ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA I KWARTAŁ 218 R.
SPIS TREŚCI 1. WSTĘP... 4 1.1. Wybrane dane finansowe... 4 1.2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta... 6 1.3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe... 9 2. INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FIANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 218... 1 2.1. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania... 1 2.2. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość... 12 2.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie... 12 2.4. Informacja dotycząca segmentów działalności... 12 2.5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu... 13 2.6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 13 2.7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw... 14 2.8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego... 14 2.9. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych... 14 2.1. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych... 14 2.11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych... 14 2.12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów... 14 2.13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)... 15 2.14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego... 15 2.15. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz za wskazaniem ich wartości 15 2.16. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia... 15 2.17. Informacja dotycząca zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów... 15 2.18. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych... 15 1 S t r o n a
2.19. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane... 16 2.2. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe... 17 2.21. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego... 17 2.22. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta... 17 3. POZOSTAŁE INFORMACJE... 17 3.1. Informacje ogólne dotyczące Emitenta... 17 3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji 18 3.3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych... 2 3.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu... 21 3.5. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego... 21 3.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 21 3.7. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe... 22 3.8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca... 22 3.9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta... 22 3.1. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Emitenta w perspektywie co najmniej kwartału... 22 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ... 23 4.1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (tys. zł)... 23 4.2. Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów (tys. zł)... 25 4.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (tys. zł)... 27 4.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (tys. zł)... 28 4.5. Dodatkowe informacje i objaśnienia... 3 2 S t r o n a
4.5.1. Noty objaśniające do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej... 3 4.5.2. Noty objaśniające do Sprawozdania z Całkowitych Dochodów... 44 4.5.3. Noty objaśniające do Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych... 48 4.5.4. Dodatkowe noty objaśniające... 5 5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA... 55 5.1. Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (tys. zł)... 55 5.2. Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów (tys. zł)... 56 5.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (tys. zł)... 58 5.4. Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych (tys. zł)... 59 3 S t r o n a
Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe 1. WSTĘP Prezentowany raport kwartalny oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Skyline Investment S.A. za I kwartał roku obrotowego 218, obejmuje okres od 1 stycznia 218 roku do 31 marca 218 roku oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 217 roku do 31 marca 217 roku. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej mającymi zastosowanie do śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe ). 1.1. Wybrane dane finansowe Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1.1.218 31.3.218 w tys. PLN 1.1.217 31.12.217 w tys. PLN 1.1.217 31.3.217 w tys. PLN 1.1.218 31.3.218 w tys. EUR 1.1.217 31.12.217 w tys. EUR 1.1.217 31.3.217 w tys. EUR 1 537 4 739 2 368 1 116 463 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -372 13 233-41 -89 3 1188-9 Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem -355 1 543-78 -85 2 484-18 Zysk (strata) netto w tym zysk/strata mniejszości -371-9 7 437 4-128 29-89 -2 1 752 1-3 7 21 8 21 8 1 21 8 21 8 1-827 -1 671-9 -198-394 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -17-1 472 95-4 -347 22 Przepływy pieniężne z działalności finansowej 768 2 915 58 184 687 117 Przepływy pieniężne netto razem -76-228 -297-18 -54-69 5 879 6 339 4 575 1 397 1 52 1 67 Aktywa razem 72 594 73 69 28 743 17 249 17 519 6 71 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 27 463 27 567 3 769 6 526 6 69 879 23 778 23 21 3 12 5 65 5 565 723 Nazwa pozycji Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Średnia ważona liczba akcji Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Aktywa obrotowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe -28 4 S t r o n a
Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe 1.1.218 31.3.218 w tys. PLN 1.1.217 31.12.217 w tys. PLN 1.1.217 31.3.217 w tys. PLN 1.1.218 31.3.218 w tys. EUR 1.1.217 31.12.217 w tys. EUR 1.1.217 31.3.217 w tys. EUR 45 131 45 52 24 974 1 81 1 99 5 776 78 87 113 19 21 26 Zysk/strata z lat ubiegłych w jednostkach stowarzyszonych -1 467-1 467-1 791-351 -346-414 Kapitał zakładowy (akcyjny) 21 8 21 8 1 5 217 5 227 2 313 21 8 21 8 1 21 8 21 8 1 Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) -,17,341 -,13 -,41,84 -,3 Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 2,7 2,9 2,5,49,5,58 -,17,341 -,13 -,41,84 -,3 Nazwa pozycji Kapitał własny w tym: Przypadający udziałom niesprawującym kontroli Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na 1 akcję średnioważoną (w zł/eur) Dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Nazwa pozycji Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1.1.218 31.3.218 1.1.217 31.12.217 1.1.217 31.3.217 1.1.218 31.3.218 1.1.217 31.12.217 1.1.217 w tys. PLN w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EU w tys. EUR 31.3.217 12 49 12 3 12 3 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -453-1 52-37 -18-354 -86 Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem -374-2 154-282 -9-57 -65 Zysk (strata) netto -374-2 171-282 -9-511 -65 21 8 21 8 1 21 8 21 8 1-481 -1 414-278 -115-333 -64 993 269 234 62 474 414 113 98-7 -7-9 -2-2 -2 9 223 9 97 9 614 2 192 2 181 2 241 39 774 39 642 28 265 9 451 9 54 6 59 1 873 1 367 1 66 445 328 249 Średnia ważona liczba akcji Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Aktywa obrotowe Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 S t r o n a
Nazwa pozycji 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.12.217 1.1.217-31.3.217 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.12.217 1.1.217-31.3.217 w tys. PLN w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EU w tys. EUR Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 1 273 768 483 32 184 113 Kapitał własny 37 91 38 275 27 2 9 71 9 177 6 29 Kapitał zakładowy (akcyjny) 21 8 21 8 1 5 217 5 227 2 313 Liczba akcji (w szt.) 21 8 21 8 1 21 8 21 8 1 Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) Zysk (strata) na 1 akcję średnioważoną (w zł/eur) -,17 -,1 -,28 -,41 -,24 -,65 1,74 1,76 2,72,41,42,63 -,17 -,1 -,28 -,41 -,24 -,65 Informacja o danych finansowych podlegających przeliczeniu na euro Poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone zostały na EUR według średniego kursu obowiązującego w dniu 3.3.218 r., natomiast dane porównywalne odpowiednio wg średniego kursu obowiązującego w dniu 31.3.217 r. i 29.12.217 r., ogłoszonego przez NBP. Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone zostały na EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów obliczonego na ostatni dzień każdego okresu objętego raportem. Do danych przeliczonych w EUR przyjęto następujące kursy: 4,285 EURO/PLN na dzień 3.3.218 r. i 4,2198 EURO/PLN na dzień 31.3.217 r. oraz 4,179 EURO/PLN na dzień 29.12.217 r. do przeliczenia pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odpowiednio 4,1784 EURO/PLN, 4,3241 EURO/PLN, 4,2447 EURO/PLN do przeliczenia pozycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, przepływów pieniężnych i zmianie w kapitale własnym. 1.2. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta Najważniejsze wydarzenia u Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w I kwartale 218 r.: Podpisanie aneksu do umowy pożyczki Skyline Energy Sp. z o.o. Dnia 2 stycznia 218 r. został podpisany aneks do pożyczki z 5 dnia lipca 217 r. na kwotę 2 tys. zł pomiędzy Skyline Energy Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą a osobą fizyczną jako pożyczkodawcą, wydłużający termin spłaty do 3 czerwca 218 r. 6 S t r o n a
Zawarcie umowy znaczącej przez Emitenta W dniu 11 stycznia 218 r. została zawarta umowa a dnia 4 kwietnia br. aneks do umowy, pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a akcjonariuszami spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitale zakładowym w spółce BlueVendo, dalej jako Wnoszący (dalej Umowa ). Na podstawie Umowy, Wnoszący zobowiązują się przenieść na Nabywającą 5 akcji stanowiących łącznie 71,47% wszystkich akcji w spółce pod firmą BlueVendo S.A., w zamian za zaoferowanie im przez Nabywającą, w trybie subskrypcji prywatnej, Akcji serii H Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem akcji na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającej). Wartość 5 akcji spółki BlueVendo S.A., wnoszonych w formie aportu, zostaje ustalona umownie na kwotę 1 521 zł. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci podjęcia do dnia 1 maja 218 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nabywającej, uchwały o emisji 1 521 akcji serii H, umożliwiającej wykonanie Umowy. W przypadku nie podjęcia do dnia 1 maja 218 r. przez WZA Skyline Investment S.A. uchwały umożliwiającej wykonanie tejże Umowy, Umowa wygasa, a Wnoszącym przysługuje zapłata ceny za akcje BlueVendo w gotówce w łącznej wysokości 1 693 zł. W przypadku zarejestrowania przez Sąd rejestrowy podwyższenia kapitału wynikającego z emisji akcji serii H, a nie wprowadzenia do dnia 31.12.218 r. tych akcji do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, Wnoszącym przysługuje kara umowna w łącznej wysokości 5 zł za każdy dodatkowy dzień, jaki upłynął między datą 31.12.218 r. a datą dopuszczenia akcji do publicznego obrotu, przy czym łączna kara umowna nie może przekroczyć 1 521 zł. Zapłata tej kwoty wyczerpuje w całości roszczenia odszkodowawcze Wnoszących wynikające z Umowy. Na dzień podpisania Umowy Skyline Investment posiada akcje BlueVendo stanowiące 24,1% wszystkich akcji w spółce, po objęciu akcji w spółce BlueVendo wynikających z Umowy Emitent będzie posiadał 95,56% wszystkich akcji w spółce. Niniejsza informacja została podana do publicznej wiadomości w RB nr 1/218 z dnia 11 stycznia 218 r. oraz z RB 5/218 z dnia 4 kwietnia 218 r. W dniu 9 maja 218 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (informacja opublikowana w Raporcie Nr 11/218 z dnia 9.5.218 r.), na podstawie której Spółka wyemitowała 1 521 szt. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1, zł każda. W związku z Uchwałą Nr 5/218 NWZA z dnia 9 maja 218 r., postanowieniami Umowy z dnia 11 stycznia 218 r. (opisanej powyżej) Zarząd skierował całą ofertę objęcia Akcji serii H akcjonariuszy spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitale zakładowym w spółce BlueVendo. Podwyższenie kapitału Skyline Investment S.A. jest w trakcie rejestracji w KRS. Podpisanie aneksów do umów pożyczek Skyline Investment S.A. W związku z zawartymi w 217 r. przez Emitenta pięcioma umowami pożyczek z osobami fizycznymi na łączną kwotę 99 tys. zł z terminami spłaty do 28 lutego 218 r., przedłużono terminy spłaty na mocy zawartych aneksów do dnia 2 maja 218 r. Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii D Dnia 23 marca 218 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 91 obligacji imiennych zabezpieczonych serii D o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 91 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone 7 S t r o n a
wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. Najważniejsze wydarzenia u Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej po okresie sprawozdawczym: Podpisanie porozumienia związanego z emisją obligacji W związku z emisją dnia 24 maja 217 r. przez Skyline Development Sp. z o.o. 1 16 obligacji imiennych zerokuponowych zabezpieczonych serii B o wartości nominalnej 1 tys. zł oraz cenie emisyjnej,8621 tys. zł o łącznej wartości nominalnej 1 16 tys. zł, dnia 11 kwietnia 218 r. zostało podpisane Porozumienie. Na mocy Porozumienia wykup obligacji został określony na dzień 2 maja 218, a następnie 27 kwietnia br. strony zawarły w formie aktu notarialnego Zamianę do Umowy przeniesienia własności nieruchomości na zabezpieczenie spłaty wierzytelności, na mocy której w przypadku niedokonania wykupu obligacji wraz ze wszystkimi kosztami najpóźniej niż do 2 maja 218 r., Obligatariusz będzie uprawniony do sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia, albo zatrzymania przedmiotu zabezpieczenia na swoją rzecz. Emisja obligacji Skyline Development Sp. z o.o. serii C Dnia 14 maja 218 r. Skyline Development Sp. z o.o. wyemitowała 2 obligacji imiennych zabezpieczonych serii C o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 2 tys. zł. Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta. Obligacje będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Obligacje zostały objęte w całości przez podmiot należący do Grupy Kapitałowej Skyline Investment, tj. Nurtos Sp. z o.o. Wpływy z emisji Spółka przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój Spółki. Nabycie udziałów w spółce Lazuria Sp. z o.o. przez podmiot zależny W dniu 22 maja 218 r. Skyline Development Sp. z o.o. nabyła 1 udziałów spółki Lazuria Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 tys. zł, stanowiących 1% udziału w kapitale i na walnym zgromadzeniu. Kwota transakcji wyniosła 7 tys. zł. Objęcie udziałów w Efneo Sp. z o.o. W dniu 28 maja 218 r. Skyline Investment S.A. objęła 6 udziałów podwyższonym kapitale spółki Efneo Sp. z o.o. Udziały zostały objęte za łączną wartości nominalną 84 tys. zł i, po cenie 1 tys. zł za każdy obejmowany udział, tj. za ogólną sumę 6 tys. zł. Udział Emitenta w kapitale i głosach na WZ wynosi 17,4%. Emisja obligacji Skyline Development Sp. z o.o. serii D Dnia 28 maja 218 r. Skyline Development Sp. z o.o. wyemitowała 12 obligacji imiennych zabezpieczonych serii D o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 12 tys. zł. Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta. Obligacje będą podlegały wykupowi w terminie 8 S t r o n a
12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Obligacje zostały objęte w całości przez podmiot należący do Grupy Kapitałowej Skyline Investment, tj. Nurtos Sp. z o.o. Wpływy z emisji Spółka przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój Spółki. Emisja obligacji Skyline Investment S.A. serii E Dnia 3 maja 218 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 847 obligacji imiennych zabezpieczonych serii E o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 847 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. Najważniejsze wydarzenia w Funduszu Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA: Sprzedaż spółki portfelowej Fun In Design Sp. z o.o. Dnia 28 marca 218 r. fundusz Skyline Venture sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce portfelowej Fun In Design Sp. z o.o. za kwotę 1,1 tys. zł. Wartość księgowa spółki w portfelu Funduszu była wyceniona na zł. Po okresie sprawozdawczym w funduszu Skyline Venture wystąpiły następujące istotne zdarzenia: Dnia 18 maja 218 r. zostało podpisane z Remedis S.A. porozumienie o odstąpieniu stron od dalszych negocjacji w sprawie nabycia udziałów HDOMedical Sp. z o.o. W związku z niedojściem przez Strony do porozumienia odnośnie ostatecznych warunków nabycia udziałów, zakończono proces ofertowy bez dochodzenia z tego tytułu jakichkolwiek roszczeń. (Informacja o negocjacjach ujawniona została w: RB nr 41/217 z dnia 23.6.217 r., RB nr 44/217 z dnia 28.7.217 r., RB nr 48/217 z dnia 16.1.217 r., RB nr 49/217 z dnia 18.1.217 r., RB nr 56/217 z dnia 18.12.217 r. RB nr 4/218 z dnia 29.3.218 r. oraz RB nr 15/218 z dnia 18 maja 218 r.). 1.3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe W I kwartale 218 r. zarówno u Emitenta jak i w Grupie Kapitałowej Skyline Investment nie wystąpiły takie zdarzenia. 9 S t r o n a
2. INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FIANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 218 2.1. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sprawozdanie poniższe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość finansowa oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) w kształcie zatwierdzonym przez UE, przy założeniu kontynuacji działalności i nie istnieją czynniki ryzyka wskazujące na zagrożenie działalności. Sprawozdanie należy czytać łącznie z opublikowanymi już danymi za 217 rok. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skyline Investment S.A. obejmuje okres od 1 stycznia 218 r. do 31 marca 218 r. oraz zawiera dane porównawcze za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 217 r. oraz za I kwartał 217 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie przedstawione jest w złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostki Grupy. Wszystkie jednostki Grupy wchodzące w skład niniejszego sprawozdania, a opisane powyżej są w pełni kontrolowane przez jednostkę dominującą. Konsolidacja Konsolidacją zostały objęte jednostki zależne, w odniesieniu do których jednostka dominująca ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy jednostka dominująca kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ głosu, które w danej chwili można zrealizować. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę Kapitałową. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Jednostki zależne wyceniane są metodą nabycia, wśród podmiotów podlegających konsolidacji wszystkie były powołane przez Skyline Investment S.A. poza spółką Skyline Energy, która została zakupiona zanim Spółka rozpoczęła działalność. Udziały spółki Nurtos zostały wniesione aportem. W trakcie czynności konsolidacyjnych transakcje, rozrachunki i nie zrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Nie zrealizowane straty też podlegają eliminacji, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne są zgodne z zasadami stosowanymi przez jednostkę dominującą. 1 S t r o n a
Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Zasady konsolidacji i zasady rachunkowości stosowane w Grupie Kapitałowej Skyline Investment Zasady rachunkowości Podmioty należące do stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości. Szczegółowy opis zasad znajduje się w opublikowanym na stronie www.skyline.com.pl rocznym sprawozdaniu finansowym za 217 rok. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment sporządzone zostało na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego stosuje się następujące procedury organizacyjne: a) jednostka dominująca określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy; b) jednostka zależna podlega włączeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego od dnia objęcia kontroli; c) skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzane na dzień bilansowy, za okres określony dla sprawozdania jednostki dominującej; d) jednostka zależna dokonuje uzgodnień wzajemnych transakcji okresu sprawozdawczego oraz wzajemnych rozrachunków z podmiotem dominującym na dzień bilansowy. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. dane jednostki zależnej ujmuje się metodą pełną, polegającą na sumowaniu odpowiednich pozycji sprawozdania jednostki zależnej z danymi sprawozdania jednostki dominującej oraz dokonywaniu odpowiednich wyłączeń i korekt konsolidacyjnych. Korekty konsolidacyjne obejmują: wyłączenie operacji dokonanych w okresie sprawozdawczym między jednostkami Grupy Kapitałowej, wyłączenie wzajemnych należności i zobowiązań z wszelkich tytułów, wyłączenie ze skonsolidowanych aktywów wartości udziałów w jednostce zależnej ujawnienie aktywów i pasywów. Dokumentacja konsolidacyjna Jednostka dominująca sporządza dokumentację konsolidacyjną zgodnie z Rozdziałem 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 29 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych, obejmującą: sprawozdania finansowe jednostek objętych konsolidacją, zestawienie korekt i wyłączeń dokonanych podczas konsolidacji ujawnienie aktywów i pasywów. 11 S t r o n a
2.2. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość W I kwartale 218 r. nie miały miejsca transakcje inne poza opisanymi na stronie 8 w punkcie 1.2. 2.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie Działalność Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej (poza spółką działającą w segmencie odzieżowym w tym przypadku wielkość sprzedaży oraz rentowność jest uzależniona od warunków pogodowych; dodatkowo, wartość sprzedaży oraz marża spada w okresach wyprzedażowych) nie charakteryzuje się sezonowością bądź cyklicznością. 2.4. Informacja dotycząca segmentów działalności Zarząd Spółki określa segment jako rodzaj działalności wypracowujący przychody, przyporządkowując aktywa generujące dane przychody. Dla celów zarządczych, Grupa Skyline Investment wyodrębniła trzy segmenty działalności: działalność doradczą. działalność inwestycyjną oraz działalność odzieżową. Segment działalność doradcza Segment ten obejmuje działalność prowadzoną przez pięć spółek Grupy Skyline Investment S.A.: Skyline Investment S.A., Skyline Energy Sp. z o.o., Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o., Skyline Interim Management Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Sp. z o.o.. Zakres usług tego segmentu obejmuje doradztwo przy: publicznych emisjach akcji, fuzjach i przejęciach, emisji instrumentów dłużnych, emisji na rynku niepublicznym, zarządzaniu tymczasowym, zarządzaniu funduszami na rachunek własny i Spółek Grupy, zarządzaniu przymusowym, optymalizacji kosztów i zużycia energii elektrycznej. Segment działalność inwestycyjna Segment działalności inwestycyjnej obejmuje inwestycje na rynku niepublicznym (zakup udziałów i akcji) prowadzone przez Skyline Investment S.A., inwestycje na rynku nieruchomości prowadzone przez Skyline Development Sp. z o.o. oraz Nurtos Sp. z o.o. zakres tego segmentu obejmuje: zakup/objęcie udziałów i akcji na rynku niepublicznym (podmioty znajdujące się zarówno na etapie wczesnego rozwoju jak i ekspansji), zakup/objęcie udziałów i akcji w firmach w trudnej sytuacji finansowej (w tym w upadłości), 12 S t r o n a
obrót nieruchomościami. Segment działalność odzieżowa Segment ten obejmuje działalność prowadzoną przez spółkę S.B.S. Sp. z o.o.. W ramach tej działalności objęty jest: zakup/sprzedaż odzieży przygotowanie kolekcji. Grupa Kapitałowa Skyline Investment przede wszystkim prowadzi swoją działalność na terenie Polski Spółka odzieżowa również eksportuje swoje wyroby. Z uwagi na fakt, iż według oceny Zarządu nie ma znaczących różnic w ryzyku według podziału geograficznego, Grupa nie dokonuje wydzielenia segmentów według podziału geograficznego poza wyodrębnieniem samego exportu co przedstawia tabela. Wyniki według segmentów w I kwartale 218 roku (po korektach konsolidacyjnych) Wyszczególnienie Działalność doradcza Działalność inwestycyjna Działalność odzieżowa Przychody segmentu ogółem 19 176 1 59 1 74 w tym przychody z odpisu aktualizacyjnego Koszty segmentu ogółem 53 653 1 353 2 59 w tym koszty z odpisu aktualizacyjnego Wynik na działalności brutto na segmentach -34-477 156-355 Podatek -15 3 15 Wynik netto na segmentach -34-462 126-37 Suma Aktywa 432 64 748 3 355 72 594 Pasywa 432 64 748 3 355 72 594 2.5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym powyższe odpisy nie występowały. 2.6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów W okresie I kwartału 218 r. powyższe odpisy nie występowały. 13 S t r o n a
Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe 2.7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw Informacje dotyczące rezerw zostały przedstawione w poniższej tabeli: Tytuł Stan na 31.3.218 Stan na 31.12.217 Zmiana wartość w tys. zł Aktywa z tytułu odroczonego podatku 43 43 2 626 3 297-671 89 89 948 948 Odpisy aktualizujące wartość aktywo wg ceny um. wstępnej Odpisy aktualizujące inwestycje krótkoterminowe i długoterminowe 1 595 1 595 9 38 9 38 Odpisy aktualizujące należności 1 897 1 897 4 793 3 64 1 135 4 793 3 64 1 135 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Odpisy aktualizujące wycenę gruntów grunt w Dorohusku grunt w Zakroczymiu */ Zmiana w pozycji Aktywa z tytułu podatku dochodowego wynika z osiągnięcia przychodów stanowiących przejściowo niepodatkowe przychody z działalności. 2.8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały zawarte w notach 4 oraz 11.1 w pkt 4.5.1 Noty objaśniające do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej oraz w pkt 2.7 powyżej. 2.9. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W prezentowanym okresie istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych nie miały miejsca. 2.1. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych W okresie I kwartału 218 r. powyższe zobowiązania nie występowały. 2.11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych W I kwartale 218 r. nie miały miejsca żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych. 2.12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów W prezentowanym okresie nie miały miejsca takie korekty. 14 S t r o n a
2.13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) W okresie I kwartału 218 r. takie zmiany nie miały miejsca. 2.14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem u Emitenta i jego Grupy Kapitałowej powyższe zdarzenia w odniesieniu do kredytów i pożyczek nie występowały. 2.15. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz za wskazaniem ich wartości W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Emitent i jego spółki zależne nie zawierały żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Informacje dotyczące wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w Dodatkowych notach objaśniających w pkt 4.5.4. 2.16. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem powyższe zdarzenia nie występowały. 2.17. Informacja dotycząca zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów W prezentowanym okresie sprawozdawczym powyższe zdarzenia nie miały miejsca. 2.18. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Dnia 23 marca 218 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 91 obligacji imiennych zabezpieczonych serii D o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 91 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. 15 S t r o n a
Ponadto, Spółka zależna Skyline Development w II kwartale 217 r. wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 1 mln zł, z terminem wykupu przypadającym na dzień 29 września 217 r., jednakże do dnia dzisiejszego nie zostały one wykupione. Obligacje były zabezpieczone w postaci przeniesienia własności gruntu w Zakroczymiu (Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie) o wartości 2 9 tys. zł na rzecz Obligatariusza. Ponadto, zgodnie z zapisami umowy, jeżeli obligacje zostaną wykupione po 29 września 217 r. ale przed 31 marca 218 r., wykup nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej równej cenie nominalnej obligacji. Dnia 11 kwietnia 218 r. zostało podpisane Porozumienie, na mocy którego wykup obligacji został określony na dzień 2 maja 218 r., a następnie 27 kwietnia br. strony zawarły w formie aktu notarialnego Zamianę do Umowy przeniesienia własności nieruchomości na zabezpieczenie spłaty wierzytelności, na mocy której w przypadku niedokonania wykupu obligacji wraz ze wszystkimi kosztami najpóźniej niż do 2 maja 218 r., Obligatariusz będzie uprawniony do sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia, albo zatrzymania przedmiotu zabezpieczenia na swoją rzecz. Po okresie sprawozdawczym, tj. dnia 9 maja 218 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (informacja opublikowana w Raporcie Nr 11/218 z dnia 9.5.218 r.), na podstawie której Spółka wyemituje 1 521 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1, zł każda (dalej Akcje ). Zarząd skierował całą ofertę objęcia Akcji serii H do akcjonariuszy spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitale zakładowym w spółce BlueVendo. Dnia 14 maja 218 r. i 28 maja 218 r. Skyline Development Sp. z o.o. wyemitowała 2 obligacji imiennych zabezpieczonych serii C i 12 obligacji imiennych serii D o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, o łącznej wartości 2 tys. zł i 12 tys. zł. Obligacje obu serii są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z obu emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. Dnia 3 maja 218 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 847 obligacji imiennych zabezpieczonych serii E o wartości nominalnej 1 tys. zł o łącznej wartości 847 tys. zł, Obligacje są zabezpieczone wekslem własnym in blanco Emitenta i będą podlegały wykupowi w terminie 12 miesięcy od dnia emisji, z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego wykupu. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 3m +1,5% w skali roku i będzie naliczane od wartości nominalnej, wypłacone jednorazowo w dniu wykupu. Wpływy z emisji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. 2.19. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W okresie I kwartału 218 r. nie miały miejsca żadne deklaracje ani wypłaty dotyczące dywidendy. 16 S t r o n a
2.2. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Umowa z akcjonariuszami BlueVendo S.A. w związku z wniesieniem akcji spółki BlueVendo S.A. jako wkładu niepieniężnego do Skyline Investment S.A. W wyniku podpisanej w dniu 11 stycznia 218 r. umowy pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a akcjonariuszami spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitale zakładowym w spółce BlueVendo, jako Wnoszącymi (Umowa szerzej opisana w pkt 1.1. powyżej) nastąpiły następujące zdarzenia: Dnia 9.5.218 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (informacja opublikowana w Raporcie Nr 11/218 z dnia 9.5.218 r.), na podstawie której Spółka wyemituje 1 521 szt. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1, zł każda (dalej Akcje ). Następnie 2.5.218 r. akcjonariusze BlueVendo S.A. objęli 1 521 akcji serii H Skyline Investment S.A. za łączną cenę emisyjną 1,521 mln zł w zamian za aport w postaci 5 akcji stanowiących łącznie 71,47% w kapitale zakładowym spółki BlueVendo S.A. Nabycie udziałów w spółce Lazuria Sp. z o.o. przez podmiot zależny W dniu 22 maja 218 r. Skyline Development Sp. z o.o. nabyła 1 udziałów spółki Lazuria Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 tys. zł, stanowiących 1% udziału w kapitale i na walnym zgromadzeniu. Kwota transakcji wyniosła 7 tys. zł. 2.21. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły żadne zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych. 2.22. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta Poza wydarzeniami opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu nie miały miejsca inne zdarzenie mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej i wyniku finansowego Emitenta. 3. POZOSTAŁE INFORMACJE 3.1. Informacje ogólne dotyczące Emitenta Skyline Investment S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i począwszy od 1 stycznia 28 r. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe 17 S t r o n a
za r. zostało zaprezentowane porównawczo z danymi skonsolidowanymi za I kwartał 217 r. W I kwartale 218 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej wchodziły następujące osoby: Zarząd: Do dnia 1.3.218 r. skład Zarządu był następujący: Waldemar Skarżyński - Prezes Zarządu Paweł Hanusewicz - Wiceprezes Zarządu Od dnia 1.3.218 r. do dnia publikacji Sprawozdania, skład Zarządu jest następujący: Adam Jenkins - Prezes Zarządu Waldemar Skarżyński - Wiceprezes Zarządu Paweł Hanusewicz - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Jarosław Zubrzycki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Srebro - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Karaś - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Halaba - Sekretarz Rady Nadzorczej Maciej Rey - Członek Rady Nadzorczej 3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie miały miejsca żadne inne zdarzenia, które wpłynęłyby na organizację Grupy Kapitałowej Skyline Investment w tym w szczególności nie miało miejsca połączenie jednostek, uzyskanie lub utrata kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podział, restrukturyzacja, zaniechanie działalności. Na dzień 31.3.218 r. w skład wchodziły: podmiot dominujący: Skyline Investment S.A. spółki zależne: Skyline Development Sp. z o. o. Skyline Venture Sp. z o.o. Skyline Interim Management Sp. z o.o. Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. S.B.S. Sp. z o.o. Skyline Energy Sp. z o.o. Nurtos Sp. z o.o. 18 S t r o n a
Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT WRAZ Z GŁÓWNYMI SPÓŁKAMI Z PORTFELA INWESTYCYJNEGO (stan na dzień 31 marca 218 r.) Skyline Development Sp. z o.o. Nurtos Sp. z o.o. Skyline Venture Sp. z o.o. SKA* House Domowa Opieka Sp. z o.o.* Stal Sp. z o.o.* Skyline Venture Sp. z o.o. S.B.S. Sp. z o.o. Skyline Energy Sp. z o.o. Skyline Interim Management Sp. z o.o. Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. Polcommerce Sp. z o.o.** działalność inwestycyjna działalność doradcza działalność odzieżowa Tech-Sim Sp. z o.o.* * podmioty nie podlegające konsolidacji ** podmiot nie podlegający konsolidacji z uwagi na brak kontroli Efneo Sp. z o.o.* Struktura portfela inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Skyline na dzień 31.3.218 r.: 1. Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 udziałów o wartości nominalnej 8 5 zł, stanowiących 1% kapitału zakładowego; 2. Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 65 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego; 3. Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 5 zł, stanowiących 1% kapitału zakładowego; 4. Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 8 zł, stanowiących 76,54% kapitału zakładowego; 5. Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie w Spółkę wynosi 13 udziały o wartości nominalnej 51 5 zł, stanowiące 5%+1 udział kapitału zakładowego; o Polcommerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie inwestycja, w której aktualne zaangażowanie spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. wynosi 2 5 udziałów o 19 S t r o n a
wartości nominalnej 1 25 zł, stanowiące 1% kapitału podmiot nie podlega konsolidacji ze względu na brak kontroli; o ARK ROYAL S.A. (dawniej Art New Media S.A.) z siedzibą w Warszawie inwestycja, w której aktualne zaangażowanie spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. wynosi 117 142 akcji o wartości nominalnej 11 714,2 zł stanowiące,75% kapitału (podmiot nie podlega konsolidacji); 6. S. B. S. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 16 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8 zł, stanowiące 1% kapitału zakładowego; 7. Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 1 udziałów o łącznej wartości nominalnej 11 85 zł, stanowiące 1% kapitału zakładowego; 8. Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895 zł, stanowiących 1,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji); 9. ARK ROYAL S.A. (dawniej: Art New Media S.A.) z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 1 54 277 akcji o wartości nominalnej 15 427,7 zł, stanowiących 6,76% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji); 1. BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 1 685 866 akcji o wartości nominalnej 165 886,6 zł, stanowiących 24,1% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji); 11. Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 112 717 akcji o wartości nominalnej 112 717 zł stanowiących 55,85% kapitału akcyjnego (spółka nie podlegała konsolidacji). Inwestycje Funduszu Kapitałowego Skyline Venture: HDOMedical Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 13 333 udziałów o wartości 2 999 925 zł, stanowiących 78,5% kapitału zakładowego; Stal Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie - aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 6 zł, stanowiących 4% -1 udział kapitału zakładowego. Tech Sim Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 8 543 udziałów o wartości 1 2 zł, stanowiących 26,4% kapitału zakładowego. Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe to 57 udziałów o wartości 79 8 zł, stanowiących 2,1% kapitału zakładowego. Dnia 28 marca 218 r. została przeprowadzona przez Fundusz transakcja zbycia za kwotę 1,1 tys. zł udziałów inwestycji Fun In Design Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zaangażowanie kapitałowe wynosiło 74 udziały o wartości 574 4 zł, które stanowiły 16,6% kapitału zakładowego. 3.3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Emitent nie publikował prognoz Spółki ani Grupy Kapitałowej. 2 S t r o n a
3.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu Na dzień publikacji niniejszego raportu, według wiedzy Zarządu Spółki, następujące osoby bezpośrednio lub poprzez podmioty zależne posiadały co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Skyline Investment S.A.: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) OPS Invest S.A. 7 167 5 32,87% 32,87% Janusz Petrykowski 2 725 12,5% 12,5% Jerzy Rey 2 426 295 11,13% 11,13% Sławomir Halaba 1 684 749 7,73% 7,73% Maciej i Anna Rey 1 45 6,65% 6,65% Pozostali 6 346 456 29,11% 29,11% RAZEM 21 8 1,% 1,% 3.5. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego Według najlepszej wiedzy Emitenta, zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta, w stosunku do osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Funkcja Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego Liczba posiadanych akcji Zmiana +/- Na dzień przekazania raportu Sławomir Halaba Członek RN 1 684 749 Bez zmian 1 684 749 Maciej Rey Członek RN 1 45 Bez zmian 1 45 3.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta Emitent otrzymał Postanowienie Sądu Okręgowego w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy Sygn. Akt : VI GNc 19/18 z dnia 4 maja 218r. z powództwa Rafała Szczygła MERIDO w Rzeszowie o zapłatę kwoty 199 4,81 zł jako należności głównej oraz odsetek 5 323,38 zł. Zarząd Emitenta prowadzi negocjacje z Powodem o umorzenie części zobowiązania. 21 S t r o n a
3.7. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji raportu powyższe zdarzenia nie miały miejsca. Informacje dotyczące wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w rozdziale 4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego w pkt 4.5.4 Dodatkowe noty objaśniające. 3.8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca W I kwartale 218 r. Emitent lub jednostka od niego zależna nie udzieliły poręczeń i gwarancji spełniających kryterium powyższe kryterium. 3.9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym raporcie okresowym nie wystąpiły inne istotne fakty mogące wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, czy mogą być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta. 3.1. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Emitenta w perspektywie co najmniej kwartału Ewentualne przeszacowanie wartości inwestycji w nieruchomości, posiadanych przez Skyline Development Sp. z o.o. i Nurtos Sp. z o.o., lub ich sprzedaż może w istotny sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej przepływy pieniężne. Ponadto w 218 roku Skyline Investment S.A. zamierza kontynuować wychodzenie z kolejnych podmiotów posiadanych w portfelu inwestycyjnym i jednocześnie kontynuować budowę portfela inwestycyjnego funduszu Skyline Venture, zasilając go kapitałowo. 22 S t r o n a
4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 4.1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (tys. zł) Lp. Wyszczególnienie Nota 31.3.218 31.12.217 31.3.217 AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE 66 715 66 73 24 168 I Wartości niematerialne, w tym: 1 4 4 II. Rzeczowe aktywa trwałe 2 53 68 113 III. Należności długoterminowe 13 147 IV. Inwestycje długoterminowe 3 66 485 66 468 23 657 1. Nieruchomości 5 26 5 26 17 657 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 16 225 16 28 6 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 43 43 398 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 43 43 398 B. AKTYWA OBROTOWE 5 879 6 339 4 575 I. Zapasy 5 1 21 1 576 1 449 II. Należności krótkoterminowe 6 1 356 1 369 1 794 1. od jednostek powiązanych 2. od pozostałych jednostek 1 356 1 369 1 794 III. Inwestycje krótkoterminowe 3 285 3 361 1 221 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 7 3 285 3 361 1 221 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 2 8 2 8 729 c) udziały w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 485 561 492 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 37 33 111 AKTYWA RAZEM 72 594 73 69 28 743 Lp. Wyszczególnienie Nota 31.3.218 31.12.217 31.3.217 PASYWA Kapitał własny ogółem 45 131 45 52 24 974 A. KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 45 53 45 415 24 861 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 9 21 8 21 8 1 II. Pozostałe kapitały 1 17 649 17 649 17 888 III. Zysk (strata) netto z lat ubiegłych 7 433-1 79 IV. Zysk (strata) z lat ubiegłych jednostek stowarzyszonych -1 467-1 467-1 791 V. Zysk (strata) netto -362 7 433-157 23 S t r o n a
Lp. Wyszczególnienie Nota 31.3.218 31.12.217 31.3.217 VI. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 78 87 113 D. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 27 463 27 567 3 769 I. Rezerwy na zobowiązania 11 3 663 4 334 647 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 626 3 297 551 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 89 89 74 a) Długoterminowa 18 18 73 b) Krótkoterminowa 71 71 1 3. Pozostałe rezerwy 948 948 22 a) Długoterminowa b) Krótkoterminowa 948 948 22 II. Zobowiązania długoterminowe 12 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek III. Zobowiązania krótkoterminowe 13 23 778 23 21 3 12 1. Wobec jednostek powiązanych 475 155 2. Wobec pozostałych jednostek 23 33 23 21 2 947 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 14 22 23 2 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 22 23 2 a) Długoterminowe b) Krótkoterminowe 22 23 2 PASYWA RAZEM 72 594 73 69 28 743 Wyszczególnienie 31.3.218 31.12.217 31.3.217 Wartość księgowa (w tys. zł) 45 131 45 52 24 974 Liczba akcji (Split) 15 21 8 21 8 1 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 2,7 2,9 2,5 24 S t r o n a
4.2. Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów (tys. zł) Lp. Wyszczególnienie Nota A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych 1.1.218 31.3.218 1.1.217 31.3.217 1 537 2 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług 16 1 537 2 II. B Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: - jednostkom powiązanym 17 1 167 1 399 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług 18 1 167 1 399 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A- B) 37 61 D Koszty sprzedaży 114 74 E Koszty ogólnego zarządu 18 628 559 F Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D- E) -372-32 G Pozostałe przychody operacyjne 26 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 24 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 19 2 H Pozostałe koszty operacyjne 35 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów trwałych III. Inne koszty operacyjne 2 35 I Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+ G- H) -372-41 J Przychody finansowe 21 167 8 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 167 8 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji 21 IV. V. Inne Aktualizacja wartości inwestycji K Koszty finansowe 22 45 I. Odsetki, w tym: 15 33 II. III. - dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 12 L Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+ J- K) -355-78 M Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej -355-78 25 S t r o n a
Lp. Wyszczególnienie Nota 1.1.218 31.3.218 1.1.217 31.3.217 N Podatek dochodowy bieżący 23 31 66 O Podatek odroczony 23-15 -16 P Zysk/strata netto działalności kontynuowanej -371-128 Zysk/Strata netto przypadający: akcjonariuszom jednostki dominującej -362-157 Udziałowcom niesprawującym kontroli -9 29 Inne całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody (netto) Całkowite dochody ogółem -371-128 Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej -362-157 Udziałowcom niesprawującym kontroli -9 29 Wyszczególnienie 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 Zysk (strata) netto (zanualizowany) w tys. zł -371-128 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 21 8 1 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -,17 -,13 26 S t r o n a
4.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (tys. zł) Za okres od 1.1.218 r. do 31.3.218r. (w tys. zł) Wyszczególnienie Kapitał podstawow y Kapitał zapasowy Udziały własne Kapitał rezerwow y Zyski z ubiegłego okresu Zyski (strat) zatrzyman e bieżącego okresu Udziały w zyskach/stratac h jednostek stowarzyszonyc h kapitał mniejsz ościow y razem Stan na 1 stycznia 218 roku 21 8 17 649-6 7 7 433-1 468 87 45 52 zmiany w ciągu roku z tytułu: zmiana stanu zysk/strata/akcje własne /agio +/- wyniku z lat ubiegłych Razem zysk/straty roku bieżącego korekty z tyt. zaokrągleń -362 Stan na 31 marca 218 21 8 17 649-6 7 7 433-362 -1 468 78 45 131 Za okres od 1.1.217 r. do 31.12.217 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie Kapitał podstawow y Kapitał zapasowy Udziały własne Kapitał rezerwow y Zyski (strat) zatrzyman e bieżącego okresu Udziały w zyskach/stratac h jednostek stowarzyszonyc h kapitał mniejsz ościow y razem Stan na 1 stycznia 217 roku 1 17 66-1 52 1 683-1 79-1 791 84 25 37 zmiany w ciągu roku z tytułu: zmiana stanu zysk/strata/akcje własne /agio 11 8 1 392 1 514-1 676 +/- wyniku z lat ubiegłych -1 43 1 79 323 zysk/straty roku bieżącego korekty z tyt. zaokrągleń 7 433 4-1 Razem Stan na 31 grudnia 217 21 8 17 649-6 7 7 433-1 468 87 45 52 27 S t r o n a
Za okres od 1.1.217 r. do 31.3.217r. (w tys. zł) Wyszczególnienie Stan na 1 stycznia 217 r. zmiany w ciągu roku z tytułu: zmiana stanu zysk/strata/akcje własne bieżący korekta wyniku z lat ubiegłych zysk/strata bieżąca Kapitał podstawow y Kapitał zapasowy Udziały własne Kapitał rezerwowy Zyski (straty) z ubiegłego okresu Zyski (straty) zatrzymane bieżącego okresu Udziały w zyskach/str atach jednostek stowarzysz onych Kapitał mniejszości owy razem Kapitał przypadają cy udziałom niesprawuj ącym kontroli z tytułu udziałów i akcji Kapitał przypadają cy udziałom niesprawuj ącym kontroli z tytułu zatrzymane go zysku z roku ubiegłego Przypadające udziałom niesprawuj ącym kontroli bieżącego okresu 1 17 66-1 52 1 683-1 79-1 791 84 11-85 26 25 37-1 79 1 79 33-238 -157 29 29 Stan na 31 marca 217 r. 1 17 66-1 217 1 445-1 79-157 -1 791 118 11-85 55 24 974 Razem 4.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (tys. zł) Lp. A. I. WYSZCZEGÓLNIENIE PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ZYSK (STRATA) BRUTTO PRZYPADAJĄCY JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ 1.1. 218-31.3.218 1.1.217-31.3.217-362 -48 II. KOREKTY RAZEM -465-852 1. Zysk (strata) netto mniejszości niedającej kontroli -9 29 2. Amortyzacja, w tym: 16 17 Odpis wartości firmy 3. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 29-25 5. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -24 6. Zmiana stanu rezerw -671 7. Zmiana stanu zapasów 375 254 8. Zmiana stanu należności -787 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych -21-336 1. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -4 7 11. Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem -5 12. Inne korekty 28 S t r o n a
Lp. III. B. WYSZCZEGÓLNIENIE PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (I+/-II) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ 1.1. 218-31.3.218 1.1.217-31.3.217-827 -9 I. WPŁYWY 23 1. 2. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 24 3. Z aktywów finansowych, w tym: 26 a) w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych Odsetki inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach 26 zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 26 odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. WYDATKI 17 135 1. 2. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 63 a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach 63 - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe 63 4. Inne wydatki inwestycyjne 17 72 III. C. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (I-II) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ -17 95 I. WPŁYWY 768 58 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki 294 48 29 S t r o n a
Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1. 218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 474 1 4. Inne wpływy finansowe II. WYDATKI 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (I-II) 768 58 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-C.III) -76-297 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM: Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -76-297 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 561 789 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W TYM: 485 492 o ograniczonej możliwości dysponowania 4.5. Dodatkowe informacje i objaśnienia 4.5.1. Noty objaśniające do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Nota 1.1 WARTOŚCI NIEMATERIALNE w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.216 31.3.217 A B C Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 4 4 D Inne wartości niematerialne E Zaliczki na wartości niematerialne WARTOŚCI NIEMATERIALNE RAZEM 4 4 6 3 S t r o n a
Nota 1.2. ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) Na dzień 31.3.218 r. w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - zakupu - korekta z tyt. zaokr. do 1 tys. c) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaży - inne (likwidacja) d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - bieżącej amortyzacji g) zmniejszenia (z tytułu) - likwidacja h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu zwiększenie zmniejszenie j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu Nabyte koncesje, licencje Inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem 19 31 14 19 31 14 15 31 136 4 4 4 4 Nota 1.3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Wartości niematerialne 4 4 a) Własne 4 4 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu WARTOŚCI NIEMATERIALNE, RAZEM 4 4 6 Nota 2.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Rzeczowe aktywa trwałe 53 68 113 a) Środki trwałe, w tym: 53 68 113 grunty budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 17 28 63 urządzenia techniczne i maszyny 6 7 9 31 S t r o n a
Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 środki transportu 19 2 24 inne środki trwale 11 13 17 b) Środki trwałe w budowie c) Zaliczki na środki trwałe w budowie RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, RAZEM 53 68 113 Nota 2.2. ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH) Na dzień 31.3.218 r. w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Zaliczki na środki trwałe w budowie Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) zakupy c) zmniejszenia (z tytułu) sprzedaż likwidacja - inne d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 469 196 141 64 87 469 196 141 64 87 441 189 121 51 82 f) zwiększenie 12 1 1 1 15 - amortyzacja bieżąca 12 1 1 1 15 - korekty z tyt. zaok do tys. g) zmniejszenia - likwidacja - korekty z tyt zaok. do tys. - inne (sprzedaż) h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 453 19 122 52 817 16 6 19 12 53 32 S t r o n a
Nota 2.3. ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. 2. Własne Inwestycje w obce środki trwałe 3. Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, o podobnym charakterze (leasing finansowy) 42 11 45 23 5 63 ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE RAZEM 53 68 113 Nota 2.4. ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO w tys. zł Pozycja nie występuje. ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO w leasingu operacyjnym tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE Planowane koszty 218 Planowane koszty 219 222 31.3.218 Poniesione koszty najmu 31.12.217 Poniesione koszty najmu 1. Nie amortyzowane, używane na podstawie umowy najmu Biuro w Warszawie (SI SA) Biuro (Nurtos Sp. z o.o.) Magazyn w Bielsku-Białej (SBS Sp z o.o.) Wózek widłowy (SBS Sp. z o.o.) bd*/ 29 128 6 bd*/ 116 512 24 52 12 13 6 28 12 13 6 ŚRODKI TRWAŁE POZABILANSOWE RAZEM 163 652 356 356 */wartość jest nie możliwa do jednoznacznego ustalenia ze względu na brak pełnych informacji szczegółowych Emitent jest w trakcie wypowiedzenia dotychczasowej siedziby i od 14 maja br w nowej siedzibie. Nota 3.1. INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE-NIERUCHOMOŚCI w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Inwestycje długoterminowe 66 485 66 468 23 657 a) Nieruchomości, w tym: 5 26 5 26 17 657 grunty 5 26 5 26 17 657 b) Inne długoterminowe aktywa finansowe 16 225 16 28 6 INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE, RAZEM 66 485 66 468 23 657 33 S t r o n a
Nota 3.2. ZMIANY W INWESTYCJACH DŁUGOTERMINOWYCH NIERUCHOMOŚCI, DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ( WG GRUP RODZAJOWYCH) Na dzień 31.3.218 r. w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) wartość na początek okresu, w tym: 5 26 17 657 17 657 - wartość netto - odpis aktualizujący b) zwiększenia (z tytułu) 34 198 c) zmniejszenia (z tytułu) 1 595 d) wartość na koniec okresu 5 26 5 26 17 657 Nota 3.3. INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE NIERUCHOMOŚCI (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Własne 5 26 5 26 17 657 2. Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, o podobnym charakterze (leasing finansowy) INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE NIERUCHOMOŚCI RAZEM 5 26 5 26 17 657 Nota 3.4. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Długoterminowe aktywa finansowe, w tym: 16 225 16 28 6 Akcje INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE NIERUCHOMOŚCI RAZEM 16 225 16 28 6 Nieruchomości wyceniane są przez niezależnego rzeczoznawcę. Nota 4. ZMIANY AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Stan aktywów z tyt. odroczonego podatku doch. na początek okresu (z tego) a) Odniesionych na wynik finansowy 661 382 382 - naliczone odsetki od pożyczek i gwarancji 382 -odprawy, świadczenia emerytalne -badanie bilansu -koszty bieżącego okresu -niewypłacone wynagrodzenie -odpis aktualizujący b) Odniesionych na kapitał własny 34 S t r o n a
Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 c) Odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 2. Zwiększenia 16 a) Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) - naliczone odsetki od pożyczek i gwarancji 231 16 -od wyceny papierów -badanie bilansu -odpisu aktualizującego 3 52 - inne 48 -na koszty bieżącego okresu 3. Zmniejszenia 628 a) 4. Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) -odpis aktualizujący - niewypłacone wynagrodzenie -bilansu badanie bilansu - z tytułu zapłaconych odsetek od pożyczki i gwarancji - z tytułu kosztów bieżącego okresu Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym: 16 43 661 398 a) Odniesionych na wynik finansowy 661 398 - naliczone odsetki od pożyczek i gwarancji 613 398 -od świadczeń emerytalnych i rentowych - inne 48 -badanie bilansu -koszty bieżącego okresu 398 - odpis aktualizujący Nota 5. ZAPASY w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) Materiały 319 498 33 b) Półprodukty i produkty w toku 62 42 4 c) Produkty gotowe 82 745 1 18 d) e) Zaliczki na dostawy Odpisy aktualizujące zapasy 35 14*/ ZAPASY, RAZEM 1 21 1 576 1 449 */ Odpis aktualizujący zapasy został utworzony na produkty co do których Zarząd miał wątpliwości zbycia. 34 35 S t r o n a
Nota 6.1. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) Od pozostałych jednostek 1 356 1 369 1 794 z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 882 882 1 359 do 12 miesięcy 882 882 1 359 z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 458 477 384 inne 16 1 51 dochodzone na drodze sądowej NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO, RAZEM 3 253 3 266 3 652 b) Odpisy aktualizujące wartość należności 1 897 1 897 1 858 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE NETTO, RAZEM 1 356 1 369 1 794 Nota 6.2. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE NETTO (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. W walucie polskiej 1 237 1 319 1 633 2. W walutach obcych (w tys. zł) 119 5 161 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 1 356 1 369 1 794 Nota 6.3. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Do 1 miesiąca 1 287 1 119 1 11 2. Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 3 213 49 3. Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 28 23 33 4. Powyżej 6 miesięcy do 1 roku 2 6 14 5. Powyżej 1 roku 9 8 588 6. Należności przeterminowane 1 897 1 897 1 858 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG RAZEM BRUTTO 3 253 3 266 3 652 7. Odpisy aktualizujące wartość należności 1 897 1 897 1 858 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG RAZEM (NETTO) 1 356 1 369 1 794 36 S t r o n a
Nota 6.4. NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE ORAZ NALEŻNOŚCI SPORNE Z PODZIAŁEM WG TYTUŁÓW w tys. zł LP WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 A. Należności przeterminowane i sporne brutto, w tym: 2 148 2 148 1 858 1. Skierowane na drogę postępowania egzekucyjnego - do których nie dokonano odpisów aktualizujących Nota 7.1. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 Krótkoterminowe aktywa finansowe 3 285 3 361 1 221 a) w pozostałych jednostkach 2 8 2 8 729 - udziały lub akcje 11 - udzielone pożyczki 2 659 2 66 619 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe-obligacje 141 14 b) udziały w jednostkach stowarzyszonych c) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 485 561 492 środki pieniężne w kasie i na rachunkach 485 561 492 Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 3 285 3 361 1 221 Ostatnia ocena utraty wartości spółek nienotowanych odbyła się na dzień 31.12.217 r. (Ocena ta była wykonana przez Zarząd Spółki w oparciu o pozyskane informacje na portalu giełdy oraz dokumenty sprawozdawcze spółek). Na podstawie analizy danych posiadanych o spółkach w ocenie Zarządu wystąpiła potrzeba dokonywania odpisu aktualizującego wartości udziałów dwóch spółek Instalexport S.A. oraz ARK Royal S.A. (d. ArtNewMedia S.A.) Nota 7.2. PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. w walucie polskiej 2 929 2 916 811 2. w walutach obcych 356 445 41 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE RAZEM 3 285 3 361 1 221 Nota 7.3. PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (wg zbywalności) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa) B. wartość rynkowa Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) 2 8 2 8 729 37 S t r o n a
Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE a) wartość bilansowa inwestycji 31.3.218 31.12.217 31.3.217 2 8 2 8 729 11 2 8 2 8 619 12 18 12 18 9 977 2 8 2 8 729 9 38*/ 9 38*/ 9 248 2 8 2 8 729 wartość akcji obligacje/pożyczki/inne Wartość wg cen nabycia, razem Wartość na koniec okresu uwzględniając korektę aktualizującą Korekty aktualizujące wartość (za okres) razem WARTOŚĆ BILANSOWA RAZEM */ Aktualizacja dotyczy odpisu spółki Instalexport w kwocie 9 356tys. zł i ARK ROYAL S.A. (d. ArtNewMedia) 2tys.zł, oraz pożyczka osoby fizycznej wraz z odsetkami w kwocie 22tys. zł. Nota 7.4. UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) w walucie polskiej 2 152 2 66 619 2 152 2 66 619 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem Nota 7.5. ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 1. 2. w walucie polskiej 129 116 82 w walutach obcych 356 445 41 485 561 492 ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE RAZEM PLN 31.3.217 Nota 8. KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 37 33 111 - ubezpieczenia majątkowe i osobowe 1 1 13 1 1 22 93 - abonamenty i prenumeraty - pozostałe koszty 27 -podatek rolny KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE RAZEM 4 37 33 111 38 S t r o n a
Nota 9. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Stan na 31.3.218 r. Kapitał zakładowy Seria /emisja A B C D Rodzaj akcji na okaziciela na okaziciela na okaziciela na okaziciela Rodzaj uprzywilejowania Nie uprzywilejowane Nie uprzywilejowane Nie uprzywilejowane Liczba akcji Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) 1 1 gotówka 1997r. 1998r. 2 295 4 2 295 4 aport 1998r. 1999r. 1 1 gotówka 1998r. 21r. Nie uprzywilejowane 4 94 6 4 94 6 gotówka 26r. 27r. E F G na okaziciela na okaziciela na okaziciela Nie uprzywilejowane Nie uprzywilejowane Nie uprzywilejowane 1 5 1 5 gotówka 26r. 27r. 2 2 gotówka 28r. 28r. 11 8 11 8 aport 217r. 218r. razem 21 8 21 8 Na dzień 31.3.218 r., według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Wartość akcji (zł) % kapitału OPS Invest S.A. 7 167 5 7 167 5 32,88% Janusz Petrykowski 2 725 2 725 12,5% Jerzy Rey 2 426 295 2 426 295 11,13% Sławomir Halaba 1 684 749 1 684 749 7,73% Maciej i Anna Rey 1 45 1 45 6,65% Pozostali 6 346 456 6 346 456 29,11% RAZEM 21 8 21 8 1,% Nota 1 KAPITAŁ ZAPASOWY, REZERWOWY I AKCJE WŁASNE w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 Stan kapitału zapasowego na początek okresu 17 648 17 66 17 66 1. Utworzenie Kapitału rezerwowego 2. Akcie własne /agio 1 392 3. pokrycie straty 4. 5 Korekta wyniku roku ubiegłego z tyt zaokrągleń -1 43-1 KAPITAŁ ZAPASOWY RAZEM 17 648 17 648 17 66 39 S t r o n a
Nota 11.1 ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 3 297 551 551 a) odniesionej na wynik finansowy 2. Zwiększenia a) odniesionej na wynik finansowy okresu - wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych - odsetki od pożyczek i gwarancji 244 - z tytułu różnicy między amortyzacją a ratami leasingu -aktualizacja wartości inwestycji 3 12 - inne 3. Zmniejszenia a) 4. odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) - wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych - tytułu różnicy między amortyzacją a ratami leasingu - z tytułu spłaconych odsetek - inne 671 618 Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem 2 626 3 297 551 a) odniesionej na wynik finansowy 2 626 3 297 551 Nota 11.2 -wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych -od odsetek od pożyczek i gwarancji 568 551 -aktualizacja wartości inwestycji 2 729 - tytułu różnicy między amortyzacją a ratami leasingu ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) stan na początek okresu 18 73 73 b) utworzenie -55 c) stan na koniec okresu 18 18 73 Nota 11.3 ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) stan na początek okresu 71 1 1 b) stan na koniec okresu 71 71 1 4 S t r o n a
Nota 11.4 ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) stan na początek okresu 948 22 22 b) zwiększenia (z tytułu) 948 -rezerwa na koszty badania bilansu 22 - inne koszty (koszty związane z nieruchomością) 99 - inne koszty 17 c) rozwiązanie (z tytułu) 22 -badanie bilansu 22 -inne koszty e) stan na koniec okresu 948 948 22 Nota 12.1 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) wobec pozostałych jednostek, w tym: - umowy leasingu finansowego Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 12.2. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) powyżej 1 roku do 3 lat b) powyżej 3 do 5 lat c) powyżej 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 12.3. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) Zobowiązania długoterminowe, razem 41 S t r o n a
Nota 13.1. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) wobec pozostałych jednostek 23 33 23 21 2 947 kredyty i pożyczki, 2 36 2 179 2 165 z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 498 677 529 do 12 miesięcy 498 677 529 - zaliczki na dostawy - zobowiązania wekslowe - zobowiązania z tytułu dłużnych dłużnych papierów wartościowych 12 12 42 8 289 8 176 1 z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 121 131 81 z tytułu wynagrodzeń 35 47 3 inne: z pracownikami z tytułu zaliczek zobowiązania leasingowe - rozliczenie ubezpieczeń - prowizje-rozliczenia z partnerami - gwarancje bankowe -pozostałe zobowiązania b) Wobec powiązanych jednostek - pozostałe zobowiązania 475 155 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE, RAZEM: 23 778 23 21 3 12 Nota 13.2. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) w walucie polskiej 23 759 22 969 3 1 b) W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na złote) 19 241 2 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM 23 778 23 21 3 12 Nota 13.3. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH, POŻYCZEK w tys. zł Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Kwota pożyczki według umowy Kwota pożyczki pozostała do spłaty Odsetki naliczone na dzień 31.3.218 Warunki oprocentowania Zabezpieczenie S.B.S. Sp. z o.o. - Kredyt w rachunku bieżącym 8, 187 749,65 3 m wibor + 4,73 % Weksel własny in blanco; zastaw rejestrowy na zapasach,8 MPLN, cesja z polisy 1MPLN, gwarancja de minimis BGK do,48 MPLN Termin spłaty 2.1.218 42 S t r o n a
Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Skyline Development Sp. z o.o. Skyline Investment S.A. osoba fizyczna Aleksandra ReyLuft osoba fizyczna Józef Rey osoba fizyczna Waldemar Skarżyński Skyline Energy od osoby fizycznej Waldemar Skarżyński 1 5, 1 5, 125 26,27 6% Na 17 szt. Udziałów Skyline Development sp. z o.o. 3.5.218 99, 99, 3 24,36 5, 5, 1 338,86 8,% brak 2.5.218 39, 39, 1 362,75 8,% brak 2.5.218 1, 1, 322,75 8,% brak 2.5.218 2, 2, 835,8 5,% brak 3.6.218 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU EMISJI OBLIGACJI w tys. Zł Nazwa (firma) Ilość Łączna wartość Odsetki Warunki Zabezpieczenie jednostki ze obligacji obligacji naliczone na oprocentowania wskazaniem dzień formy prawnej 31.12.217 Skyline Energy 1 1, zł 16% Cesja Sp. z o. o. Objęte przez wierzytelności na Pana Sławomira kwotę nie Halabę mniejszą niż 15% wartości nominalnej obligacji Skyline Energy 5 5, zł 16% Cesja Sp. z o. o. Objęte przez wierzytelności na Pana Sławomira kwotę nie Halabę mniejszą niż 15% wartości nominalnej obligacji 2 2, 22 191,78 zł 1% Zabezpieczenie do Objęte przez kwoty 2 2 tys.zł Fundację SiD na prawie użytkowania wieczystego gruntu przy ul. Jagiellońskiej 55 3, zł 8 151,78 zł WIBOR 3M Zabezpieczenie do Objęte przez +3,5% kwoty 3 5 tys.zł Kancelarie na prawie Marszałek użytkowania wieczystego gruntu przy ul. Nurtos Sp. z Jagiellońskiej 55 o.o. 1, 5 25,48 zł 1% Zabezpieczenie do Objęte przez kwoty 1 5 tys.zł Fundację SiD na prawie użytkowania wieczystego gruntu przy ul. Jagiellońskiej 55 Termin spłaty 23.3.218 2.4.218 31.1.218 7.5.223 3.6.218 43 S t r o n a
15, Objęte przez Fundacje SiD Spłacone 16.4.218 r. 28.2.218 Skyline Development Sp. z o.o. 1 16 1 36, zł Objęte przez Aureus sp. z o.o. 66, zł Przeniesienie własności nieruchomości w Zakroczymiu na Aureus 2.5.218 Nota 14. INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE w tys. zł INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 a) rozliczenia międzyokresowe 22 23 2 - krótkoterminowe (wg tytułów) 2 - dopłat 19 - inne przychody 23 23 1 Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 23 23 2 Nota 15. WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ WYSZCZEGÓLNIENIE 31.3.218 31.12.217 31.3.217 Wartość księgowa (w tys. zł) 45 131 45 52 24 974 Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 21 8 21 8 1 Wartość księgowa na jedną akcję średnio ważoną (w szt.) 2,7 2,9 2,5 Rozwodniona liczba akcji 21 8 21 8 1 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 2,7 2,9 2,5 4.5.2. Noty objaśniające do Sprawozdania z Całkowitych Dochodów Nota 16.1. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG (STRUKTURA RZECZOWA RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 1. Sprzedaży produktów i usług 1 537 2 - w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW i USŁUG RAZEM - w tym: od jednostek powiązanych 1 537 2 44 S t r o n a
Nota 16.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG (STRUKTURA TERYTORIALNA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 1. Kraj 699 2 a) 2. Sprzedaż produktów i usług Eksport 838 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG RAZEM Nota 16.3. - w tym: od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW w tys. zł) Lp. 1 537 2 WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 1. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym: - od jednostek powiązanych PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW RAZEM - od jednostek powiązanych Nota 17. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 1. Kraj 2. Export PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW RAZEM - w tym: od jednostek powiązanych Nota 18. KOSZTY WEDŁUG RODZAJU w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 1. a) amortyzacja 16 17 b) zużycie materiałów i energii 276 259 c) usługi obce 837 95 d) podatki i opłaty 23 4 e) wynagrodzenia 499 379 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 85 6 g) pozostałe, koszty rodzajowe, z tytułu 34 51 - delegacje 5 7 45 S t r o n a
2. 3. -ubezpieczenia 5 11 -koszty niepodatkowe 5 4 -inne koszty 19 29 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU RAZEM 1 77 1 72 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) 139 295 4. Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -114-74 5. Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -628-568 6. Nota 19. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (wielkość ujemną) POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE w tys. zł -1 167-1 373 WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 24 b) rozwiązane rezerwy (z tytułu) -z tyt. badania bilansu - z tyt. odpisów aktualizujących na należności - z tyt. usług prawnych - z tyt. kosztów bieżącej eksploatacji - z tyt. wynagrodzenia dotyczącego projektu c) inne, w tym: 2 - z tytułu nieodpłatnych świadczeń 1 - odszkodowania - pozostała sprzedaż 1 -odpisanie przedawnionych zobowiązań - przychody z refakturowania Pozostałe przychody operacyjne, razem 26 Nota 2. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE w tys. zł WYSZCZEGOLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 a)strata ze zbycia niefinansowych środków trwałych b) utworzone rezerwy (z tytułu) - badanie bilansu - koszty bieżącego okresu c) pozostałe, w tym: 35 - koszty komornicze i sądowe - odpis aktualizujący należności - koszty napraw i szkód 46 S t r o n a
WYSZCZEGOLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 - złomowanie towaru - rozliczanie różnic inwentaryzacyjnych - kary wynikające z układu - inne koszty 35 - koszty refakturowane Pozostałe koszty operacyjne, razem 35 Nota 21.1. PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK w tys. zł Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 1. z tytułu udzielonych pożyczek 167 8 2. pozostałe odsetki a) od pozostałych jednostek PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK, RAZEM 167 8 Nota 21.2. INNE PRZYCHODY FINANSOWE w tys. zł Pozycja nie występuje. Nota 22.1. KOSZTY FINANSOWE (z tytułu odsetek, aktualizacji wartości inwestycji, zbycia inwestycji) w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 Koszty finansowe z tytułu odsetek 15 a) od kredytów i pożyczek 15 33 od innych jednostek 15 33 b) inne odsetki - od zobowiązań KOSZTY FINANSOWE RAZEM 15 33 Nota 22.2. INNE KOSZTY FINANSOWE w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 a) pozostałe, w tym: 12 opłaty i prowizje - ujemne różnice kursowe INNE KOSZTY FINANSOWE, RAZEM 12 47 S t r o n a
Nota 23.1. PODATEK DOCHODOWY w tys. zł WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 I. Podatek dochodowy bieżący 31 66 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) -355-78 2. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 3. Podatek dochodowy według stawki 15% 4. Podatek dochodowy bieżący, w tym: 31 66 wykazany w rachunku zysków i strat 31 66 II. Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat: zwiększenie z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych zmniejszenie z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych -15-16 PODATEK DOCHODOWY, RAZEM 16 5-16 Nota 24. ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 Zysk (strata) netto (w tys. zł) -371-128 Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 21 8 1 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł) -,17 -,13 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 21 8 1 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -,17 -,13 Sposób obliczania zysku na 1 akcję zwykłą: Zysk na 1 akcję ustalono jako iloraz zysku netto za dany okres sprawozdawczy do liczby akcji pozostających w posiadaniu akcjonariuszy na dzień bilansowy. Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję zwykłą: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji, ustalonej jako liczba akcji na dzień bilansowy. 4.5.3. Noty objaśniające do Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Działalność operacyjna Działalność operacyjna obejmuje podstawową działalność gospodarczą, wykonywaną przez Spółkę. Z działalności operacyjnej eliminuje się wszelkie koszty, związane z działalnością inwestycyjną lub finansową. Działalność inwestycyjna Działalność inwestycyjna obejmuje sumy opłaconych w danym roku obrotowym aktywów trwałych i obrotowych. Działalność finansowa Działalność finansowa obejmuje głównie pozyskiwanie i spłacanie źródeł finansowania w postaci kredytów, pożyczek. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostało sporządzone metodą pośrednią. 48 S t r o n a
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (METODA POŚREDNIA) 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 I. Zysk (strata) brutto przypadający jednostce -362-48 dominującej II. Korekty razem -465-852 Zysk (strata) netto mniejszości niedających kontroli -9 29 Amortyzacja 16 17 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 29-25 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -24 Zmiana stanu rezerw -671 Zmiana stanu zapasów 375 254 Zmiana stanu należności -787 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów -21-336 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -4 7 Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem -5 Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -827-9 STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 a) środki pieniężne w kasie 4 5 b) środki pieniężne na rachunkach bankowych 481 487 - rachunki bieżące 481 487 - lokaty ŚRODKI PIENIĘŻNE, RAZEM 485 492 Zmiana stanu środków pieniężnych 76-297 Środki pieniężne z działalności operacyjnej -827-9 Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej -17 95 Środki pieniężne z działalności finansowej 768 58 49 S t r o n a
4.5.4. Dodatkowe noty objaśniające 1. Posiadane instrumenty finansowe Spółka posiada na dzień 31.3.218 r. następujące instrumenty finansowe: Zestawienie zmian wartości aktywów finansowych na 31.3.218 Wyszczególnienie Początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia Stan na koniec okresu Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - zakup/sprzedaż/odpisy Udzielone pożyczki 2 242 2 242 Naliczone odsetki Obligacje krótkoterminowe Odsetki od obligacji Razem aktywa finansowe 2 8 2 8 418 137 3 418 137 3 Zestawienie zmian wartości aktywów finansowych wycenianych MPW na 31.3.218 Wyszczególnienie Początek okresu Zwiększenia Zmniejszenia Stan na koniec okresu -wycena MPW jedn stowarzyszonych 5 16 17 5 33 Razem aktywa finansowe 5 16 5 33 Krótkoterminowe aktywa finansowe prezentowane w nocie nr 7.3 1) Długoterminowe aktywa finansowe Spółki stowarzyszone wycenione metodą praw własności w wartości bilansowej 5 33 tys. zł. Na ten portfel składają się trzy spółki: BlueVendo S.A. 24,1% w kapitale, wartość nabycia 1 51 tys. zł w wartości bilansowej 3 5 tys. zł Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA Skyline Investment posiada 55,85% udziału w kapitale spółki w wartości nabycia 6 489 tys. w wartości bilansowej 2 21 tys. zł. Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA 1% udziału w kapitale zapasowym wartość nabycia 7 tys. zł posiadane przez spółkę zależną Skyline Venture Sp z o.o. Spółka jest komplementariuszem posiadane udziały w kapitale zapasowym nie dające żadnych uprawnień. 2. Krótkoterminowe papiery wartościowe przeznaczone do sprzedaży, stanowi wartość akcji spółki nienotowanej na rynku regulowanym. Na portfel składa się następujące aktywa: Instalexport S.A. 1,38% udział w kapitale, wartość nabycia 9 353 tys. zł. wartość bilansowa zł; ARK ROYAL S.A. (d. ArtNewMedia) 7,48% udziału w kapitale wartość nabycia 2tys. zł wartość bilansowa zł Ocena utraty wartości odbyła się na dzień 31.12.217 r. Ocena ta była wykonana przez Zarząd Emitenta w oparciu o pozyskane od poszczególnych spółek informacji. Z uwagi na fakt że powyższe zdarzenia miały miejsce w roku ubiegłym zostały opisane w SSF za 217 rok. Hierarchia wartości godziwej, dla udziałów jest na poziomie 3. 2.Zobowiązania finansowe 1) Zobowiązania z tytułu kredytów i papierów dłużnych: 5 S t r o n a
- Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania z tytułu kredytów przedstawione w nocie 13.3 oraz opisane na stronie 15 w pkt 2.18 2) Zobowiązania z tytułu pożyczek: - Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania z tytułu pożyczek omówione w nocie nr 13.3. 3) Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego: -Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań z tyt. leasingu finansowego 4) Zobowiązania warunkowe bilansowe Tytuł ten nie występuje. 5) Zobowiązania pozabilansowe w Grupie Zabezpieczenie Skyline Development sp. z o.o. na hipotece w Zakroczymiu opisanym w pkt 2.18 oraz opisanymi w nocie 13.3 inne nie występują. 3. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Zobowiązanie z tytułu opłaty za wieczyste użytkowanie w kwocie 49tys. zł. Zobowiązanie zostało objęte rezerwą. 4. Działalność zaniechana W I kwartale 218 roku nie wystąpiła działalność zaniechana. 5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby Grupa nie ponosiła kosztów wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby. 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi a) Dane podlegające konsolidacji i wyłączeniom Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego: Wzajemnych należnościach i zobowiązaniach (w grupie aktywów obrotowych i zobowiązań i rezerw na zobowiązania). Wyszczególnienie Kwota Inwestycje długoterminowe -23 881 Należności z tytułu pożyczek i obligacji -8 44 Należności z tytułu towarów i usług -66 Zobowiązania z tytułu pożyczek -8 43 Zobowiązania z tytułu towarów i usług -66 Przychody ze sprzedaży -11 Koszty -11 Przychody finansowe -81 Koszty finansowe -81 b) Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 51 S t r o n a
c) Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółek Grupy, ich małżonkami, rodzeństwem, wstępnymi zstępnymi lub innymi bliskimi im osobami W okresie objętym tym sprawozdaniem transakcje nie wystąpiły. d) Transakcje z podmiotami powiązanymi poprzez osoby zarządzające Spółki oraz osoby zarządzające spółek grupy W okresie objętym tym sprawozdaniem transakcje nie wystąpiły. 7. Wspólne przedsięwzięcia niepodlegające konsolidacji Nie występują. 8. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu Emitent Zatrudnienie- Pracownicy Administracyjni Wyszczególnienie Pracownicy produkcyjni i obsługa Kierownictwo Razem etaty 8 3 11 I kwartał 217 5 2 7 Grupa Kapitałowa - łącznie Zatrudnienie- Pracownicy Administracyjni Wyszczególnienie Pracownicy produkcyjni i obsługa Kierownictwo Razem etaty 2 7 27 I kwartał 217 17 6 23 9. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej w tys. zł Emitent Wynagrodzenie Zarządu Wyszczególnienie Umowa o pracę Pozostałe świadczenia Razem Razem 4 4 I kwartał 217 Razem 2 33 35 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Wyszczególnienie Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej (tys. zł) za okres: I kwartał 217 Razem: 23 23 1. Niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki oraz gwarancje dla Zarządu i Rady Nadzorczej Nie wystąpiły. 11. Informacje o zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za okres bieżący Nie wystąpiły. 52 S t r o n a
12. Zdarzenia po dacie bilansu Umowa z akcjonariuszami BlueVendo S.A. w związku z wniesieniem akcji spółki BlueVendo S.A. jako wkładu niepieniężnego do Skyline Investment S.A. W wyniku podpisanej w dniu 11 stycznia 218 r. umowy pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a akcjonariuszami spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitale zakładowym w spółce BlueVendo, jako Wnoszącymi (Umowa szerzej opisana w pkt 1.1. powyżej) nastąpiły następujące zdarzenia: Dnia 9.5.218 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (informacja opublikowana w Raporcie Nr 11/218 z dnia 9.5.218 r.), na podstawie której Spółka wyemituje 1 521 szt. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1, zł każda (dalej Akcje ). Następnie 2.5.218 r. akcjonariusze BlueVendo S.A. objęli 1 521 akcji serii H Skyline Investment S.A. za łączną cenę emisyjną 1,521 mln zł w zamian za aport w postaci 5 akcji stanowiących łącznie 71,47% w kapitale zakładowym spółki BlueVendo S.A. Nabycie udziałów w spółce Lazuria Sp. z o.o. przez podmiot zależny W dniu 22 maja 218 r. Skyline Development Sp. z o.o. nabyła 1 udziałów spółki Lazuria Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 tys. zł, stanowiących 1% udziału w kapitale i na walnym zgromadzeniu. Kwota transakcji wyniosła 7 tys. zł. Objęcie udziałów w Efneo Sp. z o.o. W dniu 28 maja 218 r. Skyline Investment S.A. objęła 6 udziałów podwyższonym kapitale spółki Efneo Sp. z o.o. Udziały zostały objęte za łączną wartości nominalną 84 tys. zł i, po cenie 1 tys. zł za każdy obejmowany udział, tj. za ogólną sumę 6 tys. zł. Udział Emitenta w kapitale i głosach na WZ wynosi 17,4%. 13. Informacja o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów Spółka powstała jako nowy podmiot, zawiązany w formie spółki akcyjnej i nie posiada prawnego poprzednika. 14. Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji Nie wystąpiła konieczność przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego o wskaźnik inflacji, ponieważ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu działalności Emitenta jest nieznacząca. 15. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w Prospekcie, a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi Przed publikacja niniejszego Raportu Emitent nie publikował sprawozdań finansowych za okres sprawozdawczy I kwartału 218 roku. 16. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego W I kwartale 218 r. nie nastąpiły opisane w tym punkcie zmiany. 17. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkowa i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie dokonano. 18. Wystąpienie niepewności, co do możliwości kontynuowania działalności Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Grupę Kapitałową działalności, przy założeniu warunków roku sprawozdawczego oraz ziszczenia się zamierzeń w zakresie sprzedaży aktywów finansowych wystawionych do zbycia. 53 S t r o n a
19. Połączenie jednostek W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie Spółki z innym podmiotem gospodarczym. 2. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie oraz wpływ na wynik finansowy Spółka posiada udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Warszawa, 3 maja 218 r. Anna Gogolewska Główny Księgowy Zarząd Skyline Investment S.A.: Adam Jenkins Waldemar Skarżyński Paweł Hanusewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 54 S t r o n a
5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA 5.1. Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (tys. zł) Lp. Wyszczególnienie 31.3.218 31.12.217 31.3.217 AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE 3 551 3 545 18 652 I Wartości niematerialne, w tym: - wartość firmy II. Rzeczowe aktywa trwałe 13 23 59 III. Należności długoterminowe 1. od jednostek powiązanych 2. od jednostek pozostałych IV. Inwestycje długoterminowe 3 538 3 522 18 593 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 3 538 3 522 18 593 a) w jednostkach powiązanych 23 881 23 881 11 132 b) w pozostałych jednostkach 6 657 6 641 7 46 4 Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE 9 223 9 97 9 614 I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe 696 675 66 1. od jednostek powiązanych 66 598 581 2. od pozostałych jednostek 9 77 25 III. Inwestycje krótkoterminowe 8 53 8 41 8 96 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 8 53 8 41 8 96 a) w jednostkach powiązanych 7 989 7 916 8 16 b) w pozostałych jednostkach 494 475 729 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2 19 17 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 24 12 12 AKTYWA RAZEM 39 774 39 642 3 127 55 S t r o n a
Lp. Wyszczególnienie 31.3.218 31.12.217 31.3.217 PASYWA A. KAPITAŁ WŁASNY 37 91 38 275 27 2 I. Kapitał podstawowy 21 8 21 8 1 II. III. Pozostałe kapitały Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 18 652-6 18 652-6 19 95-1 217 IV. Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 251 V Zysk (strata) netto -2 171-2 171-282 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1 837 1 367 1 66 I. Rezerwy na zobowiązania 6 599 583 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 569 568 552 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 9 9 9 a) długoterminowa 8 8 8 b) krótkoterminowa 1 1 1 3. Pozostałe rezerwy 22 22 22 a) długoterminowa b) krótkoterminowa 22 22 22 II. Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 273 768 483 1. Wobec jednostek powiązanych 889 413 31 2. Wobec pozostałych jednostek 384 355 173 PASYWA RAZEM 39 774 39 642 3 127 5.2. Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów (tys. zł) Lp. Wyszczególnienie 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 A I. II. B I. II. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 12 12 - od jednostek powiązanych 11 11 Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: - jednostkom powiązanym Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług Wartość sprzedanych towarów i materiałów 12 12 156 119 156 119 C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A- B) -144-17 D Koszty sprzedaży E Koszty ogólnego zarządu 39 252 56 S t r o n a
Lp. Wyszczególnienie 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 F Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D- E) -453-359 G Pozostałe przychody operacyjne 24 I. II. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje III. Inne przychody operacyjne H Pozostałe koszty operacyjne 35 I. II. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów trwałych III. Inne koszty operacyjne 35 I Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+ G- H) J Przychody finansowe 83 94 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 83 94 III. IV. V. Inne - od jednostek powiązanych 79 87 Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji K Koszty finansowe 4 6 I. Odsetki, w tym: 4 6 II. III. IV. L - dla jednostek powiązanych 2 Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+ J- K) M Podatek dochodowy bieżący N Podatek odroczony Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej /L-M-N/ Inne całkowite dochody (netto) 24-37 -374-282 -374-282 Całkowite dochody ogółem -374-282 57 S t r o n a
5.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (tys. zł) Za okres od 1.1.218 r. do 31.3.218 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie Kapitał podstawo wy Kapitał zapasowy Stan na 1 stycznia 218 roku 21 8 18 652 zmiany w ciągu roku z tytułu: 969 Kapitał rezerwowy Udziały (akcje) własne Zyski (straty) zatrzymane z lat ubiegłych Zyski (straty) zatrzymane bieżącego okresu razem Razem -6-2 171 38 275 Wartość emisji akcji/agio Bieżącego okresu z przeniesienia straty/podziału zysku -2 172 2 172 kapitału rezerwowego/wynik na sprzedaż akcji własnych zysku/straty roku bieżącego -374-374 Stan na 31 marca 218 roku 21 8 18 652-6 -2 172-374 37 91 Za okres od 1.1.217 do 31.12.217 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie Kapitał podstawo wy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Udziały (akcje) własne Zyski (straty) zatrzymane z lat ubiegłych Zyski (straty) zatrzymane bieżącego okresu razem Razem Stan na 1 stycznia 217 roku 1 18 55 1 683-1 52-1 251 27 417 zmiany w ciągu roku z tytułu: Wartość emisji akcji/agio 11 8 865 12 665 Bieżącego okresu z przeniesienia straty/podziału zysku -1 251 1 251 kapitału rezerwowego/wynik na sprzedaż akcji własnych 526-1 676 1 514 364 zysku/straty roku bieżącego -2 171-2 171 Stan na 31 grudnia 217 roku 21 8 18 645 969 Za okres od 1.1.217 r. do 31.3.217 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy 7-6 -2 171 38 275 Kapitał rezerwowy Udziały (akcje) własne Zyski (straty) zatrzymane z lat ubiegłych Zyski (straty) zatrzymane bieżącego okresu razem Razem Stan na 1 stycznia 217 roku 1 18 55 1 683-1 52-1 251 27 417 zmiany w ciągu roku z tytułu: z przeniesienia straty/podziału zysku zyski/straty roku bieżącego utworzenie kapitału rezerwowego zaokr. 65 65 wynik 217-282 -282 Stan na 31 marca 217 roku 1 18 55 1 683-1 455-1 251-282 27 2 58 S t r o n a
5.4. Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych (tys. zł) Lp. A. WYSZCZEGÓLNIENIE PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 1.1.218-31.3.218 1.1.217-31.3.217 I. ZYSK (STRATA) BRUTTO -374-282 II. KOREKTY RAZEM -18 4 1. Zysk mniejszości 2. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych 3. Amortyzacja, w tym: 12 13 Odpis wartości firmy 4. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -83-153 6. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 24 7. Zmiana stanu rezerw 8. Zmiana stanu zapasów 9. Zmiana stanu należności -22 27 1. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych -27 11 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 12 82 12. Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem 13. Inne korekty III. B. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (I+/-II) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ -481-278 I. WPŁYWY 329 1. 2. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 24 3. Z aktywów finansowych, w tym: 35 a) w jednostkach powiązanych 48 - zbycie aktywów finansowych - spłata udzielonych pożyczek 48 - odsetki b) w pozostałych jednostkach 257 zbycie aktywów finansowych - spłata udzielonych pożyczek 23 - odsetki 54 - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. WYDATKI 6 59 S t r o n a
Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe 1.1.21831.3.218 1.1.21731.3.217 Lp. WYSZCZEGÓLNIENIE 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (I-II) C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. WPŁYWY 474 II. WYDATKI 1. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego III. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (I-II) D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-C.III) E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM: Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 26 26 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W TYM: 19 17 o ograniczonej możliwości dysponowania 6 6 2 58 269 474-9 -9 Warszawa, 3 maja 218 r. Anna Gogolewska Główny Księgowy Zarząd Skyline Investment S.A.: Adam Jenkins Waldemar Skarżyński Paweł Hanusewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 6 S t r o n a