Plan Podziału Banku BPH Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2006 roku

Plan Podziału Banku BPH Spółka Akcyjna z dnia 15 listopada 2006 roku uzgodniony pomiędzy: Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 53/57 (dalej: Pekao S.A. ), wpisaną pod numerem KRS 0000014843 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jako Spółką przejmującą, który reprezentują: Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu i Luigi Lovaglio Wiceprezes Zarządu, a Bankiem BPH Spółką Akcyjną z siedzibą w Krakowie przy Al. Pokoju 1 (dalej: BPH S.A. ), wpisaną pod numerem KRS 0000010260 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jako Spółką dzieloną, którą reprezentują Józef Wancer Prezes Zarządu i Grzegorz Piwowar Członek Zarządu, zwanymi również dalej Spółkami (każda ze Spółek zwana jest dalej również Spółką ). Działając na podstawie art. 533 1 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037, z późn. zm., dalej: KSH ), w związku z zamiarem dokonania integracji BPH S.A. i Pekao S.A. realizowanej w trybie podziału BPH S.A. przez przeniesienie części majątku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Pekao S.A., Zarządy Pekao S.A. i BPH S.A. uzgodniły niniejszy Plan Podziału: Część I Postanowienia ogólne 1. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale: 1.1. Spółka przejmująca: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana pod numerem KRS 0000014843 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 1.2. Spółka dzielona: Bank BPH Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana pod numerem KRS 0000010260 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Sposób podziału 2.1. Podział BPH S.A. zostanie dokonany w trybie art. 529 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie na Pekao S.A. części majątku BPH S.A. w zamian za akcje Pekao S.A., które obejmą akcjonariusze BPH S.A. 2.2. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) BPH S.A. oraz zezwoleń koncesji i ulg przyznanych BPH S.A. przypadających Pekao S.A., został zamieszczony w Części II (Opis składników majątku oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Pekao S.A.) niniejszego Planu Podziału. Podział składników majątku BPH S.A. został dokonany według stanu na dzień 1 października 2006 r. Zestawienie pro-forma aktywów i pasywów, 1/17

obejmujące składniki majątku, które w ramach podziału zostały przypisane Pekao S.A., sporządzone na dzień 1 października 2006 r., zostało załączone do niniejszego Planu Podziału jako Tablica 1. Wszystkie składniki majątku BPH S.A. (w tym wierzytelności i zobowiązania) nie przypisane Pekao S.A. w niniejszym Planie Podziału pozostają przy BPH S.A. 2.3. Zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Pekao S.A. po dniu 1 października 2006 r. do dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530 2 KSH ( Dzień Wydzielenia ) zostały opisane poniżej: 2.3.1. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypadające Pekao S.A. w niniejszym Planie Podziału, przypadają Pekao S.A. Składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nie przypadające Pekao S.A. przypadają BPH S.A. 2.3.2. Inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez BPH S.A., przypadają Spółce, której zgodnie z niniejszym Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. W szczególności Pekao S.A. przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez BPH S.A. pozostające w funkcjonalnym związku z działalnością Przenoszonych Jednostek (zgodnie z definicją zawartą w pkt 1 II Części niniejszego Planu Podziału). 2.3.3. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa w pkt 2.3.1-2.3.2 powyżej będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Pekao S.A. oraz pozostałych składników majątku BPH S.A. i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym obejmującym składniki majątku przypadające Pekao S.A. sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. 2.3.4. Od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółki będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej oraz profilu ryzyka części majątku BPH S.A. przypadającej Pekao S.A. oraz wartości ekonomicznej i profilu ryzyka Pekao S.A., innych niż wynikające z normalnej działalności. 2.4. Podział BPH S.A. zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego BPH S.A. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych BPH, innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Pekao S.A. o kwotę 94.763.559 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dziewięć) złotych, tj. do kwoty 261.571.816 (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście) złotych, przez emisję w drodze oferty publicznej 94.763.559 (dziewięćdziesięciu czterech milionów siedmiuset sześćdziesięciu trzech tysięcy pięciuset pięćdziesięciu dziewięciu) akcji Pekao S.A. zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda (dalej Akcje Emisji Podziałowej ). 2.5. Pekao S.A. podejmie stosowne działania w celu wprowadzenia Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej GPW ), w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego odpowiedni dokument informacyjny zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz.1539, z późn. zm.), a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji Akcji Emisji Podziałowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (dalej KDPW ) oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku 2/17

regulowanym. W związku z powyższym planowane jest, że Walne Zgromadzenie Pekao S.A. w uchwale w sprawie integracji Pekao S.A. z BPH S.A., realizowanej w trybie podziału BPH S.A. przez przeniesienie części majątku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Pekao S.A., udzieli Zarządowi Pekao S.A. upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Emisji Podziałowej w KDPW a także, że w uchwale tej zostaną zawarte inne postanowienia związane z wprowadzeniem Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli będą wymagane zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu podejmowania uchwały dotyczącej integracji Spółek. 2.6. Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej powyżej ich wartości nominalnej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Pekao S.A. 3. Stosunek Przydziału Akcji 3.1. Metodologie zastosowane do wyznaczenia Stosunku Przydziału Akcji zostały opisane poniżej: - Analiza Mnożników Rynkowych; - Analiza Regresji; - Model Zdyskontowanych Dywidend. Analiza Mnożników Rynkowych Metodologia mnożników rynkowych bazuje na analizie wycen giełdowych próbki banków, uznanych za porównywalne, w odniesieniu do wyceny giełdowej banku poddawanego wycenie, stosując porównanie rynkowego poziomu wskaźników giełdowych (np. cena / zysk), uznawanych za istotne dla danego sektora, ze wskaźnikami wycenianego banku. Analiza Regresji Metodologia analizy regresji bazuje na założeniu występowania liniowej statystycznej korelacji między wyceną rynku giełdowego, mierzoną poziomem pewnych wskaźników, uznawanych za istotne dla analizowanego sektora (np. cena / wartość księgowa), a oczekiwaną przyszłą rentownością (np. zwrot na średnim kapitale) dla próbki porównywalnych banków poddawanych analizie. Model Zdyskontowanych Dywidend ( MZD ) Metodologia MZD zakłada, że wartość kapitałów banku jest równa sumie: - wartości zdyskontowanych przyszłych przepływów generowanych przez określony przedział czasu i przypadających akcjonariuszom (tzn. dywidend), przekraczającej wartość docelowej bazy kapitałowej uznawanej za niezbędną dla dalszego funkcjonowania banku w przyszłości, zgodnie z wymogami regulacyjnymi, oraz - wartości końcowej, zdyskontowanej do daty wyceny, obliczonej przy zastosowaniu stałej stopy wzrostu przepływów z ostatniego roku projekcji finansowych. 3.2. Powyższe metodologie wyceny są standardowymi i najczęściej stosowanymi metodologiami w odniesieniu do instytucji finansowych. 3/17

3.3. Ustalony w oparciu o wyceny Spółek stosunek wymiany, tj. stosunek w jakim akcjonariusze BPH S.A. obejmą akcje Pekao S.A. z tytułu posiadanych akcji BPH S.A. wynosi: 1 : 3,3 ( Stosunek Przydziału Akcji ), co oznacza, że każdy akcjonariusz BPH S.A. z tytułu posiadania każdej jednej akcji BPH S.A. otrzyma 3,3 Akcji Emisji Podziałowej, przy zachowaniu dotychczasowego stanu posiadania akcji BPH S.A. Stosunek Przydziału Akcji został określony z uwzględnieniem wartości majątku BPH S.A. ustalonej dla celów podziału, zgodnie z art. 534 2 pkt 3 KSH, według stanu na dzień 1 października 2006 r. 3.4. Przygotowując Plan Podziału, Zarząd BPH S.A. uwzględnił opinię banku inwestycyjnego J.P.Morgan plc dotyczącą prawidłowości i rzetelności Stosunku Przydziału Akcji. Z kolei Zarząd Pekao S.A. przygotowując Plan Podziału uwzględnił opinię banku inwestycyjnego Merrill Lynch dotyczącą prawidłowości i rzetelności Stosunku Przydziału Akcji. 3.5. W związku z brakiem możliwości wydania ułamkowej części akcji, w przypadku, gdyby przy zastosowaniu powyższego Stosunku Przydziału Akcji, liczba akcji przysługujących poszczególnym akcjonariuszom BPH S.A. uczestniczącym w podziale nie stanowiła liczby całkowitej, to wówczas liczba wydawanych im Akcji Emisji Podziałowej zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a w zamian za przysługującą im część ułamkową Akcji Emisji Podziałowej otrzymają dopłatę gotówkową, obliczoną w sposób wskazany w pkt 4.3. 4. Zasady dotyczące przyznania Akcji Emisji Podziałowej akcjonariuszom BPH S.A. 4.1. Akcje Emisji Podziałowej zostaną przydzielone akcjonariuszom BPH S.A. za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania akcji BPH S.A. w dniu, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami wyznaczony zostanie jako dzień referencyjny (dalej: Dzień Referencyjny ). Osobami uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych zapisane są akcje BPH S.A. w Dniu Referencyjnym. Zarząd Pekao S.A. będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego. 4.2. Liczba Akcji Emisji Podziałowej jaką otrzyma akcjonariusz BPH S.A., zostanie ustalona poprzez pomnożenie liczby akcji BPH S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza na rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym przez 3,3, zgodnie z ustalonym w pkt 3.3 Stosunkiem Przydziału Akcji i zaokrąglenie otrzymanego iloczynu, jeśli nie będzie on stanowił liczby całkowitej, w dół do najbliższej liczby całkowitej. 4.3. Każdemu akcjonariuszowi BPH S.A., który w Dniu Referencyjnym będzie posiadał na rachunku papierów wartościowych taką liczbę akcji BPH S.A., która w wyniku pomnożenia przez 3,3 będzie dawała liczbę niecałkowitą, która zostanie zaokrąglona w dół zgodnie z pkt 4.2, Pekao S.A. wypłaci dopłatę gotówkową obliczoną w następujący sposób: D = ( A x 3,3 B) x c, gdzie: D - kwota dopłaty, A - liczba akcji BPH S.A. posiadanych przez akcjonariusza na danym rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym, B - liczba Akcji Emisji Podziałowej, które zostaną wydane danemu akcjonariuszowi po zaokrągleniu wyniku mnożenia liczby posiadanych przez niego akcji BPH S.A. przez Stosunek Przydziału Akcji, w dół, do najbliższej liczby całkowitej, 4/17

c - wartość jednej Akcji Emisji Podziałowej ustalona dla potrzeb dopłat gotówkowych, równa średniej cenie rynkowej akcji Pekao S.A. z okresu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań poprzedzających Dzień Referencyjny; za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu. Kwota dopłaty zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza po opodatkowaniu. Akcjonariusze BPH S.A., którzy posiadają akcje BPH S.A. zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych powinni zwrócić uwagę, że zasady dotyczące przyznawania Akcji Emisji Podziałowej opisane powyżej zostaną zastosowane osobno w stosunku do akcji zapisanych na każdym z ich rachunków. 4.4. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Pekao S.A. Dopłaty gotówkowe obliczone według powyższego wzoru zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych dopłat zgodnie z przepisami. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem KDPW. 4.5. Zarządy obu Spółek proponują, aby Zarząd Pekao S.A. został upoważniony do zbycia Akcji Emisji Podziałowej, które nie przypadły akcjonariuszom BPH S.A. ze względu na zastosowanie wskazanych wyżej zasad przyznawania akcji, wybranym przez siebie podmiotom. 4.6. Po dokonaniu podziału struktura akcjonariatu Pekao S.A. będzie przedstawiała się następująco: - akcjonariusze BPH S.A. będą posiadali ok. 36,2 % akcji, - dotychczasowi akcjonariusze Pekao S.A. będą posiadali ok. 63,8 % akcji. Po dokonaniu podziału BPH S.A. struktura akcjonariatu BPH S.A. nie ulegnie zmianie. 5. Dzień, od którego Akcje Emisji Podziałowej uprawniają do uczestnictwa w zysku Pekao S.A. Akcje Emisji Podziałowej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku wypłacanym począwszy od 1 stycznia 2008 r. 6. Prawa przyznane przez Pekao S.A. akcjonariuszom BPH S.A. oraz osobom szczególnie uprawnionym w BPH S.A. W BPH S.A. nie istnieją akcjonariusze ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 304 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz art. 474 3 KSH. Akcjonariuszom BPH S.A. ani innym osobom nie zostaną przyznane przez Pekao S.A. żadne szczególne uprawnienia w związku z podziałem BPH S.A. i wydaniem Akcji Emisji Podziałowej akcjonariuszom BPH S.A. w zamian za majątek BPH S.A. przenoszony do Pekao S.A. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale BPH S.A., a także innych osób uczestniczących w podziale BPH S.A. Członkom organów Spółek uczestniczących w podziale BPH S.A., ani też innym osobom biorącym udział w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 5/17

8. Zmiana Statutu Pekao S.A. W związku z dokonaniem integracji Pekao S.A. z BPH S.A. w sposób opisany w niniejszym Planie Podziału, w Statucie Pekao S.A. zostaną dokonane zmiany, zgodnie z treścią załącznika nr 3 do niniejszego Planu Podziału. 9. Zezwolenia i zgody organów administracji oraz organów nadzoru na podział BPH S.A. Z uwagi na to, że zgodnie z art. 124c ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz.665, z późn. zm.) bank może zostać podzielony po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego, podział BPH S.A. zostanie dokonany pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego na dokonanie planowanego podziału. Ponadto, w związku z emisją w drodze oferty publicznej Akcji Emisji Podziałowej oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, o czym mowa w pkt 2.5 niniejszego Planu Podziału, odpowiedni dokument informacyjny sporządzony zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych podlegać będzie ocenie Komisji Nadzoru Finansowego. Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Emisji Podziałowej oraz ubieganie się o dopuszczenie Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym na podstawie powyższego dokumentu informacyjnego, będzie uzależnione od stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego. 10. Postanowienia różne 10.1. W ramach podziału, Spółki mogą zawrzeć umowy regulujące szczegółowo kwestie takie, jak: (i) korzystanie przez Pekao S.A. z wybranych składników majątku BPH S.A. oraz korzystanie przez BPH S.A. z wybranych składników majątku BPH S.A. przeniesionych na rzecz Pekao S.A., przez określony czas po Dniu Wydzielenia, w celu utrzymania działalności i funkcjonowania obu Spółek oraz zapewnienia ich klientom niezakłóconej ciągłości usług po Dniu Wydzielenia; (ii) przeniesienie na rzecz Pekao S.A. należności i zobowiązań lub innych praw i obowiązków, które przypadają Pekao S.A. zgodnie z niniejszym Planem Podziału, ale nie zostaną przeniesione na rzecz Pekao S.A. z mocy prawa z chwilą rejestracji podziału; (iii) współpraca pomiędzy Spółkami w procesie wydania Pekao S.A. składników majątku BPH S.A. przypadających Pekao S.A. oraz związanej z nimi dokumentacji, jak również wszelkie inne umowy, które Spółki uznają za niezbędne dla realizacji podziału oraz zapewnienia ich klientom niezakłóconej ciągłości usług po Dniu Wydzielenia. 10.2. BPH S.A. zobowiązany będzie wydać Pekao S.A. składniki majątku BPH S.A. przypadające Pekao S.A. oraz wszelkie mienie osób trzecich, w tym ruchomości i papiery wartościowe, znajdujące się w posiadaniu BPH S.A., konieczne dla prawidłowego i terminowego wykonania przez Pekao S.A. zobowiązań przypadających Pekao S.A. w ramach podziału. 6/17

Cześć II Opis składników majątku oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Pekao S.A. 1. Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku BPH S.A. przypadających Pekao S.A. W ramach podziału Pekao S.A. przypadną określone aktywa i pasywa BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej oddziały BPH S.A. opisane w Tablicy 2 oraz wszystkie nowe oddziały utworzone po dniu 1 października 2006 roku (dalej Przenoszone Oddziały ), centra korporacyjne opisane w Tablicy 3 (dalej Centra Korporacyjne ), makroregiony opisane w Tablicy 4 (dalej Makroregiony ) oraz część centrali BPH S.A. (dalej Centrala ) i część biura maklerskiego BPH S.A. (dalej Biuro Maklerskie ). Przenoszone Oddziały, Centra Korporacyjne, Makroregiony oraz przypadająca Pekao S.A. część Centrali i Biura Maklerskiego zwane są dalej łącznie Przenoszonymi Jednostkami. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku BPH S.A., jako Spółki dzielonej, przypadają w ramach podziału Pekao S.A., jako Spółce przejmującej, jest zasada, aby Pekao S.A. przypadły te składniki majątku, które związane są z działalnością Przenoszonych Jednostek przy założeniu, iż Przenoszone Jednostki wyposażone będą we wszystkie składniki majątku trwałego i wyposażenia wykorzystywane w ich działalności. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń powiązanych z działalnością Przenoszonych Jednostek. W przypadku niektórych składników majątku przypadających Pekao S.A., ich związek z Przenoszonymi Jednostkami na potrzeby podziału określony został według dodatkowych kryteriów wskazanych bardziej szczegółowo poniżej oraz w Tablicach. Określenia, które składniki majątku przypadają Pekao S.A. dokonuje się na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z przepisami obowiązującymi w BPH S.A. Wraz z Przenoszonymi Jednostkami, Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z klientami przypadających Pekao S.A. wraz ze wszystkimi prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami związanymi z tymi umowami. Dodatkowo Pekao S.A. przypadają: 1) prawa, obowiązki, należności i zobowiązania związane ze świadczeniem usług opisanych w pkt 2.2 poniżej, 2) prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów z kontrahentami Przenoszonych Jednostek wraz ze wszystkimi prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami związanymi z tymi umowami, 3) decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi, licencje, programy, znaki towarowe, prawa autorskie oraz roszczenia i zobowiązania będące przedmiotem spraw sądowych, admistracyjnych i arbitrażowych opisane szczegółowo poniżej. Przejęcie przez Pekao S.A. pracowników BPH S.A. zatrudnionych w Przenoszonych Jednostkach nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 23 1 Kodeksu Pracy z dnia 26 czerwca 1974 roku (dalej Kodeks Pracy ). Szczegółowe zasady przejęcia przez Pekao S.A. pracowników BPH S.A. zostały opisane poniżej w pkt 5. 2. Składniki majątku 7/17

Składniki majątku przypadające w ramach podziału Pekao S.A. zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 października 2006 roku. Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez BPH S.A. bieżącej działalności oraz zastosowaniem zasad, o których mowa w pkt 2.3 Części I niniejszego Planu Podziału. W przypadku opisanych poniżej niektórych składników majątku przypadających Pekao S.A. nie posiadających powszechnie przyjętych na rynku kapitałowym i rynku bankowym odpowiedników w języku polskim podano ich nazwy w języku angielskim. Przez umowy kredytowe rozumie się w niniejszym Planie Podziału umowy kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji, poręczenia według prawa cywilnego, limitu w kartach z odroczonym terminem płatności, akredytywy importowej oraz inne umowy o podobnym charakterze, a także awal. Przez bank rozumie się w niniejszym Planie Podziału bank krajowy, bank zagraniczny i instytucję kredytową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe. 2.1. Środki pieniężne 2.1.1. Środki pieniężne przypadające Pekao S.A. obejmują: 1) środki pieniężne w walutach obcych na rachunkach BPH S.A. w innych bankach z wyłączeniem Narodowego Banku Polskiego (środki na rachunkach walutowych NOSTRO) w wysokości równej stosunkowi sald walutowych rachunków bieżących klientów, których umowy przypadają Pekao S.A. do całości sald walutowych klientów BPH S.A., 2) gotówkę (banknoty i monety) w Przenoszonych Oddziałach, 3) gotówkę (banknoty i monety) w podmiotach zewnętrznych świadczących usługę liczenia i sortowania gotówki w wysokości: a) stanu gotówki Przenoszonych Jednostek, b) stanu gotówki przyjętej od klientów, na postawie umów przypadających Pekao S.A., c) części pozostałego stanu gotówki w tych podmiotach wyliczonej na podstawie wzoru: Pozostała gotówka przypadająca Pekao S.A. = G nieprzypisana * G Pekao/ (G Pekao + G BPH) gdzie: G Pekao Gotówka Przenoszonych Jednostek i przyjęta od klientów, na podstawie umów przypadających Pekao S.A. G BPH - Gotówka jednostek innych niż Przenoszone Jednostki i przyjęta od klientów, na podstawie umów nie przypadających Pekao S.A. G nieprzypisana Cała pozostała gotówka w podmiotach zewnętrznych, oraz 4) stany znaków pieniężnych w bankomatach przypadających Pekao S.A. 2.1.2. Spółki potwierdzają, iż w BPH S.A. pozostają i nie przypadają Pekao S.A. środki pieniężne w PLN i walutach obcych na rachunkach NOSTRO w Narodowym Banku Polskim według stanu na dzień 1 października 2006 r., z uwzględnieniem zasad, o których mowa w pkt 2.3 Części I niniejszego Planu Podziału. 2.2. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec klientów 8/17

2.2.1. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec klientów detalicznych (osób fizycznych i przedsiębiorców zakwalifikowanych do segmentu małych i średnich przedsiębiorstw, nie będących Klientami Korporacyjnymi zdefiniowanymi poniżej) na następujących zasadach: 1) w odniesieniu do klientów, którzy posiadają rachunek oszczędnościoworozliczeniowy (ROR) lub rachunek bieżący prowadzony w Przenoszonym Oddziale (tzn. rachunek zarejestrowany w systemie operacyjno-informatycznym BPH S.A. na Centrum Powstawania Kosztów Przenoszonego Oddziału) Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania ze wszystkich umów tych klientów (zwanych dalej klientami przypisanymi do Przenoszonego Oddziału), zawartych z BPH S.A., z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych poniżej, 2) w odniesieniu do klientów, którzy posiadają rachunek oszczędnościoworozliczeniowy (ROR) lub rachunek bieżący prowadzony w oddziale nie będącym Przenoszonym Oddziałem - Pekao S.A. nie przypadają żadne prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów tych klientów zawartych z BPH S.A., z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych poniżej, 3) w odniesieniu do klienta BPH S.A. posiadającego co najmniej jeden ROR lub rachunek bieżący w Przenoszonych Oddziałach i co najmniej jeden ROR lub rachunek bieżący w oddziałach nie będących Przenoszonymi Oddziałami, klient uważany będzie za klienta tego oddziału, w którym został otwarty jego pierwszy ROR lub rachunek bieżący, 4) w odniesieniu do klientów, którzy nie posiadają ROR lub rachunku bieżącego w BPH S.A. - Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z tych umów zawartych przez takich klientów z BPH S.A., które zostały zawarte w Przenoszonych Oddziałach, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych poniżej, 5) Pekao S.A. nie przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów zawieranych przez klientów BPH S.A. z Kasą Mieszkaniową BPH S.A., 6) Pekao S.A. przypadają wierzytelności z tytułu niespłaconych zobowiązań wobec BPH S.A. z umów kredytowych związanych z Przenoszonymi Oddziałami na zasadach określonych w niniejszym pkt 2.2.1, w tym z tytułu rozwiązanych umów; z powyższych wierzytelności Pekao S.A. nie przypadają wierzytelności przeniesione do ewidencji pozabilansowej, po uprzednim ich spisaniu w ciężar utworzonych na pokrycie tych wierzytelności rezerw celowych/ odpisów aktualizujących na zasadach określonych w 24 ust. 7a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków (Dz. U. Nr 149 poz. 1673, z późn. zm.), które nie zostały objęte sekurytyzacją na podstawie umowy zawartej przez Bank BPH S.A. w dniu 7 czerwca 2006 roku z Blue Ridge Investments, L.L.C. oraz BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., 7) w odniesieniu do praw, obowiązków, należności i zobowiązań wynikających z umów dotyczących strukturyzowanych certyfikatów depozytowych (SCD), Pekao S.A. przypadają tylko umowy zawarte przez klientów z BPH S.A. w Przenoszonych Oddziałach bez względu na to czy klient jest klientem przypisanym do Przenoszonego Oddziału, 8) niezależnie od zasad opisanych powyżej, Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania BPH S.A.: 9/17

a) z umów kredytowych zawartych przez BPH S.A. z klientami za pośrednictwem Powszechnego Domu Kredytowego, bez względu na to czy klienci ci są przypisani do Przenoszonych Oddziałów, b) z umów kredytowych i umów rachunku bankowego zawartych z klientami za pośrednictwem agentów działających w imieniu BPH S.A., bez względu na to czy klienci ci są przypisani do Przenoszonych Oddziałów, oraz c) związane z czynnościami dokonywanymi przez klientów Western Union. 2.2.2. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów oraz innych czynności i zdarzeń prawnych zawartych lub dotyczących wszystkich Klientów Korporacyjnych, z uwzględnieniem zasad opisanych w pkt 2.2.3-2.2.8 poniżej oraz w pkt 2.4 2.8 poniżej. Pod pojęciem Klienta Korporacyjnego rozumie się klienta, zarejestrowanego w systemach operacyjno-informatycznych BPH S.A., jako Klient Korporacyjny. Za Klientów Korporacyjnych uważa się również banki i wszelkie inne instytucje finansowe, za wyjątkiem Narodowego Banku Polskiego oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. 2.2.3. Pekao S.A. nie przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umowy pomiędzy BPH S.A. a Skarbem Państwa o pełnienie funkcji dealera skarbowych papierów wartościowych. 2.2.4. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów oraz innych czynności i zdarzeń prawnych wynikających z należności kredytowych klientów oraz spłat tych należności, w tym dotyczących rozrachunków, związanych z likwidacją Banku Handlowo - Kredytowego S.A. w Katowicach w likwidacji. 2.2.5. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z innych czynności i zdarzeń prawnych dotyczących Przenoszonych Jednostek. 2.2.6. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów z agentami BPH S.A., bez względu na to czy agent jest klientem przypisanym do Przenoszonego Oddziału. 2.2.7. Pekao S.A. przypadają również zabezpieczenia ustanowione w związku z umowami przypadającymi Pekao S.A. 2.2.8. Pekao S.A. przypadają wierzytelności z tytułu niespłaconych zobowiązań Klientów Korporacyjnych wobec BPH S.A., w tym z tytułu rozwiązanych umów; z powyższych wierzytelności Pekao S.A. nie przypadają wierzytelności przeniesione do ewidencji pozabilansowej, po uprzednim ich spisaniu w ciężar utworzonych na pokrycie tych wierzytelności rezerw celowych/ odpisów aktualizujących na zasadach określonych w 24 ust. 7a Rozporządzenia Ministra Finansów, o którym mowa w pkt 2.1 ppkt 6 powyżej, które nie zostały objęte sekurytyzacją na podstawie umowy, o której mowa w pkt 2.1 ppkt 6 powyżej. 2.2.9. Powyższe zasady określone w pkt 2.2 obowiązywać będą także w przypadku nowych umów oraz innych czynności i zdarzeń prawnych opisanych powyżej w pkt 2.2.1 do 2.2.8 zawartych lub zaistniałych do Dnia Wydzielenia. 2.3. Biuro Maklerskie Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów zawartych w ramach działalności Biura Maklerskiego z wyłączeniem praw, obowiązków, należności i zobowiązań z umów klientów przypisanych do oddziałów nie będących Przenoszonymi Oddziałami. Pekao S.A. przypadają również aktywa i pasywa, które obejmują: 10/17

1) środki własne Biura Maklerskiego, z wyłączeniem środków własnych przeznaczonych przez BPH S.A. na działalność maklerską zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 14 kwietnia 2006 roku w sprawie zakresu i szczegółowych zasad wyznaczania wymogów kapitałowych oraz maksymalnej wysokości kredytów, pożyczek i wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w stosunku do kapitałów (Dz. U. Nr 67, poz. 479) w zakresie niezbędnym do kontynuowania przez BPH S.A. działalności maklerskiej; wyłączenie to obejmuje również środki zgromadzone w funduszu rozliczeniowym i obowiązkowym systemie rekompensat zarządzanych przez KDPW w wysokości wymaganej zgodnie ze wskazanym wyżej rozporządzeniem, oraz 2) papiery wartościowe zapisane na rachunkach prowadzonych w Biurze Maklerskim na rzecz klientów, których umowy przypadają Pekao S.A. 2.4. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec banków z tytułu umów depozytowych zawieranych na rynku międzybankowym 2.4.1. Pekao S.A. przypadają następujące prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z tytułu umów depozytowych zawieranych na rynku międzybankowym: 1) Zobowiązania: a) depozyty krótkoterminowe, średnioterminowe i długoterminowe w PLN i walutach obcych złożone przez inne banki w BPH S.A., b) rachunki Call w PLN i walutach obcych złożone przez inne banki w BPH S.A., 2) Należności: a) lokaty krótkoterminowe, średnioterminowe i długoterminowe w PLN i walutach obcych złożone przez BPH S.A. w innych bankach, oraz b) rachunki Call w PLN i walutach obcych złożone przez BPH S.A. w innych bankach. 2.4.2. Z praw, obowiązków, należności i zobowiązań, o których mowa w pkt 2.4.1 powyżej Pekao S.A. nie przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z tytułu: 1) umów rachunków bankowych Kasy Mieszkaniowej BPH S.A., 2) lokat złożonych przez BPH S.A. w innych bankach oraz depozytów złożonych w BPH S.A. przez inne banki, lub części tych lokat i depozytów, które pozwalają na zbilansowanie aktywów i pasywów oraz umożliwiają zabezpieczenie ryzyka płynności jednostek BPH S.A. innych niż Przenoszone Jednostki do Dnia Wydzielenia, oraz 3) umowy rachunku bankowego Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych BPH S.A., z uwzględnieniem pkt 5 poniżej. 2.5. Długoterminowe kredyty otrzymane z banków zagranicznych oraz instytucji kredytowych Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z długoterminowych umów kredytowych zawartych przez BPH S.A. jako kredytobiorcę z bankami zagranicznymi oraz instytucjami kredytowymi w odniesieniu do finansowania kredytów udzielonych klientom. 2.6. Dłużne papiery wartościowe 2.6.1. Pekao S.A. przypadają dłużne papiery wartościowe będące w posiadaniu BPH S.A., z wyjątkiem: 11/17

1) dłużnych papierów wartościowych Kasy Mieszkaniowej BPH S.A. oraz 2) dłużnych papierów wartościowych zakupionych przez BPH S.A. zgodnie z postanowieniem Zarządu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 sierpnia 1999 roku dotyczącym zwolnienia Powszechnego Banku Kredytowego S.A. w Warszawie, a następnie BPH S.A., jako następcy prawnego tego banku, z utrzymywania rezerwy obowiązkowej. 2.6.2. Stan dłużnych papierów wartościowych przypadających Pekao S.A. na dzień 1 października 2006 roku obrazuje Tablica 5. 2.7. Dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez BPH S.A. 2.7.1. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez BPH S.A. do Dnia Wydzielenia z wyjątkiem wynikających z tytułu: 1) strukturyzowanych certyfikatów depozytowych, których umowy zostały zawarte w oddziałach nie będących Przenoszonymi Oddziałami, oraz 2) dwóch weksli własnych wystawianych na podstawie porozumienia pomiędzy Narodowym Bankiem Polskim a BPH S.A., jako następcą prawnym Powszechnego Banku Kredytowego S.A., z dnia 27 grudnia 1999 roku dotyczącego sanacji Pierwszego Komercyjnego Banku w Lublinie S.A. 2.7.2. Stan dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez BPH S.A. przypadających Pekao S.A. na dzień 1 października 2006 roku obrazuje Tablica 6. 2.8. Transakcje walutowe i pochodne 2.8.1. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z transakcji walutowych i pochodnych, których stroną jest BPH S.A. z wyłączeniem wynikających z: 1) transakcji lub części transakcji IRS (Interest Rate Swap) zawartych z kontrahentami na rynku międzybankowym w celu zabezpieczenia marży odsetkowej dla pozostających w BPH S.A. portfeli modelowych, tj. replikacyjnego depozytów oraz rentowności kapitałów, 2) transakcji lub części transakcji walutowych i pochodnych zawartych w celu zabezpieczenia ryzyka płynności lub rynkowego dla jednostek nie będących Przenoszonymi Jednostkami zawartych z kontrahentami na rynku międzybankowym, oraz 3) transakcji walutowych i pochodnych (w tym opcji wbudowanych w strukturyzowane certyfikaty depozytowe), których umowy zostały zawarte z klientami oddziałów nie będących Przenoszonymi Oddziałami, z uwzględnieniem pkt 2.2.1 ppkt 7 powyżej, oraz odpowiadających im domykających transakcji lub części transakcji walutowych i pochodnych zawartych z kontrahentami na rynku międzybankowym. 2.8.2. Transakcje, o których mowa w pkt 2.8.1 ppkt 1-3 powyżej winny spełniać kryterium kompensacji zmiany wartości pozycji zabezpieczanej. 2.8.3. Stan instrumentów pochodnych przypadających Pekao S.A. na dzień 1 października 2006 roku obrazuje Tablica 7. 2.8.4. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z nowych instrumentów pochodnych, których stroną stanie się BPH S.A. do Dnia Wydzielenia, przypadają Pekao S.A. na zasadach określonych w niniejszym pkt 2.8, z uwzględnieniem postanowień pkt 2.8.1 ppkt 1-3 oraz 2.8.2 powyżej. 12/17

2.9. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich 2.9.1. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z następujących umów z kontrahentami: 1) agencyjnych z agencjami BPH S.A., 2) dotyczących nieruchomości przypadających Pekao S.A., związanych wyłącznie z funkcjonowaniem Przenoszonych Jednostek, takich jak umowy dotyczące dostarczania mediów oraz wszelkich innych usług świadczonych w odniesieniu do tych nieruchomości Przenoszonych Jednostek oraz znajdujących się w nich lub z nimi związanych instalacji, urządzeń i innego wyposażenia, oraz 3) wymienionych w Tablicy 8. 2.9.2. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z innych czynności i zdarzeń prawnych wobec kontrahentów oraz osób trzecich, dotyczących Przenoszonych Jednostek. 2.9.3. Zasady opisane powyżej mają zastosowanie do praw, obowiązków, należności i zobowiązań z nowych umów, czynności i zdarzeń prawnych określonych w niniejszym pkt 2.9, zawartych lub zaistniałych do Dnia Wydzielenia. 2.10. Akcje i udziały Stan akcji i udziałów przypadających Pekao S.A. na dzień 1 października 2006 roku obrazuje Tablica 9. Wszystkie nowe akcje i udziały nabyte przez BPH S.A. do Dnia Wydzielenia przypadają Pekao S.A. Powyższa zasada nie będzie miała zastosowania w przypadku nabycia przez BPH S.A. akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. 2.11. Składniki rzeczowego majątku trwałego, wyposażenie 2.11.1. Nieruchomości Wykaz nieruchomości, których właścicielem lub wieczystym użytkownikiem jest BPH S.A., a także tych, do których BPH S.A. przysługuje spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu przypadających Pekao S.A. zawarty jest w Tablicy 10. Wykaz umów najmu dotyczących nieruchomości, z których prawa, obowiązki, należności i zobowiązania przypadają Pekao S.A. zawarty jest w Tablicy 11. Przez nieruchomości przypadające Pekao S.A. rozumie się w niniejszym Planie Podziału nieruchomości, do których Pekao S.A. przypadają prawa określone powyżej. Wszelkie inne prawa, obowiązki, należności i zobowiązania BPH S.A. istniejące w Dniu Wydzielenia, związane z nieruchomościami przypadającymi Pekao S.A., przypadają Pekao S.A. wraz z tymi nieruchomościami i prawami do tych nieruchomości. 2.11.2. Wyposażenie Pekao S.A. przypada wyposażenie przypisane do Przenoszonych Jednostek zgodnie z wykazem zawartym w ewidencji składników majątku, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa poniżej. Wyposażenie znajdujące się na stanie pracowników Przenoszonych Jednostek (zgodnie z ewidencją) których pracodawcą stanie się Pekao S.A., przypada Pekao S.A. Wyposażenie pracowników Centrali i Biura Maklerskiego przechodzących do Pekao S.A., pozostające w funkcjonalnym związku z ich zadaniami, przypada Pekao S.A. 13/17

Powyższe zasady nie dotyczą wyposażenia IT. Wyposażenie IT (oznaczone w systemach operacyjno-informatycznych BPH S.A. jako IT) zostanie podzielone zgodnie z ewidencją i na podstawie kryterium jego przeznaczenia, tj. z uwzględnieniem: - udziału składnika majątku w dostarczaniu scentralizowanych usług informatycznych, koniecznych dla funkcjonowania BPH S.A. lub Przenoszonych Jednostek, - wykorzystania składnika majątku przez Przenoszoną Jednostkę, oraz - wykorzystania składnika majątku jako osobistego lub biurowego narzędzia pracy przez pracownika BPH S.A., z uwzględnieniem wskaźnika liczby pracowników, którzy będą przejęci przez Pekao S.A., przy zastosowaniu następujących zasad: 1) Pekao S.A. przypada wyposażenie IT zlokalizowane lub wykorzystywane przez Przenoszone Oddziały, Centra Korporacyjne i Makroregiony. Dotyczy to w szczególności Serwerów Windows, wyposażenia WAN i LAN, komputerów osobistych z peryferiami, drukarek, automatów kasjerskich, urządzeń telefonicznych oraz pozostałego drobnego wyposażenia informatycznego, za wyjątkiem wyposażenia IT zlokalizowanego lub wykorzystywanego przez Przenoszone Oddziały, Centra Korporacyjne i Makroregiony, które nie będzie wykorzystywane przez Pekao S.A. po migracji i które pozostaje w BPH S.A. (takie jak serwery Profile i Lotus Notes, urządzenia backupowe), 2) Pekao S.A. przypada również wyposażenie IT zlokalizowane w obiektach Centrali i Biura Maklerskiego przypadających Pekao S.A. (dotyczy to urządzeń telekomunikacyjnych WAN, wyposażenia LAN, urządzeń telefonicznych i innego sprzętu informatycznego, za wyjątkiem wyposażenia związanego z systemami centralnymi pozostającymi w BPH S.A.), 3) wyposażenie IT o charakterze stanowiskowym (takie jak komputery osobiste z wyposażeniem peryferyjnym, drukarki lokalne) przypisane do pracowników Centrali i Biura Maklerskiego których pracodawcą stanie się Pekao S.A., przypada Pekao S.A. Pekao S.A. przypada również wyposażenie, z wyłączeniem wyposażenia trwale związanego z daną nieruchomością, związane z działalnością Centrów Korporacyjnych i Makroregionów zlokalizowanych na terenie nieruchomości nie przypadających Pekao S.A. 2.11.3. Pozostałe aktywa trwałe Środki trwałe w budowie oraz nakłady na wartości niematerialne przypadają Pekao S.A. według zasad analogicznych do zasad określonych w pkt 2.11.1 i 2.11.2 powyżej. Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania BPH S.A. wynikające z umów leasingu finansowego aktywów trwałych zawartych przez BPH S.A. jako leasingobiorcę pozostających w funkcjonalnym związku z działalnością Przenoszonych Oddziałów, a w odniesieniu do Centrali i Biura Maklerskiego - zgodnie z zasadami przenoszenia pracowników określonymi w pkt 5 poniżej. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów najmu i dzierżawy, na podstawie których nastąpiło oddanie przez BPH S.A. składników swego rzeczowego majątku trwałego do używania osobom trzecim przypadają Pekao S.A. odpowiednio do nieruchomości przypadających Pekao S.A., na których takie składniki rzeczowego majątku trwałego są zlokalizowane. 2.12. Przejęte aktywa 14/17

Pekao S.A. przypadają nieruchomości, ruchomości i inne prawa majątkowe przejęte przez BPH S.A. na własność w wyniku realizacji praw z zabezpieczeń ustanowionych na rzecz BPH S.A. w związku z umowami zawartymi przez BPH S.A. w ramach działalności Przenoszonych Jednostek. 2.13. Licencje Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z następujących umów licencyjnych: 1) związanych z systemami centralnymi BPH S.A., koniecznych do wykorzystywania w Pekao S.A., które nie będą wykorzystywane przez BPH S.A. w związku z przeniesieniem Przenoszonych Jednostek do Pekao S.A.; 2) związanych z Przenoszonymi Oddziałami, za wyjątkiem praw, obowiązków, należności i zobowiązań z umów licencyjnych dotyczących serwerów Profile i Lotus Notes oraz systemu backupowego, które pozostają w BPH S.A.; 3) dotyczących umów typu Enterprise, jak Symantec Antivirus oraz Microsoft Windows (włączając w to Windows Server i MS Office) - w liczbie odpowiadającej odpowiednio liczbie Przenoszonych Oddziałów lub liczbie pracowników przechodzących do Pekao S.A.; 4) dotyczących wyposażenia IT przypadającego Pekao S.A. zgodnie z pkt 2.11.2 ppkt 2 powyżej; 5) dotyczących drobnego oprogramowania (takiego jak MS Project, Visio) użytkowanego przez Przenoszone Oddziały, Centra Korporacyjne i Makroregiony; oraz 6) dotyczących drobnego oprogramowania przypisanego do pracowników Centrali i Biura Maklerskiego - proporcjonalnie do ilości pracowników przechodzących do Pekao S.A. 2.14. Znaki towarowe Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające ze znaków towarowych wymienionych w Tablicy 12. 2.15. Prawa autorskie Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z praw autorskich wyszczególnionych w wykazie znajdującym się w Tablicy 13. 3. Decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi W ramach podziału, Pekao S.A. przypadają decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane BPH S.A. konieczne dla działalności Przenoszonych Jednostek, w tym w szczególności wymienione w Tablicy 14. Ponadto, Pekao S.A. przypadają nowe decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi pozostające w związku z działalnością Przenoszonych Jednostek wydane lub udzielone do Dnia Wydzielenia. 4. Należności i zobowiązania z tytułu podatków Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z tytułu podatków oraz innych należności i zobowiązań publicznoprawnych dotyczących Przenoszonych Jednostek, w tym powstałe do Dnia Wydzielenia. 5. Pracownicy 15/17

W związku z wydzieleniem części majątku BPH S.A. do Pekao S.A., część pracowników BPH S.A. przejdzie do Pekao S.A., natomiast część pozostanie w BPH S.A. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Pekao S.A. określa art. 23 1 Kodeksu Pracy. Do Pekao S.A. przechodzą pracownicy zatrudnieni w Przenoszonych Oddziałach, Centrach Korporacyjnych i Makroregionach. Pekao S.A. stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do tych pracowników Centrali i Biura Maklerskiego, którzy w Dniu Wydzielenia będą realizowali przypisane im zadania i wykonywali swoje obowiązki w funkcjonalnym związku z częścią Centrali i częścią Biura Maklerskiego przypadającymi Pekao S.A. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych BPH S.A. zostaną rozdzielone pomiędzy BPH S.A. a Pekao S.A. zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b - 3d ustawy z dnia 4 kwietnia 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów pożyczek zawartych z pracownikami BPH S.A. przechodzącymi do Pekao S.A. na podstawie art. 23 1 Kodeksu Pracy udzielonych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przypadają Pekao S.A. wraz z tymi pracownikami. Emeryci i renciści, którzy przed ustaniem stosunku pracy byli zatrudnieni w Przenoszonych Oddziałach, Centrach Korporacyjnych i Makroregionach nabędą w Pekao S.A. uprawnienia do świadczeń przewidzianych w przepisach obowiązujących w Pekao S.A. 6. Wykaz spraw sądowych Pekao S.A. przypadają roszczenia i zobowiązania związane z działalnością Przenoszonych Jednostek będące przedmiotem postępowań sądowych, w tym egzekucyjnych, postępowań administracyjnych i arbitrażowych, toczących się lub zakończonych na Dzień Wydzielenia. Wykaz postępowań sądowych na dzień 1 października 2006 roku zawarty jest w Tablicy 15. 7. Bankomaty Pekao S.A. przypadają prawa do korzystania z bankomatów BPH S.A., których wykaz lokalizacji zawarty jest w Tablicy 16. W przypadku instalacji nowych bankomatów w Przenoszonych Jednostkach lub na potrzeby Przenoszonych Jednostek, składniki majątku związane z tymi bankomatami przypadają Pekao S.A. Ponadto, Pekao S.A. przypadają prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów najmu powierzchni, na których zlokalizowane są bankomaty przypadające Pekao S.A. oraz dokonane w tych lokalizacjach ulepszenia wraz ze składnikami majątkowymi z nimi związanymi. Załączniki: Zgodnie z art. 534 2 KSH do niniejszego Planu Podziału załącza się następujące dokumenty: 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Pekao S.A. w sprawie integracji Pekao S.A. z BPH S.A. realizowanej w drodze podziału BPH S.A. przez przeniesienie części majątku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Pekao S.A., 2) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia BPH S.A. w sprawie integracji BPH S.A. z Pekao S.A. realizowanej w drodze podziału BPH S.A. przez przeniesienie części majątku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Pekao S.A., 16/17

3) projekt zmian Statutu Pekao S.A., 4) ustalenie wartości majątku BPH S.A. na dzień 1 października 2006 roku, 5) oświadczenie o stanie księgowym BPH S.A. sporządzone dla celów podziału na dzień 1 października 2006 roku, 6) oświadczenie o stanie księgowym Pekao S.A. sporządzone dla celów podziału na dzień 1 października 2006 roku. W imieniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna W imieniu Banku BPH Spółka Akcyjna 17/17

Plan Podziału BPH S.A. Tablica 1 Zestawienie pro-forma aktywów i pasywów obejmujące składniki majątku, które zostały przypisane Pekao S.A. PLN'000 stan na 01.10.2006 Aktywa Kasa i operacje z Bankiem Centralnym 518 031 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 2 560 998 Należności od banków 12 739 362 w tym : odpisy na utratę wartości -590 Należności od klientów 27 305 542 w tym : odpisy na utratę wartości -1 073 675 Pozostałe aktywa finansowe 10 105 630 Aktywa trwałe rzeczowe 587 188 Wartości niematerialne 61 019 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 238 656 Pozostałe aktywa 690 953 w tym: aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 455 659 A k t y w a r a z e m 54 807 378 PLN'000 stan na 01.10.2006 P a s y w a Zobowiązania wobec Banku Centralnego 0 Zobowiązanie wobec banków 6 279 040 Zobowiązania wobec klientów 33 801 104 Zobowiązania z tytułu emisji własnych papierów wartościowych 7 243 968 Rezerwy 514 181 w tym: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 437 157 Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu 1 131 897 Pozostałe pasywa 862 082 Kapitały razem: 4 975 105 P a s y w a r a z e m 54 807 378

Plan Podziału BPH S.A. Tablica 2 Przenoszone Oddziały wg stanu na 1 października 2006 r. lp. Nazwa placówki druga lokalizacja (sala operacyjna) miejscowość 1 Oddział w Bielsku-Białej ul. ks. Stanisława Stojałowskiego 23 - Bielsko-Biała 2 Oddział w Bielsku-Białej ul. Grażyńskiego 141 - Bielsko-Biała 3 Oddział w Kozach ul. Krakowska 2 - Kozy 4 Oddział w Szczyrku ul. Beskidzka 4 - Szczyrk 5 Oddział w Bielsku-Białej ul. R. Dmowskiego 16 - Bielsko-Biała 6 Oddział w Oświęcimiu ul. Władysława Jagiełły 12 - Oświęcim 7 Oddział w Oświęcimiu ul. Wróblewskiego 1 - Oświęcim 8 Oddział w Oświęcimiu ul. Chemików 1 - Oświęcim 9 Oddział w Chełmku ul. Brzozowa 1 - Chełmek 10 Oddział w Wadowicach ul. Lwowska 9 - Wadowice 11 Oddział w Andrychowie ul. Krakowska 140 - Andrychów 12 Oddział w Kalwarii Zebrzydowskiej ul. Rynek 2 - Kalwaria Zebrzydowska 13 Oddział w Katowicach al. Wojciecha Korfantego 56 - Katowice 14 Oddział w Chrzanowie al. Henryka 20 - Chrzanów 15 Oddział w Krzeszowicach Rynek 34 - Krzeszowice 16 Oddział w Libiążu ul. Wojska Polskiego 2 - Libiąż 17 Oddział w Trzebini Rynek 23 - Trzebinia 18 Oddział w Gliwicach ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 6 - Gliwice 19 Oddział w Gliwicach ul. Błonie 6 - Gliwice 20 Oddział w Gliwicach ul. A. Opla 1 - Gliwice 21 Oddział w Knurowie ul. Thomasa Woodrowa Wilsona 8 - Knurów 22 Oddział w Mysłowicach ul. Mikołowska 6 - Mysłowice 23 Oddział w Mysłowicach ul. Świerczyny 3 - Mysłowice 24 Oddział w Tychach ul. Turyńska 100 - Tychy 25 Oddział w Imielinie ul. Imielińska 87 - Imielin 26 Oddział w Rybniku ul. 3 Maja 10 ul. Bolesława Chrobrego 8 Rybnik 27 Oddział w Rybniku ul. Rymera 4 - Rybnik 28 Oddział w Żorach Rynek 4 - Żory 29 Oddział w Jastrzębiu Zdroju al. Piłsudskiego 2a - Jastrzębie Zdrój 30 Oddział w Jankowicach ul. Równoległa 4 - Jankowice 31 Oddział w Jejkowicach ul. Główna 38a - Jejkowice 32 Oddział w Kielcach al. 1000-lecia Państwa Polskiego 4 - Kielce 33 Oddział w Kielcach ul. Sandomierska 105 - Kielce 34 Oddział w Krakowie ul. Józefińska 18 - Kraków 35 Oddział w Krakowie ul. Rydlówka 5 - Kraków 36 Oddział w Krakowie ul. Wielicka 114 - Kraków 37 Oddział w Krakowie ul. Gronostajowa 3 - Kraków 38 Oddział w Krakowie ul. Wielicka 72 - Kraków 39 Oddział w Skawinie ul. J. Piłsudskiego 10 - Skawina 40 Oddział w Krakowie ul. Na Zjeździe 11 - Kraków 41 Oddział w Krakowie ul. Zakopiańska 58 - Kraków 42 Oddział w Krakowie ul. Mały Płaszów 4 - Kraków 43 Oddział w Świątnikach Górnych ul. Bruchnalskiego 4 - Świątniki Górne 44 Oddział w Krakowie ul. Pijarska 1 - Kraków 45 Oddział w Krakowie ul. Balicka 18A - Kraków 46 Oddział w Krakowie ul. Czysta 21 - Kraków 47 Oddział w Krakowie ul. Gołębia 24 - Kraków 48 Oddział w Krakowie ul. Kazimierza Wielkiego 75 - Kraków 49 Oddział w Krakowie os. Centrum B 1 - Kraków 50 Oddział w Krakowie os. Bohaterów Września 39 - Kraków 51 Oddział w Krakowie os. Kolorowe 10 - Kraków 52 Oddział w Krakowie ul. Ujastek 1 - Kraków 53 Oddział w Krakowie os. Na Wzgórzach 32 - Kraków 54 Oddział w Krakowie os. Tysiąclecia 42 - Kraków 55 Oddział w Krakowie os. Teatralne 19 - Kraków 56 Oddział w Krakowie Rynek Główny 47 - Kraków 57 Oddział w Krakowie ul. Łukasiewicza 3 - Kraków 58 Oddział w Krakowie ul. Bajana 4 - Kraków 59 Oddział w Krakowie ul. Kopernika 36 - Kraków 60 Oddział w Krakowie ul. Podgórska 34 - Kraków 61 Oddział w Krakowie ul. Wielopole 1 - Kraków 62 Oddział w Krakowie al. Pokoju 1 - Kraków 63 Oddział w Krakowie ul. Juliana Dunajewskiego 8 - Kraków 64 Oddział w Balicach ul. kpt. M. Medweckiego 1 - Balice 65 Oddział w Nowym Sączu ul. Jagiellońska 26 - Nowy Sącz 66 Oddział w Rzeszowie ul. Juliusza Słowackiego 5 - Rzeszów 67 Oddział w Rzeszowie ul. Bernardyńska 7 - Rzeszów 68 Oddział w Rzeszowie ul. Hetmańska 120 - Rzeszów

lp. Nazwa placówki druga lokalizacja (sala operacyjna) miejscowość 69 Oddział w Rzeszowie ul. 8 Marca 4 - Rzeszów 70 Oddział w Stalowej Woli ul. Poniatowskiego 4 - Stalowa Wola 71 Oddział w Dębicy ul. Tadeusza Kościuszki 6 - Dębica 72 Oddział w Dębicy ul. 1 Maja 1 - Dębica 73 Oddział w Sosnowcu ul. gen. Zaruskiego 11 - Sosnowiec 74 Oddział w Sosnowcu ul. Małachowskiego 3 - Sosnowiec 75 Oddział w Zabrzu pl. Warszawski 9 - Zabrze 76 Oddział w Kętach ul. Adama Mickiewicza 6b - Kęty 77 Oddział w Kętach ul. T. Kościuszki 111 - Kęty 78 Oddział w Suchej Beskidzkiej ul. Adama Mickiewicza 48 - Sucha Beskidzka 79 Oddział w Żywcu ul. Kościuszki 46 - Żywiec 80 Oddział w Żywcu ul. Fabryczna 5 - Żywiec 81 Oddział w Dąbrowie Górniczej ul. 3 Maja 11 - Dąbrowa Górnicza 82 Oddział w Zawierciu ul. Obrońców Poczty Gdańskiej 95 - Zawiercie 83 Oddział w Dąbrowie Górniczej al. Piłsudskiego 90 - Dąbrowa Górnicza 84 Oddział w Zawierciu ul. Powstańców Śląskich 13 - Zawiercie 85 Oddział w Olkuszu ul. Króla Kazimierza Wielkiego 49 - Olkusz 86 Oddział w Kluczach ul. Zawierciańska 10 - Klucze 87 Oddział w Bukownie ul. Nowa 1 - Bukowno 88 Oddział w Szczucinie Rynek 1 - Szczucin 89 Oddział w Jędrzejowie ul. Partyzantów 3 - Jędrzejów 90 Oddział w Sędziszowie ul. Przemysłowa 9 - Sędziszów 91 Oddział w Końskich ul. Zamkowa 12 - Końskie 92 Oddział w Stąporkowie ul. J. Piłsudskiego 101 - Stąporków 93 Oddział w Końskich ul. Krakowska 44 - Końskie 94 Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim ul. Wardyńskiego 11 - Ostrowiec Świętokrzyski 95 Oddział w Skarżysku-Kamiennej ul. Bankowa 8 - Skarżysko-Kamienna 96 Oddział w Myślenicach Rynek 4 ul. Gałczyńskiego 9 Myślenice 97 Oddział w Myślenicach ul. Hipolita Cegielskiego 2 - Myślenice 98 Oddział w Sułkowicach ul. 1 Maja 70 - Sułkowice 99 Oddział w Wieliczce ul. Władysława Sikorskiego 8 - Wieliczka 100 Oddział w Wieliczce ul. Park Kingi 1 - Wieliczka 101 Oddział w Niepołomicach Rynek 16 - Niepołomice 102 Oddział w Gorlicach ul. Władysława Jagiełły 6 - Gorlice 103 Oddział w Limanowej ul. Jana Pawła II 19 - Limanowa 104 Oddział w Nowym Targu Rynek 4 - Nowy Targ 105 Oddział w Rabce Zdroju ul. Kilińskiego 1 - Rabka Zdrój 106 Oddział w Mszanie Dolnej ul. Spadochroniarzy 6 - Mszana Dolna 107 Oddział w Zakopanem ul. Krupówki 19 - Zakopane 108 Oddział w Opolu pl. Wolności 3 - Opole 109 Oddział w Mielcu ul. Partyzantów 25 - Mielec 110 Oddział w Tarnowie ul. Wałowa 10 - Tarnów 111 Oddział w Bochni ul. Kazimierza Wielkiego 9 - Bochnia 112 Oddział w Białymstoku Rynek Kościuszki 7 - Białystok 113 Oddział w Kuźnicy Białostockiej ul. Sokólska 26 - Kuźnica Białostocka 114 Oddział w Mońkach al. Niepodległości 9 - Mońki 115 Oddział w Sokółce ul. Marsz. Józefa Piłsudskiego 5 - Sokółka 116 Oddział w Bielsku Podlaskim ul. Adama Mickiewicza 53 - Bielsk Podlaski 117 Oddział w Ciechanowcu pl. 3 Maja 25 - Ciechanowiec 118 Oddział w Hajnówce ul. 3 Maja 34 - Hajnówka 119 Oddział w Ciechanowie Plac Jana Pawła II 8 - Ciechanów 120 Oddział w Przasnyszu ul. 3 Maja 13 - Przasnysz 121 Oddział w Pułtusku ul. 17 Sierpnia 37 - Pułtusk 122 Oddział w Nasielsku ul. Elektronowa 8-10 - Nasielsk 123 Oddział w Makowie Mazowieckim ul. Przasnyska 18 - Maków Mazowiecki 124 Oddział w Działdowie pl. Mickiewicza 2/3 - Działdowo 125 Oddział w Nidzicy ul. Wolności 7 - Nidzica 126 Oddział w Gdyni ul. Tadeusza Wendy 7-9 - Gdynia 127 Oddział w Władysławowie ul. gen. Hallera 22 - Władysławowo 128 Oddział w Helu ul. Wiejska 41 - Hel 129 Oddział w Wejherowie ul. dr. A. Jagalskiego 10 - Wejherowo 130 Oddział w Gdyni ul. 10 Lutego 24 - Gdynia 131 Oddział w Gdańsku ul. Ogarna 116 - Gdańsk 132 Oddział w Gdańsku ul. Czyżewskiego 38 - Gdańsk 133 Oddział w Kolbudach ul. Wybickiego 32c - Kolbudy 134 Oddział w Gdańsku ul. Milskiego 1 - Gdańsk 135 Oddział w Gdańsku ul. Jana Uphagena 27 - Gdańsk 136 Oddział w Gdańsku ul. Elżbietańska 4/8 - Gdańsk 137 Oddział w Pruszczu Gdańskim ul. Wojciecha Kossaka 1 - Pruszcz Gdański 138 Oddział w Gdańsku ul. Władysława Cieszyńskiego 36 - Gdańsk 139 Oddział w Gdańsku ul. Franciszka Rakoczego 17 - Gdańsk 140 Oddział w Lublinie ul. Krakowskie Przedmieście 72 - Lublin