UCHWAŁA NR 3/2015 Podjęta w trybie art. 13 ust. 8 Statutu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2014/2015 zawierające ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki. 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną jej pracy. Skład Rady Nadzorczej: W roku 2014/2015 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Iwona Przybyło - Przewodnicząca; Andrzej Bator Członek Rady; Jan Łapiński Członek Rady; Jacek Łapiński Członek Rady; Katarzyna Jażdrzyk Członek Rady; Radosław Kiełbasiński Członek Rady Do ważniejszych zadań zrealizowanych przez Radę w omawianym okresie należało: 1. zatwierdzenie budżetu Spółki na rok 2014/2015; 2. wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji do kwoty 100.000.000 zł, a następnie do kwoty 200.000.000 zł; 3. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 4. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2014/2015; 5. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok 2014/2015; 6. ocena wniosku Zarządu o podział zysku za rok obrotowy 2014/2015; 7. ocena pracy Zarządu w roku obrotowym 2014/2015; 8. nadzór nad polityką kredytową Spółki; 9. zmiana zasad wynagradzania Członków Zarządu;
10. wyrażenie zgody na zwiększenie łącznego limitu kredytowego Spółki w ING Bank Śląski S.A. 11. wyrażenie zgody na zwiększenie przez B2B IT sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółkę zależną od Spółki, kwoty wydatku inwestycyjnego przeznaczonego na realizację projektu pod nazwą Centrum Usług Wspólnych w Zakresie Logistyki dla Grupy AB. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała sprawy bieżące oraz planowane działania. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem AB S.A. Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki, przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, współpracy z kontrahentami oraz ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tym ryzykiem. Na bieżąco przeprowadzane były konsultacje w sprawach związanych z poszczególnymi aspektami działalności Spółki. Odbieranie informacji i wyjaśnień oraz przekazywanie uwag Zarządowi miało miejsce na posiedzeniach Rady, a także za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Statystyka posiedzeń Rady: Rada odbyła jedno posiedzenie we Wrocławiu, a ponadto podjęła cały szereg uchwał w trybie obiegowym. Łącznie w roku obrotowym 2014/2015 Rada podjęła 9 uchwał. Podsumowanie: W omawianym okresie Rada Nadzorcza wykonała wszystkie nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej obowiązki, zarówno w zakresie czynności niezbędnych dla prawidłowego bieżącego funkcjonowania Spółki jak i w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki. Prace Rady Nadzorczej przebiegały sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza realizowała w okresie sprawozdawczym wymogi wynikające z zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. 2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiąganych wyników. W chwili obecnej AB S.A. jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się przedsiębiorstw dystrybucyjnych branży IT w Polsce. W roku obrotowym 2014/2015 r. Spółka, kontynuując trend lat ubiegłych, zanotowała 18 proc.
wzrost zysku netto oraz 15 proc. wzrost przychodów ze sprzedaży. W efekcie przychody AB SA, w okresie od 1 lipca 2014 r. do 30 czerwca 2015 r., wyniosły 4 341 095 tys. PLN. Dynamiczny wzrost obrotów był możliwy dzięki aktywnym działaniom podejmowanym przez Spółkę (takich jak dywersyfikacja oferty, wysoka jakość usług okołosprzedażowych, zawieranie nowych umów dystrybucyjnych, w tym prestiżowych kontraktów z Apple), jak również dzięki poszerzaniu asortymentu spoza IT w szczególności RTV/AGD. Ponadto, AB S.A. oraz pozostałe spółki z Grupy AB kontynuują działania nad rozwojem istniejących sieci franczyzowych, takich jak Alsen w Polsce, Comfor w Czechach i na Słowacji, a także nad nowymi: w Polsce Kakto (AGD/RTV), Optimus (integratorzy) i Wyspa Szkrabów (zabawki) oraz w Czechach Digimax (rozwiązania mobilne i smart home). Spółka poprawiła również wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE), który w analizowanym okresie wyniósł 13,2% (w ubiegłym roku obrotowym wynosił on 12,3%). W przypadku rentowności aktywów (ROA), Spółka osiągnęła wartość wskaźnika w wysokości 5,7% i w porównaniu do ubiegłego roku fiskalnego wartość tego wskaźnika poprawiła się o 0,3 p.p. Koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu wyniosły 89,3 mln PLN, tym samym stanowiły, w relacji do przychodów ze sprzedaży, 2,1%. Wskaźnik ten, zwany wskaźnikiem SG&A, jest jednym z najczęściej używanych w branży mierników efektywności operacyjnej, zaś jego poziom, uzyskany przez AB S.A., stawia ją w gronie najbardziej efektywnych podmiotów swojej branży. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie uzyskany poziom tego miernika efektywności działania Spółki, jako firmy dystrybucyjnej, który prezentuje właściwy dla niej stopień zdyscyplinowania wydatków operacyjnych. Zdaniem Rady, w roku obrotowym 2014/2015 Spółka konsekwentnie realizowała przyjętą i trafną strategię rozwoju. Był to kolejny rok funkcjonowania Spółki w trudnym otoczeniu makroekonomicznym. W szczególności istotna w tym kontekście była niestabilną sytuacją makroekonomiczna na rynkach europejskich, będąca konsekwencją trwającego wciąż kryzysu zadłużeniowego oraz kryzysu politycznego na Ukrainie, a także niekorzystne zmiany w gospodarce chińskiej, rodzące ryzyko negatywnego wpływu na wskaźniki makroekonomiczne w Polsce, poprzez spadek koniunktury gospodarczej u głównych partnerów Chin, jak Niemcy. W Polsce rok ten jednak upłynął pod znakiem stopniowej poprawy sytuacji gospodarczej. Gospodarka odnotowywała nieprzerwany wzrost PKB, którego motorem napędowym był przede wszystkim popyt krajowy. Przedstawiona sytuacja makroekonomiczna miała istotny wpływ na rynek IT, który rośnie w Polsce z roku na rok i jest jednym z najważniejszych i najsilniejszych sektorów krajowej gospodarki z dobrymi fundamentami i perspektywami na dalszy wzrost. Działalność Spółki w ww. okolicznościach prowadzona była w sposób
zapewniający maksymalizację efektów rynkowych z jednoczesnym uwzględnieniem bezpieczeństwa rynkowego i operacyjnego. Spółka korzysta z pozytywnych tendencji na rynku dystrybucji IT w Polsce oraz za granicą, co skutkuje dynamicznym wzrostem skali działalności. Z uwagi na to, że sprzedaż w sektorze, w którym AB S.A. prowadzi swoją podstawową działalność operacyjną, jest silnie uzależniona od koniunktury w gospodarce, Spółka zmuszona jest nieustannie angażować się w poprawę parametrów efektywności, prowadzić restrykcyjną politykę kosztową oraz angażować się w poszukiwanie nowych obszarów i rynków, gdzie można realizować dalszy rozwój. W ocenie Rady Spółka zdała bardzo dobrze egzamin z realizacji zadań w wymagającym otoczeniu zewnętrznym, rozwijając współpracę z kontrahentami, na podstawie wcześniej zawartych i realizowanych od lat umów dystrybucyjnych oraz podejmując szereg nowych inicjatyw, prowadzących do zawarcia kolejnych istotnych umów i poszerzania oferty handlowej, również w oparciu o nowe segmenty spoza obszaru dystrybucji IT. W minionym roku finansowym Spółka podpisała kilkanaście nowych umów dystrybucyjnych, w tym, w listopadzie 2014 roku, dwa nowe kontrakty z HP, strategiczne dla obszaru enterprise HP Networking i Business Critical System. Pozyskano również prestiżowe kontrakty na dystrybucję smartfonów Apple iphone w Polsce, Czechach i na Słowacji. AB S.A. jest obecnie jedynym broadline owym dystrybutorem produktów Apple we wskazanych krajach. Spółka konsekwentnie rozwija również sprzedaż w segmencie produktów RTV - AGD W październiku 2014 roku AB S.A. nawiązała współpracę z uznanymi producentami AGD, firmami Amica i Beko, w kolejnych kwartałach rozszerzono ofertę o produkty pod markami Smeg, Redmond i Lafe, czego efekty widoczne są w 40% wzroście obrotów Spółki z dystrybucji sprzętu RTV/AGD w porównaniu do poprzedniego roku. Podejmowane działania mają również na celu ciągłą rozbudowę bazy obsługiwanych klientów, a w konsekwencji także zwiększenie sprzedaży i wzrost zysków. Spółka rozwija sprzedaż marek własnych pod znakiem TB: TB Print, TB Energy oraz TB Clean, jak również komputerów pod marką Optimus. Do istotnych zdarzeń w omawianym okresie sprawozdawczym należy zaliczyć wzrost obrotów w segmencie integratorów, jak również sieci franczyzowych oraz działalności e-commerce. AB S.A. rozwija i udoskonala kompleksowe rozwiązania e-commerce dla partnerów (IT, logistyka), ponadto nowe centrum logistyczne w Magnicach zwiększy możliwość działalności w tym kanale, zwłaszcza z uwagi na użycie nowych rozwiązań w zakresie WMS i automatyki magazynowej, jednych z najbardziej zaawansowanych systemów tego typu w regionie. Dodatkowo, oferowana przez Spółkę możliwość wyboru formy dostawy tego samego dnia pozytywnie wpłynie na konkurencyjność partnerów AB S.A.
Grupa Kapitałowa AB, której Spółka jest podmiotem dominującym, posiada największą w regionie, w ujęciu łącznym, grupę sieci franczyzowych. Intensyfikowane są działania nad rozwojem zarówno istniejących sieci franczyzowych: Alsen w Polsce, Comfor i Triline w Czechach i Słowacji, Premio w Czechach, a także nad nowymi: w Polsce Kakto (AGD/RTV), Optimus (integratorzy) i Wyspa Szkrabów (zabawki) oraz w Czechach Digimax (rozwiązania mobilne i smart home). Ważnym wydarzeniem w okresie sprawozdawczym dla Spółki była emisja 5-letnich obligacji korporacyjnych o łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł, z terminem wykupu na dzień 12 sierpnia 2019 r. oraz oprocentowaniem WIBOR 6M + 1,6 p.p., z kuponem wypłacanym co pół roku. Emisja obligacji ma na celu zdywersyfikowanie struktury finansowania i zabezpiecza plany finansowe Spółki na najbliższe lata. Działalność AB S.A. w ramach Grupy Kapitałowej pozwala na rozłożenie ewentualnego ryzyka biznesowego na trzy rynki (Polska, Republika Czeska i Słowacja), dzięki czemu Grupa jest bardziej odporna na ryzyko niekorzystnych zmian na jednym z rynków. Jednym z kluczowych elementów w modelu biznesowym Spółki jest jak najwydajniejsze zarządzanie kapitałem pracującym. Okres roku finansowego 2014-2015 jest kolejnym, w którym na uwagę zasługuje zmniejszenie poziomu kosztów odsetek, w relacji do przychodów. Było to m.in. konsekwencją obniżek stóp procentowych, ale także trafnej polityki w zakresie zarządzania poziomem oraz strukturą zapasów, a także konsekwentną poprawą cyklu konwersji gotówki. Spółka, podobnie jak cała Grupa Kapitałowa AB, kładzie również szczególny nacisk na zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym. Charakter działalności wystawia Spółkę na istotne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Wdrożona w Grupie AB rachunkowość zabezpieczeń praktycznie eliminuje ryzyko kursowe. Do zabezpieczeń nie są wykorzystywane instrumenty, które stwarzają dodatkowe ryzyko związane z wysoką zmiennością warunków rynkowych, takie jak opcje i struktury opcyjnie. Spółka w sposób zorganizowany i odpowiedzialny zarządza ryzykiem kredytowym. Prowadzi restrykcyjną politykę należności, regularnie weryfikuje przyznane limity kupieckie, a także ubezpiecza należności. W wyniku tak prowadzonej polityki kredytowej Spółka nie ma problemu z przeterminowanymi należnościami. Jednocześnie konserwatywne podejście do wyceny tych aktywów nie stwarza zagrożenia ich nieodpowiedniej klasyfikacji. Strategia rozwoju Spółki zakłada utrzymanie pozycji rynkowej, jak również rozwój w wybranych selektywnych kierunkach, mając na uwadze bezpieczeństwo finansowe Spółki. Spółka zakłada dalszy rozwój w oparciu o następujące filary:
niskie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (tzw. wskaźnik kosztów SGA) niska baza kosztów przyczynia się do większej elastyczności działania, a tym samym sprawia, że Spółka jest bardziej odporna na negatywne zewnętrzne czynniki o charakterze popytowym; aktywność rynkowa oparta na szerokim portfelu klientów oraz na biznesie realizowanym wg zasady run-rate-biznes, czyli codziennej sprzedaży do klientów Spółka posiada zdywersyfikowaną grupę klientów, koncentracja sprzedaży do największego odbiorcy nie przekracza 10%; sprzedaż do klientów bazuje na przydzielonych limitach kupieckich, które są ubezpieczone w firmie Atradius i Euler Hermes, jednych z najbardziej obecnych w branży IT ubezpieczalni tego typu ryzyka w Polsce. Istotne znaczenie w strategii rozwoju AB S.A. ma posiadanie akcji AT Computers Holding a.s. obecnie największej firmy zajmującej się dystrybucją sprzętu elektronicznego w Czechach i na Słowacji. Dzięki temu aktywu AB SA buduje pozycję lidera nie tylko na rynku polskim, ale już w całym regionie Europy Środkowowschodniej. Wzrost skali działania, zarówno w kontekście terytorialnym, jak i w zakresie rozbudowy oferty działania i produktów, przyczynia się do konsekwentnego rozwoju Grupy Kapitałowej. To wszystko przyczynia się do postrzegania AB S.A. jako dystrybutora pierwszego wyboru, nie tylko przez klientów na poszczególnych rynkach aktywności, ale również przez największych na świecie producentów, m.in. sprzętu IT i elektroniki użytkowej. Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do wszystkich realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju Spółki, przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności AB S.A. w roku obrotowym 2014-2015. Realizacja przyjętych przez Zarząd założeń, w ocenie Rady, powinna zapewnić Spółce i Grupie Kapitałowej AB dalszy dynamiczny rozwój, nie tylko na przestrzeni najbliższego roku obrotowego, ale także w dalszej perspektywie. Ocena systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej w spółce. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu powołany dnia 18 grudnia 2012r., uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2012, który koordynuje system kontroli wewnętrznej w AB S.A. Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2014/2015 przestawiał się następująco: Katarzyna Jażdrzyk, Iwona Przybyło,
Andrzej Bator. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał wszystkie swoje ustawowe oraz nałożone Regulaminem Rady Nadzorczej obowiązki, w tym w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej, monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendował Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki. W roku obrotowym 2014/2015 Komitet Audytu nie otrzymał od audytora żadnych informacji sygnalizujących istotne kwestie dotyczące czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności nie został poinformowany o przypadku zaistnienia jakichkolwiek nieprawidłowości systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. Funkcja kontroli wewnętrznej w AB S.A. wpisana jest w zakres obowiązków kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych, co nie wyłącza obowiązku samokontroli pracowników. W ramach systemu funkcjonują także dodatkowe procedury, stworzone m.in. w celu kontroli ponoszonych kosztów, zapewnienia prawidłowości procesów biznesowych, czy odpowiedniego obiegu informacji w Spółce. Wyeliminowanie zbędnych kosztów zapewnia system, wymagalnych na różnych szczeblach decyzyjności, zatwierdzeń przed etapem zamawiania czy dokonywania płatności. Proces sporządzania sprawozdań finansowych i innych raportów realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, obiegu informacji poufnej oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, dlatego dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu dokonuje okresowych przeglądów skuteczności systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Na podstawie wyników monitoringu Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny tego systemu. W Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania
wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Jako najważniejsze ryzyka w okresie sprawozdawczym uznane zostały: ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Spółki, ryzyko związane z silną konkurencją, ryzyko zmiany przepisów prawnych, oraz ich interpretacji i stosowania, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, ryzyko związane z zapasami i należnościami, ryzyko związane ze strukturą finansowania, ryzyko związane z procesem inwestycyjnym, ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej, w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, obszary ryzyka zostały zidentyfikowane poprawnie i wyczerpująco; bieżąca weryfikacja, pomiar i kontrola ryzyka przebiega w sposób nie budzący wątpliwości. Rada pozytywnie ocenia działania Spółki mające na celu minimalizacje tych rodzajów ryzyka. Zdaniem Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem AB S.A. zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie efektywnych działań zaradczych. 3. Ocena sprawozdania finansowego AB S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014/2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2014/2015 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2014/2015. Po zapoznaniu się z treścią niżej określonych dokumentów: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014/2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014/2015, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2014/2015, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2014/2015, a także opiniami i raportami biegłego rewidenta, dotyczącymi tych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:
Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2014/2015, sporządzone zostały, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014/2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2014/2015. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok obrotowy 2014/2015 rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2014/2015 w części obejmującej 11 331 350,80 zł (jedenaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 80/100) na wypłatę dywidendy oraz w części obejmującej 41 799 243,70 zł (czterdzieści jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote 70/100) na kapitał rezerwowy Spółki.