UCHWAŁA NR XXVI/357/2017 RADY MIASTA WISŁA z dnia 26 stycznia 2017 r. w sprawie utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Wisła Na podstawie art. 18 ust.2 pkt 9 lit. f ustawy z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym (t.j. Dz.U. 2016 r.poz.446 ) oraz art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2016r., poz. 573) Rada Miasta Wisła uchwala, co następuje: 1. 1. W celu wykonywania zadań własnych Gminy Wisła z zakresu kultury fizycznej, sportu i turystyki Rada Miasta Wisła tworzy jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Wisła pod firmą: Baseny Wisła Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Celem Spółki będzie: 1/ modernizacja kompleksu basenów w Wiśle przy ul. Olimpijskiej 1A, 2/ zarządzanie kompleksem basenów w Wiśle przy ul. Olimpijskiej 1A po ich modernizacji. 2. Spółka działać będzie na podstawie aktu założycielskiego, którego projekt stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. Upoważnia się Burmistrza Miasta Wisła do wykonania wszelkich wymaganych prawem czynności do powołania, zarejestrowania i uruchomienia Spółki. 4. Upoważnia się Burmistrza Miasta Wisła do wniesienia do Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wkładu pieniężnego w kwocie 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych). 5. Wykonanie uchwały powierza się Burmistrzowi Miasta Wisła. 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Rady Miasta Wisła Janusz Podżorski Id: 8F69C795-D961-4D3E-BA83-0F8BC9971224. Podpisany Strona 1
Załącznik do Uchwały Nr XXVI/357/2017 Rady Miasta Wisła z dnia 26 stycznia 2017 r. Akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Burmistrz Miasta Wisła Tomasz Bujok im. rodziców..., adres zamieszkania... oświadcza, że wykonując postanowienia Uchwały Nr Rady Miasta Wisła z dnia..2017 roku w sprawie utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Wisła, i w celu zawiązania jednoosobowej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Wisła, w oparciu o ustawę z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 573) oraz na podstawie art. 151 i następne Kodeksu Spółek Handlowych, (Dz.U. z 2016 poz. 573 ze zm.) zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Baseny Wisła Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wiśle. 1. Spółka działa pod firmą: Baseny Wisła Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Baseny Wisła sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. W obrocie międzynarodowym Spółka może używać tłumaczenia firmy na wybrane języki obce. Siedzibą Spółki jest miasto Wisła w województwie śląskim. 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2 3 4 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Czas trwania spółki jest nieograniczony. 1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: 5 6 1) 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane, 2) 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane gdzie indziej niesklasyfikowane, 3) 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej, 4) 93.11.Z Działalność obiektów sportowych, 5) 93.12.Z Działalność klubów sportowych, 6) 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej, 7) 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem, 8) 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki, 9) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, 10) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, Id: 8F69C795-D961-4D3E-BA83-0F8BC9971224. Podpisany Strona 2
11) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 12) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 13) 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego, 14) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, 15) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 16) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne, 17) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, 18) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów, 19) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, 20) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania, 21) 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, 22) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe, 23) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie, 24) 47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach. 2.W przypadku konieczności uzyskania koncesji lub zezwolenia na prowadzenie działalności w danym zakresie, działalność ta zostanie podjęta po ich uzyskaniu. 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200000 zł. (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 200 (dwieście) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 1000 zł. (tysiąc złotych) każdy. 2. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym obejmuje Gmina Wisła. 3. Udziały, o których mowa w ust. 1, zostały pokryte przez Wspólnika w gotówce. 4. Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportem). 5. Zbycie lub zastawienie udziału na rzecz osoby trzeciej wymaga zgody Spółki wyrażonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 6. Zastawnik lub użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. 7. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony lub obniżony. 8. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowegospółki drogą podwyższenia wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienia nowych. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 5000000 zł. dokonane w terminie do dnia 31.12.2018 r. nie stanowi zmiany umowy spółki. 10. Wspólnicy mają pierwszeństwo do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, proporcjonalnie do liczby dotychczas posiadanych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w ciągu miesiąca od wezwania. 1.Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dokonania w każdym roku obrotowym dopłat 8 proporcjonalnie do posiadanych udziałów, w wysokości nie przekraczającej dwukrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. 2. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie dopłat wymaga bezwzględnej większości głosów. Id: 8F69C795-D961-4D3E-BA83-0F8BC9971224. Podpisany Strona 3
3. Wysokość i terminy wnoszenia dopłat określa Zgromadzenie Wspólników w stosownej uchwale. Organami Spółki są: 1) Zgromadzenie wspólników, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. 9 10 1. Funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni Burmistrz Miasta Wisła. 2. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. 3. Na każdy udział przypada jeden głos. 4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, chyba że ustawa ksh stanowi inaczej. 5. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd przynajmniej raz w roku najpóźniej do dnia 30 czerwca. 6. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może być zwołane w miarę potrzeby na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub Wspólnika. 11 Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: 1) Sprawy wymienione w art. 228 ksh, 2) Podjęcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat, 3) Podjęcie uchwały o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy wspólników, 4) Powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej i określenie funkcji członków Rady Nadzorczej, 5) Powołanie pierwszego Zarządu, 6) Zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności, 7) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 8) Zmiany umowy Spółki, 9) Połączenie lub rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10)Decydowanie o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej, stowarzyszenia oraz o wystąpieniu z nich, 11)Tworzenie, likwidacja i przekształcenie oddziału, filii, zakładu i innych jednostek organizacyjnych Spółki, 12)Tworzenie i likwidacja spółek kapitałowych z udziałem Spółki, 13)Emisja obligacji, 14)Podejmowanie decyzji o dalszym istnieniu Spółki w przypadku gdy strata przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, 15)Podejmowanie decyzji o tworzeniu funduszy celowych, 16)Wyrażenie zgody na przystąpienie do Spółki osób trzecich, 17)Wyrażenie zgody na sprzedaż środków trwałych, których wartość przekracza 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), 18)Wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, które przekraczają kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), Id: 8F69C795-D961-4D3E-BA83-0F8BC9971224. Podpisany Strona 4
19)Uchwalenie dopłat, 20)Zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Wspólników, 21)Określenie Regulaminu działania Rady Nadzorczej, Spółki oraz uchwalenie regulaminu Zgromadzenia 22)Określenie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu, 23)Działanie we wszystkich innych przypadkach przewidzianych kodeksem spółek handlowych, umową Spółki oraz innymi obowiązującymi przepisami. 12 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników, spośród osób, które złożyły egzamin na członka Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w obowiązujących przepisach. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 3. Rada Nadzorcza wykonuje swe zadania w ramach kompetencji określonych w kodeksie spółek handlowych. 4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci lub rezygnacji. 5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje uprawnienia kolegialnie. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 7. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. Do ważności uchwał wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie lub za pośrednictwem innego członka Rady za zasadach określonych w ustawie. 9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w ustawie. 10. Regulamin Rady Nadzorczej określający tryb jej działania, określa uchwała Zgromadzenia Wspólników. 13 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki; do zakresu jej działalności należą w szczególności: 1) sprawy wymienione w art. 219 ksh, 2) powoływanie zarządu, z zastrzeżeniem 11 pkt 5, 3) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania Spółki, 4) opiniowanie w sprawach wnoszonych przez Zarząd, 5) uchwalanie rocznego planu finansowo-ekonomicznego. 2. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli. 3. W skład pierwszej Rady Nadzorczej Zgromadzenie Wspólników powołuje: 1)... 2)... 3)... 1. Zarząd spółki jest jednoosobowy. 14 Id: 8F69C795-D961-4D3E-BA83-0F8BC9971224. Podpisany Strona 5
2. W skład pierwszego zarządu zostaje powołany... 3. Kadencja Prezesa Zarządu trwa 2 lata. 4. Mandat Prezesa Zarządu wygasa po upływie kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji. 5. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu i jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. 6. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień aktu założycielskiego spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie z aktem założycielskim przez Zgromadzenie Wspólników. 1. Spółka prowadzi pełną rachunkowość. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 3. 15 3. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2017 r. Rozwiązanie - likwidacja spółki dokonywana jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 16 Id: 8F69C795-D961-4D3E-BA83-0F8BC9971224. Podpisany Strona 6