Załącznik do Uchwały Nr 12//2011 Zebrania Przedstawicieli Banku Spółdzielczego w Łochowie z dnia 28.06.2011r BANK SPÓŁDZIELCZY w ŁOCHOWIE Regulamin działania Rady Nadzorczej Banku Spółdzielczego w Łochowie Łochów czerwiec, 2011r
1. Niniejszy Regulamin określa organizację, sposób wykonywania czynności oraz tryb zwoływania posiedzeń i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą Banku Spółdzielczego w Łochowie z siedzibą w Łochowie funkcjonującą w szczególności na podstawie: 1) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.); 2) ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. Nr 119, poz. 1252, z poźn. zm.); 3) ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848, z późn. zm.); 4) Statutu Banku. 2. 1. Rada Nadzorcza jest statutowym organem Banku sprawującym kontrolę i nadzór nad jego działalnością. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu; 2) powoływanie oraz odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu; 3) zawieszenie, w głosowaniu tajnym, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, o ile ich działalność jest sprzeczna z przepisami prawa lub Statutem Banku Spółdzielczego; 4) uchwalanie rocznych planów finansowo-gospodarczych i programów działalności społecznej i kulturalnej, opracowywanych przez Zarząd Banku Spółdzielczego; 5) nadzór i kontrola działalności Banku Spółdzielczego poprzez: a) badanie okresowych oraz rocznych sprawozdań finansowych, b) dokonywanie okresowych ocen działalności Banku Spółdzielczego, a w szczególności działalności gospodarczej, c) przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez Zarząd wniosków organów Banku Spółdzielczego i jego członków, d) nadzór nad wprowadzeniem systemu zarządzania oraz ocenę adekwatności i skuteczności tego systemu, w szczególności nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej Banku; 6) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej; 7) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do organizacji społecznych oraz występowania z nich; 8) zatwierdzanie struktury organizacyjnej Banku Spółdzielczego oraz uchwalanie Regulaminu Działania Zarządu, regulaminu Zebrania Grupy Członkowskiej oraz regulaminu kontroli wewnętrznej Banku i zasad sprawowania kontroli, regulaminu 2
funduszu społeczno-kulturalnego i regulaminu funduszu nagród z nadwyżki bilansowej; 9) rozpatrywanie odwołań członków Banku Spółdzielczego od uchwał Zarządu w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym; 10) rozpatrywanie skarg na działalność Zarządu Banku Spółdzielczego; 11) składanie Zebraniu Przedstawicieli sprawozdań zawierających w szczególności wyniki kontroli, ocenę sprawozdań finansowych i lustracji; 12) podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między Bankiem Spółdzielczym a członkiem Zarządu lub dokonywanych przez Bank Spółdzielczy w interesie członka Zarządu oraz reprezentowanie Banku Spółdzielczego przy tych czynnościach; do reprezentowania Banku Spółdzielczego wystarczy dwóch członków Rady Nadzorczej przez nią upoważnionych; 13) podejmowanie uchwał w sprawie wykluczenia członka z Banku Spółdzielczego lub wykreślenia członka z rejestru członków; 14) ustalanie liczby Grup Członkowskich i przynależności członków Banku Spółdzielczego do poszczególnych Grup Członkowskich na zasadach określonych w Statucie; 15) ustalanie liczby przedstawicieli wybieranych na Zebranie Przedstawicieli przez poszczególne Zebrania Grup Członkowskich na zasadach określonych w Statucie; 16) zawieszanie uchwał Zebrania Grup Członkowskich do czasu ich rozpatrzenia przez Zebranie Przedstawicieli, jeżeli są sprzeczne z przepisami prawa, Statutem lub uchwałami Zebrania Przedstawicieli; 17) podejmowanie uchwał w sprawie zawieszenia członka Rady Nadzorczej, w wypadku naruszenia przez członka Rady Nadzorczej zakazu konkurencji; 18) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń podmiotom określonym w art. 79 i 79a ustawy Prawo bankowe; 19) wyrażanie zgody na udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Zarządu, członkowi Rady Nadzorczej Banku, podmiotowi powiązanemu kapitałowo lub organizacyjnie z członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku lub osobą zajmującą stanowisko kierownicze w Banku w kwocie łącznego zobowiązania przekraczającego 10 000 euro, obliczonej w złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień udzielenia kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia; uchwały te zapadają bez udziału osoby zainteresowanej w głosowaniu tajnym, większością co najmniej 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Postanowienia niniejszego punktu stosuje się również przy udzielaniu kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Zarządu w kwocie łącznego zobowiązania nie przekraczającego 10 000 euro; 20) ustalanie składu i zasad działania Komitetu Kredytowego, działającego w Banku Spółdzielczym; 21) dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego; 22) dokonanie, w głosowaniu tajnym, wyboru pełnomocnika Banku Spółdzielczego na Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Banku Zrzeszającego; 3
23) zatwierdzanie regulaminu, określającego powierzenie przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu, wykonywania czynności określonych w ustawie Prawo bankowe; 24) zatwierdzanie strategii działania Banku Spółdzielczego oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, i założeń polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności; 25) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego; 26) zatwierdzanie zasad polityki informacyjnej Banku dotyczącej adekwatności kapitałowej; 27) akceptowanie ogólnego poziomu ryzyka Banku Spółdzielczego oraz nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku. 3. W przypadku odwołania lub zawieszenia członka Zarządu Rada Nadzorcza podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia i kierowania działalnością Banku Spółdzielczego. Odwołanego lub zawieszonego członka Zarządu zawiadamia się niezwłocznie na piśmie o odwołaniu/ zawieszeniu z podaniem przyczyn. W razie konieczności Rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) Zarządu. 4. Rada Nadzorcza realizuje swoje funkcje statutowe na posiedzeniach, w pracach Prezydium Rady i komisji Rady oraz poprzez wykonywanie czynności kontrolnonadzorczych. 3. 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 do 11 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Zebranie Przedstawicieli na okres 4 lat. 3. Do składu Rady Nadzorczej może być wybrany wyłącznie członek Banku Spółdzielczego, a jeżeli członkiem Banku Spółdzielczego jest osoba prawna do Rady Nadzorczej może być wybrana osoba niebędąca członkiem Banku Spółdzielczego, wskazana przez osobę prawną. 4. W Radzie Nadzorczej udział pracowników Banku Spółdzielczego będących jego członkami nie może przekraczać 1/5 jej składu. W skład Rady nie mogą wchodzić osoby zajmujące stanowiska kierownicze, o których mowa w 42 ust. 4 Statutu, członkowie i pełnomocnicy Zarządu oraz osoby pozostające z członkami Zarządu, pełnomocnikami Banku Spółdzielczego lub osobami zajmującymi stanowiska kierownicze w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej. 5. Do Rady Nadzorczej wchodzą osoby, które uzyskały największą liczbę głosów oddanych w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania. Zasady oraz szczegółowy sposób wyborów Rady określa Regulamin wyborów członków Rady Nadzorczej. 6. Członków Rady Nadzorczej wybiera się na okres wspólnej kadencji. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. 4
4. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona - w głosowaniach tajnych -: Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Osoby te wchodzą w skład Prezydium Rady Nadzorczej. Prezydium Rady Nadzorczej organizuje pracę Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może powoływać składające się z jej członków stałe lub tymczasowe komisje do zbadania problemów, które uważa za konieczne, określając ich skład i uprawnienia. 5. 1. W trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej, każdy z jej członków może zostać odwołany większością 2/3 głosów przez Zebranie Przedstawicieli w drodze głosowania tajnego. 2. Przed upływem kadencji Rady Nadzorczej każdy z jej członków może złożyć na piśmie lub do protokołu rezygnację ze swej funkcji w każdym czasie. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa przed upływem kadencji również w przypadku: 1) utraty członkostwa w Banku Spółdzielczym; 2) śmierci. 4. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji, najbliższe Zebranie Przedstawicieli może dokonać wyboru uzupełniającego na okres do końca trwania tej kadencji. 5. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimalnej liczby członków określonej w 3 ust. 1 Regulaminu, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego zwołania Zebrania Przedstawicieli. 6. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w drodze wyborów uzupełniających, z zachowaniem postanowień 19 ust. 4 Statutu. 6. 1. W celu wykonywania swych obowiązków określonych w 2 Regulaminu Rada Nadzorcza może: 1) żądać od Zarządu, członków i pracowników Banku Spółdzielczego pisemnych lub ustnych sprawozdań i wyjaśnień; 2) przeglądać księgi i dokumenty będące w posiadaniu Banku, z tym iż w przypadku ksiąg lub dokumentów należących do osób trzecich, Zarząd Banku lub jego pracownicy mogą odmówić ich udostępnienia, jeśli to naruszałoby przepisy prawa; 3) sprawdzać bezpośrednio stan majątku Banku Spółdzielczego, żądać prawa wstępu do wszelkich pomieszczeń i terenów będących w posiadaniu Banku, z zachowaniem przepisów dotyczących ochrony mienia. 2. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonywanie czynności, o których mowa w ust. 1 Prezydium, komisjom lub niektórym członkom Rady. Ich ustalenia będą przedmiotem obrad Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani zgodnie z 2 ust. 3 do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu Banku mają prawo do dodatkowego comiesięcznego wynagrodzenia w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. 5
7. 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Zebrania Przedstawicieli, na którym dokonano wyboru Rady Nadzorczej, w terminie 7 dni od daty wyborów. Przewodniczący Zebrania Przedstawicieli przewodniczy temu posiedzeniu do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 8. 1. O terminie i miejscu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej decyduje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, chyba że uchwała Rady podjęta w tej kwestii stanowi inaczej. 2. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady wysyła jej Przewodniczący lub Zarząd Banku na jego zlecenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. 3. Zawiadomienia powinny zawierać proponowany porządek obrad oraz materiały związane z porządkiem obrad. 4. Zawiadomienia mogą być doręczane członkom Rady w następujących formach: 1) listownie; 2) drogą elektroniczną; 3) osobiście. 5. Każdy z członków Rady może wybrać lub wykluczyć niektóre formy przesyłania zawiadomień, z tym że jest on zobowiązany powiadomić Zarząd Banku, w każdym przypadku, o zmianie adresu. 6. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Prezydium Rady, 1/3 ogólnej liczby członków Rady lub Zarząd Banku. W takim przypadku posiedzenie Rady winno się odbyć w terminie czternastu dni od daty otrzymania wniosku przez Przewodniczącego Rady. 7. Wniosek o zwołanie posiedzenia składa się na piśmie, z podaniem porządku obrad posiedzenia. 8. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 6, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Postanowienia ust. 2-4 stosuje się odpowiednio. 9. Członek Rady jest obowiązany usprawiedliwić swoją nieobecność na posiedzeniu. 9. 1. Członkowie Rady mogą zgłaszać do Przewodniczącego dodatkowe sprawy do porządku obrad. Wnioski takie Przewodniczący przedkłada Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. 2. O włączeniu sprawy do porządku obrad decyduje Rada przy jego zatwierdzaniu. 3. Członkowie Rady mogą, po przegłosowaniu na posiedzeniu, zmienić kolejność punktów porządku obrad, a w uzasadnionych przypadkach skreślić z porządku obrad proponowane lub przyjęte punkty. 6
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeśli spełnione zostały łącznie następujące warunki: 1) na posiedzenie zaproszono wszystkich członków Rady; 2) wysłane zaproszenia nie zawierają naruszeń przepisów 7 i 8 Regulaminu; 3) stawiła się na nim co najmniej połowa ogólnej liczby członków Rady, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego. 5. Jeżeli w porządku obrad znajduje się sprawa dotycząca wykluczenia lub wykreślenia członka Banku, o czasie i miejscu posiedzenia Rady, na którym ma zostać podjęta decyzja w tej sprawie, zawiadamia się zainteresowanego co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. W powiadomieniu poucza się zainteresowanego o przysługującym mu prawie składania wyjaśnień. 6. Jeżeli członek, o którym mowa w ust. 5, zostanie właściwie powiadomiony o terminie posiedzenia i nie będzie na nim obecny, Rada może rozpatrzyć sprawę bez jego udziału. 10. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje funkcje tylko osobiście, z zastrzeżeniem postanowień 12 ust. 2. 2. Przepis ust. 1 nie stoi na przeszkodzie, aby w imieniu Rady względem pozostałych władz Banku lub osób trzecich, czynności prawnych dokonywał jeden z członków Rady, upoważniony przez nią uchwałą, z zastrzeżeniem postanowień 2 ust. 2 pkt. 12. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania w tajemnicy informacji poufnych i chronionych z poszanowaniem obowiązującego prawa, w szczególności informacji objętych tajemnicą bankową i tajemnicą handlową Banku i podmiotów od niego zależnych lub z nim stowarzyszonych. 4. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą wykorzystywać jakichkolwiek informacji, do których mają dostęp w czasie wykonywania swych obowiązków służbowych, w jakimkolwiek celu sprzecznym z interesem Banku. 5. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Banku Spółdzielczego. 11. 1. Posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący Rady (lub jego Zastępca) otwiera posiedzenie, stwierdza wymaganą dla podjęcia wiążących decyzji obecność członków (quorum) i zarządza przegłosowanie porządku obrad. 2. W zależności od potrzeb w posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział z głosem doradczym: 1) członkowie Zarządu Banku oraz przedstawiciele banku zrzeszającego i związku rewizyjnego, którego Bank jest członkiem; 2) kierownik komórki audytu wewnętrznego Banku oraz inni pracownicy Banku, jeżeli ich wiedza merytoryczna może być pomocna w rozpatrzeniu określonej sprawy; 3) inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu. 7
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. Przy obliczaniu wymaganej dla podjęcia uchwały większości głosów uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw uchwale. 4. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 5. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządza głosowanie tajne we wszystkich sprawach, które dotyczą powołania, odwołania lub zawieszenia członków organów Banku, wyborów uzupełniających, spraw osobowych oraz w innych przypadkach przewidzianych w Statucie Banku, a nadto w przypadku każdej innej sprawy, jeżeli zażąda tego co najmniej połowa obecnych członków Rady. 6. Głosowanie tajne przeprowadza się przy użyciu kart do głosowania w formie pisemnej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących. 12. 1. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. 2. Protokół prowadzi wyznaczony przez Przewodniczącego członek Rady lub osoba spoza Rady. 3. Protokół posiedzenia Rady winien zawierać: 1) kolejny numer posiedzenia Rady oraz oznaczenie roku kalendarzowego; 2) datę i miejsce odbycia posiedzenia; 3) imiona i nazwiska członków Rady oraz innych osób, które brały udział w posiedzeniu wg załączonych list obecności; 4) imię i nazwisko osoby prowadzącej protokół; 5) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia (jeśli nie są obecni wszyscy członkowie Rady); 6) przyjęty porządek obrad; 7) zwięzłe streszczenie spraw objętych porządkiem obrad i przebieg dyskusji; 8) przedmiot podjętych uchwał, oznaczonych kolejnymi numerami, z zaznaczeniem sposobu i wyników głosowania do każdej uchwały (uchwały mogą stanowić załącznik do protokołu), a także terminy wykonania podjętych uchwał oraz imiona i nazwiska osób odpowiedzialnych za ich wykonanie; 9) wnioski członków Rady, które po zgłoszeniu nie zostały uwzględnione, o ile wnioskodawca tego zażąda oraz ewentualne sprzeciwy członków zgłoszone do protokołu przeciw podjętym uchwałom; 10) wymienienie załączników do protokołu, takich jak uchwały Rady, kopie zaproszeń na posiedzenie, jeśli były sporządzone w formie pisemnej. 4. Protokół i uchwały stanowiące załącznik do protokołu podpisują Przewodniczący lub jego Zastępca i Sekretarz, a podczas nieobecności Sekretarza podpisuje Przewodniczący i Zastępca. Protokół ponadto parafuje osoba go sporządzająca. 8
5. Przewodniczący po podpisaniu protokółu z posiedzenia Rady przekazuje protokół wraz z załącznikami Zarządowi, a ten przechowuje go wraz z załącznikami w (zbiorze) Protokołów Rady przez cały okres działalności Banku. 6. Przewodniczący może wyłączyć jawność protokołu z posiedzenia Rady w części lub w całości i w tym przypadku dokument tego protokołu w zakresie wyłączonym z jawności przekazuje Zarządowi odpowiednio zabezpieczony przed nieuprawnionym dostępem do jego treści. Do przechowania takiego protokołu mają odpowiednie zastosowanie postanowienia ust. 5 13. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z chwilą zatwierdzenia przez Zebranie Przedstawicieli Banku. Łochów, dnia 2011.06.28. Zebranie Przedstawicieli Banku Spółdzielczego w Łochowie SEKRETARZ ZP PRZEWODNICZĄCY ZP...... /-/ W.Kałuska /-/ W.Suchenek 9