REGULAMIN DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Transkrypt

1 Regulamin przyjęty uchwałą Zebrania Przedstawicieli PBS Nr 18/2015 z dnia 27 marca 2015 r. REGULAMIN DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ Marzec 2015 r.

2 ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Niniejszy Regulamin określa organizację, sposób wykonywania czynności oraz tryb zwoływania posiedzeń i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą Podkarpackiego Banku Spółdzielczego funkcjonującą na podstawie: 1) ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, 2) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, 3) ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, 4) Statutu Banku. ROZDZIAŁ II ZAKRES DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ 2 1. Rada Nadzorcza jest statutowym organem Banku sprawującym kontrolę i nadzór nad jego działalnością. 2. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: 1) występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie Prezesa Zarządu, 2) powoływanie oraz odwoływanie w głosowaniu tajnym członków Zarządu, 3) uchwalanie rocznych i wieloletnich planów finansowo-gospodarczych i programów działalności społecznej i kulturalnej, opracowywanych przez Zarząd Banku, 4) nadzór i kontrola działalności Banku poprzez: a) badanie okresowych oraz rocznych sprawozdań finansowych, b) dokonywanie okresowych ocen działalności Banku, a w szczególności działalności gospodarczej, c) przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez Zarząd wniosków organów Banku i jego członków, d) nadzór nad wprowadzeniem i zmianami systemu zarządzania oraz ocenę adekwatności i skuteczności tego systemu, e) nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku, f) ocena skuteczności i zgodności z polityką w zakresie podejmowania ryzyka, działań Zarządu w zakresie kontroli nad działalnością Banku, g) sprawowanie nadzoru nad Polityką wynagradzania, weryfikacja spełniania kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia oraz przygotowywanie raportu z funkcjonowania polityki wynagradzania dla Walnego Zgromadzenia/Zebrania Przedstawicieli, h) dokonywanie oceny stosowania przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz przekazywanie wyników tej oceny pozostałym organom Banku, i) wydawanie opinii w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi, które w istotny sposób wpływają na sytuację finansową lub prawną Banku albo prowadzą do nabycia, zbycia lub innego rozporządzenia znacznym majątkiem, j) monitorowanie realizacji polityki Banku w zakresie bancassurance oraz zasad polityki rachunkowości w tym obszarze, k) nadzorowanie funkcjonowania obszarów technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego, l) nadzorowanie, monitorowanie, wydawanie ocen, wyrażanie opinii w zakresie dotyczącym poszczególnych pozostałych, wyżej nieopisanych obszarów działalności Banku, w których zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Regulaminem działania Rady Nadzorczej lub postanowieniami Statutu Banku przewidziano takie kompetencje dla Rady Nadzorczej, 5) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej, 6) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do organizacji społecznych oraz występowania z nich, 2

3 7) uchwalanie Regulaminu Działania Zarządu, regulaminu Zebrań Grup Członkowskich, Regulaminu funduszu społeczno-wychowawczego oraz zatwierdzanie uchwalonych przez Zarząd Banku: struktury organizacyjnej Banku, Regulaminu kontroli wewnętrznej, instrukcji służbowych dotyczących procedur wykonywania kontroli wewnętrznej oraz Polityki zarządzania ryzykiem, a w szczególności jej zapisów umożliwiających dokonanie oceny adekwatności oraz skuteczności przyjętych zasad i mechanizmów odnoszących się do procesów decyzyjnych w Banku, 8) rozpatrywanie odwołań członków Banku od uchwał Zarządu w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym, 9) rozpatrywanie skarg na działalność Zarządu Banku, 10) składanie Walnemu Zgromadzeniu /Zebraniu Przedstawicieli/ sprawozdań zawierających w szczególności wyniki kontroli, ocenę sprawozdań finansowych i lustracji, 11) podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między Bankiem a członkiem Zarządu lub dokonywanych przez Bank w interesie członka Zarządu oraz reprezentowanie Banku przy tych czynnościach; do reprezentowania Banku wystarczy dwóch członków Rady Nadzorczej przez nią upoważnionych, 12) podejmowanie uchwał w sprawie wykluczenia członka z Banku lub wykreślenia członka z rejestru członków, 13) ustalanie liczby Grup Członkowskich i przynależności członków Banku do poszczególnych Grup Członkowskich na zasadach określonych w Statucie, 14) ustalanie liczby przedstawicieli wybieranych na Zebranie Przedstawicieli przez poszczególne Zebrania Grup Członkowskich na zasadach określonych w Statucie, 15) zawieszanie uchwał Zebrania Grup Członkowskich do czasu ich rozpatrzenia przez Zebranie Przedstawicieli, jeżeli są sprzeczne z przepisami prawa, Statutem lub uchwałami Zebrania Przedstawicieli, 16) podejmowanie uchwał w sprawie zawieszenia członka Rady Nadzorczej, w wypadku naruszenia przez członka Rady Nadzorczej zakazu konkurencji, 17) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń podmiotom określonym w art. 79 i 79a ustawy Prawo bankowe, 18) ustalanie zasad działania, kompetencji oraz składów komitetów kredytowych działających w Banku, 19) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku, opiniowanie rozwiązania umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Banku oraz uzgadnianie zasad przeprowadzania czynności rewizji finansowej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w tym proponowanego planu czynności, 20) dokonywanie, w głosowaniu tajnym, wyboru pełnomocnika Banku na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Zrzeszającego, 21) zatwierdzanie Regulaminu, określającego powierzenie przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu, wykonywania czynności określonych w ustawie Prawo bankowe, 22) podejmowanie uchwał w sprawie zawierania przez Bank umów o zrzeszeniu z bankiem zrzeszającym, 23) dokonywanie oceny odpowiedniości członków Zarządu Banku, 24) zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, 25) zatwierdzanie założeń polityki Banku w zakresie zarządzania ryzykami, 26) zatwierdzanie procedur wewnętrznych Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania i planowania kapitałowego, 27) zatwierdzanie zasad polityki informacyjnej Banku dotyczącej adekwatności kapitałowej, 28) akceptowanie ogólnego poziomu ryzyka Banku, 29) wyrażanie zgody na powoływanie i odwoływanie Dyrektora Departamentu Audytu i Dyrektora Departamentu Zgodności. 3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest wykonywać także inne zadania wynikające z uchwał Zebrania Przedstawicieli i postanowień statutu Banku oraz obowiązujących przepisów prawa, oraz uchwał Komisji Nadzoru Finansowego oraz Rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie w jakim zostały one w Banku wdrożone. 4. W celu wykonania swoich zadań Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu, członków i pracowników Banku, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośredni stan majątku Banku, 5. W razie konieczności Rada Nadzorcza może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) Zarządu. Członek Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu, nie może pełnić jednocześnie funkcji członka Rady Nadzorczej. 3

4 ROZDZIAŁ III ORGANIZACJA PRACY RADY NADZORCZEJ 3 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 11 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie/Zebranie Przedstawicieli na okres 4 lat. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia/Zebrania Przedstawicieli, w terminie 14 dni od daty wyborów. 3. Do składu Rady Nadzorczej może być wybrany wyłącznie członek Banku, a jeżeli członkiem Banku jest osoba prawna do Rady Nadzorczej może być wybrana osoba niebędąca członkiem Banku, wskazana przez osobę prawną. 4. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie/Zebranie Przedstawicieli dokonuje wyboru uzupełniającego na okres do końca kadencji. W tym celu Zarząd Banku zwołując najbliższe Walne Zgromadzenie/Zebranie Przedstawicieli, umieszcza w proponowanym porządku obrad punkt w przedmiocie wyboru uzupełniającego. 5. Przed upływem kadencji członek Rady Nadzorczej może być odwołany większością 2/3 głosów przez Walne Zgromadzenie/Zebranie Przedstawicieli. 6. W Radzie Nadzorczej udział pracowników Banku będących jego członkami nie może przekraczać 1/5 jej składu Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania na posiedzeniach plenarnych. Zadania Rady Nadzorczej realizują również: Prezydium Rady Nadzorczej i Komisja Rewizyjna. Rada Nadzorcza w zależności od potrzeb może powołać inne Komisje lub Komitety. 2. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o powołaniu Prezydium Rady w składzie: 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Sekretarz Rady Nadzorczej, 4) Członkowie Rady Nadzorczej, wybierani w głosowaniu tajnym. 3. Rada Nadzorcza i jej komisje pracują w oparciu o roczne plany pracy. 4. Komisja Rewizyjna działa w 3 osobowym składzie w oparciu o Regulamin Komisji Rewizyjnej, uchwalony przez Radę Nadzorczą. 5. Rada Nadzorcza może powołać ze swoich członków Komitet do spraw kontroli wewnętrznej, który wykonuje czynności nadzorcze nad działalnością komórki kontroli wewnętrznej (audytu wewnętrznego) Porządek obrad posiedzeń Rady Nadzorczej i jej Prezydium ustala przewodniczący. Wnioski o uzupełnienie porządku obrad mogą być zgłaszane przewodniczącemu Rady Nadzorczej przez jej członków i członków Zarządu. 2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz jej organów ma prawo uczestniczyć z głosem doradczym Zarząd Banku lub poszczególni jego członkowie. Nieobecność Zarządu Banku lub jego członków na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub jej organu nie stanowi przeszkody w odbyciu posiedzenia, pod warunkiem zawiadomienia Zarządu Banku o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej lub jej organu. Poszczególni członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej podczas rozpatrywania spraw osobowych, ich dotyczących. W posiedzeniach Rady Nadzorczej lub jej organów mogą również uczestniczyć zaproszone osoby. 3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, których przedmiotem są zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej, funkcją audytu wewnętrznego lub funkcją zapewnienia zgodności, uczestniczy Dyrektor Departamentu Audytu lub Dyrektor Departamentu Zgodności Rada Nadzorcza wykonuje czynności kontrolne w Banku, jego jednostkach organizacyjnych, działając przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, posiadających pisemne i imienne upoważnienia podpisane przez przewodniczącego, bądź zastępcę przewodniczącego i sekretarza Rady Nadzorczej. 2. Bezpośrednie sprawdzanie stanu majątkowego Banku może być dokonywane tylko komisyjnie, na podstawie pisemnego upoważnienia podpisanego przez przewodniczącego lub jego zastępcę i sekretarza Rady. 3. Z przeprowadzonej kontroli należy sporządzić protokół łącznie z wnioskami, który po podpisaniu przez wszystkie osoby dokonujące czynności kontrolnych, winien być przekazany na najbliższe posiedzenie Rady Nadzorczej. Wnioski w zakresie podjęcia właściwych działań eliminujących stwierdzone nieprawidłowości, Rada Nadzorcza niezwłocznie przekazuje Zarządowi Banku. 4

5 4. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą wydawać dyspozycji poszczególnym pracownikom Banku. 7 Członkowie Rady Nadzorczej za udział w pracach Rady otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Zebranie Przedstawicieli zgodnie z 23 ust. 1 pkt.14 Statutu Banku. ROZDZIAŁ IV ZASADY PRACY RADY NADZORCZEJ 8 1. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeb, nie rzadziej niż co dwa miesiące. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej przewodniczący lub jego zastępca, zgodnie z planem pracy zawiadamiając pisemnie o terminie, miejscu porządku obrad, co najmniej na pięć dni przed datą posiedzenia: 1) wszystkich członków Rady Nadzorczej, 2) Zarząd Banku, 3) inne osoby zaproszone do udziału w posiedzeniu. 3. Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek: 1) Prezydium Rady Nadzorczej, 2) Prezesa Zarządu lub Zarządu, 3) 1/3 ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku wraz z uzasadnieniem. 5. Rada Nadzorcza może powołać ze swoich członków komitet do spraw audytu wewnętrznego, który wykonuje czynności nadzorcze nad działalnością komórki audytu wewnętrznego, na zasadach opisanych w Regulaminie komitetu do spraw audytu wewnętrznego uchwalonego przez Radę Nadzorcza Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy wymaganej obecności połowy członków (wymóg quorum). 2. Uchwały są podejmowane w głosowaniu jawnym z wyjątkiem spraw dotyczących wyborów i odwołania członków Zarządu Banku. Głosowanie jawne może być zastąpione głosowaniem tajnym na żądanie większości członków uczestniczących w głosowaniu. 3. Uchwały mogą zapadać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad. 4. Członek Rady Nadzorczej nie może brać udziału w głosowaniu w sprawach bezpośrednio jego dotyczących. 5. Podejmowane decyzje w sprawach należących do zakresu działalności Rady Nadzorczej nie mogą być sprzeczne z postanowieniami statutu i obowiązującymi przepisami prawa. 6. Przy obliczaniu wymaganej większości uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw uchwale, a głosy wstrzymujące się od głosowania odnotowuje się tylko w protokole posiedzenia. 7. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zgłosi zdanie odrębne to informacja o zgłoszeniu oraz powody zgłoszenia są zamieszczane w protokole z posiedzenia Rady W imieniu Rady Nadzorczej występuje przewodniczący lub jego zastępca, jeżeli Rada do jej reprezentowania nie wyznaczy innego członka Rady Nadzorczej. 2. Reprezentując Bank przy dokonywaniu na podstawie uchwał Rady Nadzorczej czynności prawnych między Bankiem a członkami Zarządu, niezbędne jest działanie dwóch członków Rady Nadzorczej przez nią upoważnionych. 3. W przypadku dokonywania pisemnej czynności prawnej, osoby o których mowa w ust. 2 pod pieczęcią Banku umieszczają swoje podpisy. ROZDZIAŁ V ZASADY PRACY PREZYDIUM RADY NADZORCZEJ Posiedzenia Prezydium Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący, a w razie jego nieobecności zastępca przewodniczącego Rady. Posiedzenia Prezydium Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeby, przed plenarnym posiedzeniem Rady. 5

6 2. Zawiadomienia o posiedzeniu Prezydium Rady Nadzorczej zawierające datę, miejsce i porządek obrad, powinny być wysłane co najmniej na pięć dni przed terminem posiedzenia. 3. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Prezydium Rady Nadzorczej jest przekazywane również Zarządowi Banku, co najmniej na pięć dni przed terminem posiedzenia. Powyższą zasadę stosuje się również do posiedzeń Komisji Rewizyjnej W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej, sprawy nadzwyczajne, nie cierpiące zwłoki opiniuje Prezydium Rady Nadzorczej, opinia nie jest wiążąca i wymaga akceptacji najbliższego posiedzenia Rady, które należy zwołać w ciągu najbliższych 3 dni. 2. Do uprawnień i obowiązków Prezydium Rady Nadzorczej w szczególności należy: 1) organizowanie pracy Rady Nadzorczej, 2) opracowywanie projektu rocznych planów pracy Rady Nadzorczej, 3) ustalanie terminów posiedzeń Rady Nadzorczej oraz omówienie spraw dotyczących porządku obrad, 4) przygotowywanie opinii i wniosków na posiedzenie Rady. ROZDZIAŁ VI DOKUMENTACJA POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ, JEJ PREZYDIUM I KOMISJI Posiedzenia Rady Nadzorczej, Prezydium Rady Nadzorczej oraz poszczególnych komisji są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia powinien zawierać: porządek obrad, zwięzłą treść wypowiedzi, treść wniosków i zleceń, wyniki głosowania, w tym informację oraz powody zgłoszenia zdania odrębnego, ewentualnie komunikaty i informacje oraz imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu Rady. 3. Przewodniczący i Sekretarz podpisują protokoły z poprzednich posiedzeń na kolejnym posiedzeniu Rady. 4. Protokoły łącznie z materiałami z posiedzeń przechowuje Bank w oddzielnych teczkach, przez okres 10 lat. ROZDZIAŁ VII DOBRE PRAKTYKI DZIAŁANIA Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad sprawami Banku w imieniu wszystkich udziałowców, kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne działanie Banku. 2. Rada Nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie przy wykonywaniu nadzoru kierują się obiektywną oceną i osądem W składzie Rady Nadzorczej Banku powinien być zapewniony odpowiedni udział członków niezależnych. Niezależność przejawia się przede wszystkim brakiem bezpośrednich i pośrednich powiązań z Bankiem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, znaczącymi udziałowcami i podmiotami z nimi powiązanymi. 2. W szczególności niezależnością powinni cechować się członkowie Rady Nadzorczej, którzy posiadają kompetencje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej. 3. Rada Nadzorcza w ramach monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej powinna ustalić warunki współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w tym w zakresie proponowanego planu czynności. 4. Rada Nadzorcza podczas przedstawiania wyników czynności rewizji finansowej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych powinien wyrazić swoją opinię o sprawozdaniu finansowym, którego dotyczą czynności rewizji finansowej. 5. Proces współpracy Rady Nadzorczej z podmiotem uprawionym do badania sprawozdań finansowych powinien zostać udokumentowany. Rozwiązanie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych powinno zostać poddane ocenie Rady Nadzorczej, która przyczyny tego rozwiązania zamieści w corocznym raporcie zawierającym ocenę sprawozdań finansowych Banku. 6

7 16 1. Członek Rady Nadzorczej Banku powinien wykonywać swoją funkcję w sposób aktywny wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę Rady Nadzorczej. 2. Niezbędny poziom zaangażowania przejawia się w poświęcaniu odpowiednio dużo czasu na wykonywanie zadań Rady Nadzorczej. 3. Pozostała aktywność zawodowa członka Rady Nadzorczej nie może odbywać się z uszczerbkiem dla jakości i efektywności sprawowanego nadzoru. 4. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację, jako członka Rady nadzorczej Banku Nadzór wykonywany przez Radę Nadzorczą ma charakter stały. 2. W przypadku stwierdzenia, w toku wykonywania nadzoru nadużyć, wystąpienia poważnych błędów, w tym mających znaczący wpływ na treść informacji finansowej lub innych poważnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Banku Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania, w szczególności zażądać od organu zarządzającego wyjaśnień i zalecić mu wprowadzenie skutecznych rozwiązań przeciwdziałających wystąpieniu podobnych nieprawidłowości w przyszłości. 3. Organ nadzorujący, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru, może zażądać od organu zarządzającego wystąpienia do wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach. ROZDZIAŁ VIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Banku w rozumieniu odrębnych przepisów oraz informacji stanowiących tajemnicę bankową, zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. 2. Członkowie Rady Nadzorczej i jej komisji nie mogą korzystać, z tytułu pełnienia swoich funkcji z jakichkolwiek przywilejów przy zaciąganiu kredytów lub korzystaniu z innych czynności bankowych świadczonych przez Bank oraz dodatkowych świadczeń ze strony Banku Obsługę Rady Nadzorczej, jej prezydium i komisji zapewnia Zarząd Banku, który odpowiada także za właściwe przygotowanie materiałów na posiedzenie. 2. Wydatki związane z działalnością Rady Nadzorczej, jej Prezydium i komisji pokrywane są przez Bank zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sekretarz Zebrania Przedstawicieli Tadeusz Szałankiewicz Przewodniczący Zebrania Przedstawicieli Paweł Kołodziejczyk 7