UMOWA SPÓŁKI Z O.O. Z UDZIAŁEM PODMIOTÓW ZAGRANICZNYCH AKT NOTARIALNY Dnia... miesiąca... roku (... r.) w Państwowym Biurze Notarialnym w... przed notariuszem... stawili się: 1...., syn... i..., zamieszkały w..., przy ul...., dowód osobisty..., 2...., zamieszkały w Berlinie,..., paszport... wydany... r. ważny do dnia... r. Tożsamość stawających notariusz ustaliła na podstawie powołanych wyżej dowodu osobistego i paszportu.... ponadto oświadcza, że jest kierownikiem firmy... Export Import z siedzibą w Berlinie... i jest upoważniony do zawarcia niniejszej umowy w imieniu reprezentowanej firmy, na dowód czego okazuje wyciąg z rejestru Sądu Okręgowego w... nr... w oryginale i tłumaczeniu z języka niemieckiego przez tłumacza przysięgłego mgr... z dnia... r., nr rep..... UMOWA SPÓŁKI 1... i... w imieniu... oświadczają, że niniejszym zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką". 2 Spółka będzie prowadzona pod firmą: "..." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3 Siedzibą spółki będzie m..... 4 Czas trwania spółki jest nieograniczony. 5 Terenem działalności spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica. 6 Na obszarze swojej działalności spółka może otwierać zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne placówki oraz uczestniczyć w innych spółkach.
7 Przedmiotem działania spółki będzie: a) produkcja konfekcji, świadczenie usług w tym zakresie, b) produkcja i obrót niekonsumpcyjnymi artykułami branży motoryzacyjnej, c) prowadzenie eksportu towarów pochodzących z własnej produkcji oraz usług własnych spółki, d) świadczenie usług agencyjnych i przedstawicielskich. Spółka będzie mogła prowadzić działalność we własnych zakładach gospodarczych lub w innych, jeżeli będzie to niezbędne. 8 Kapitał zakładowy spółki wynosi... (... złotych) i dzieli się na... (słownie...) udziałów po... (... złotych) każdy. Udziały są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej udziałów niż jeden. Wpłaty na udziały mogą być dokonane w formie pieniężnej i niepieniężnej (aporty). Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. 9 Udziały zostały objęte przez wspólników w sposób następujący: 1. Firma... obejmuje... (słownie...) udziałów po... (słownie...) złotych o łącznej wartości... (słownie...) złotych, 2.... obejmuje... (słownie...) udziałów po... (słownie...) złotych o łącznej wartości... (słownie...) złotych. 10 Udziały zostaną wpłacone w sposób następujący: 1. Firma...... udziałów o łącznej wartości... (słownie...) złotych pokrywa aportem w postaci maszyn i urządzeń do produkcji branży konfekcyjnej zgodnie z wykazem w załączniku do niniejszego aktu (nr 1) zaś... udziałów o łącznej wartości... (słownie...) złotych wpłaca do spółki w gotówce. 2.... udziałów o łącznej wartości... (słownie...) złotych pokrywa w całości w gotówce. 11
Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników, która określi wysokość podwyższenia kapitału i warunki objęcia udziałów, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany tej umowy. 12 Udziały są zbywalne z tym, że zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników, gdyż pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Zgoda musi być udzielona na piśmie. Nabycie udziałów przez wspólnika następuje według wartości obliczonej na podstawie ostatniego bilansu spółki, przy czym nabywca udziałów powinien dokonać wpłaty w ciągu miesiąca. Udziały mogą być umorzone. 13 Władzami spółki są: 1. Zgromadzenie Wspólników 2. Rada Nadzorcza 3. Zarząd 14 Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał jeżeli są na nim obecni wspólnicy reprezentujący 9/10 (dziewięć dziesiątych) części kapitału zakładowego. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) głosów. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście bądź przez swoich pełnomocników. 15 Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki i składa się z 3-5 członków wybieranych przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych i głosujących, a w razie równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego posiedzenia. 16 Zarząd Spółki składa się z 1-3 osób powołanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat.
Zarząd jest obowiązany zarządzać majątkiem i sprawami spółki oraz wykonywać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień umowy spółki, uchwał Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje spółkę w stosunku do władz i osób trzecich w Sądzie i poza Sądem. 17 Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki (majątkowych i niemajątkowych) upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu i prokurent. 18 Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w spółce fundusze celowe np. rezerwowy, zapasowy, rozwoju, inwestycji, socjalny, nagród i inne. 19 Wszelkie spory wynikające pomiędzy wspólnikami będą rozstrzygane przez Sąd polubowny w składzie trzech arbitrów z siedzibą w Warszawie. Każda ze stron wyznacza arbitra a ci wybiorą super-arbitra. 20 W sprawach nieunormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego i inne akty prawne obowiązujące spółkę. 21 Koszty tego aktu oraz inne koszty założenia spółki ponosi spółka. 22 Stawający oświadczają, że umowa niniejsza stanowi jednocześnie protokół Zgromadzenia Wspólników, na którym jednogłośnie wybrano jednoosobowy Zarząd w osobie Prezesa.... 23 Wypisy należy wydawać wspólnikom i spółce w dowolnej ilości. 24 Pobrano: a) opłaty skarbowej...
b) taksy notarialnej... Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ZAŁĄCZNIK NR 1 Wykaz maszyn w ramach aportu rzeczowego Firmy... 1. Paskarka dwuigłowa - Kansai Special 2. Stebnówka Duerkopp 3. Stebnówka Duerkopp 4. Klejarka metek Patch-o-matiw" 5. Dziurkarka odzieżowa Duerkopp 6. Guzikarka "Brother" 7. Overlock dwuigłowy "Rimoldi" 8. Automat do zszywania szwów wewnętrznych "Rimoldi" 9. Napownica ręczna 10. Ramieniówka "Rimoldi" 11. Stebnówka "Mitsubichi" 12. Stebnówka "Brother" 13. Maszyna do etykiet "Boan" 14. Automat do szablonów "Hansa" 15. Nóż taśmowy "Schneidfix" 16. Nóż tarczowy "Wolf" 17. Nóż tarczowy "Wolf" 18. Nóż pionowy "Singer" 19. Stół do krojowni 20. Stół do krojenia z wentylatorami 21. Żelazko TEX 22. Punktarka ręczna "Rotan" 23. Automat do czyszczenia plam "Mistel" 24. Hafciarka-automat "Zangs" 25. Prasowalnica GEM 26. Prasowalnica GEM Razem:...,- (słownie:... złotych) KOMENTARZ Do spółek z udziałem zagranicznym stosuje się przepisy kodeksu handlowego. Szczegółowa regulacja zasad funkcjonowania podmiotów zagranicznych zawarta jest w ustawie o spółkach z udziałem zagranicznym z dnia 14 czerwca 1991 r. (Dz. U. z 1991 r. Nr 60 poz. 253). W świetle przepisów w/w ustawy podmiotami zagranicznymi są:
1. osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą, 2. osoby prawne z siedzibą za granicą, 3. nie posiadające osobowości prawnej spółki osób wymienionych w pkt. 1 i 2, utworzone zgodnie z ustawodawstwem państw obcych. Ustawa generalnie nie przewiduje obowiązku uzyskiwania zezwolenia organów administracyjnych na utworzenie spółki. Wymóg powyższy jest obowiązujący jedynie w przypadku wnoszenia do spółki przez przedmiot państwowy polski mienia znacznej wartości, oraz w przypadku inwestowania w kilku wymienionych przez ustawę dziedzinach tj.: - zarządzanie portami morskimi i lotniczmi, - działalność w zakresie pośrednictwa i obrotu nieruchomościami, - przemysł obronny nie objęty koncesjonowaniem, - handel hurtowy importowanymi towarami konsumpcyjnymi, - świadczenie pomocy prawnej. Wkłady podmiotów zagranicznych do kapitału spółki mogą być wnoszone w walucie polskiej, pochodzącej ze sprzedaży w banku dewizowym walut wymienialnych przy zastosowaniu kursu kupna walut obcych ogłaszanego przez NBP, lub w postaci aportu przekazanego z zagranicy lub nabytego za walutę polską uzyskaną ze sprzedaży walut obcych na w/w warunkach. AKT NOTARIALNY Roku... miesiąca... dnia... (...) przed notariuszem... w jego Kancelarii Notarialnej w... przy ul.... stawił/-a się... syn/córka..., zamieszkały/-a w... przy ul.... Tożsamość stawającego/-j ustalił notariusz na podstawie dowodu osobistego... Akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.