FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BALTICONSPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI ZWOŁANYM NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 ROKU Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402 3 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni zwołanym na dzień 30 czerwca 2011 roku. Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe - zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Niniejszy formularz umożliwia: a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego, b) w części II oddanie głosu, złożenie oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie X w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki Inne Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za, przeciw lub wstrzymać od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza. Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla i odwołują do projektów uchwał znajdujących w cz. III formularza. Zwraca uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania w takim przypadku, zaleca określenie w rubryce Inne sposobu postępowania w powyższej sytuacji.
CZĘŚĆ I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA PEŁNOMOCNIK: (imię i nazwisko / firma Pełnomocnika) (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail) (NIP, PESEL/ REGON) AKCJONARIUSZ: (imię i nazwisko / firma Akcjonariusza) (adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail) (NIP, PESEL/ REGON) (liczba i rodzaj akcji z których wykonywane będzie prawo głosu) CZĘŚĆ II. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni zwołanym na dzień 30 czerwca 2011 r. na godz. Projekt uchwały nr 01/06/2011. w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
Projekt uchwały nr 02/06/2011. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Projekt uchwały nr 03/06/2011. w sprawie przyjęcia porządku obrad
Projekt uchwały nr 04/06/2011. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2010. Projekt uchwały nr 05/12/2011. w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2010
Projekt uchwały nr 06a/06/2011. Projekt uchwały nr 06b/06/2011
Projekt uchwały nr 06c/06/2011 Projekt uchwały nr 06d/06/2011
Projekt uchwały nr 06e/06/2011 Projekt uchwały nr 06f/06/2011
Projekt uchwały nr 06g/06/2011 Projekt uchwały nr 06h/06/2011
Projekt uchwały nr 07/06/2011 w sprawie zmiany Statutu Spółki Projekt uchwały nr 08/06/2011 w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej
Projekt uchwały nr 09/06/2011 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Projekt uchwały nr 10/06/2011 w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia
Projekt uchwały nr 11/06/2011 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.
CZĘŚĆ III. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BALTICON S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 Uchwała 01/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A. w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni postanawia odstąpić od powoływania komisji skrutacyjnej Uchwała 02/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią Uchwała 03/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z kgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010. 7. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2010.
8. Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki w roku obrotowym 2010. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej. 14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 04/06/2011 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2010. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni po zapoznaniu z treścią: sprawozdania finansowego Spółki składającego z:. bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych, zestawienia zmian w kapitale własnym, informacji dodatkowej, według którego Spółka zamknęła rok zyskiem netto w wysokości. zł (słownie:..), a suma bilansowa wyniosła zł (słownie:..) oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tegoż sprawozdania finansowego, sporządzonych przez z siedzibą w, oraz sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdaniem z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, niniejszym zatwierdza: sprawozdanie finansowego Spółki, na które składa : bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, informacja dodatkowa,
według którego Spółka zamknęła rok zyskiem netto w wysokości. zł (słownie:..), a suma bilansowa wyniosła.. zł (słownie: ) oraz sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2010. Uchwała nr 05/06/2011 w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni postanawia zysk osiągnięty w roku obrotowym 2010 w wysokości zł (słownie: ) zostaje w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała nr 06a/06/2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki panu Tomaszowi Szmid z wykonania swoich obowiązków w 2010 roku. Uchwała nr 06b/06/2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki panu Zbigniewowi Uhlenberg z wykonania swoich obowiązków w 2010 roku. Uchwała nr 06c/06/2011
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki panu Michałowi Magdziarz z wykonania swoich obowiązków w 2010 roku. Uchwała nr 06d/06/2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni niniejszym udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej panu Tomaszowi Marczyńskiemu z wykonania swoich obowiązków w 2010 roku. Uchwała nr 06e/06/2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej panu Krystianowi Klein z wykonania swoich obowiązków w 2010 roku. Uchwała nr 06f/06/2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej panu Krzysztofowi Kamińskiemu z wykonania swoich obowiązków w 2010 roku. Uchwała nr 06g/06/2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej pani Mirosławie Marczyńskiej z wykonania swoich obowiązków w 2010 roku.
Uchwała nr 06h/06/2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej panu Tomaszowi Ejtminowicz z wykonania swoich obowiązków w 2010 roku. Uchwała nr 07/06/2011 w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w 2 ust. 1 po punkcie 32 dodaje kolejne punkty o treści: 33) (PKD 49.42.Z) Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, 34) (PKD 24.33.Z) Produkcja wyrobów formowanych na zimno, 35) (PKD 25.11.Z) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 36) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 37) (PKD 25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 38) (PKD 25.62.Z) Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 39) (PKD 25.73.Z) Produkcja narzędzi, 40) (PKD 28.41.Z) Produkcja maszyn do obróbki metalu, 41) (PKD 28.49.Z) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, 42) (PKD 25.92.Z) Produkcja opakowań z metali, 43) (PKD 25.93.Z) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 44) (PKD 25.94.Z) Produkcja złączy i śrub, 45) (PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 46) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 47) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 48) (PKD 38.31.Z) Demontaż wyrobów zużytych, 49) (PKD 38.32.Z) Odzysk surowców z materiałów segregowanych, 50) (PKD 43.11.Z) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 51) (PKD 43.12.Z) Przygotowanie terenu pod budowę, 52) (PKD 43.13.Z) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, 53) (PKD 41.20.Z) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 54) (PKD 42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 55) (PKD 43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 56) (PKD 43.91.Z) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
57) (PKD 42.91.Z) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, 58) (PKD 43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 59) (PKD 43.31.Z) Tynkowanie, 60) (PKD 43.32.Z) Zakładanie stolarki budowlanej, 61) (PKD 43.33.Z) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, 62) (PKD 43.34.Z) Malowanie i szklenie, 63) (PKD 43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 64) (PKD 45.20.Z) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 65) (PKD 45.31.Z) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 66) (PKD 45.32.Z) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 67) (PKD 47.30.Z) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, 68) (PKD 46.74.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 69) (PKD 46.76.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 70) (PKD 46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 71) (PKD 47.19.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, 72) (PKD 55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania, 73) (PKD 55.20.Z) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, 74) (PKD 55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie, 75) (PKD 56.10.A) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, 76) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77) (PKD 64.19.Z) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 78) (PKD 64.20.Z) Działalność holdingów finansowych, 79) (PKD 64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów, 80) (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 81) (PKD 68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 82) (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 83) (PKD 68.31.Z) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, 84) (PKD 68.32.Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 85) (PKD 77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 86) (PKD 77.12.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 87) (PKD 77.33.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 88) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej, 89) (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację, 90) (PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 91) (PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 92) (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 93) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 94) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne, 95) (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych,
96) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej. 2. W pozostałym zakresie Statut Spółki pozostaje bez zmian. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą. Uchwała nr 08/06/2011 w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej pana Zbigniewa Uhlenberg Uchwała nr 09/06/2011 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni niniejszym postanawia zatwierdzić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki o treści jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. Uchwała nr 10/06/2011 w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o treści jak w załączniku nr 2 do niniejszej uchwały. Uchwała nr 11/06/2011 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni postanawia przyznać każdemu z członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości 500 zł za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podpis Akcjonariusza (data, miejscowość, podpis)