PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SANWIL HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 2 WRZEŚNIA 2009 ROKU

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SANWIL HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 2 WRZEŚNIA 2009 ROKU Uchwała Nr 1 w sprawie Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SANWIL HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie wybiera Panią/Pana... na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 2 w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera do Komisji Skrutacyjnej Panią/Pana... Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Strona 1

2 Uchwała Nr 3 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych. 6. Podjęcie uchwały w sprawie pociągnięcia do odpowiedzialności byłego Prezesa Zarządu Spółki Jacka Rudnickiego. 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie Zgromadzenia. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. po zapoznaniu się z wymaganiami Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który Strona 2

3 zobowiązał Spółki o niskiej wycenie pojedynczej akcji do wprowadzenia programów naprawczych zapobiegających wysokiej zmienności kursowej, postanawia o przeprowadzeniu operacji scalenia akcji na zasadach określonych poniżej. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia wartość nominalną akcji SANWIL HOLDING S.A. każdej z serii na 1 (jeden) złoty w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,05 złotych (pięć groszy) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji SANWIL HOLDING S.A. wszystkich serii z liczby (jeden miliard dwa miliony trzysta czterdzieści pięć tysięcy) do liczby (pięćdziesiąt milionów sto siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. upoważnia Zarząd SANWIL HOLDING S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających do scalenia akcji SANWIL HOLDING S.A. w ten sposób, że dwadzieścia akcji SANWIL HOLDING S.A. o wartości nominalnej 0,05 złotych (pięć groszy) każda zostanie wymienionych na jedną akcję SANWIL HOLDING S.A. o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. upoważnia Zarząd SANWIL HOLDING S.A. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji SANWIL HOLDING S.A. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. upoważnia Zarząd SANWIL HOLDING S.A. do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji SANWIL HOLDING S.A. oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy SANWIL HOLDING S.A. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd (Podmiotu Uzupełniającego Akcje), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot przekaże nieodpłatnie akcje SANWIL HOLDING S.A. na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji SANWIL HOLDING S.A. o nowej Strona 3

4 wartości nominalnej 1 (jeden) złoty pod warunkiem podjęcia niniejszej uchwały w sprawie scalenia akcji przez NWZA, zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany statutu uwzględniającej nową wartość nominalną akcji SANWIL HOLDING S.A. w wysokości 1 (jeden) złoty. Wykonanie umowy nastąpi w dniu przeprowadzenia operacji scalenia akcji SANWIL HOLDING S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 6. Scalenie akcji nastąpi po zawieszeniu notowań oraz rejestracji zmiany Statutu Spółki. Akcjonariusze SANWIL HOLDING S.A. posiadający przed scaleniem liczbę akcji, która uniemozliwia ich scalenie w całości, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,05 złotych (pięć groszy) każda, w liczbie od jednej do dziewiętnastu, po uwzględnieniu scalenia pozostałych posiadanych przez nich akcji w proporcji 20:1, staną się uprawnionymi do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty, zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Akcje do otrzymania w zamian za posiadane przez niego akcje, akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do całkowitego scalenia akcji pozostałych akcjonariuszy. 3 W związku ze scalaniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia art. 9 Statutu Spółki w ten sposób że nadaje mu się następujące brzmienie: Art. 9 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów sto siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na (słownie: pięćdziesiąt milionów sto siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda emitowana w seriach: a) Seria A obejmująca (słownie: cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, b) Seria B obejmująca (słownie: dwieście czternaście tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, c) Seria C obejmująca (słownie: czterdzieści pięć milionów sto pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. Strona 4

5 Uchwała Nr 5 w sprawie pociągnięcia do odpowiedzialności Prezesa Zarządu Spółki Jacka Rudnickiego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A., działając w oparciu o art. 393 pkt. 2 KSH postanawia wystąpić z roszczeniami o naprawienie szkody przy sprawowaniu zarządu przeciwko Jackowi Rudnickiemu sprawującemu funkcję prezesa zarządu do dnia 2 stycznia 2009 r., w związku ze stratami jakie poniosła Spółka w efekcie zawarcia przez Jacka Rudnickiego umów dotyczących opcji walutowych z bankami. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Strona 5