Projekty Uchwał na ZWZA

Transkrypt

1 Projekty Uchwał na ZWZA PROJEKTY UCHWAŁ na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jurajski Dom Brokerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie zwołane na dzień 30 września 2014 r. Projekt uchwały dotyczącej pkt 2 porządku obrad w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią. Projekt uchwały dotyczącej pkt 4 porządku obrad w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, ocen sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za ubiegły rok obrotowy 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy 9. Przedstawienie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy 10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy

2 11. Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki oraz osobom, które pełniły funkcje w Zarządzie Spółki w ubiegłym roku obrotowym, z wykonania przez nich obowiązków 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz osobom, które pełniły funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki w ubiegłym roku obrotowym, z wykonania przez nich obowiązków 14. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Zarządu 15. Prezentacja strategii rozwoju spółki przez kandydata na prezesa zarządu 16. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Zarządu 17. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej 18. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej 19. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia akcji 20. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki 21. Wolne wnioski 22. Zamknięcie obrad Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały dotyczącej pkt 7 porządku obrad w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy 1 i 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz 20 ust. 1a statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie za rok obrotowy 2013, obejmujący okres od dnia roku do dnia roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

3 Projekt uchwały dotyczący pkt 8 porządku obrad w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A., na podstawie art i 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz 20 ust. 1a statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie za rok obrotowy 2013, obejmujący okres od dnia roku do dnia roku. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały dotyczącej pkt 10 porządku obrad w sprawie pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A., na podstawie art i 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych oraz 20 ust. 1d statutu Spółki, postanawia, że strata Spółki w wysokości zł zostanie pokryta z zysków z lat następnych Projekty uchwał dotyczących pkt 11 porządku obrad o dalszym istnieniu spółki 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A., na podstawie art. 397 kodeksu spółek handlowych, postanawia o dalszym istnieniu spółki Projekty uchwał dotyczących pkt 12 porządku obrad w sprawie udzielenia Sebastianowi Bogus Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013 udziela/nie udziela* Sebastianowi Bogus Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013, obejmującym okres od dnia roku do dnia roku.

4 Projekty uchwał dotyczących pkt 12 porządku obrad w sprawie udzielenia Dorocie Bogus członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013 udziela/nie udziela* Dorocie Bogus członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013, obejmującym okres od dnia roku do dnia roku. w sprawie udzielenia Katarzynie Reng członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013 udziela/nie udziela* Katarzynie Reng członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niej obowiązków w roku obrotowym w sprawie udzielenia Marcinowi Mosiłek członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013 udziela/nie udziela* Marcinowi Mosiołek członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013, obejmującym okres od dnia roku do dnia roku. w sprawie udzielenia Waldemarowi Nowickiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013

5 udziela/nie udziela* Waldemarowi Nowickiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013, obejmującym okres od dnia roku do dnia roku. w sprawie udzielenia Przemysławowi Jasnowskiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013 udziela/nie udziela* Przemysławowi Jasnowskiemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym w sprawie udzielenia Ninie Pełka członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013 udziela/nie udziela* Ninie Pełka członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013, obejmującym okres od dnia roku do dnia roku. w sprawie udzielenia Anecie Król członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2013 udziela/nie udziela* Anecie Król członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2013, obejmującym okres od dnia roku do dnia roku. Projekty uchwał dotyczących pkt 14 porządku obrad w sprawie odwołania Prezesa Zarządu

6 JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia odwołać członka Zarządu Pana Sebastiana Bogus. Projekty uchwał dotyczących pkt 16 porządku obrad w sprawie powołania Prezesa Zarządu JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia powołać na stanowisko Prezesa Zarządu Pana/Panią.. Projekty uchwał dotyczących pkt 17 porządku obrad w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia odwołać członka Rady Nadzorczej Pana/Panią. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia odwołać członka Rady Nadzorczej Pana/Panią.. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia odwołać członka Rady

7 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia odwołać członka Rady w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia odwołać członka Rady Projekty uchwał dotyczących pkt 18 porządku obrad w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia powołać członka Rady w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia powołać członka Rady w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia powołać członka Rady

8 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia powołać członka Rady w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej JURAJSKI DOM BROKERSKI S.A. z siedzibą w Częstochowie postanawia powołać członka Rady Projekty uchwał dotyczących pkt 19 porządku obrad w sprawie scalenia akcji spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Jurajski Dom Brokerski S.A. z siedzibą w Częstochowie( Spółka ), na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, że: a) akcje Spółki mają stosunkowo niską wartość nominalną; b) notowania akcji Spółki na rynku New Connect mają zapewniać prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości nominalnej akcji jest utrudnione, ze względu na fakt, iż średni kurs akcji Spółki przez okres ostatnich miesięcy utrzymywał się poniżej 0,10 złotych, co m.in. spowodowało kwalifikację Spółki do segmentu Super High Liquidity Risk (SHLR), czego następstwem było przeniesienie akcji Spółki do systemu notowań jednolitych; c) zaistniała sytuacja nie jest korzystna ani dla samej Spółki, a w szczególności dla jej wizerunku, ani też dla interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, gdyż może niekorzystnie przekładać się na wycenę akcji Spółki; postanawia się, co następuje: 1. Podwyższenie wartości nominalnej akcji 1. Podwyższa się wartość nominalną każdej akcji Spółki wszystkich serii z kwoty 0,10 złotych (dziesięć groszy) do kwoty 1,00 (jeden) złoty (scalenie akcji). 2. Scalenia akcji dokonuje się przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej ilości akcji Spółki wszystkich serii z liczby do liczby , czyli poprzez połączenie każdych dziesięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej, w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej (stosunek wymiany). 2. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego w wysokości złotych 2. Resztówki i niedobory scaleniowe 1. W wypadku, gdyby w toku realizacji scalania akcji doszło do powstania tzw. resztówek scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej (dziesięć groszy),

9 posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany, (10:1), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej (jeden złoty), to scalenie akcji zostanie przeprowadzone w taki sposób, że w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe akcjonariusze będący ich posiadaczami mają otrzymać po jednej akcji o nowej wartości nominalnej kosztem praw akcyjnych posiadanych przez dominującego akcjonariusza Spółki. 2. Niedobory scaleniowe, zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych dominującego akcjonariusza, na podstawie zawartej umowy ze Spółką z dnia [ ] 2014 r. na mocy której, dominujący akcjonariusz..nieodpłatnie zrzekł się swoich praw akcyjnych w Spółce na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających resztówki scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych resztówek, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, ale z zastrzeżeniem że liczba akcji przyznana akcjonariuszom zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe kosztem jego praw akcyjnych nie może przekraczać [ ] oraz pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały przewidującej scalenie akcji w stosunku dziesięć do jednego i odpowiednią zmianę Statutu Spółki oraz wpisania tej zmiany przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców KRS. 3. Każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w Dniu Referencyjnym resztówki scaleniowe otrzyma od..w zamian za nie jedną akcję o nowej wartości nominalnej, z zastrzeżeniem postanowień umowy o której mowa w ust. 4. Po stronie akcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe, zgodnie z art Ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. 4. Równocześnie uprawnienia pana..do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w Dniu Referencyjnym akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, akcji o nowej wartości nominalnej, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku. 5. Scalenie niezdematerializowanych akcji imiennych serii A1, akcji na okaziciela A2 nastąpi poprzez wydanie nowych dokumentów akcji i dokonanie odpowiednich wpisów w księdze akcyjnej. 6. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały jedyni akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych serii A1 oraz akcji na okaziciela serii A2 są posiadaczami akcji w takiej liczbie, która umożliwia przeprowadzenie procesu scalenia bez konieczności uzupełniania resztówek scaleniowych. 3. Upoważnienia dla Zarządu Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych niezbędnych do przeprowadzenia scalenia akcji, a w szczególności do: 1. doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą do rejestru przedsiębiorców KRS; 2. wyznaczenia dnia ( Dzień Referencyjny ), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości, które w związku ze scaleniem akcji, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych; wyznaczenie Dnia Referencyjnego powinno nastąpić przy uwzględnieniu zasady optymalnego dla Spółki i jej akcjonariuszy przeprowadzenia scalenia akcji; 3. dokonywania wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki, co nastąpi za

10 pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; 4. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań akcji Spółki w celu przeprowadzenia scalenia akcji, z tym, że okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony również z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 5. do zwrócenia się do wszystkich akcjonariuszy Spółki poprzez ogłoszenie dokonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Regulaminami Alternatywnego Systemu Obrotu o dostosowanie stanu posiadania akcji Spółki na ich rachunkach papierów wartościowych w taki sposób, aby posiadana liczba akcji Spółki w Dniu Referencyjnym stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby dziesięć. 4. Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekty uchwał dotyczących pkt 20 porządku obrad w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że 7 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (cztery miliony siedemset tysięcy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a (jeden milion) uprzywilejowanych akcji imiennych Serii A1 o wartości nominalnej 1 złotych (jeden złotyy) każda oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 (jeden milion) złotych, b (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii A2 o wartości nominalnej 1 złotych (jeden złoty) każda oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy) złotych, c (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 złotych (jeden złoty) każda oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset) złotych, d ,00 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 1 złotych ( jeden złoty) każda oraz o łącznej wartości nominalnej ,00 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych, 3. Akcje serii A1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.

11 2. Działając na podstawie przepisu art kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające niniejszej uchwały. w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że 2 otrzymuje nowe brzmienie: 1.Spółka prowadzić będzie działalność.. 2. Spółka może używać skrótu:. gospodarczą pod nazwą: 2. Działając na podstawie przepisu art kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające niniejszej uchwały. w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że 3 otrzymuje nowe brzmienie: Siedzibą spółki jest miasto 2. Działając na podstawie przepisu art kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające niniejszej uchwały. w sprawie zmiany Statutu Spółki 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki w ten sposób, że

12 38 otrzymuje nowe brzmienie: Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza 2. Działając na podstawie przepisu art kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające niniejszej uchwały.