GRUPA KAPITAŁOWA IMPEL S.A. WROCŁAW, UL. ŚLĘŻNA 118

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA IMPEL S.A. WROCŁAW, UL. ŚLĘŻNA 118 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2007 WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA I RAPORTEM Z BADANIA

2 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. SPIS TREŚCI OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA... 3 RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL S.A. ZA ROK OBROTOWY I. INFORMACJE OGÓLNE DANE IDENTYFIKUJĄCE BADANĄ JEDNOSTKĘ INFORMACJE O SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY ORAZ BIEGŁEGO REWIDENTA PRZEPROWADZAJĄCEGO W JEGO IMIENIU BADANIE DOSTĘPNOŚĆ DANYCH I OŚWIADCZENIA KIEROWNICTWA JEDNOSTKI SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ II. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT BADANEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOKUMENTACJA KONSOLIDACYJNA KOMPLETNOŚĆ I POPRAWNOŚĆ SPORZĄDZENIA DODATKOWYCH INFORMACJI I OBJAŚNIEŃ ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJE I USTALENIA KOŃCOWE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI IMPEL S.A. ZA ROK OBROTOWY Skonsolidowany bilans 2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat 3. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 5. Dodatkowe informacje i objaśnienia SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Deloitte Audyt Sp. z o.o. 2

3 OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Do Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej IMPEL S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMPEL S.A., dla której IMPEL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ulica Ślężna 118, jest Jednostką Dominującą, obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie tys. zł, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie tys. zł, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie wymienionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialność ponosi Zarząd Jednostki Dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego skonsolidowanego sprawozdania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone metodą pełną w odniesieniu do 36 jednostek zależnych oraz metodą proporcjonalną w odniesieniu do 3 jednostek współzależnych. Sprawozdania finansowe 12 jednostek zależnych oraz 1 jednostki współzależnej były przedmiotem badania przez inne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych. Otrzymaliśmy sprawozdania finansowe w/w jednostek zależnych i współzależnych oraz opinie z badania tych sprawozdań. Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w odniesieniu do danych tych podmiotów jest oparta na opiniach biegłych rewidentów uprawnionych do badania. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zmianami), 3

4 norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce w taki sposób, aby uzyskać racjonalną, wystarczającą podstawę do wyrażenia opinii, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów. Badanie obejmowało w szczególności sprawdzenie dokumentacji konsolidacyjnej, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a także ocenę zasad (polityki) rachunkowości, zastosowanych do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz istotnych związanych z tym szacunków oraz ogólną ocenę prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy przekonani, że przeprowadzone przez nas badanie zapewniło nam wystarczającą podstawę do wyrażenia opinii. W naszej opinii w oparciu o wyniki przeprowadzonego badania oraz opinie innych biegłych rewidentów - zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMPEL S.A. za rok obrotowy 2007, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej na dzień i za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2007 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2007 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne Grzegorz Warzocha osoby reprezentujące podmiot Biegły rewident nr ewid / podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KRBR Warszawa, 31 marca 2008 roku 4

5 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ IMPEL S.A. ZA ROK OBROTOWY 2007 I. INFORMACJE OGÓLNE 1. Dane identyfikujące badaną jednostkę Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej działa pod firmą IMPEL S.A. ( Jednostka Dominująca, Spółka ). Siedzibą Jednostki Dominującej jest Wrocław, ul. Ślężna 118. Jednostka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 20 grudnia 1990 w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zakład Elektroniki TEL-EKO we Wrocławiu w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod nazwą Zakład Elektroniki TEL-EKO S.A. Jednostka Dominująca została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej w dniu 14 stycznia 1991 roku pod numerem RHB Dnia 6 października 1998 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki na Impel Spółka Akcyjna. Jednostka Dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Decyzją Wojewody Dolnośląskiego nr D1/0035/2004 Jednostka Dominująca uzyskała w dniu 15 listopada 2004 roku status zakładu pracy chronionej na czas nieoznaczony. Poza podmiotem dominującym status zakładu pracy chronionej posiadają następujące jednostki podporządkowane: - Impel Security Polska Sp. z o.o., - Impel Cleaning Sp. z o.o. Jednostka Dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: nadany w dniu 3 czerwca 1993 roku. Urząd statystyczny nadał Jednostki Dominującej w dniu 27 lipca 1999 roku REGON o numerze: Jednostka Dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Według statutu Jednostki Dominującej oraz umów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej głównym przedmiotem działalności Grup Kapitałowej są: usługi porządkowo-czystościowe (PKD Z) usługi fizycznej i technicznej ochrony mienia i osób (PKD Z), usługi cateringowe, tj. w zakresie przygotowywania i dostarczania żywności (PKD Z), usługi zarządzania nieruchomościami (PKD A, B) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14A) (usługi pośrednictwa pracy i dostarczania personelu tzw. usługi pracy tymczasowej), pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich, wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 93.01Z i 71.40Z),. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 5

6 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. W badanym okresie Jednostka Dominująca prowadziła działalność w zakresie usług doradczych zarządzania strategicznego i korporacyjnego na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej. Głównymi segmentami działalności Grupy Kapitałowej są: obsługa pracowników, ochrona mienia, dytrybucja oraz obsługa nieruchomości. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił tysięcy złotych i dzielił się na akcji zwykłych i uprzywilejowanych o wartości nominalnej 5 złotych każda. Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku wśród akcjonariuszy Jednostki Dominującej posiadających powyżej 5% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy znajdowali się: Grzegorz Dzik 33,27% akcji, 39,16% głosów na WZA, Józef Biegaj 25,10% akcji, 29,54% głosów na WZA, Pioneer Pekao Investment Management S.A. 12,98% akcji, 9,75% głosów na WZA, Merrill Lynch Investment Managers Group Limited 7,74% akcji, 5,82% głosów na WZA, Trigon Active Alpha Fund 6,76% akcji, 5,08% głosów na WZA. W badanym okresie wystąpiły następujące zmiany w strukturze własności kapitału zakładowego Spółki w odniesieniu do akcjonariuszy posiadających więcej niż 5% akcji: zwiększenie liczby posiadanych akcji przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. z 7,14% do 12,98% tj o 5,84%, nabycie 6,76% akcji przez Trigon Active Alpha Fund, spadek procentowy posiadanych akcji dla pozostałych akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji wynika z dodatkowej emisji akcji w 2007 roku. Po dniu bilansowym nastąpiła następująca zmiana w kapitale zakładowym Spółki: W dniu 10 marca 2008 roku nastąpiła w Krajowym Rejestrze Sądowym rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł, tj o kwotę 50 tys. zł poprzez objęcie akcji serii F. Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego odbyła się w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przyjetego Uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 lipca 2003 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Kapitał własny Grupy według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosi tys. zł. Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest rok kalendarzowy. W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień wydania opinii wchodzili: Grzegorz Dzik Prezes Zarządu, Józef Biegaj Członek Zarządu, Wojciech Rembikowski Członek Zarządu. W badanym okresie wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej: dnia 21 maja 2007 roku powierzono panu Grzegorzowi Dzikowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu na trzyletnią kadencję, dnia 15 czerwca 2007 roku ze skutkiem na dzień 1 lipca 2007 roku rezygnację z funkcji Członka Zarządu złożył pan Edward Laufer, dnia 15 czerwca 2007 roku ze skutkiem na dzień 1 lipca 2007 roku został powołany na stanowisko Członka Zarządu pan Wojciech Rembikowski. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 6

7 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. Powyższe zmiany zostały zgłoszone i zarejestrowane we właściwym rejestrze sądowym. Na dzień 31 grudnia 2007 roku w skład Grupy Kapitałowej IMPEL S.A. wchodzą: podmiot dominujący IMPEL S.A., oraz spółki zależne: Impel Cleaning Sp. z o.o., DC System Sp. z o.o, DC System Polska Sp. z o.o., Inter Serwice Sp. z o.o., SaneChem Service Sp. z o.o., GP-Bis Sp. z o.o., Serviks Riga Sp. z o.o., Impel Security Polska Sp. z o.o., Impel Cash Handling Sp. z o.o., Impel Security Technologies sp. z o.o., Impel Security Provider Sp. z o.o., Black OakF Security Sp. z o.o., Bankowy Dom Faktor Sp. z o.o., North Ochrona Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Specjalistyczne Asekuracja Sp. z o.o., Impel HR Service Sp. z o.o., LCC Sp. z o.o., Sanpro PTS Sp. z o.o., Promedis Sp. z o.o., PI sp. z o.o., Impel Rental Sp. z o.o., Krakpol sp. z o.o., TeleBT sp. z o.o., Wena Floor System Sp. z o.o., Impel Catering Sp. z o.o., Impel Real Estate Sp. z o.o., IPD Południe Sp. z o.o., IPD Centrum Sp. z o.o., Open Property Management Sp. z o.o., Impel IT Sp. z o.o., Seiso Sp. z o.o., Hospital Serwis Sp. z o.o., HR for Business Sp. z o.o., Impel Accounting Sp. z o.o., Impel Griffin Group Sp. z o.o. spółki współzależne: Centauris IPD Invest Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, IPD Invest Sp. z o.o., Impel Perfekta Sp. z o.o. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 7

8 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2007 roku objęte zostały następujące spółki: a) Jednostka dominująca IMPEL S.A. Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego podmiotu dominującego IMEPL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy dnia 31 marca 2008 roku opinię bez zastrzeżeń. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 8

9 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. b) Spółki objęte konsolidacją metodą pełną: Nazwa i siedziba Spółki Udział w kapitale (w %) Impel Cleaning Sp. z o.o., 100% Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii Deloitte Audyt Sp. z o.o. opinia bez Data opinii 31 marca 2008 zastrzeżeń DC System Sp. z o.o, 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy DC System Polska Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Inter Serwice Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy SaneChem Service Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy GP Bis Sp. z o.o. 100% Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska sp. z o.o. opinia bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi 21 marca 2008 Serviks Riga Sp. z o.o., 66,99% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Impel Security Polska Deloitte Audyt Sp. z o.o. opinia bez 100% Sp. z o.o., zastrzeżeń 31 marca 2008 Impel Cash Handling PKF Consult Sp. z o.o. opinia bez 100% Sp. z o.o., zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi 15 marca 2008 Impel Security Technologies ELIKS Audytorska Sp. z o.o. opinia bez 100% Sp. z o.o., zastrzeżeń 17 marca 2008 Impel Security Provider ELIKS Audytorska Sp. z o.o. opinia bez 100% Sp. z o.o., zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi 7 marca 2008 Black Oak Security Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Bankowy Dom Faktor PKF Consult Sp. z o.o. opinia bez 100% Sp. z o.o., zastrzeżeń 15 marca 2008 North Ochrona Sp. z o.o. 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Przedsiębiorstwo ELIKS Audytorska Sp. z o.o. opinia bez Specjalistyczne Asekuracja 51% zastrzeżeń Sp. z o.o., 13 luty 2008 Impel HR Service Sp. z o.o., 100% Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. opinia bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi 12 marca 2008 LCC Sp. z o.o., 100% ELIKS Audytorska Sp. z o.o. opinia bez zastrzeżeń zezwróceniem uwagi 7 marca 2008 Sanpro PTS Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Promedis Sp. z o.o., ELIKS Audytorska Sp. z o.o. opinia bez 100% zastrzeżeń 17 marca 2008 PI sp. z o.o., 75% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Impel Rental Sp. z o.o., 100% PKF Consult Sp. z o.o. opinia bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi 15 marca 2008 Krakpol sp. z o.o., ELIKS Audytorska Sp. z o.o. opinia bez 36,7% zastrzeżeń 17 marca 2008 TeleBT sp. z o.o., 80% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Wena Floor System Sp. z o.o., 80% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Impel Catering Sp. z o.o., 100% Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska sp. z o.o. opinia bez zastrzeżeń ze zwróceniem uwagi 10 marca 2008 Impel Real Estate Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy IPD Południe Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy IPD Centrum Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Open Property Management 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Sp. z o.o., Impel IT Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Seiso Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Deloitte Audyt Sp. z o.o. 9

10 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. Hospital Serwis Sp. z o.o., 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Impel Griffin Group nie podlega obowiązkowi badania 61% Sp. z o.o., nie dotyczy Impel UK Limited 90% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy HR for Business Sp. z o.o. 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy Impel Accounting Sp. z o.o. 100% nie podlega obowiązkowi badania nie dotyczy c) Spółki objęte konsolidacją proporcjonalną: Nazwa i siedziba Spółki Udział w kapitale (w %) Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii Data opinii Centauris IPD Invest Sp. z o.o. PKF Consult Sp. z o.o. opinia bez 50% spółka komandytowo-akcyjna zastrzeżeń IPD Invest Sp. z o.o. 50% nie badana nie dotyczy Impel Perfekta Sp. z o.o. 50% nie badana nie dotyczy 25 stycznia Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Od dnia 1 stycznia 2005 roku skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Skutki implementacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały ujawnione w sprawozdaniu za rok Działalność Grupy Kapitałowej w 2006 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2006 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Audyt Sp. z o.o. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu w dniu 30 marca 2007 roku opinię bez zastrzeżeń. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 odbyło się w dniu 21 maja 2007 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 zostało zgodnie z przepisami prawa złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25 maja 2007 roku. Sprawozdanie to zostało opublikowane w Monitorze Polskim B nr 1537 w dniu 20 września 2007 roku. 3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 5 czerwca 2006 roku, zawartej pomiędzy IMPEL S.A. a firmą Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 18, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem biegłego rewidenta Grzegorza Warzochy (nr ewidencyjny 90035/7222) w siedzibie Jednostki Dominującej w dniach od 29 października do 2 listopada 2007 roku, od 4 lutego do 8 lutego 2008 roku oraz od 17 marca do 21 marca 2008 roku oraz 31 marca 2008 roku. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 10

11 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 17 marca 2006 roku na podstawie upoważnienia zawartego w art. 19 ust. 2 p. 9 statutu Spółki. Deloitte Audyt Sp. z o.o. oraz biegły rewident Grzegorz Warzocha potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 66 ust. 2 i 3 ustawy o rachunkowości, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej IMPEL S.A. 4. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa jednostki Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania. Podmiotowi uprawnionemu i biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Jednostki Dominującej z dnia 31 marca 2008 roku. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 11

12 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. 5. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły. Podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat (w tys. zł) Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej ( ) ( ) ( ) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (22.271) (19.070) (16.763) Przychody finansowe Koszty finansowe (5.443) (3.448) (2.884) Podatek dochodowy (1.563) (1.669) (2.693) Zysk netto spółki dominującej Zysk netto przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego Wskaźniki rentowności rentowność sprzedaży 1% 2% 3% rentowność sprzedaży netto 1% 2% 3% rentowność netto kapitału własnego 3% 7% 10% Wskaźniki efektywności wskaźnik rotacji majątku 1,97 2,04 1,93 wskaźnik rotacji należności w dniach wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach wskaźnik rotacji zapasów w dniach Płynność/Kapitał obrotowy netto stopa zadłużenia 50% 40% 37% stopień pokrycia majątku kapitałem 50% 60% 63% własnym kapitał obrotowy netto (w tys. zł) wskaźnik płynności 1,52 1,78 2,09 wskaźnik podwyższonej płynności 1,29 1,70 2,00 Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2007 następujących tendencji: spadek wskaźników rentowności, spadek wskaźników rotacji majątku oraz rotacji należności w dniach, wzrost wskaźników rotacji zobowiązań oraz zapasów w dniach, wzrost stopy zadłużenia, spadek kapitału obrotowego netto, spadek wskaźników płynności. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 12

13 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. II. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE 1. Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 roku i obejmuje: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie tys. zł, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie tys. zł, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie tys. zł, dodatkowe informacje i objaśnienia. Struktura aktywów i pasywów oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie objęło okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku i polegało głównie na: badaniu prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd podmiotu dominującego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badaniu dokumentacji konsolidacyjnej, ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur konsolidacyjnych, przeglądzie sporządzonych przez innych biegłych rewidentów opinii i raportów z badania sprawozdań finansowych spółek zależnych i współzależnych, podlegających konsolidacji. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa oraz normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. 2. Dokumentacja konsolidacyjna Jednostka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą: 1) sprawozdania finansowe jednostek powiązanych, w tym: a) podstawowe (oryginalne) sprawozdania finansowe jednostek powiązanych, b) sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych dostosowane do zasad (polityki) rachunkowości obowiązujących przy konsolidacji, 2) wszelkie korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 3) obliczenia wartości firmy. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 13

14 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. Podstawy sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2007 sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Określenie jednostek Grupy Kapitałowej Przy określaniu zakresu i metod konsolidacji, jak również stosunku zależności stosowano kryteria określone w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Okres obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na ten sam dzień bilansowy i za ten sam rok obrotowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej IMPEL S.A. Jednostki zależne i współzależne objęte konsolidacją sporządziły sprawozdania finansowe na ten sam dzień bilansowy, co jednostka dominująca. Rok obrotowy wszystkich spółek zależnych i współzależnych objętych konsolidacją został zakończony 31 grudnia 2007 roku. Metoda konsolidacji Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich, odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych podmiotu dominującego i jednostek zależnych objętych konsolidacją. Po dokonaniu sumowań dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, które dotyczyły: wartość nabycia udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą w jednostkach zależnych oraz część aktywów netto jednostek zależnych odpowiadająca udziałowi jednostki dominującej we własności tych jednostek, wzajemne należności i zobowiązania jednostek objętych konsolidacją, istotne przychody i koszty dotyczące operacji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją. W odniesieniu do jednostek współzależnych zastosowano metodę proporcjonalną. 4. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Jednostka Dominująca potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jednostka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego bilansu i rachunku zysków i strat oraz opisów słownych, zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF. Deloitte Audyt Sp. z o.o. 14

15 Grupa Kapitałowa IMPEL S.A. Noty objaśniające do pozycji: rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, inwestycje, zobowiązania i rezerwy prawidłowo przedstawiają zwiększenia i zmniejszenia oraz tytuły tych zmian w ciągu roku obrotowego. Dla poszczególnych aktywów wykazanych w skonsolidowanym bilansie przedstawiono możliwość dysponowania nimi z uwagi na zabezpieczenia poczynione na rzecz wierzycieli. Jednostka Dominująca dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wraz z dodatkowymi notami, informacjami i objaśnieniami, stanowiącymi ich integralną część, zawierają wszystkie pozycje, których ujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami MSSF. Zarząd sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim tych informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 5. Informacje i ustalenia końcowe Oświadczenia Zarządu Deloitte Audyt Sp. z o.o. oraz biegły rewident otrzymali od Zarządu Jednostki Dominującej pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa Kapitałowa przestrzegała przepisów prawa Grzegorz Warzocha osoby reprezentujące podmiot Biegły rewident nr ewid / podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KRBR Warszawa, 31 marca 2008 roku Deloitte Audyt Sp. z o.o. 15

16 OŚWIADCZENIE Zarządu w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd Impel S.A. oświadcza, iŝ podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki konieczne do wydania bezstronnej i niezaleŝnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa polskiego. Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis Grzegorz Dzik Prezes Zarządu Józef Biegaj Wiceprezes Zarządu Wojciech Rembikowski Wiceprezes Zarządu

17 OŚWIADCZENIE Zarządu Impel S.A. w sprawie zgodności rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Impel Zarząd Impel S.A. oświadcza, iŝ zgodnie z jego wiedzą roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Impel za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Impel oraz jej wyniki finansowe. Zawarte w niniejszych dokumentach sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impel zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis Grzegorz Dzik Prezes Zarządu Józef Biegaj Wiceprezes Zarządu Wojciech Rembikowski Wiceprezes Zarządu

18 Szanowni Państwo! Przekazuję w Państwa ręce Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Impel, rzetelnie opisujący stan, dokonania oraz perspektywy rozwoju działalności prowadzonej pod marką Impel. W roku 2007 osiągnęliśmy 20% wzrost wartości przychodów, 900 milionów obrotu rocznego, co dobitnie wskazuje, Ŝe utrzymujemy stabilną pozycję największego usługodawcy i dostawcy kompleksowych rozwiązań outsourcingowych w Polsce. W roku ubiegłym zmierzyliśmy się z największą w historii Polski, falą wzrostu płac, wywołaną wysoką migracją zarobkową do rozwiniętych krajów Wspólnej Europy, a takŝe dynamicznie rosnącymi oczekiwaniami płacowymi, szczególnie w sektorze publicznym. Nasza działalność, której fundusz płac stanowi ponad siedemdziesiąt procent kosztów jest szczególnie wraŝliwa na ten czynnik. Mimo to uzyskaliśmy pozytywny wynik netto i w wyniku renegocjacji stawek za nasze usługi, rozpoczętej w czwartym kwartale 2007 roku, zabezpieczyliśmy Naszą Grupę przed stratami, które mogły pojawić się w związku z decyzją Rządu o podniesieniu minimalnego wynagrodzenia o dwadzieścia procent od początku 2008 roku. Biorąc sobie za cel kreowanie najbardziej efektywnych rozwiązań zarządczych w zakresie kosztu płac, zwiększyliśmy rolę i liczbę wyspecjalizowanych podwykonawców zewnętrznych. Z sukcesem uporządkowaliśmy strukturę Grupy Impel, poprzez podział na 20 Linii Produktowych. Dzięki tym decyzjom, gotowi jesteśmy dziś do dalszego rozwoju poszczególnych usług w oparciu o strategiczne i kapitałowe partnerstwo na poziomie Linii Produktowych. Ich efektem jest między innymi zakończenie wspólnej inwestycji w branŝy pralniczej z naszym niemieckim Partnerem, firmą Perfekta. W roku 2007 Impel rozpoczął takŝe proces wdraŝania Zintegrowanego Systemu Informatycznego (ZSI) opartego na platformie SAP. Projekt ten jest jednym z największych i najbardziej złoŝonych przedsięwzięć tego typu w Polsce obejmuje ponad 30 spółek Grupy Impel. System zapewni Grupie optymalizację kosztów i lepszą kontrolę procesów, a przede wszystkim zwiększy naszą konkurencyjność poprzez standaryzację dostaw, podwyŝszenie jakości usług, oraz pozwoli zwiększyć moŝliwości oferowania rozwiązań biznesowych najlepiej odpowiadających kompleksowym oczekiwaniom naszych Klientów.

19 Za jedną z najwaŝniejszych decyzji minionego roku uwaŝam równieŝ wdroŝenie ostatecznego kształtu przyszłej, nowej dla Impel działalności developerskiej. Zawarliśmy umowy o zarządzanie rozpoczętymi projektami budowy nieruchomości mieszkalnych i komercyjnych z wyspecjalizowanym w tym względzie podmiotem gospodarczym Vantage Development S.A. (dawna spółka akcyjna Asset), oraz opracowaliśmy ekonomiczne i prawne zasady udziału Grupy Impel w działalności developerskiej, które wdraŝane będą na mocy zawartej na początku bieŝącego roku Umowy Inwestycyjnej. Strategia utrzymywania wiodącej pozycji na ryku usług w Polsce oraz dąŝenie do obecności na rynkach zagranicznych o największym potencjale wzrostu (w grudniu załoŝyliśmy spółkę na Ukrainie), oraz szczególna troska o ciągły wzrost konkurencyjności opartej o najnowsze rozwiązania techniczne i organizacyjne, to przesłanki, na których długofalowo opieramy zarówno rozwój, jak i wzrost wartości naszego biznesu. Z wyrazami szacunku, Grzegorz Dzik Prezes Zarządu

20 Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Impel S.A. w roku 2007 Zarząd Impel S.A. na podstawie 29 ust.5 Regulaminu Giełdy przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku. Część a) WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PERZYCZYNY NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓLKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIE ZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI Zarząd Impel S.A. oświadcza, iŝ w 2007 roku Spółka przestrzegała zasady ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005 zgodnie z oświadczeniem Spółki przedstawionym w raporcie bieŝącym nr 32/2007 z dnia 21 czerwca 2007 roku, z wyjątkiem: II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi teŝ większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną naleŝytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Komentarz Spółki: Dotychczasowi większościowi akcjonariusze posiadają akcje imienne uprzywilejowane serii C w taki sposób, Ŝe jedna akcja daje prawo do dwóch głosów. 14.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad moŝe zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraŝonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: Zgodnie z 7 pkt.6 i 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, moŝe zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody, a wniosek w takiej sprawie, powinien zostać szczegółowo umotywowany przez wnioskodawcę. Walne Zgromadzenie nie moŝe podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, która została umieszczona w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez zgody wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z zapisem 24 ust 2 Statutu Impel S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględna większością głosów, chyba Ŝe Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. PoniewaŜ ani przepisy KSH ani Statut Impel S.A. nie przewiduje wymogu, aby chwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia podejmowana była większością 75% głosów walnego zgromadzenia, nie jest moŝliwe przyjęcie przedmiotowej zasady. 20.a)Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezaleŝni, z zastrzeŝeniem pkt d). NiezaleŜni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezaleŝnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; Komentarz Spółki: Zasada w Spółce jest stosowana (obecnie w Radzie Nadzorczej zasiada czterech członków niezaleŝnych). Zarząd spółki nie widzi potrzeby dokonania zmian w treści Statutu. 20 c) Bez zgody większości niezaleŝnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyraŝenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zaleŝny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; 1

21 Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Impel S.A. w roku wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Komentarz Spółki: Ze względu na skalę powiązań handlowych i organizacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Impel, stosowanie zasady w znacznym stopniu utrudniłoby bieŝącą działalność. Emitent przykłada duŝą uwagę, aby transakcje zawierane pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Dodatkowo Impel S.A. opisuje wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oraz przechowuje ich dokumentację zgodnie z wymogami art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000r. Nr 54 poz. 654 ze zm.). 28.Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz -wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezaleŝnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. 43.Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niŝ rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Komentarz Spółki: W Radzie Nadzorczej Impel S.A. nie funkcjonuje komitet audytu - na posiedzeniu w dniu 19 grudnia 2007 roku Zarząd Impel S.A. przekazał Członkom Rady Nadzorczej treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i po konsultacjach z Radą Nadzorczą podejmie decyzję w sprawie moŝliwości stosowania wyŝej wymienionej zasady. Część b) OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenie Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Impel S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia akcjonariusze, jeŝeli złoŝyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i świadectwa te nie będą odebrane przed ukończeniem tego Zgromadzenia, a takŝe Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne osoby o ile wynika to z przepisów prawa. Ponadto Zarząd moŝe zapraszać na Walne Zgromadzenie w charakterze obserwatorów gości i ekspertów. Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, Ŝe cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba Ŝe Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Głosowania nad uchwałami są jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH tj. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, jak równieŝ w sprawach osobowych, oraz na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym 2

22 Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Impel S.A. w roku 2007 Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia, przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego dotyczących spraw porządkowych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego. Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w kaŝdym punkcie porządku obrad i w kaŝdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia Przewodniczący moŝe ograniczyć do 5 minut, a czas repliki do 3 minut. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla kaŝdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego. W roku 2007 Walne Zgromadzenie Impel S.A. obradowało w dniach 21 maja i 17 września w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenia zwoływane były na wnioski Zarządu Spółki, akcjonariusze Impel S.A. nie występowali z wnioskami o zwołanie obrad Walnego. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Na obradach byli obecni Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Impel S.A. w 2007 roku zamieszczone są na stronie internetowej Spółki. Część c) SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW ZARZĄD Zarząd Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z od trzech do siedmiu członków. Liczbę Członków Zarządu oraz ich stanowiska określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Do kompetencji Zarządu naleŝy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień KSH lub Statutu Spółki są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upowaŝniony jest kaŝdy Członek Zarządu jednoosobowo z zastrzeŝeniem, Ŝe do zaciągania zobowiązań dotyczących środków finansowych pozyskanych w wyniku publicznej emisji akcji spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie. Zakres działania Zarządu Impel S.A. w roku 2007 Zarząd Spółki działał na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Zarządu Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brali pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a takŝe interesy społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych. 3

23 Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Impel S.A. w roku 2007 Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a takŝe indywidualna kaŝdego z Członków Zarządu została ujawniona w raporcie rocznym Spółki. W 2007 roku miały miejsce następujące zmiany personalne w składzie Zarządu Impel S.A.: 1. w dniu 15 czerwca 2007 roku Pan Edward Laufer złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Impel S.A. ze skutkiem na dzień 1 lipca 2007 roku, 2. w dniu 15 czerwca 2007 roku Rada Nadzorcza Impel S.A. powołała, ze skutkiem na dzień 1 lipca 2007 roku, Pana Wojciecha Rembikowskiego na stanowisko Członka Zarządu. Skład Zarządu Impel S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecna kadencję Rok upływu kadencji Grzegorz Dzik Prezes, Dyrektor Generalny Józef Biegaj Członek, Dyrektor Handlowy Wojciech Rembikowski Członek, Dyrektor Finansowy RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Impel S.A. działa w oparciu o przepisy KSH, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: a) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują, w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii C b) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej trzy kolejne lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŝeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Głosowania są jawne za wyjątkiem głosowania w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niŝ raz na kwartał. Regulamin Rady Nadzorczej Impel S.A. nie przewiduje funkcjonowania komitetu audytu i komitetu wynagrodzeń. Zakres działania Rady Nadzorczej Impel S.A. w roku 2007 Rada Nadzorcza Spółki działała na podstanie przepisów KSH, Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej Impel S.A. oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w niej wytypowani Członkowie Zarządu. W 2007 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymienione w porządku obrad przesłanym Członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu. 4

24 Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Impel S.A. w roku 2007 Rada Nadzorcza koncentrowała się wokół sprawa mających istotne znaczenie dla działalności Impel S.A. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Impel S.A. i Grupy Impel dokonała zwięzłej oceny sytuacji Spółki w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru Spółki w 2006 roku. Jednocześnie stwierdziła, Ŝe sytuacja całej Grupy Impel zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak i osiąganych wyników finansowych jest zadowalająca. Członkowie Rady zaopiniowała równieŝ wniosek Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2006 rok. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływały w powaŝny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a takŝe indywidualna kaŝdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w raporcie rocznym Impel S.A. W ciągu roku 2007 oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Impel S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Krzysztof Obłój Przewodniczący, NiezaleŜny Członek Piotr Pawłowski Zastępcy Przewodniczącego, NiezaleŜny Członek Sylwester Cacek NiezaleŜny Członek Andrzej Malinowski NiezaleŜny Członek Mariusz Matlakiewicz Sekretarz Rok powołania na obecna kadencję W dniu 20 marca 2008 roku wpłynęła do Spółki rezygnacje Pana Sylwestra Cacka z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Rezygnacja została złoŝona ze skutkiem na dzień poprzedzający dzień odbycia najbliŝszego Walnego Zgromadzenia Impel S.A. przedmiotem, którego będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Przedmiotowa rezygnacja uzasadniona została objęciem przez Pana Sylwestra Cacka nowych obowiązków oraz faktem stałego zamieszkiwania poza granicami Polski. Część d) OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. Zarząd Impel S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: - ustalone w wewnętrznych procedurach Spółki zasady i zakres raportowania i odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji; - regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych Spółki przez biegłego rewidenta. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest pion ekonomiczny kierowany przez Dyrektora Ekonomicznego Grupy Impel podlegającego bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu - Wiceprezesowi Zarządu Impel S.A. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez Centrum Księgowe w ramach spółki Impel Accounting sp. z o.o., która świadczy usługi rachunkowo-księgowe na rzecz Impel S.A. i pozostałych spółek Grupy. Księgi rachunkowe prowadzone są wg jednolitych zasad zgodnie z obowiązującym w Grupie HPK-Holdingowym Planem Kont. W ramach Centrum funkcjonują poszczególne działy księgowe rozliczające jednolite transakcje GK1-księgowość majątkowa i rozliczenia pracownicze, GK2-księgowość zakupów i sprzedaŝy, GK-3 księgowość banków i pozostała. Taki podział zapewnia jednolitość stosowanych rozwiązań w Grupie. 5