UMOWA PRZEJĘCIA. pomiędzy KULCZYK OIL VENTURES INC. -oraz- KULCZYK INVESTMENTS S.A. -oraz- WINSTAR RESOURCES LTD.

Transkrypt

1 NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI TŁUMACZENIE NA JĘZYK POLSKI DOKUMENTU SPORZĄDZONEGO W ORYGINALE JEDYNIE W JĘZYKU ANGIELSKIM. W PRZYPADKU JAKICHKOLWIEK ROZBIEŻNOŚCI, WIĄŻĄCE I ROZSTRZYGAJĄCE ZNACZENIE MA ORYGINALNY DOKUMENT SPORZĄDZONY W JĘZYKU ANGIELSKIM. UMOWA PRZEJĘCIA pomiędzy KULCZYK OIL VENTURES INC. -oraz- KULCZYK INVESTMENTS S.A. -oraz- WINSTAR RESOURCES LTD. 24 kwietnia 2013 r.

2 NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI TŁUMACZENIE NA JĘZYK POLSKI DOKUMENTU SPORZĄDZONEGO W ORYGINALE JEDYNIE W JĘZYKU ANGIELSKIM. W PRZYPADKU JAKICHKOLWIEK ROZBIEŻNOŚCI, WIĄŻĄCE I ROZSTRZYGAJĄCE ZNACZENIE MA ORYGINALNY DOKUMENT SPORZĄDZONY W JĘZYKU ANGIELSKIM. ARTYKUŁ 1 DEFINICJE I INTERPRETACJA Definicje Wybrane zasady interpretacji Całość porozumienia Rachunkowość Wiedza Termin "istotny" Ujawnianie informacji w na piśmie Załączniki ARTYKUŁ 2 PRZEJĘCIE Przejęcie Tymczasowa Decyzja Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Memorandum Informacyjne Spółki Ostateczna Decyzja Postępowanie sądowe Statut Powiększonej Spółki i Data Wejścia w Życie Płatność Świadczenia Amerykańskie Prawo Papierów Wartościowych Członkowie wyższego kierownictwa, pracownicy i doradcy Opcje na Akcje Spółki Wybór sposobu rozliczenia podatku dochodowego Komunikaty Uprawnienia Osób Wskazanych do Rady Dyrektorów Spółki Przyjęcie dodatkowych Członków Konsorcjum Maksymalna Kwota Świadczenia Pieniężnego Ograniczenie zbywalności akcji przez Członków Konsorcjum ARTYKUŁ 3 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA SPÓŁKI Oświadczenia i zapewnienia Spółki Okres obowiązywania oświadczeń i zapewnień Spółki ARTYKUŁ 4 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA NABYWCY Oświadczenia i zapewnienia Nabywcy Okres obowiązywania oświadczeń i zapewnień Nabywcy ARTYKUŁ 5 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA KONSORCJUM Oświadczenia i zapewnienia Konsorcjum... 85

3 NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI TŁUMACZENIE NA JĘZYK POLSKI DOKUMENTU SPORZĄDZONEGO W ORYGINALE JEDYNIE W JĘZYKU ANGIELSKIM. W PRZYPADKU JAKICHKOLWIEK ROZBIEŻNOŚCI, WIĄŻĄCE I ROZSTRZYGAJĄCE ZNACZENIE MA ORYGINALNY DOKUMENT SPORZĄDZONY W JĘZYKU ANGIELSKIM. 5.2 Okres obowiązywania oświadczeń i zapewnień Konsorcjum ARTYKUŁ 6 ZOBOWIĄZANIA UMOWNE NABYWCY I SPÓŁKI Zobowiązania umowne Nabywcy Zobowiązania umowne Spółki Inne zobowiązania umowne Spółki Wzajemne zobowiązania umowne Ogłoszenia ARTYKUŁ 7 WARUNKI ZAWIESZAJĄCE Wzajemne Warunki Zawieszające Dodatkowe warunki zawieszające warunkujące wykonanie obowiązków Nabywcy Dodatkowe warunki zawieszające warunkujące wykonanie obowiązków Spółki Spełnienie warunków Zawiadomienia i działania naprawcze ARTYKUŁ 8 DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA UMOWNE Zakaz pozyskiwania innych Propozycji Nabycia Dostęp do informacji Zabezpieczenie przed odpowiedzialnością, ubezpieczenie i rezygnacje Dane osobowe ARTYKUŁ 9 ROZWIĄZANIE I ZMIANY UMOWY ORAZ ZRZECZENIE SIĘ PRAW I ŚRODKÓW PRAWNYCH Rozwiązanie umowy Opłaty z tytułu rozwiązania Umowy Przejęcia Wypowiedzenie i skutki rozwiązania Umowy Przejęcia Zrzeczenie się roszczeń Zmiany Umowy Przejęcia ARTYKUŁ 10 ZAWIADOMIENIA Zawiadomienia ARTICLE 11 POSTANOWIENIA OGÓLNE Moc prawna Zabezpieczenie roszczeń i określone wykonanie postanowień Wyłączenie prawa regresu Brak odpowiedzialności Koszty i wydatki Przeniesienie praw i obowiązków

4 NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI TŁUMACZENIE NA JĘZYK POLSKI DOKUMENTU SPORZĄDZONEGO W ORYGINALE JEDYNIE W JĘZYKU ANGIELSKIM. W PRZYPADKU JAKICHKOLWIEK ROZBIEŻNOŚCI, WIĄŻĄCE I ROZSTRZYGAJĄCE ZNACZENIE MA ORYGINALNY DOKUMENT SPORZĄDZONY W JĘZYKU ANGIELSKIM Dodatkowe zapewnienia Podpisanie i dostarczenie Umowy ZAŁĄCZNIK A" UCHWAŁA O PRZEJĘCIU... A-l ZAŁĄCZNIK B" PLAN PRZEJĘCIA NA MOCY ARTYKUŁU 193 USTAWY O SPÓŁKACH PROWINCJI ALBERTA (BUSINESS CORPORATIONS ACT (ALBERTA))... B-1 WZÓR FORMULARZA PRZYSTĄPIENIA DO UMOWY... C-l - III -

5 POMIĘDZY: UMOWA PRZEJĘCIA NINIEJSZA UMOWA PRZEJĘCIA została zawarta 24 kwietnia 2013 r. ZWAŻYWSZY, ŻE: KULCZYK OIL VENTURES INC., spółką działającą zgodnie z przepisami prawa prowincji Alberta w Kanadzie, ( Nabywca") -oraz- KULCZYK INVESTMENTS S.A., spółką działającą zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego, ( Współnabywca") -oraz- WINSTAR RESOURCES LTD., spółką działającą zgodnie z przepisami prawa prowincji Alberta w Kanadzie, ( Spółka") (zwanymi dalej łącznie Stronami", a z osobna Stroną") A. Nabywca i Współnabywca, wraz z konsorcjum innych inwestorów, którzy mogą przystąpić do niniejszej Umowy Przejęcia, na czele ze Współnabywcą (łącznie ze Współnabywcą zwani dalej Konsorcjum ), wyrażają zainteresowanie nabyciem wszystkich wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji zwykłych Spółki ( Akcje Spółki ) w drodze przejęcia ( Przejęcie") zgodnie z przepisami Business Corporations Act (Ustawy o spółkach prowincji Alberta). B. Po zasięgnięciu porad finansowych i prawnych członkowie rady dyrektorów Spółki ( Rada Dyrektorów Spółki"), głosując na posiedzeniu Rady Dyrektorów Spółki w sprawie przyjęcia uchwały wyrażającej zgodę na Przejęcie, stwierdzili, że Świadczenie (termin rozumiany zgodnie z definicją zawartą w niniejszej Umowie Przejęcia), jakie otrzymają Akcjonariusze Spółki (termin rozumiany zgodnie z definicją zawartą w niniejszej Umowie Przejęcia) w ramach Przejęcia jest z finansowego punktu widzenia rzetelnie ustalone oraz że Przejęcie leży w najlepszym interesie Spółki, a także podjęli decyzję o poparciu Przejęcia i rekomendowaniu posiadaczom Akcji Spółki głosowania za przyjęciem uchwały w sprawie Przejęcia, w każdym wypadku zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Przejęcia. C. W dniu sporządzenia niniejszej Umowy Przejęcia Nabywca i Współnabywca podpisali z dyrektorami i członkami kadry zarządzającej Spółki, a także z niektórymi znaczącymi akcjonariuszami Spółki, umowy w sprawie udzielenia poparcia podczas głosowania (łącznie zwane dalej Umowami w Sprawie Głosowania"), w których dyrektorzy i członkowie wyższego kierownictwa Spółki będący ich stronami zobowiązali się m.in., że zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Przejęcia, oddadzą głosy z wszystkich Akcji Spółki będących w ich posiadaniu za przyjęciem uchwały w sprawie Przejęcia oraz że

6 - 2 - wybiorą jedną z dwóch możliwych form świadczenia w zamian za posiadane Akcje Spółki: Świadczenie Pieniężne lub Świadczenie w Formie Akcji (terminy rozumiane zgodnie z definicjami zawartymi w niniejszej Umowie Przejęcia). D. W związku z powyższym Strony zawarły niniejszą Umowę Przejęcia, w celu uregulowania kwestii, o których mowa w niniejszej Preambule, a także innych kwestii dotyczących Przejęcia. 1.1 Definicje WOBEC POWYŻSZEGO Strony postanawiają, co następuje: ARTYKUŁ 1 DEFINICJE I INTERPRETACJA W niniejszej Umowie Przejęcia, w tym w Preambule i Postanowieniach Wstępnych niniejszej Umowy Przejęcia, o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy i wyrażenia mają następujące znaczenie: Ustawa z 1933 r. amerykańska ustawa o papierach wartościowych Securities Act z 1933 r., z późn. zm.; Ustawa z 1934 r. amerykańska ustawa o papierach wartościowych i giełdach z 1934 r. Securities Exchange Act z 1934 r., z późn. zm.; ABCA ustawa o spółkach prowincji Alberta Business Corporations Act, R.S.A. 2000, c. B 9, z późn. zm., wraz z przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie; Propozycja Nabycia: (a) jakakolwiek ustna oferta, propozycja, prośba, lub jakiekolwiek zapytanie dotyczące podjęcia rozmów lub negocjacji, złożone przez Osobę lub grupę podmiotów (innych niż Nabywca, podmiot powiązany z Nabywcą, czy też jakakolwiek Osoba działająca w porozumieniu z Nabywcą lub podmiotem powiązanym z Nabywcą) po dacie niniejszej Umowy Przejęcia, w odniesieniu do któregokolwiek z poniższych: połączenia, konsolidacji, oferty przejęcia, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji/udziałów, przejęcia, dokapitalizowania, reorganizacji, likwidacji, rozwiązania, zakończenia działalności, wydania lub zamiany akcji/udziałów, dotyczące Spółki i/lub jednego lub większej liczby podmiotów zależnych Spółki; (ii) sprzedaży składników majątku Spółki i/lub jednego lub większej liczby jej podmiotów zależnych, stanowiących co najmniej 20% łącznego majątku lub będących źródłem co najmniej 20% łącznych przychodów Spółki i jej podmiotów zależnych (lub jakiejkolwiek dzierżawy, długoterminowej umowy na dostawę lub innego porozumienia, mającego taki sam efekt ekonomiczny); (iii) oferty przejęcia w sposób bezpośredni lub pośredni, oferty emitenta, oferty zamiany, emisji akcji własnych lub podobnej transakcji, której realizacja

7 - 3 - mogłaby spowodować, że Osoba lub grupa podmiotów będąca faktycznym właścicielem co najmniej 20% papierów wartościowych dowolnej klasy z prawem głosu lub dających udział w kapitale, bądź jakichkolwiek innych udziałów kapitałowych (w tym papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na udziały kapitałowe lub których wykonanie skutkuje uzyskaniem udziałów kapitałowych) Spółki i/lub jednego lub większej liczby jej podmiotów zależnych; lub (iv) jakiejkolwiek innej transakcji, której realizacja spowodowałaby, lub co do której można zasadnie oczekiwać, że może spowodować utrudnienie, przeszkodę, brak możliwości lub opóźnienie realizacji transakcji będących przedmiotem niniejszej Umowy Przejęcia lub samego Przejęcia; lub (b) propozycji, oferty, ogłoszenia publicznego lub innego publicznego ujawnienia zamiaru realizacji którejkolwiek z powyższych transakcji, bezpośrednio lub pośrednio, w każdym wypadku z wyjątkiem Przejęcia lub jakiejkolwiek transakcji będącej przedmiotem niniejszej Umowy Przejęcia, której stroną jest Spółka lub jakikolwiek podmiot z nią powiązany, przy czym w celu uniknięcia wątpliwości zaznacza się, że dotyczy to również wszelkich modyfikacji lub proponowanych modyfikacji Propozycji Nabycia; Ustawy mają znacznie nadane w pkt. 3.1(p)(iii); Podmiot powiązany oraz podmiot stowarzyszony mają znaczenie nadane w Ustawie o Papierach Wartościowych; Umowa Przejęcia, niniejsza Umowa Przejęcia lub inne podobne wyrażenia oznaczają niniejszą umowę przejęcia, w tym wszystkie załączniki oraz wszystkie dozwolone zmiany lub ujednolicenia, a odniesienia do artykułu, punktu lub Załącznika oznaczają odnośny artykuł lub punkt niniejszej Umowy Przejęcia lub Załącznik do niniejszej Umowy Przejęcia. Przejęcie ma znacznie nadane w Postanowieniach Wstępnych; w celu uniknięcia wątpliwości zaznacza się, że termin ten oznacza przejęcie, w którym uczestniczy Spółka, Akcjonariusze Spółki oraz inne strony, realizowane w trybie ust. 193 ABCA, na warunkach określonych w niniejszej Umowie Przejęcia oraz w Planie Przejęcia, z zastrzeżeniem wszelkich odnośnych zmian dokonanych w trybie pkt. 9.5 niniejszej Umowy Przejęcia oraz art. 6.1 Planu Przejęcia lub na podstawie Ostatecznej Decyzji Sądu za zgodą Spółki, Nabywcy i Współnabywcy, działających w sposób racjonalny; Uchwała o Przejęciu uchwała nadzwyczajna w sprawie przyjęcia Planu Przejęcia, która ma zostać rozpatrzona i poddana pod głosowanie zarejestrowanych Akcjonariuszy Spółki na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, przy czym taka uchwała nadzwyczajna ma być zasadniczo zgodna z wzorem stanowiącym Załącznik A; Statut Powiększonej Spółki statut powiększonej Spółki po zakończeniu Przejęcia, który zgodnie z ust. 193(10) ABCA należy złożyć u Prowadzącego Rejestr Spółek po uzyskaniu Ostatecznej Decyzji, zasadniczo w formie i o treści uznanej za odpowiednią przez Spółkę, Nabywcę i Współnabywcę, działających w sposób racjonalny, oraz po spełnieniu lub odstąpieniu od innych warunków realizacji Przejęcia, powodującym dojście Przejęcia do skutku; Opłata za Zerwanie Umowy Przejęcia ma znaczenie nadane w pkt. 9.2(c); Zdarzenie Skutkujące Nałożeniem Opłaty za Zerwanie Umowy Przejęcia ma znaczenie

8 nadane w pkt. 9.2(c); Dzień Roboczy każdy dzień, z wyłączeniem sobót, niedziel oraz dni ustawowo lub zwyczajowo wolnych od pracy zgodnie z Przepisami Prawa obowiązującymi w prowincji Alberta w Kanadzie, w którym główne banki komercyjne w Calgary w prowincji Alberta są otwarte i prowadzą działalność w normalnych godzinach pracy; Kanadyjskie Organy Nadzoru nad Rynkiem Papierów Wartościowych Komisja Papierów Wartościowych w prowincji Alberta oraz odnośne komisje papierów wartościowych i inne organy nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych w innych prowincjach i terytoriach Kanady; Kanadyjskie Prawo Papierów Wartościowych Ustawa o Papierach Wartościowych oraz wszystkie inne Przepisy Prawa dotyczące papierów wartościowych, obowiązujące w prowincjach i terytoriach Kanady, a także regulaminy, regulacje i opublikowane wytyczne wydane na ich podstawie lub z nimi związane; Świadczenie Pieniężne ma znaczenie nadane w pkt. 2.1(a); Świadectwo Przejęcia świadectwo przejęcia lub inny rodzaj potwierdzenia otrzymania zgłoszenia, wydane przez Prowadzącego Rejestr Spółek zgodnie z ust. 193(11) ABCA w odniesieniu do Statutu Powiększonej Spółki; Zmiana Rekomendacji ma znaczenie nadane w pkt. 9.1(c); Płatności z Tytułu Zmiany Kontroli ma znaczenie nadane w pkt. 2.10(b); Roszczenia termin obejmujący roszczenia, żądania, skargi, zażalenia, Zarządzenia, pozwy, wnioski, procesy, podstawy powództwa, zarzuty, oskarżenia, zaskarżenia, powiadomienia lub inne podobne postępowania, rozpoznanie lub ponowne rozpoznanie spraw dotyczących kar, orzeczeń, zadłużenia, zobowiązań, grzywien, wydatków, kosztów, odszkodowań lub strat, o charakterze warunkowym lub innym, o ustalonej wartości lub nie, przypadających do zapłaty lub nie, spornych lub nie, umownych, wynikających z prawa stanowionego lub prawa słuszności, w tym utraty wartości, kosztów usług specjalistycznych, włącznie z wynagrodzeniem i innymi płatnościami na rzecz doradców prawnych na podstawie pełnego zabezpieczenia przed odpowiedzialnością, a także wszelkich kosztów ponoszonych w związku z wyjaśnianiem lub dochodzeniem któregokolwiek z powyższych lub jakichkolwiek odnośnych postępowań. Zamknięcie Transakcji ma znaczenie nadane w pkt. 2.7(d); Zestawienie Płatności z Tytułu Zamknięcia Transakcji ma znaczenie nadane w pkt. 2.8(c); Współnabywca ma znaczenie nadane w Preambule; Umowy Zbiorowe układy zbiorowe i powiązane z nimi dokumenty, w tym umowy dotyczące świadczeń, umowy wstępne, listy intencyjne i inne pisemne uzgodnienia z przedstawicielami grup zawodowych, związkami zawodowymi, radami związków zawodowych, przedstawicielami pracowników, powiązanymi przedstawicielami grup zawodowych lub związkami pracowników, które są wiążące dla Spółki lub jej podmiotu zależnego, które mają zastosowanie do Pracowników Spółki lub które nakładają jakiekolwiek obowiązki na Spółkę lub jej podmiot zależny; Spółka ma znaczenie nadane w Preambule;

9 - 5 - Rada Dyrektorów Spółki ma znaczenie nadane w Postanowieniach Wstępnych; Osoby Wskazane do Rady Dyrektorów Spółki mają znaczenie nadane w pkt. 2.14; Program Nakładów Kapitałowych i Budżet Spółki przedstawiony Nabywcy przez Spółkę przed dniem zawarcia niniejszej Umowy Przejęcia program nakładów kapitałowych i budżet Spółki na okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.; Data Room Spółki stworzony i utrzymywany przez Spółkę wirtualny data room zawierający kopie dokumentów udostępnianych Nabywcy przez Spółkę w związku z Przejęciem; Pracownicy Spółki osoby zatrudniane przez Spółkę lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych na pełen etat, część etatu lub na czas określony, w tym pracownicy na zwolnieniach chorobowych, urlopach rodzicielskich lub innych; Sprawozdania Finansowe Spółki zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Spółki za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2012 r., 2011 r. i 2010 r., wraz z raportem biegłego rewidenta, jak również niezbadane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres zakończony 31 marca 2013 r., z chwilą gdy stanie się ono Publicznym Dokumentem Spółki; Informacje Przekazane przez Spółkę wszelkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym Spółki, inne niż Informacje Przekazane przez Nabywcę i Informacje Przekazane przez Konsorcjum; Memorandum Informacyjne Spółki zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz dołączone do niego memorandum informacyjne kierownictwa Spółki, wraz z wszystkimi załącznikami i dokumentami pełnomocnictwa, które ma zostać rozesłane, zgodnie z warunkami Tymczasowej Decyzji, m.in. do zarejestrowanych Akcjonariuszy Spółki w związku ze Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, z uwzględnieniem wprowadzonych do nich w późniejszym czasie zmian, modyfikacji lub uzupełnień; Własność Intelektualna Spółki ma znaczenie nadane w pkt. 3.1(bb); Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nadzwyczajne zgromadzenie zarejestrowanych Akcjonariuszy Spółki, włącznie z obradami odbywającymi się w odroczonym lub przesuniętym terminie, zwołane i przeprowadzone zgodnie z warunkami Tymczasowej Decyzji w celu omówienia Uchwały o Przejęciu i przeprowadzenia głosowania w jej sprawie; Opcje na Akcje Spółki przyznane na warunkach Programu Opcji na Akcje Spółki opcje na zakup Akcji Spółki, które nie zostały wykonane, umorzone lub nie przestały istnieć z innych przyczyn określonych w warunkach Programu Opcji na Akcje Spółki, niezależnie od tego, czy ich posiadacz nabył prawo do realizacji opcji czy też nie; Posiadacz Opcji na Akcje Spółki posiadacz Opcji na Akcje Spółki; Pozwolenia Spółki mają znaczenie nadane w pkt. 3.1(r); Programy Spółki wszelkie pisemne i ustne, formalne i nieformalne, sfinansowane i niesfinansowane, objęte i nieobjęte ubezpieczeniem, zarejestrowane lub niezarejestrowane programy, porozumienia, umowy, plany, przedsięwzięcia i zasady, których stroną jest Spółka lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych, które obowiązują Spółkę lub którykolwiek z jej

10 - 6 - podmiotów zależnych, których uczestnikami są Pracownicy Spółki lub byli pracownicy, dyrektorzy lub członkowie wyższego kierownictwa Spółki, któregokolwiek z jej podmiotów zależnych lub któregokolwiek z doradców (albo ich współmałżonkowie, osoby od nich zależne, zstępni, beneficjenci itd.), w związku z którymi Spółka lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych posiada lub będzie posiadać zobowiązania lub zobowiązania warunkowe, na podstawie których dokonywane są płatności bądź świadczenia lub w związku z którymi może powstać prawo do otrzymania płatności lub świadczeń w odniesieniu do Pracowników Spółki lub byłych pracowników, dyrektorów lub członków wyższego kierownictwa Spółki, któregokolwiek z jej podmiotów zależnych lub któregokolwiek z jej doradców (albo ich współmałżonków, osób od nich zależnych, zstępnych, beneficjentów itd.), związane z oszczędzaniem na emeryturę, emeryturami, premiami, podziałem zysków, świadczeniami w ramach programów lojalnościowych dla pracowników, odprawami, odroczonymi wynagrodzeniami, wynagrodzeniem motywacyjnym, ubezpieczeniami na życie lub ubezpieczeniami zdrowotnymi, hospitalizacją, usługami medycznymi, dentystycznymi, związanymi z ochroną zdrowia lub kosztami takich usług, świadczeniami rentowymi, pożyczkami pracowniczymi, świadczeniami z tytułu niewykorzystanego urlopu, odprawami oraz innymi świadczeniami pracowniczymi; Publiczne Dokumenty Spółki mają znaczenie nadane w pkt. 3.1(j); Przedstawiciele Spółki mają znaczenie nadane w pkt. 8.1 (a); Raport na temat Rezerw Spółki ma znaczenie nadane w pkt. 3.1(aa); Akcjonariusz Spółki w zależności od kontekstu oznacza zarejestrowanego posiadacza lub faktycznego posiadacza Akcji Spółki; Akcje Spółki mają znaczenie nadane w Preambule; Program Opcji na Akcje Spółki zmieniony program opcji na akcje Spółki z 18 maja 2011 r; Warunkowe Wykonanie Opcji ma znaczenie nadane w pkt. 2.1 l(c); Umowa o Zachowaniu Poufności umowa o zachowaniu poufności zawarta pomiędzy Nabywcą a Spółką w dniu 14 czerwca 2012 r.; Świadczenie ma znaczenie nadane w pkt. 2.1(b); Konsorcjum ma znaczenie nadane w Postanowieniach Wstępnych, a każdy członek Konsorcjum zwany jest dalej Członkiem Konsorcjum; Informacje Przekazane przez Konsorcjum mają znaczenie nadane w pkt. 2.4(e); Umowa każda umowa, licencja, umowa dzierżawy lub leasingu, kontrakt, zobowiązanie, promesa, porozumienie, dokument, uprawnienie lub zlecenie, których Nabywca lub jego podmiot zależny albo Spółka lub jej podmiot zależny jest stroną lub które są dla nich wiążące, lub na podstawie których Nabywca lub jego podmiot zależny albo Spółka lub jej podmiot zależny, zależnie od wypadku, posiada lub będzie posiadać jakiekolwiek zobowiązanie lub zobowiązanie warunkowe (pisemne lub ustne, wyraźne lub dorozumiane), w tym wszelkie oferty, zlecenia, propozycje i wezwania, które można przyjąć, oraz gwarancje i zapewnienia; Sąd sąd Court of Queen's Bench of Alberta w Calgary, Alberta; Ubezpieczenie Zawodowe Dyrektorów i Kadry Zarządzającej ma znaczenie nadane w

11 - 7 - pkt. 8.3; Depozytariusz spółka Computershare Investor Services Inc., wykonująca czynności depozytariusza na potrzeby Przejęcia, lub inny podmiot wyznaczony przez Strony do pełnienia funkcji depozytariusza na potrzeby Przejęcia; Umowa Depozytowa umowa depozytowa zawarta pomiędzy Nabywcą, Konsorcjum i Spółką a Depozytariuszem; Prawo Nieuczestniczenia w Przejęciu prawo nieuczestniczenia w transakcji przysługujące Akcjonariuszom Spółki w związku z Przejęciem, zgodnie z definicją zawartą w Tymczasowej Decyzji i opisem przedstawionym w Planie Przejęcia; Data Wejścia w Życie data określona w Świadectwie Przejęcia, będącym podstawą wejścia w życie Przejęcia; Godzina Wejścia w Życie ma znaczenie nadane w Planie Przejęcia; Termin Wyboru godz. 16:30 (czasu lokalnego w miejscu złożenia depozytu u Depozytariusza, określonym w Piśmie ws. Przekazania oraz Formularzu Wyboru) w dniu Daty Wyboru (termin rozumiany zgodnie ze definicją zawartą w Planie Przejęcia); Przepisy Ochrony Środowiska wszelkie obowiązujące Przepisy Prawa dotyczące lub mające zastosowanie do zanieczyszczenia środowiska, ochrony zdrowia ludzi (w tym bezpieczeństwa i higieny pracy) oraz ochrony środowiska, a także nakładające zobowiązania lub określające normy postępowania w tym zakresie; Pozwolenie Środowiskowe wszelkie pozwolenia, koncesje, zatwierdzenia, zgody, zaświadczenia, wyłączenia, dokumenty rejestracji, zawiadomienia, zwolnienia i upoważnienia wymagane lub wydane przez jakikolwiek Organ Administracji Publicznej zgodnie lub w związku z obowiązującymi Przepisami Ochrony Środowiska; Umowa o Wyłączności umowa w formie listu zawarta 17 stycznia 2013 r. pomiędzy Nabywcą i Spółką; Opinia o Rzetelności Warunków Finansowych opinia wydana przez FirstEnergy, doradcę finansowego Spółki, stwierdzająca, że na dzień jej wydania i z zastrzeżeniem zawartych w niej założeń, warunków i ograniczeń Świadczenie, jakie otrzymają Akcjonariusze Spółki w związku z Przejęciem, jest z finansowego punktu widzenia rzetelnie ustalone wobec Akcjonariuszy Spółki; Data Złożenia Statutu ma znaczenie nadane w pkt. 2.7(c); Godzina Złożenia Statutu ma znaczenie nadane w pkt. 2.7(c); Ostateczna Decyzja ostateczna decyzja Sądu zatwierdzająca Przejęcie, wydana zgodnie z przepisami ust. 193(9) ABCA, z uwzględnieniem wszelkich zmian i modyfikacji dokonanych przez Sąd (za zgodą Spółki, Nabywcy i Współnabywcy, działających w sposób racjonalny) w dowolnym czasie przed Datą Wejścia w Życie lub w wypadku odwołania się od takiej decyzji i o ile odwołanie nie zostanie wycofane lub odrzucone z uwzględnieniem potwierdzenia lub zmian przyjętych w wyniku odwołania (pod warunkiem, że zmiany te są możliwe do zaakceptowania przez Spółkę, Nabywcę i Współnabywcę, działających w racjonalny sposób);

12 - 8 - FirstEnergy spółka FirstEnergy Capital LLP; Umowa Zlecenie z FirstEnergy ma znaczenie nadane w pkt. 3.l(nn); GAAP ogólnie przyjęte kanadyjskie zasady rachunkowości, określone przez Kanadyjską Radę Standardów Rachunkowości w Wytycznych Kanadyjskiego Instytutu Biegłych Rewidentów w danym czasie i stosowane w sposób ciągły; Organ Administracji Publicznej wszelkie ponadnarodowe, międzynarodowe, narodowe, federalne, prowincjonalne, stanowe, regionalne, miejskie, lokalne i inne organy władzy, departamenty rządowe lub administracji publicznej, ministerstwa, banki centralne, sądy, trybunały, organy arbitrażowe, biura, przedsiębiorstwa państwowe, komisje, komisarze, rady oraz agencje, krajowe i zagraniczne, a także wszelkie oddziały, agendy i jednostki wyżej wymienionych organów: (a) (b) posiadające jurysdykcję lub uważane za posiadające jurysdykcję w imieniu jakiegokolwiek państwa, regionu, prowincji, terytorium, stanu lub jakiejkolwiek ich części, odrębnej geograficznie lub politycznie; lub sprawujące, upoważnione do sprawowania lub uważane za sprawujące władzę administracyjną, wykonawczą, sądowniczą, ustawodawczą, polityczną, regulacyjną lub podatkową; Materiały Niebezpieczne wszelkie substancje zanieczyszczające środowisko, substancje skażające, wszelkiego rodzaju odpady, substancje niebezpieczne, materiały niebezpieczne, niebezpieczne materiały nadające się do ponownego wykorzystania, substancje toksyczne, produkty niebezpieczne, zgodne z definicją lub wykładnią sądową oraz określone Przepisami Ochrony Środowiska; Kredyty HSBC (a) (b) kredyt w wysokości 10 mln CAD, udzielony na podstawie umowy kredytowej z 22 grudnia 2009 r., z późn. zm., zawartej pomiędzy Spółką, HSBC Bank Canada (pełniącym rolę agenta i współorganizatora), Export Development Canada (pełniącą rolę współorganizatora), HSBC Bank Canada i Export Development Canada, oraz związanej z nią dokumentacji; a także akredytywa gwarancyjna o wartości 1,4 mln CAD oraz kredyt odnawialny na żądanie w wysokości 1,17 mln CAD, udzielone na podstawie umów w formie listu z 12 maja 2008 r. i 15 września 2009 r. pomiędzy Spółką, Winstar B.V. (pełniącą rolę gwaranta), Winstar Tunisia B.V. (pełniącą rolę gwaranta), Winstar Magyarorszag Kft. (pełniącą rolę gwaranta), a HSBC Bank Canada, oraz związanej z nimi dokumentacji. RMSR Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standards Board); MSSF standardy rachunkowości wydane przez RMSR oraz ich interpretacje wydane przez Stały Komitet ds. Interpretacji RMSR, z późn. zm.; Kwota In-the-Money ma znaczenie nadane w pkt. 2.1 l(b); Osoby Zabezpieczone ma znaczenie nadane w pkt. 8.3(a);

13 - 9 - Tymczasowa Decyzja tymczasowa decyzja Sądu w sprawie Przejęcia w trybie ust. 193(4) ABCA, w formie uznanej za odpowiednią przez Spółkę, Nabywcę oraz Współnabywcę, działających w sposób racjonalny, określająca między innymi zasady zwoływania i przeprowadzania Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, z uwzględnieniem zmian lub modyfikacji dokonanych przez Sąd za zgodą Spółki, Nabywcy oraz Współnabywcy, działających w sposób racjonalny; Okres Przejściowy ma znaczenie nadane w pkt. 6.1; Pożyczka KI zmieniona i ujednolicona umowa pożyczki z 11 grudnia 2012 r. pomiędzy Nabywcą jako pożyczkobiorcą a Współnabywcą jako pożyczkodawcą; Stopa Konwersji Pożyczki KI Jedna Akcja Nabywcy na kwotę podlegającego konwersji zadłużenia z tytułu Pożyczki KI, wyrażoną w złotych polskich, równą ważonemu wielkością obrotu średniemu kursowi Akcji Nabywcy na GPW w okresie pięciu (5) dni obrotu przed wcześniejszą z dwóch dat: (a) datą przekazania Nabywcy Zawiadomienia o Konwersji (termin rozumiany zgodnie z definicją zawartą w umowie Pożyczki KI) na podstawie Pożyczki KI; lub (b) Datą Wejścia w Życie (w każdym wypadku z wyłączeniem danej daty); Przepisy Prawa przepisy prawa (w tym prawa zwyczajowego lub prawa cywilnego), ustawy, statuty, regulaminy, rozporządzenia, Zarządzenia, kodeksy, traktaty, zbiory zasad, zawiadomienia, wytyczne, dekrety, wyroki, orzeczenia lub inne wymogi, wydane przez Organ Administracji Publicznej lub organ samorządowy, w tym przez TSX oraz GPW; określenie właściwe lub obowiązujące stosowane w odniesieniu do takich Przepisów Prawa w kontekście odnoszącym się do jednej lub większej liczby Stron oznacza Przepisy Prawa obowiązujące w odniesieniu do danej Strony lub jej działalności, przedsięwzięć, nieruchomości lub papierów wartościowych, stanowione przez podmiot, którego jurysdykcji dana Strona lub Strony, bądź ich działalność, przedsięwzięcia, nieruchomości lub papiery wartościowe podlegają; Nieruchomości Dzierżawione ma znaczenie nadane w pkt. 3.1(y)(ii); Pismo ws. Przekazania oraz Formularz Wyboru pismo ws. przekazania oraz formularz wyboru, które zostaną wysłane do Akcjonariuszy Spółki wraz z Memorandum Informacyjnym Spółki i na podstawie których Akcjonariusze Spółki będą mogli złożyć swoje dokumenty Akcji Spółki oraz wybrać Świadczenie Pieniężne lub Świadczenie w Formie Akcji, które otrzymają w zamian za posiadane Akcje Spółki po zakończeniu Przejęcia, z zastrzeżeniem możliwości ich proporcjonalnego podziału w Planie Przejęcia; Obciążenia wszelkie hipoteki, obciążenia, zabezpieczenia, uprzednie roszczenia, zastawy, zajęcia, opcje, prawa pierwokupu lub pierwszej oferty, prawa użytkowania, zobowiązania umowne, ograniczenia, obciążenia wszelkiego rodzaju oraz niekorzystne Roszczenia; Macquarie Macquarie Capital (Europe) Limited; Istotna Niekorzystna Zmiana fakt, zmiana, skutek, okoliczność, przypadek, lub zdarzenie, które osobno lub łącznie: (a) ma lub można zasadnie oczekiwać, że może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację (finansową lub inną), przedsiębiorstwo, perspektywy, sprawy, nieruchomości, składniki majątku, zobowiązania (bezwzględne, narosłe, zależne, warunkowe lub inne), kapitał obrotowy, działalność lub wyniki działalności Nabywcy i jego podmiotów zależnych (traktowanych łącznie) albo Spółki i jej podmiotów zależnych (traktowanych łącznie), zależnie od wypadku; lub (b) uniemożliwia, w istotny sposób utrudnia, albo istotnie opóźnia, lub można zasadnie oczekiwać, że może uniemożliwiać, w istotny sposób utrudniać, albo istotnie opóźniać zdolność Nabywcy lub Spółki, zależnie od wypadku, do zrealizowania transakcji przewidzianych niniejszą Umową Przejęcia w odpowiednim terminie; przy czym za Istotną

14 Niekorzystną Zmianę nie uznaje się faktu, zmiany, skutku, okoliczności, przypadku lub zdarzenia powstałego w wyniku następujących okoliczności lub w związku z nimi: zmiana, skutek, przypadek lub zdarzenie dotyczące lub mające ogólny wpływ na globalny rynek poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego; (ii) działanie siły wyższej, rozruchy, akty terroryzmu, sabotaż, trzęsienie ziemi, epidemia, klęska żywiołowa, działania wojskowe lub wojna (wypowiedziana lub niewypowiedziana), zmiana globalnej, krajowej lub regionalnej sytuacji politycznej, niepokoje społeczne lub podobne zdarzenie, bądź eskalacja lub pogorszenie któregokolwiek z powyższych; (iii) zmiana obowiązujących ogólnie przyjętych zasad rachunkowości, w tym GAAP lub MSSF, lub uzgodnienie informacji finansowych pomiędzy GAAP a MSSF lub pomiędzy MSSF a GAAP; (iv) zmiana, skutek, przypadek lub zdarzenie dotyczące lub mające wpływ na ogólną sytuację gospodarczą, biznesową, kredytową, bankową, finansową, walutową, bądź sytuację na giełdach papierów wartościowych lub giełdach towarowych; (v) dowolna sprawa, która została ujawniona przez Stronę drugiej Stronie na piśmie na dzień podpisania niniejszej Umowy Przejęcia; (vi) przyjęcie, propozycja, wdrożenie lub zmiana Przepisów Prawa bądź interpretacji, stosowania lub niestosowania Przepisów Prawa Organu Administracji Publicznej; (vii) zmiana kursu Akcji Nabywcy lub Akcji Spółki (przy czym powody zmiany kursu mogą być brane pod uwagę podczas ustalania, czy miała miejsce Istotna Niekorzystna Zmiana); (vii) zmiana, skutek lub okoliczność powstała w wyniku działań lub spraw dozwolonych lub przewidzianych w niniejszej Umowie Przejęcia bądź działań lub spraw, na które druga Strona wyraziła pisemną zgodę, w tym ogłoszenie zawarcia Umowy Przejęcia, transakcji w niej przewidzianych lub wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy Przejęcia; (ix) działanie wymagane na podstawie postanowień niniejszej Umowy Przejęcia lub podjęte przez Nabywcę na żądanie lub za zgodą Spółki; lub (x) działanie wymagane na podstawie postanowień niniejszej Umowy Przejęcia lub podjęte przez Spółkę na żądanie lub za zgodą Nabywcy, z tym zastrzeżeniem, że w odniesieniu do postanowień pkt. od do (iv) dana sprawa nie wpływa na Nabywcę i jego podmioty zależne (traktowanych łącznie) albo na Spółkę i jej podmioty zależne (traktowanych łącznie), zależnie od wypadku, w nieproporcjonalnie istotnym stopniu w porównaniu do innych spółek i podmiotów prowadzących poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego. Istotny Niekorzystny Skutek skutek będący wynikiem Istotnej Niekorzystnej Zmiany;

15 istotna zmiana (ang. material change), istotny fakt (ang. material fact), oraz niezgodne z prawdą oświadczenie (ang. misrepresentation) mają znaczenia nadane im w przepisach Kanadyjskiego Prawa Papierów Wartościowych; Istotna Umowa każda Umowa, która: (a) w wypadku rozwiązania spowoduje istotne ograniczenie zdolności Nabywcy lub Spółki, zależnie od wypadku, do prowadzenia działalności w normalnym trybie lub wobec której można zasadnie oczekiwać, że może mieć Istotny Niekorzystny Skutek dla Nabywcy lub Spółki, zależnie od wypadku; (b) (c) (d) (e) (f) stanowi podstawę lub wobec której można zasadnie oczekiwać, że może stanowić podstawę, obowiązków lub uprawnień Nabywcy i/lub jego podmiotów zależnych albo Spółki i/lub jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku, o łącznej wartości przekraczającej CAD rocznie; stanowi umowę o podziale wpływów z wydobycia, koncesję górniczą lub koncesję na wydobywanie ropy naftowej, zezwolenie, prawo użytkowania górniczego lub podobną umowę, wspólną umowę operacyjną (ang. joint operating agreement), umowę wspólnego przedsięwzięcia, umowę akcjonariuszy/wspólników, umowę o partnerstwie lub podobną umowę dotyczącą jakichkolwiek Obszarów Koncesyjnych, z którą wiążą się obowiązki lub uprawnienia Nabywcy i/lub jego podmiotów zależnych albo Spółki i/lub jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku, o łącznej wartości przekraczającej CAD; stanowi Umowę z osobą trzecią, zawierającą istotną klauzulę największego uprzywilejowania lub podobną klauzulę na korzyść takiej osoby trzeciej; zawiera zakaz konkurencji albo podobne zobowiązanie, lub w jakikolwiek inny sposób istotnie ogranicza działalność Nabywcy lub któregokolwiek z jego podmiotów zależnych albo Spółki lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku, czy też zawiera jakiekolwiek porozumienie o wyłączności albo inne porozumienie przyznające prawo pierwokupu lub prawo pierwszej oferty albo podobne prawo, czy też ogranicza lub rzekomo ogranicza w jakimkolwiek istotnym zakresie zdolność Nabywcy lub któregokolwiek z jego podmiotów zależnych albo Spółki lub któregokolwiek z jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku, do posiadania, eksploatowania/prowadzenia, sprzedaży, zbycia lub zastawienia istotnych składników majątku lub przedsiębiorstwa bądź rozporządzenia nimi w inny sposób; dotyczy zadłużenia przekraczającego kwotę CAD albo udzielenia bezpośredniej lub pośredniej gwarancji lub przejęcia przez Nabywcę lub którykolwiek z jego podmiotów zależnych albo Spółkę lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku, obowiązku dokonania płatności lub wykonania świadczenia (warunkowych lub innego rodzaju) przez inną Osobę, o wartości przekraczającej CAD; (g) dotyczy zbycia lub nabycia przez Nabywcę lub którykolwiek z jego podmiotów zależnych albo Spółkę lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku, po dacie zawarcia niniejszej Umowy Przejęcia, istotnych składników majątku lub udziału własnościowego w istotnym przedsiębiorstwie, lub na podstawie której Nabywca lub którykolwiek z jego podmiotów zależnych albo Spółka lub którykolwiek z jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku,

16 posiada istotny udział własnościowy lub innego rodzaju udział w jakiejkolwiek Osobie lub przedsiębiorstwie innym niż, odpowiednio, podmiot zależny Nabywcy lub podmiot zależny Spółki; (h) dotyczy nabycia lub sprzedaży przez Nabywcę albo Spółkę, zależnie od wypadku, prowadzącego działalność przedsiębiorstwa, kapitału zakładowego, udziału własnościowego lub innego rodzaju udziału w jakiejkolwiek innej Osobie po dniu zawarcia niniejszej Umowy Przejęcia, lub na podstawie której Nabywca albo Spółka posiada jakiekolwiek trwające istotne obowiązki lub zobowiązania; stanowi Umowę związaną z zarządzaniem ryzykiem finansowym, w tym umowę dotyczącą instrumentów pochodnych na waluty, towary lub stopy procentowe albo umowę hedgingową o wartości przekraczającej CAD; (j) stanowi istotną umowę akcjonariuszy/wspólników, umowę wspólnego przedsięwzięcia, umowę o współpracy lub partnerstwie; lub (k) stanowi umowę agencyjną lub umowę, która zezwala osobie trzeciej na podejmowanie zobowiązań w imieniu Nabywcy i/lub jego podmiotów zależnych albo Spółki i/lub jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku, inną niż pełnomocnictwa udzielone w toku zwykłej działalności dotyczące kwestii niebędących indywidualnie ani łącznie istotnymi dla Nabywcy i/lub jego podmiotów zależnych (traktowanych łącznie) albo Spółki i/lub jej podmiotów zależnych (traktowanych łącznie); Maksymalna Kwota Świadczenia Pieniężnego ma znaczenie nadane w pkt. 2.1(a); MI Kanadyjska Regulacja Wielostronna (Multilateral Instrument ): Ochrona mniejszościowych posiadaczy papierów wartościowych w transakcjach szczególnych (Protection of Minority Security Holders in Special Transactions); Przepisy o Przeciwdziałaniu Praniu Pieniędzy ma znaczenie nadane w pkt. 3. l(p); NI Kanadyjska Regulacja Krajowa NI (Canadian National Instrument NI ): Zasady Ujawniania Informacji Dotyczących Działalności Związanej z Wydobyciem Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego (Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities); NI Kanadyjska Regulacja Krajowa (National Instrument ): Bieżące obowiązki sprawozdawcze (Continuous Disclosure Obligations); Opłata za Odstąpienie ma znaczenie nadane w pkt. 9.2(a); Zdarzenie Skutkujące Nałożeniem Opłaty za Odstąpienie ma znaczenie nadane w pkt. 9.2(a); OFAC ma znaczenie nadane w pkt. 3.1(q); Obszary Koncesyjne obszary występowania złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, prowadzenia poszukiwań, zagospodarowania lub wydobycia węglowodorów, lub działalność związana z występowaniem złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, poszukiwaniami, zagospodarowaniem lub wydobyciem węglowodorów, które należą (w wypadku obszarów) lub są prowadzone (w wypadku działalności) przez Nabywcę lub jego podmioty zależne albo przez Spółkę lub jej podmioty zależne, zależnie od wypadku, i które obejmują zezwolenia, koncesje i

17 bloki, w ramach których Nabywca lub jego podmioty zależne albo Spółka lub jej podmioty zależne, zależnie od wypadku, posiadają Prawa Dotyczące Złóż Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego; Prawa Dotyczące Złóż Ropy Naftowej i Gazu Ziemnego wszelkie prawa i udziały Nabywcy i jego podmiotów zależnych albo prawa i udziały Spółki i jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku, w tym udziały lub części udziałów w prawie użytkowania górniczego, prawa własności i wszelkie związane z nimi prawa wynikające z umów dzierżawy lub koncesji dotyczących Obszarów Koncesji Naftowych i Gazowych; Umowy Wyboru Dotyczącego Opcji umowy zawarte ze Spółką przez Posiadaczy Opcji na Akcje Spółki, w formie uznanej za odpowiednią przez Nabywcę, działającego w racjonalny sposób, zawierającej postanowienia o zabezpieczeniu Spółki przed odpowiedzialnością z tytułu podatków potrącanych u źródła w odniesieniu do wszelkich transakcji przewidzianych w Planie Przejęcia lub w związku z nim, na podstawie których Posiadacz Opcji na Akcje Spółki może podjąć decyzję o skorzystaniu z: (a) Warunkowego Wykonania Opcji; (b) Oferty Zwrotu Opcji; lub (c) transakcji łączącej obie powyższe możliwości, w następstwie których wszystkie Opcje na Akcje Spółki tego Posiadacza Opcji na Akcje Spółki zostaną anulowane; Zarządzenia zarządzenia, nakazy i zakazy, orzeczenia, skargi administracyjne, dekrety, wyroki, decyzje, ustalenia, zalecenia, dyspozycje, kary i sankcje nałożone lub wydane przez Organy Administracji Publicznej lub arbitra; Data Graniczna 31 lipca 2013 r. lub inny termin uzgodniony przez Strony na piśmie; Nieruchomości Własne ma znaczenie nadane w pkt. 3.1(y); Strony i Strona mają znaczenie nadane w Preambule; Dozwolone Zabezpieczenia w odniesieniu do Nabywcy i jego podmiotów zależnych albo Spółki i jej podmiotów zależnych, zależnie od wypadku: (a) (b) (c) (d) wszelkie Zabezpieczenia udzielone przez Nabywcę i jego podmioty zależne lub przez Spółkę i jej podmioty zależnie, zależnie od wypadku, w odniesieniu do sprzętu i urządzeń lub innych ruchomości w związku z umowami dzierżawy lub leasingu, oraz inne zabezpieczenia dotyczące środków na zakup i sfinansowanie ruchomości; wszelkie Zabezpieczenia ujawnione na piśmie przez Nabywcę lub Spółkę, zależnie od wypadku; zastrzeżenia, ograniczenia i warunki określone w pierwotnej decyzji o przyznaniu określonych praw wydanej przez władze państwa lub inne Organy Administracji Publicznej, wraz z wszelkimi wyłączeniami prawa własności wynikającymi z przepisów prawa; dorozumiane lub wynikające z przepisów prawa Zabezpieczenia na rzecz wykonawców, podwykonawców, mechaników, robotników, dostawców, w tym dostawców materiałów, pracowników magazynów, przewoźników i innych osób, powstałe w toku zwykłej działalności w związku z budową, utrzymaniem, naprawami, eksploatacją lub przechowywaniem ruchomych i nieruchomych składników majątku;

18 (e) (f) (g) (h) służebność, ograniczenia, postanowienia ograniczające, umowy o wspólnych elementach nieruchomości, prawo drogi koniecznej, koncesje, zezwolenia i podobne prawa dotyczące nieruchomości (w tym służebność, prawo drogi koniecznej i umowy dotyczące sieci kanalizacyjnej, ściekowej, gazowej i wodociągowej lub przewodów, słupów, linii i kabli sieci elektroenergetycznej, telefonicznej i telekomunikacyjnej); Zabezpieczenia dotyczące Podatków, obciążeń i opłat publicznoprawnych, odnoszące się do zobowiązań, które nie są jeszcze wymagalne ani przeterminowane lub które zostały objęte postępowaniem odwoławczym w dobrej wierze oraz na które utworzono odpowiednie rezerwy w Sprawozdaniu Finansowym Nabywcy lub w Sprawozdaniu Finansowym Spółki, zależnie od wypadku; przepisy i zarządzenia w zakresie zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy, regulacje wydawane przez organy publiczne i inne ograniczenia dotyczące użytkowania, zbywania lub zagospodarowania nieruchomości; umowy z władzami miasta, władzami prowincji lub władzami federalnymi, przedsiębiorstwami użyteczności publicznej lub prywatnymi dostawcami usług, w tym umowy o podziale, zagospodarowaniu lub kontroli nieruchomości, a także umowy o świadczenie usług inżynieryjnych, makroniwelacji i małej architektury oraz podobne umowy; oraz inne niewielkie wady tytułu własności lub Zabezpieczenia, które nie obniżają istotnie wartości objętych nimi nieruchomości lub składników majątku ani nie utrudniają istotnie użytkowania tych nieruchomości lub składników majątku; Osoba osoba fizyczna, firma, spółka komandytowa (ang. limited partnership, limited-liability partnership), spółka jawna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, trust, spółka typu joint venture, stowarzyszenie, osoba prawna, organizacja nieposiadająca osobowości prawnej, powiernik, wykonawca, zarządca, pełnomocnik, rząd państwa (w tym Organ Administracji Publicznej) i inne podmioty posiadające lub nieposiadającej formy prawnej; Plan Przejęcia plan przejęcia, sporządzony zasadniczo zgodnie z wzorem przedstawionym w Załączniku B, z uwzględnieniem zmian i modyfikacji wprowadzonych na podstawie pkt. 9.5 niniejszej Umowy Przejęcia oraz art. 6.1 Planu Przejęcia lub wprowadzonych na podstawie zaleceń Sądu zawartych w Ostatecznej Decyzji za zgodą Spółki, Nabywcy i Współnabywcy, działających w sposób racjonalny; Postępowanie roszczenie, pozew, postępowanie, arbitraż, mediacja lub dochodzenie o charakterze cywilnym, karnym, administracyjnym lub wyjaśniającym; Nabywca ma znaczenie nadane w Preambule; Rada Dyrektorów Nabywcy rada dyrektorów Nabywcy; Data Room Nabywcy stworzony i utrzymywany przez Nabywcę wirtualny data room zawierający kopie dokumentów udostępnianych Spółce przez Nabywcę w związku z Przejęciem; Sprawozdania Finansowe Nabywcy zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Nabywcy za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2012 r, 2011 r. i 2010 r., wraz z opinią biegłego rewidenta, jak również niezbadane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Nabywcy za okres zakończony 31 marca 2013 r., z

19 chwilą gdy stanie się ono Publicznym Dokumentem Nabywcy; Informacje Przekazane przez Nabywcę mają znaczenie nadane w pkt. 2.4(d); Memorandum Informacyjne Nabywcy zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Akcjonariuszy Nabywcy oraz dołączone do niego memorandum informacyjne kierownictwa Nabywcy, wraz z wszystkimi załącznikami i dokumentami pełnomocnictwa, które ma zostać rozesłane m.in. do zarejestrowanych Akcjonariuszy Nabywcy w związku ze Zgromadzeniem Akcjonariuszy Nabywcy, z uwzględnieniem wprowadzonych do nich w późniejszym czasie zmian, modyfikacji lub uzupełnień; Zgromadzenie Akcjonariuszy Nabywcy nadzwyczajne zgromadzenie zarejestrowanych Akcjonariuszy Nabywcy, włącznie z obradami odbywającymi się w odroczonym lub przesuniętym terminie, zwołane i przeprowadzone w celu omówienia Uchwał Nabywcy i przeprowadzenia głosowania w ich sprawie; Opcje na Akcje Nabywcy przyznane na warunkach Programu Opcji na Akcje Nabywcy opcje na zakup Akcji Nabywcy, które nie zostały wykonane, umorzone lub nie przestały istnieć z innych przyczyn określonych w warunkach Programu Opcji na Akcje Nabywcy, niezależnie od tego, czy ich posiadacz nabył prawo do realizacji opcji czy też; Pozwolenia Nabywcy mają znaczenie nadane w pkt. 4.1(q); Publiczne Dokumenty Nabywcy mają znaczenie nadane w pkt. 4.1; Przedstawiciele Nabywcy mają znaczenie nadane w pkt. 8.2(a); Raport na temat Rezerw Nabywcy ma znaczenie nadane w pkt. 4.1(v); Uchwały Nabywcy łącznie: (a) (b) uchwała nadzwyczajna Akcjonariuszy Nabywcy w sprawie zatwierdzenia scalenia Akcji Nabywcy w związku z Zamknięciem Transakcji, w stosunku nieprzekraczającym 10:1; uchwała nadzwyczajna Akcjonariuszy Nabywcy w sprawie zatwierdzenia zmiany nazwy Nabywcy na Serinus Energy Inc. w związku z Zamknięciem Transakcji; Zgoda Akcjonariuszy Nabywcy zatwierdzenie Uchwał Nabywcy przez zarejestrowanych akcjonariuszy Nabywcy podczas Zgromadzenia Akcjonariuszy Nabywcy; Program Opcji na Akcje Nabywcy zmieniony i ujednolicony program opcji na akcje Nabywcy zatwierdzony przez Radę Dyrektorów Nabywcy 12 listopada 2009 r.; Akcjonariusz Nabywcy w zależności od kontekstu oznacza zarejestrowanego posiadacza lub faktycznego posiadacza Akcji Nabywcy; Akcje Nabywcy akcje zwykłe w kapitale Nabywcy; Prowadzący Rejestr Spółek Prowadzący Rejestr Spółek Prowincji Alberta lub jego zastępca, należycie powołani zgodnie z wymogami art. 263 ustawy ABCA; Zezwolenia Organów Nadzoru zezwolenia, zatwierdzenia, orzeczenia, ustalenia, nakazy,

20 zwolnienia, pozwolenia oraz inne zgody (w tym wynikające z upływu (bez zgłoszenia sprzeciwu) okresu przewidzianego przepisami ustawy lub aktów wykonawczych, zgodnie z którymi transakcja nie może być zrealizowana do czasu zakończenia takiego ustalonego okresu bez zgłoszenia sprzeciwu, po przekazaniu odpowiedniego zawiadomienia na mocy takiej ustawy lub aktów wykonawczych), odstąpienia od warunków, decyzje o przedterminowym rozwiązaniu, upoważnienia, zgody lub pisemne potwierdzenia braku zamiaru wszczęcia postępowania prawnego wydane przez Organy Administracji Publicznej, wymagane do realizacji Przejęcia oraz pozostałych transakcji przewidzianych w niniejszej Umowie Przejęcia, w tym Zgoda Tunezyjskiego Komitetu ds. Węglowodorów oraz Zgoda na Połączenie Ukraińskiego Urzędu Antymonopolowego; Uwolnienie do Środowiska przeciek, wyciek, wypompowanie, przelanie, emisja do atmosfery, wyrzucenie, zrzut, wypuszczenie, wtłoczenie, wydostanie się, wypłukiwanie, przenoszenie się, osadzanie się, zakopanie, porzucenie, przesączanie się, wysypywanie lub składowanie Materiałów Niebezpiecznych; Deklaracje Podatkowe wszelkie raporty, formularze, deklaracje wyboru, inne deklaracje, oznaczenia, załączniki, oświadczenia, szacunki, deklaracje dotyczące szacunkowej kwoty podatku, dokumenty informacyjne oraz zeznania podatkowe, które zostały złożone lub na mocy Przepisów Prawa powinny zostać złożone lub przekazane Organowi Administracji Publicznej w związku z Podatkami lub obowiązkiem przekazania informacji o Podatkach, w tym wszelkie Roszczenia dotyczące zwrotu Podatków, a także wszelkie zmiany i uzupełnienia powyższych dokumentów; Zawiadomienie Przekazane w Rumunii przekazane spółce Rompetrol S.A. zawiadomienie dotyczące zmiany kontroli nad spółką Winstar Satu Mare SRL w wyniku realizacji transakcji, o których mowa w niniejszej Umowie Przejęcia; RPS RPS Energy Canada Ltd., niezależna firma inżynieryjna specjalizująca się w szacowaniu rezerw i zasobów węglowodorów; Sankcje ma znaczenie nadane w pkt. 3.1(q); Specjalnie Oznaczone Osoby ma znaczenie nadane w pkt. 3.1(q)(ii); Ustawa o Papierach Wartościowych Ustawa o Papierach Wartościowych, R.S.A. 2000, c. S- 4, z późn. zm., wraz z przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie; Organ Nadzoru nad Rynkiem Papierów Wartościowych wszelkie organy giełdowe, organy nadzoru oraz organizacje samorządowe, pełniące funkcje nadzorcze na mocy Przepisów Prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w tym przepisów Kanadyjskiego Prawa Papierów Wartościowych oraz przepisów polskiego prawa papierów wartościowych, oraz funkcję nadzoru nad giełdowym oraz pozagiełdowym obrotem papierami wartościowymi, obejmujące Kanadyjski Urząd ds. Papierów Wartościowych, Giełdę Papierów Wartościowych w Toronto (TSX) oraz Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych (GPW); SEDAR System for Electronic Document Analysis and Retrieval (System Elektronicznej Analizy i Pobierania Dokumentów) opisany w Kanadyjskiej Regulacji Krajowej System for Electronic Document Analysis and Retrieval wydanej przez związek organów nadzoru rynku papierów wartościowych Kanady Canadian Securities Administrators i udostępniony do wglądu na stronie Odprawa ma znaczenie nadane w ppkt. 2.10(a);