UMOWA OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI. - a -

Transkrypt

1 NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI TŁUMACZENIE NA JĘZYK POLSKI DOKUMENTU SPORZĄDZONEGO W ORYGINALE JEDYNIE W JĘZYKU ANGIELSKIM. W PRZYPADKU JAKICHKOLWIEK ROZBIEŻNOŚCI, WIĄŻĄCE I ROZSTRZYGAJĄCE ZNACZENIE MA ORYGINALNY DOKUMENT SPORZĄDZONY W JĘZYKU ANGIELSKIM. UMOWA OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI NINIEJSZA UMOWA OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI (zwana dalej: Umową )została zawarta w dniu 24 kwietnia 2013 r. POMIĘDZY: KULCZYK INVESTMENTS S.A., spółką działającą zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego (zwaną dalej Posiadaczem ), - a - WINSTAR RESOURCES LTD., spółką działającą zgodnie z przepisami prawa prowincji Alberta w Kanadzie (zwaną dalej Winstar ). ZWAŻYWSZY, ŻE Posiadacz jest właścicielem, lub posiada kontrolę albo prawo dysponowania w odniesieniu do, akcji zwykłych (zwanych dalej Przedmiotowymi Akcjami ) spółki Kulczyk Oil Ventures Inc. (zwanej dalej Spółką ) oraz zmienionej i ujednoliconej umowy pożyczki z dnia 11 grudnia 2012 r., zawartej pomiędzy Spółką jako pożyczkobiorcą a Posiadaczem jako pożyczkodawcą (zwanej dalej Pożyczką KI, a łącznie z Przedmiotowymi Akcjami Przedmiotowymi Papierami Wartościowymi ), wymienionych w Załączniku A do niniejszej Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości zaznacza się, że termin Przedmiotowe Papiery Wartościowe obejmuje wszelkie Akcje Spółki (zgodnie z poniższą definicją), które mogą zostać wyemitowane w wyniku konwersji Pożyczki KI lub inne papiery wartościowe możliwe do uzyskania w wyniku zamiany, wymiany lub wykonania Przedmiotowych Papierów Wartościowych; ORAZ ZWAŻYWSZY, ŻE Winstar jednocześnie zawiera umowę przejęcia (zwaną dalej Umową Przejęcia ) ze Spółką oraz Posiadaczem, która stanowi m. in. że Spółka oraz Posiadacz, wraz z konsorcjum inwestorów, w którym Posiadacz pełni funkcję lidera (zwanym dalej Konsorcjum ) nabywają wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje zwykłe (zwane dalej Akcjami ) Winstar w drodze przejęcia przeprowadzonego zgodnie z przepisami Ustawy o spółkach prowincji Alberta (Business Corporations Act) (zwanego dalej Transakcją ), w ramach którego posiadacze Akcji będą mieć prawo do otrzymania, według ich faktycznego lub domniemanego wyboru, jednego z następujących świadczeń w zamian za każdą posiadaną Akcję: 2,50 CAD w gotówce od Konsorcjum, z zastrzeżeniem że całkowita kwota wypłacona przez Konsorcjum w gotówce posiadaczom Akcji w zamian za ich Akcje nie przekroczy CAD; lub 7,555 akcji zwykłych Spółki (zwanych dalej Akcjami Spółki ) od Spółki. ORAZ ZWAŻYWSZY, ŻE warunkiem realizacji Transakcji jest dokonanie zmiany nazwy Spółki na Serinus Energy Inc. (zwane dalej Zmianą Nazwy ) oraz scalenie Akcji Spółki w stosunku jeden do dziesięć (zwane dalej Scaleniem Akcji ); ORAZ ZWAŻYWSZY, ŻE Spółka planuje zwołanie zgromadzenia akcjonariuszy posiadających Akcje Spółki w celu omówienia Zmiany Nazwy oraz Scalenia Akcji (zwanego dalej Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki ); ORAZ ZWAŻYWSZY, ŻE niniejsza Umowa określa warunki, na których Posiadacz zobowiązuje się m. in. do (1) wykonania lub zapewnienia wykonania praw głosu z Przedmiotowych Akcji

2 - 2 - za Zmianą Nazwy oraz Scaleniem Akcji oraz (2) do przestrzegania wszelkich ograniczeń i zobowiązań określonych w niniejszej Umowie; ORAZ ZWAŻYWSZY, ŻE Winstar polega na zobowiązaniach umownych, oświadczeniach i zapewnieniach Posiadacza, zawartych w niniejszej Umowie, w związku z zawarciem i przedłożeniem Umowy Przejęcia przez Winstar, a także uwzględniając przesłanki, zobowiązania umowne oraz porozumienie zawarte w niniejszej Umowie, strony niniejszej Umowy POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: ARTYKUŁ 1 WYKŁADNIA 1.1 Wszystkie wyrażenia pisane wielką literą użyte ale niezdefiniowane w niniejszej Umowie mają znaczenie przypisane im w Umowie Przejęcia. 1.2 Wszelkie zawarte w niniejszej Umowie odniesienia do Umowy Przejęcia lub jakiejkolwiek jej części dotyczą Umowy Przejęcia wraz z wszelkimi późniejszymi jej zmianami i modyfikacjami wprowadzonymi po dacie niniejszej Umowy. ARTYKUŁ 2 WYBRANE ZOBOWIĄZANIA UMOWNE POSIADACZA 2.1 Posiadacz niniejszym zobowiązuje się i wyraża nieodwołalną zgodę, że od dnia zawarcia niniejszej Umowy do (i) dnia rozwiązania niniejszej Umowy na zasadach określonych w Artykuł 6 lub (ii) Daty Wejścia w Życie, w zależności od tego, które z tych zdarzeń będzie mieć miejsce wcześniej: nie będzie przyznawać opcji, dokonywać sprzedaży, zbycia, ustanowienia zastawu, obciążenia, ustanowienia zabezpieczenia lub hipoteki ani innego przeniesienia, ani też zawierać jakichkolwiek terminowych transakcji sprzedaży, umów z przyrzeczeniem odkupu (repo), ani innych transakcji spieniężenia aktywów w odniesieniu do Przedmiotowych Papierów Wartościowych lub jakichkolwiek praw lub udziałów ich dotyczących, na rzecz żadnej osoby lub grupy osób, ani nie będzie wyrażać zgody na żadne z powyższych; z zastrzeżeniem że Posiadacz może dokonać konwersji Pożyczki KI na zasadach i warunkach przewidzianych w Umowie Przejęcia; nie będzie udzielać ani wyrażać zgody na udzielenie jakiejkolwiek prokury, pełnomocnictwa lub innego upoważnienia do wykonywania praw głosu z Przedmiotowych Akcji za wnioskiem w sprawie, co do której można zasadnie oczekiwać, że może opóźnić, uniemożliwić lub utrudnić pomyślną realizację Zmiany Nazwy i Scalenia Akcji, na jakimkolwiek zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zwołanym w celu ich omówienia tych spraw; oraz nie będzie podejmować pośrednio żadnych działań, których nie może podejmować bezpośrednio na mocy niniejszego Artykuł Posiadacz niniejszym wyraża nieodwołalną i bezwarunkową zgodę na przedstawienie szczegółów niniejszej Umowy w Memorandum Informacyjnym Spółki oraz na publikację niniejszej Umowy, w tym poprzez jej złożenie za pośrednictwem systemu SEDAR. W pozostałym zakresie każda ze stron niniejszej Umowy zasięgać będzie opinii pozostałych stron przed upublicznieniem lub

3 - 3 - ogłoszeniem niniejszej Umowy bądź jakichkolwiek informacji lub oświadczeń jej dotyczących, a każde takie ujawnienie lub ogłoszenie musi być uznane za odpowiednie przez wszystkie strony niniejszej Umowy, działające w sposób racjonalny; z zastrzeżeniem że postanowienia niniejszego pkt 2.2 nie będą mieć zastosowania do żadnych ujawnień ani ogłoszeń dotyczących niniejszej Umowy, które - zgodnie z informacją przekazaną danej stronie przez jej doradcę prawnego - są wymagane w myśl obowiązujących przepisów prawa, regulaminów giełdy, lub zasad właściwych organów regulacyjnych, a na które druga strona nie wyrazi zgody po otrzymaniu stosownego powiadomienia z odpowiednim wyprzedzeniem. 2.3 W razie nabycia przez Posiadacza dodatkowych Akcji Spółki po dacie zawarcia niniejszej Umowy, Posiadacz niniejszym przyjmuje do wiadomości, że takie dodatkowe Akcje Spółki będą uznawane za Przedmiotowe Papiery Wartościowe na potrzeby niniejszej Umowy, a Posiadacz ma obowiązek przestrzegać warunków niniejszej Umowy w odniesieniu do takich Akcji Spółki. ARTYKUŁ 3 ZOBOWIĄZANIE DO GŁOSOWANIA 3.1 Posiadacz niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się i wyraża zgodę, że od dnia zawarcia niniejszej Umowy do (i) Daty Wejścia w Życie lub (ii) dnia rozwiązania niniejszej Umowy, w zależności od tego, które z tych zdarzeń będzie mieć miejsce wcześniej: będzie wykonywać lub zapewni wykonywanie praw głosu z Przedmiotowych Papierów Wartościowych na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (lub, w wypadku jego odroczenia lub przesunięcia, na Zgromadzeniu odbywającym się w odroczonym lub przesuniętym terminie) za Zmianą Nazwy oraz Scaleniem Akcji, a także za wnioskiem w każdej innej sprawie, co do której można zasadnie oczekiwać, że ułatwi przeprowadzenie Zmiany Nazwy i Scalenia Akcji; będzie wykonywać lub zapewni wykonywanie praw głosu z Przedmiotowych Papierów Wartościowych przeciwko wnioskowi złożonemu w każdej sprawie, co do której można zasadnie oczekiwać, że może opóźnić, uniemożliwić lub utrudnić pomyślną realizację Zmiany Nazwy i Scalenia Akcji, na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zwołanym w celu omówienia tych spraw; jeżeli Posiadacz jest zarejestrowanym posiadaczem Przedmiotowych Papierów Wartościowych, przekaże (lub zapewni przekazanie) Spółce, nie później niż na pięć (5) Dni Roboczych przed wyznaczoną datą Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, wraz z jednoczesnym przekazaniem kopii do Winstar, należycie podpisane pełnomocnictwo lub pełnomocnictwa dotyczące tych Papierów Wartościowych, polecające pełnomocnikowi lub pełnomocnikom głosowanie za Zmianą Nazwy i Scaleniem Akcji i/lub za wnioskiem w każdej innej sprawie, co do której można zasadnie oczekiwać, że ułatwi przeprowadzenie Transakcji; (d) jeżeli Posiadacz jest faktycznym właścicielem Przedmiotowych Papierów Wartościowych, przekaże (lub zapewni przekazanie), nie później niż na dziesięć (10) Dni Roboczych przed wyznaczoną datą Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, należycie podpisaną instrukcję w sprawie głosowania, zlecającą wykonanie praw głosu z Przedmiotowych Papierów Wartościowych na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki za Zmianą Nazwy i Scaleniem Akcji i/lub za wnioskiem w każdej innej sprawie, co do której można zasadnie oczekiwać, że ułatwi przeprowadzenie Transakcji, przedstawicielowi, za pośrednictwem którego Posiadacz posiada faktyczny udział w

4 - 4 - Przedmiotowych Papierach Wartościowych (a w wypadku, gdy Posiadacz upoważnił przedstawiciela do ujawniania swojej tożsamości, Posiadacz przekaże tę instrukcję bezpośrednio Spółce), wraz z jednoczesnym przekazaniem kopii do Winstar; oraz (e) pełnomocnictwo lub pełnomocnictwa, o których mowa w pkt 3.1, określać będą imiona i nazwiska osób wskazanych w przygotowanym przez kierownictwo memorandum informacyjnym Spółki, udostępnionym w związku ze Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, i nie mogą zostać odwołane bez uprzedniej pisemnej zgody Winstar. Dla uniknięcia wątpliwości zaznacza się, że w wypadku gdy Posiadacz jest faktycznym właścicielem, ale nie zarejestrowanym posiadaczem Przedmiotowych Papierów Wartościowych, uznaje się, że Posiadacz wypełnił obowiązki określone w niniejszym pkt 3.1 dotyczące wykonywania lub zapewnienia wykonywania praw głosu z Przedmiotowych Papierów Wartościowych, jeżeli Posiadacz przekaże należytą instrukcję wykonania praw głosu z tych Przedmiotowych Papierów Wartościowych w odpowiedni sposób. 3.2 Posiadacz niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo wyraża zgodę i zobowiązuje się nie wykonywać żadnych praw nieuczestniczenia w transakcji lub praw do uzyskania niezależnej wyceny, przysługujących mu w myśl obowiązujących Przepisów Prawa lub na innej podstawie, w odniesieniu do Zmiany Nazwy i Scalenia Akcji, oraz nie wykonywać żadnych praw akcjonariuszy ani nie korzystać z żadnych środków prawnych przysługujących akcjonariuszom, wynikających z przepisów prawa zwyczajowego bądź Przepisów Prawa spółek lub papierów wartościowych, w celu opóźnienia, utrudnienia, zakłócenia lub zakwestionowania Zmiany Nazwy i Scalenia Akcji. 3.3 Żadnego postanowienia niniejszej Umowy nie można interpretować jako ograniczenia praw przysługujących dyrektorom Spółki: panu Dariuszowi Mioduskiemu oraz Manoj N. Madnani, do wykonywania jakichkolwiek obowiązków powierniczych z tytułu pełnienia tej funkcji. ARTYKUŁ 4 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA POSIADACZA 4.1 Posiadacz składa wobec Winstar poniższe oświadczenia i zapewnienia oraz, tam, gdzie ma to zastosowanie, przyjmuje poniższe zobowiązania, a także przyjmuje do wiadomości, że Winstar polega na tych oświadczeniach, zapewnieniach i zobowiązaniach przy zawieraniu niniejszej Umowy oraz Umowy Przejęcia: Posiadacz jest należycie upoważniony i umocowany oraz posiada stosowne kompetencje i prawo do zawarcia niniejszej Umowy i wypełnienia wszystkich swoich zobowiązań, o których mowa w niniejszej Umowie; niniejsza Umowa została należycie zawarta i przedłożona przez Posiadacza oraz, pod warunkiem jej należytego zatwierdzenia, zawarcia oraz przedłożenia przez Winstar, stanowi zgodne z prawem, ważne i wiążące zobowiązanie, możliwe do dochodzenia przez Winstar względem Posiadacza zgodnie z jej postanowieniami; z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z Przepisów Prawa w zakresie upadłości, niewypłacalności lub podobnych postępowań oraz z zastrzeżeniem że przyznanie niektórych uprawnień wynikających z prawa słuszności, takich jak określone świadczenia lub nakaz zabezpieczenia roszczeń (ang. injunction), zależy od uznania właściwego sądu;

5 - 5 - (d) (e) (f) (g) (h) realizacja transakcji przewidzianych w niniejszej Umowie przez Posiadacza nie będzie skutkować naruszeniem postanowień jakiejkolwiek umowy, zobowiązania, porozumienia, układu lub ograniczenia, których Posiadacz jest stroną lub które są wiążące dla Posiadacza, ani nie będzie sprzeczna z takimi postanowieniami; Posiadacz jest (i) prawnym oraz faktycznym zarejestrowanym właścicielem lub (ii) faktycznym właścicielem posiadającym kontrolę i prawa dysponowania (ale nie zarejestrowanym posiadaczem) w odniesieniu do Przedmiotowych Papierów Wartościowych wymienionych w Załączniku A, posiadającym ważne i zbywalne prawo własności (ang. good and marketable title) tych Przedmiotowych Papierów Wartościowych, wolne od jakichkolwiek hipotek, zobowiązań, zabezpieczeń, ograniczeń, niekorzystnych roszczeń, zastawów, obciążeń oraz żądań lub praw innych osób; Posiadacz ma wyłączne prawo do wykonywania praw głosu z wszystkich Przedmiotowych Papierów Wartościowych; żadna osoba fizyczna lub prawna, z wyjątkiem Winstar na mocy niniejszej Umowy, nie jest stroną jakiejkolwiek umowy ani nie jest posiadaczem jakichkolwiek opcji, praw lub przywilejów (wynikających z przepisów prawa, praw poboru lub postanowień umownych), które mogą nabrać mocy umowy lub opcji zakupu, nabycia lub przejęcia od Posiadacza jakichkolwiek Przedmiotowych Papierów Wartościowych, bądź udziału w lub prawa do Przedmiotowych Papierów Wartościowych, w tym m. in. prawa do głosowania; Przedmiotowe Papiery Wartościowe są jedynymi papierami wartościowymi Spółki lub jej podmiotów zależnych, które Posiadacz posiada pośrednio lub bezpośrednio lub w odniesieniu do których posiada kontrolę lub prawo dysponowania, a Posiadacz nie jest stroną żadnej umowy ani nie posiada żadnych opcji, praw lub przywilejów (wynikających z przepisów prawa, praw poboru lub postanowień umownych), które mogą nabrać mocy umowy lub opcji zakupu lub nabycia przez Posiadacza dodatkowych papierów wartościowych Spółki, z wyjątkiem (i) umowy z 15 września 2010 r. zawartej pomiędzy spółką Radwan Investments GmbH (zwaną dalej Radwan") a Posiadaczem, na mocy której Radwan wykonywać będzie prawa głosu z określonych papierów wartościowych KOV, których Radwan jest posiadaczem, zgodnie z instrukcją przekazaną przez Posiadacza, oraz (ii) Pożyczki KI; oraz obecnie nie toczy się ani nie ma zostać wszczęte żadne postępowanie prawne przed Organem Administracji Publicznej przeciwko Posiadaczowi lub jego podmiotom powiązanym, ani też, według wiedzy Posiadacza, nie zostało zapowiedziane wszczęcie żadnego takiego postępowania, które mogłoby niekorzystnie wpłynąć w jakikolwiek sposób na możliwość zawarcia niniejszej Umowy przez Posiadacza oraz wykonywania obowiązków z niej wynikających.

6 - 6 - ARTYKUŁ 5 OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA WINSTAR 5.1 Winstar składa wobec Posiadacza poniższe oświadczenia i zapewnienia oraz, tam, gdzie ma to zastosowanie, przyjmuje poniższe zobowiązania, a także przyjmuje do wiadomości, że Posiadacz polega na tych oświadczeniach, zapewnieniach i zobowiązaniach przy zawieraniu niniejszej Umowy: (d) Spółka Winstar została należycie zawiązana i prowadzi działalność zgodnie z Przepisami Prawa obowiązującymi w prowincji Alberta oraz posiada wszelkie korporacyjne upoważnienia i uprawnienia do prowadzenia działalności w obecnej formie oraz do zawarcia niniejszej Umowy i wykonania zobowiązań z niej wynikających; zawarcie i przedłożenie niniejszej Umowy przez Winstar i wykonanie przez Winstar zobowiązań z niej wynikających uzyskało stosowne zatwierdzenie rady dyrektorów Winstar; zatwierdzenie zawarcia niniejszej Umowy oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających nie wymaga wszczęcia przez Winstar żadnych innych działań korporacyjnych; niniejsza Umowa została należycie zawarta i przedłożona przez Winstar oraz, pod warunkiem jej należytego zatwierdzenia, zawarcia oraz przedłożenia przez Posiadacza, stanowi zgodne z prawem, ważne i wiążące zobowiązanie, możliwe do dochodzenia przez Posiadacza względem Winstar zgodnie z jej postanowieniami; z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z Przepisów Prawa w zakresie upadłości, niewypłacalności lub podobnych postępowań oraz z zastrzeżeniem że przyznanie niektórych uprawnień wynikających z prawa słuszności, takich jak określone świadczenia lub nakaz zabezpieczenia roszczeń (ang. injunction), zależy od uznania właściwego sądu; oraz obecnie nie toczy się ani nie ma zostać wszczęte żadne postępowanie prawne przed Organem Administracji Publicznej przeciwko Winstar lub jej podmiotom powiązanym, ani też, według wiedzy Winstar, nie zostało zapowiedziane wszczęcie żadnego takiego postępowania, które mogłoby niekorzystnie wpłynąć w jakikolwiek sposób na możliwość zawarcia niniejszej Umowy przez Winstar oraz wykonywania obowiązków z niej wynikających. ARTYKUŁ 6 ROZWIĄZANIE UMOWY 6.1 Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana przez Nabywcę w drodze wypowiedzenia przekazanego Posiadaczowi w wypadku, gdy: Posiadacz nie wypełni swoich zobowiązań umownych względem Winstar zawartych w niniejszej Umowie we wszystkich istotnych aspektach; którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Posiadacza w niniejszej Umowie jest niezgodne z prawdą lub niedokładne pod jakimkolwiek istotnym względem; lub przyjęty zostanie jakikolwiek Przepis Prawa, na mocy którego realizacja transakcji przewidzianych w niniejszej Umowie stanie się niezgodna z prawem lub w inny sposób niedozwolona.

7 Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana przez Posiadacza w drodze wypowiedzenia przekazanego Nabywcy w wypadku, gdy: Winstar nie wypełni swoich zobowiązań umownych względem Posiadacza zawartych w niniejszej Umowie we wszystkich istotnych aspektach; którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Winstar w niniejszej Umowie jest niezgodne z prawdą lub niedokładne pod jakimkolwiek istotnym względem; lub przyjęty zostanie jakikolwiek Przepis Prawa, na mocy którego realizacja transakcji przewidzianych w niniejszej Umowie stanie się niezgodna z prawem lub w inny sposób niedozwolona. 6.3 Niniejsza Umowa zostaje automatycznie rozwiązana: w dniu Daty Granicznej, jeżeli do Daty Granicznej nie wystąpi Data Wejścia w Życie; z chwilą rozwiązania Umowy Przejęcia na zasadach w niej przewidzianych; lub z dniem Daty Wejścia w Życie. 6.4 Niniejsza Umowa może zostać również rozwiązana za porozumieniem stron w dniu uzgodnionym przed Nabywcę i Posiadacza. 6.5 W razie rozwiązania niniejszej Umowy na zasadach określonych w pkt 6.1, 6.2, 6.3 lub 6.4, Niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu oraz traci moc i skuteczność. Niezależnie od wszelkich pozostałych postanowień niniejszej Umowy, rozwiązanie niniejszej Umowy nie zwalnia żadnej strony z odpowiedzialności za jakiekolwiek naruszenie warunków niniejszej Umowy przez tę stronę przed datą jej rozwiązania. ARTYKUŁ 7 POSTANOWIENIA OGÓLNE 7.1 Posiadacz i Winstar będą niezwłocznie sporządzać i przedkładać wszelkie dodatkowe dokumenty i instrumenty prawne oraz podejmować wszelkie działania zasadnie wymagane przez drugą stronę, w celu realizacji intencji niniejszej Umowy. 7.2 Cesja praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy przez którąkolwiek ze stron jest możliwa wyłącznie pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody pozostałych stron. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy są wiążące wobec, przysługują na korzyść oraz mogą być dochodzone przez każdą stronę niniejszej Umowy oraz jej następców prawnych i dozwolonych cesjonariuszy. 7.3 Czas ma istotne znaczenie dla realizacji niniejszej Umowy. 7.4 Wszelkie zawiadomienia lub inne informacje, których przekazanie jest wymagane lub dozwolone na podstawie niniejszej Umowy, będą uznawane za skutecznie doręczone pod warunkiem ich przekazania na piśmie, doręczenia, lub przesłania faksem: w wypadku Posiadacza: na adres podany w Załączniku A; w wypadku Winstar na adres:

8 - 8 - Winstar Resources Ltd. 3130, rd Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 0R3 Do rąk: Bruce Libin Nr faksu: (403) bruce@libincapital.com na inny ostatni adres podany przez stronę będącą adresatem danego zawiadomienia lub informacji stronie będącej ich nadawcą, w sposób przewidziany w niniejszym punkcie; w takim wypadku dane zawiadomienie lub informacja zostaną uznane za skutecznie odebrane w dniu ich doręczenia lub wysyłki (a jeżeli ten dzień przypada w dniu innym niż Dzień Roboczy, w następnym Dniu Roboczym). 7.5 Niniejsza Umowa oraz prawa i obowiązki jej stron podlegają przepisom prawa prowincji Alberta oraz przepisom prawa federalnego Kanady obowiązującym na terytorium tej prowincji i zgodnie z nimi będą interpretowane, a Posiadacz i Winstar niniejszym nieodwołanie poddają się jurysdykcji sądów prowincji Alberta. 7.6 Każda ze stron niniejszej Umowy uzgadnia z pozostałymi stronami, że: odszkodowanie pieniężne nie stanowi wystarczającego zadośćuczynienia w razie naruszenia warunków niniejszej Umowy przez którąkolwiek ze stron; poza wszelkimi innymi środkami prawnymi przysługującymi danej stronie na mocy prawa stanowionego lub prawa słuszności, w razie naruszenia warunków niniejszej Umowy strona ta uprawiona jest do uzyskania godziwych środków prawnych, w tym zabezpieczenia roszczeń lub określonego świadczenia, niezależnie od innych przysługujących jej środków prawnych; oraz strona pozwana uchyli obowiązek złożenia jakiegokolwiek zabezpieczenia w związku z takim środkiem prawnym.. Każda ze stron niniejszym wyraża zgodę na złożenie wstępnych wniosków o przyznanie takich godziwych środków prawnych do właściwego sądu. Takie środki prawne nie będą wyłącznymi środkami prawnymi przysługującymi w związku z naruszeniem postanowień niniejszej Umowy, lecz będą przysługiwać oprócz wszelkich innych środków prawnych dostępnych na mocy prawa stanowionego lub prawa słuszności. 7.7 Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze pisemne lub ustne umowy i zobowiązania wzajemne stron w odniesieniu do przedmiotu niniejszej Umowy. 7.8 Niniejsza Umowa może zostać podpisana w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których każdy ma moc oryginału, a wszystkie stanowią jeden i ten sam instrument prawny; aby udowodnić fakt zawarcia niniejszej umowy nie będzie konieczne okazanie więcej niż jednego egzemplarza. [Następuje strona z podpisami]

9 - 9 - NA DOWÓD POWYŻSZEGO strony podpisały niniejszą Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji w dniu wskazanym na jej początku. WINSTAR RESOURCES LTD. Pod pis: (podpis) Bruce Libin Imię i nazwisko: Bruce Libin Stanowisko: Przewodniczący KULCZYK INVESTMENTS S.A. Pod pis: (podpis) Mariusz Nowak Imię i nazwisko: Mariusz Nowak Stanowisko: Dyrektor A Pod pis: (podpis) Richard Brekelmans Imię i nazwisko: Richard Brekelmans Stanowisko: Dyrektor B

10 ZAŁĄCZNIK A ZAŁĄCZNIK A DO UMOWY OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI WŁAŚCICIELE LUB PODMIOTY POSIADAJĄCE KONTROLĘ/ PRAWO DYSPONOWANIA W ODNIESIENIU DO PRZEDMIOTOWYCH AKCJI Nazwa Kulczyk Investments S.A. Kulczyk Investments S.A. Adres Avenue de la Liberte L-1931 Luxembourg, Luxembourg Avenue de la Liberte L-1931 Luxembourg, Luxembourg Akcje i rodzaj papierów wartościowych CAD kwoty głównej Pożyczki KI Należy podać informację, czy posiadacz posiada papiery wartościowe jako właściciel zarejestrowany czy faktyczny lub czy posiada w odniesieniu do nich kontrolę lub prawo dysponowania w innej formie. A - 1