DOKUMENT INFORMACYJNY. Scope Fluidics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Scope Fluidics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji, w tym Akcji Serii B i Akcji Serii C Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Mercurius Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Warszawa, dnia 24 lipca 2017 roku

2 Wstęp WSTĘP Dokument Informacyjny Niniejszy dokument jest Dokumentem Informacyjnym spółki Scope Fluidics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przygotowanym zgodnie z wymogami Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 1. Informacje o Emitencie Nazwa (firma): Siedziba: Scope Fluidics Spółka Akcyjna Warszawa Adres: ul. Kasprzaka 44/ Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@scopefluidics.com 2. Informacje o Autoryzowanym Doradcy Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Mercurius Financial Advisors Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Warszawa ul. Śmiała 26, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: faks mfa@mfa.pl 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcje Emitenta, w tym: akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 1

3 Wstęp 4. Spis treści Wstęp... 1 Dokument Informacyjny Informacje o Emitencie Informacje o Autoryzowanym Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Spis treści... 2 Rozdział I. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 7 Rozdział II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Informacje, czy Emitent dokonujący oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych oraz ich wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu Określenie sposobu objęcia akcji Daty, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami Rozdział IV. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Czas trwania emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody Krótki opis historii Emitenta Rodzaje i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia materiału informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 2

4 Wstęp 10. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w ramach kapitału docelowego Wskazanie rynków finansowych, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym Informacje o osobach zarządzających i nadzorujących emitenta Dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rozdział V. Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Raport okresowy za I kwartał 2017 roku Rozdział VI. Załączniki Załącznik 1 Aktualny odpis z KRS Załącznik 2 Statut Załącznik 3 Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego Załącznik 4 Definicje i objaśnienia skrótów Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 3

5 Rozdział I. Czynniki ryzyka ROZDZIAŁ I. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w akcje Emitenta, inwestorzy powinni wziąć pod uwagę czynniki ryzyka przedstawione poniżej, niezależnie od innych informacji zawartych w pozostałych częściach Dokumentu Informacyjnego. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Należy mieć na uwadze, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej w przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne obecnie do przewidzenia, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego kondycję oraz wyniki finansowe, a także kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej, inwestowanie w akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Inwestycja w akcje Emitenta jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z inwestycją i będących w stanie ponieść stratę części lub całości zainwestowanych środków. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na realizację celów strategicznych Emitenta mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne. W najbliższym okresie należy do nich zaliczyć w szczególności czynniki wpływające na tzw. klimat inwestycyjny (poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, indeksy giełdowe, ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki), sprzyjający podejmowaniu przez inwestorów decyzji o udziale kapitałowym w spółkach typu spin-off. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować utrudnionym dostępem do kapitału inwestycyjnego i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację projektów badawczo-rozwojowych Emitenta Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych Realizacja planów Emitenta może być uzależniona od zachowania w tajemnicy informacji poufnych dotyczących prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. Istnieje ryzyko, że informacje te zostaną ujawnione i wykorzystane przez osoby lub firmy współpracujące z Emitentem. Wykorzystanie tych informacji, w szczególności przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta, może negatywnie wpłynąć na efekt komercjalizacji projektów badawczo-rozwojowych Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent podpisuje umowy o zachowaniu poufności zarówno z pracownikami, jak i firmami współpracującymi z Emitentem w obszarach dotyczących prac badawczych i rozwojowych Ryzyko związane z regulacjami prawnymi i możliwością ich zmiany Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Emitenta ulegają w Polsce częstym zmianom. Wszelkie tego typu zmiany niosą zaś za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe Emitenta. Dodatkowo należy zauważyć, że przepisy charakteryzują się wysokim stopniem zróżnicowania w zakresie ich interpretacji. Oznacza to, że nawet przy dołożeniu należytej staranności przez Emitenta, podejmowane decyzje mogą w konsekwencji okazać się dla niego niekorzystne Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności intelektualnej i przemysłowej Emitent prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności intelektualnej oraz ich ochrony. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie są toczone żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności intelektualnej. Emitent zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, iż przeciwko Emitentowi będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Emitenta praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Emitenta, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz niejednoznacznego ich interpretowania Emitent podlega, w związku z prowadzoną działalnością, opodatkowaniu z tytułu różnorodnych podatków. Istnieje ryzyko, że zmiany podatkowe, wynikające ze zmiennej polityki podatkowej państwa, wpłyną negatywnie na prowadzoną Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 4

6 Rozdział I. Czynniki ryzyka działalność i sytuacje finansową Emitenta. Emitent monitoruje wprowadzane zmiany podatkowe oraz bierze je pod uwagę w procesie decyzyjnym. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko związane z badaniami rejestracyjnymi Jednym z etapów prac nad systemami diagnostycznymi Emitenta są badania rejestracyjne przeprowadzane w zewnętrznych laboratoriach. Celem tych badań jest potwierdzenie, iż systemy spełniają formalne wymogi do przeprowadzenia ich rejestracji, a dalej do wprowadzenia do komercyjnej sprzedaży. Istnieje ryzyko nieuzyskania pozytywnych wyników badań, co może spowodować konieczność modyfikacji elementów systemu PCR ONE lub BACTEROMIC, a tym samym negatywnie wpłynąć na termin komercjalizacji urządzeń lub zwiększyć całkowity koszt prac badawczo-rozwojowych Ryzyko związane z komercjalizacją rynkową realizowanych projektów Prowadzone przez Emitenta prace badawczo-rozwojowe z zakresu rozwoju projektów PCR ONE oraz BACTEROMIC,z definicji obarczone są ryzykiem braku pewności rynkowego sukcesu tworzonych systemów diagnostycznych. Na dzień niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie może zagwarantować, iż ww. systemy będą kupowane przez szpitale czy laboratoria diagnostyczne. Emitent jest zdania, że już potwierdzona skuteczność oraz zaadresowanie realnych potrzeb rynkowych spowodują, że po zakończeniu prac projektowych wytworzone produkty będą gotowe do skutecznej komercjalizacji Ryzyko związane z harmonogramem prac Zakończenie prac badawczo-rozwojowych wiąże się z koniecznością realizacji kilkuletniego harmonogramu prac. Na możliwość realizacji tego harmonogramu wpływ ma wiele różnorodnych czynników, zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Ewentualne wystąpienie nieprzewidzianych opóźnień w realizacji przyjętego harmonogramu może negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Emitenta Ryzyko związane z rejestracją urządzeń W ramach planowanego obecnie budżetu system PCR ONE oraz BACTEROMIC będą zarejestrowane w Polsce w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. Proces rejestracji może nie odbyć się w planowanym terminie lub rejestracja nie będzie możliwa, co może negatywnie wpłynąć na termin i możliwość komercjalizacji urządzeń lub zwiększyć całkowity koszt prac badawczo-rozwojowych Ryzyko związane z konkurencją Celem strategicznym Emitenta jest zakończenie prac badawczo-rozwojowych nad systemami diagnostycznymi PCR ONE i BACTEROMIC oraz ich wprowadzenie na rynek jako najbardziej innowacyjnych urządzeń w określonej dziedzinie diagnostyki. Istnieje ryzyko, iż równolegle z pracami realizowanymi przez Emitenta i jego spółki celowe, inne zespoły naukowo-techniczne prowadzą prace badawczo-rozwojowe w tym samym zakresie. Tym samym istnieje ryzyko, iż przed komercjalizacją systemów rozwijanych przez Emitenta pojawią się na rynku inne urządzenia o właściwościach technicznych lepszych lub porównywalnych do PCR ONE i BACTEROMIC. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent prowadzi działania w zakresie ochrony patentowej swoich rozwiązań, na bieżąco monitoruje rynek urządzeń diagnostycznych, monitoruje specjalistyczne i naukowe publikacje oraz patentowe bazy danych Ryzyko związane z finansowaniem działalności i koniecznością pozyskania dodatkowych środków Od roku 2016, tj. od momentu zakończenia i rozliczenia kontraktu na realizację przez Emitenta usługi zleconej przez kontrahenta, jedynymi źródłami środków finansowych dla Emitenta są wkłady udziałowców oraz programy unijne. Brak planowanych przychodów ze sprzedaży, a tym samym zakładanych zysków operacyjnych powoduje, iż Emitent do kontynuowania oraz zakończenia prac nad systemami diagnostycznymi będzie nadal bazował na środkach finansowych pozyskanych w ramach podwyższenia kapitału Emitenta oraz dotacjach. W sytuacji gdy środki pozyskane z tych źródeł nie będą wystarczające do zakończenia prac badawczo-rozwojowych, Emitent będzie musiał podejmować działania zmierzające do ograniczenia planowanych budżetów, a tym samym funkcjonalności systemów, wydłużenia czasu realizacji wybranych etapów prac rozwojowych lub zmiany strategii i charakteru prowadzonej działalności Ryzyko ograniczenia rozwoju w związku z nieuzyskaniem dotacji Emitent oraz jego spółki zależne w ramach realizacji projektów badawczo-rozwojowych zamierzają korzystać również z innych niż wymienione w pkt. 2.9 dotacji unijnych, celem których w szczególności będzie sfinansowanie rozwoju projektu Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 5

7 Rozdział I. Czynniki ryzyka BACTEROMIC oraz dodatkowych paneli systemu PCR ONE. Istnieje ryzyko, że w sytuacji nieuzyskania tego dofinansowania harmonogram realizacji projektów może zostać wydłużony, co może negatywnie wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta Ryzyko związane z kadrą pracowniczą Emitent prowadzi swoją działalność w oparciu o wiedzę i doświadczenie technologiczne wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej i specjalistów. Ewentualna utrata kluczowych pracowników może spowodować istotne trudności związane z kontynuacją i ukończeniem prac badawczo-rozwojowych nad prowadzonymi projektami, co może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z dostawcami Emitent w ramach prowadzonej działalności polega na dostawach od ograniczonej liczby dostawców wybranych materiałów i odczynników biologicznych, co w przypadku zaprzestania dostaw od tych dostawców, może wiązać się z ryzykiem ograniczenia, wstrzymania lub spowolnienia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych,. Podwyższenie cen dostaw materiałów i odczynników może spowodować wzrost kosztu prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent stara się nie ograniczać do jednego dostawcy lub w przypadku takiej konieczności ustala alternatywnego dostawcę Ryzyko zwrotu dotacji Emitent złożył wniosek o dofinansowanie projektu badawczego w konkursie TEAM-TECH organizowanym przez Fundację na rzecz Nauki Polskiej. W grudniu 2016 r. wniosek ten został rozpatrzony pozytywnie, a Emitentowi zostało przyznane dofinansowanie w kwocie 1,56 mln zł. Projekt ten będzie realizowany przez podmiot zależny Bacteromic Sp. z o.o. Ponadto spółka zależna Curiosity Diagnostics podpisała w listopadzie 2016 r. umowy na dofinansowanie dwóch projektów dotyczących ochrony własności intelektualnej w ramach poddziałania Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Łączna kwota dofinansowania dla tych dwóch projektów to 326,6 tys. zł. Dodatkowo spółka Curiosity Diagnostics złożyła wniosek o dofinansowanie projektu badawczo-rozwojowego w konkursie Szybka Ścieżka w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój organizowanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 5,62 mln zł. W marcu 2017 r. wniosek ten został rozpatrzony pozytywnie, a w czerwcu 2017 r. podpisana została umowa. Zarówno Bacteromic, jak i Curiosity Diagnostics spełniły wszystkie istotne warunki umów o dofinansowanie. Według wiedzy Zarządu nie istnieją zagrożenia dla niespełnienia w przyszłości warunków tych umów. Umowy będą realizowane z należytą starannością i zgodnie ze wszystkim zapisami umownymi i harmonogramami. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku niewywiązywania się przez Bacteromic i/lub Curiosity Diagnostics z zapisów zawartych w ww. umowach, bądź też nieosiągnięcia wszystkich założonych wskaźników projektu, Bacteromic i/lub Curiosity Diagnostics będą zmuszone do zwrotu kwoty dotacji wraz z odsetkami lub części tej kwoty, co może mieć negatywny wpływ na działalność i osiągane wyniki finansowe zarówno spółek zależnych, jak i Emitenta. Emitent oraz spółka Curiosity Diagnostics realizowały w latach projekty dofinansowane ze środków publicznych, które zostały już zakończone. Projekt badawczo-rozwojowy realizowany w spółce Curiosity Diagnostics w ramach inicjatywy Eureka został dofinansowany w kwocie 2,08 mln zł, natomiast łącznie 4 projekty dofinansowania ochrony własności intelektualnej, realizowane przez Emitenta oraz spółkę Curiosity Diagnostics, w ramach poddziałania otrzymały dotacje w kwocie 407,7 tys. zł (Emitent 81,8 tys. zł, Curiosity Diagnostics 325,9 tys. zł). W przypadku tych projektów został już złożony raport końcowy lub wniosek o płatność końcową, które zostały zaakceptowane. Projekty zostały zrealizowane oraz rozliczone. Ze względu na okres trwałości projektów istnieje ryzyko zwrotu dotacji wraz z odsetkami lub jej części w przypadku nieutrzymania trwałości projektu lub wskaźników obowiązujących w tym okresie. Według wiedzy Zarządu nie istnieją zagrożenia dla nieutrzymania warunków trwałości realizowanych projektów Ryzyko związane w prowadzeniem innowacyjnej działalności Działalność Emitenta związana jest z bardzo nowoczesnymi i innowacyjnymi dziedzinami nauki, co mimo doświadczenia zarządu i pracowników Emitenta, wiąże się z ryzykiem powstawania obszarów ryzyka nieujętych w dotychczasowych założeniach i planach Emitenta Ryzyko związane z kursem walutowym Znaczna część podstawowych surowców i komponentów, wykorzystywanych przez Emitenta w działalności badawczorozwojowej, jest nabywana od dostawców zagranicznych. Przeprowadzenie etapu industrializacji rozwijanych systemów w głównej mierze będzie się opierać się na usłudze świadczonej przez kontrahentów zagranicznych. Walutami rozliczeniowymi są w tych transakcjach euro oraz dolar amerykański. Niekorzystne zmiany kursowe (osłabienie PLN w stosunku do EUR i USD) może zatem spowodować istotny wzrost kosztów operacyjnych, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i przekroczenie budżetu prac badawczo-rozwojowych. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 6

8 Rozdział I. Czynniki ryzyka Ryzyko związane z dominującym wpływem akcjonariuszy Total FIZ, Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak reprezentują łącznie 57,88% kapitału zakładowego Spółki. Dominujący akcjonariusze mają decydujący wpływ na sprawy Spółki, w tym m. in. na kształtowanie polityki i strategii, kierunków rozwoju działalności. Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami Statutu, dopóki akcjonariusze: Total FIZ, Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej mogą być zatem niezgodne z zamierzeniami lub interesami akcjonariuszy mniejszościowych. Nie jest możliwe przewidzenie polityki akcjonariuszy dominujących w odniesieniu do wykonywania praw z akcji Spółki oraz wpływu na działalność Spółki, wyniki finansowe oraz sytuację finansową, możliwość realizacji strategii Spółki. Nie można przewidzieć również, czy polityka i działania akcjonariuszy dominujących będą zbieżne z interesami nabywców Akcji i ewentualnych innych akcjonariuszy Spółki. 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 3.1. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie Zgodnie z 9 ust. 2e Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku, chyba, że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z 9 ust. 2e Regulaminu ASO, po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w Alternatywnym Systemie Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta, do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku, chyba, że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu ASO: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu ASO, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniem ust. 2a i 2b. Zgodnie z 12 ust. 2a Regulaminu ASO, jego organizator może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem terminu wskazanego w akapicie powyżej (6 miesięcy) sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub; w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub; o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 7

9 Rozdział I. Czynniki ryzyka Zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu ASO, w przypadkach, o których mowa w ust. 2a (wymienionych w akapicie powyżej), jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w postępowaniu układowym lub sanacyjnym, lub; umorzenia przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego, lub; uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu jego organizator może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a, -15c lub w 17-17b Regulaminu ASO, organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17 c ust. 1 nie może przekraczać zł, Zgodnie z 17d Regulaminu ASO, jego organizator może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki autoryzowanego doradcy. Zgodnie 18 ust. 7 Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 3 lat od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie udzielonego przez organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu zwolnienia z obowiązku zapewnienia obowiązywania umowy z Autoryzowanym Doradcą, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Zgodnie 18 ust. 7a Regulaminu ASO, organizator alternatywnego systemu może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie, jeżeli emitent nie podpisze nowej umowy z Autoryzowanym Doradcą w terminie 30 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja może zażądać od Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 3a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 3. Zgodnie z art. 78 ust. 3b Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust.3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 8

10 Rozdział I. Czynniki ryzyka Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie Komisji, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Obecnie nie ma jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się, że powyżej opisane przypadki będą miały miejsce w odniesieniu do instrumentów finansowych Spółki, istnieje jednak ryzyko, że sytuacja taka może zdarzyć się w przyszłości. Zawieszenie notowań akcji lub ich wykluczenie z obrotu w alternatywnym systemie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na NewConnect Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF kar administracyjnych na emitenta za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na emitenta kary administracyjne za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, w szczególności obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR, Ustawy o Ofercie Publicznej czy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej Emitent ma obowiązek zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez KNF. Brak dopełnienia powyższego obowiązku może pociągać za sobą nałożenie przez KNF kary pieniężnej do wysokości zł zgodnie z art. 96 ust. 13 ww. ustawy. Ponadto zgodnie z art. 30 Rozporządzenia MAR KNF przyznano uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych, w maksymalnej wysokości i w zakresie, co najmniej określonym w art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR, w przypadku wystąpienia naruszeń związanych m.in. z wykorzystywaniem informacji poufnych, manipulacjami i nadużyciami na rynku, podawaniem informacji poufnych do publicznej wiadomości, transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze, listami osób mających dostęp do informacji poufnych, w przypadku osób prawnych, KNF posiada uprawnienia do nakładania co najmniej następujących sankcji pieniężnych: w przypadku naruszeń art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR EUR lub 15% całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r., w przypadku naruszeń art. 16 i 17 Rozporządzenia MAR EUR lub 2% całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r., oraz w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 Rozporządzenia MAR EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r. W dniu 10 lutego 2017 roku przyjęto Ustawę o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz innych ustaw (w tym Ustawy o Ofercie Publicznej), dostosowującą przepisy krajowe do Rozporządzenia MAR. Zmienione ustawy weszły w życie w dniu 6 maja 2017 r. Zmienione ustawy przewidują szereg sankcji, jakie KNF może nałożyć na emitenta w związku z naruszeniami przepisów zawartych w Rozporządzeniu MAR, w tym m.in KNF może: wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym, zastosować obie powyższe sankcje łącznie, zamiast kar wskazanych powyżej, nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty, w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia właściwych obowiązków Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Inwestor nabywający akcje Spółki powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 9

11 Rozdział I. Czynniki ryzyka relatywnie niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W Alternatywnym Systemie Obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji Spółki, które może, ale nie musi, odzwierciedlać jej aktualną sytuację ekonomicznej i rynkowej Ryzyko niskiej płynności rynku i akcji na rynku Kursy akcji notowanych na rynku NewConnect mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny akcji notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań ich emitenta. Jednocześnie akcje notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. Ponadto z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki istnieje ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka. Istnieje zatem ryzyko, że posiadacz akcji Spółki nie będzie mógł ich sprzedać w wybranym przez siebie terminie i po satysfakcjonującej cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem akcji Spółki w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym Systemie Obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych akcji w wybranym przez siebie terminie albo po oczekiwanej cenie. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 10

12

13

14 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu ROZDZIAŁ III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 1.1. Instrumenty finansowe wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzanych jest łącznie akcji o łącznej wartości nominalnej ,30 zł, w tym: akcji zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,30 zł, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Instrumenty finansowe Emitenta nie są w żaden sposób uprzywilejowane w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, w szczególności co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji emitenta. Zgodnie z 13 pkt 4 Statutu, dopóki akcjonariusze TOTAL FIZ, Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Instrumenty finansowe Emitenta nie są przedmiotem świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń związanych z instrumentami finansowymi Opis ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta Ograniczenia wynikające z treści Statutu Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta objętych planowaną subskrypcją prywatną oraz instrumentach finansowych, które według zamiaru Emitenta maja zostać wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu Ograniczenia wynikające z umów zakazu sprzedaży akcji ( lock-up ) W związku z prywatną emisją Akcji Serii C oraz zamiarem wprowadzenia Akcji Serii B i Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, w dniu 7 kwietnia 2017 roku pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszami, tj: TOTAL Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, który na dzień podpisania umowy posiada bezpośrednio Akcji Serii B, reprezentujących 34,91% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, Piotrem Garsteckim, który na dzień podpisania umowy posiada bezpośrednio Akcji Serii B, reprezentujących 27,27% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, Marcinem Izydorzakiem, który na dzień podpisania umowy posiada bezpośrednio Akcji Serii B, reprezentujących 26,38% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, Robertem Hołystem, który na dzień podpisania umowy posiada bezpośrednio Akcje Serii B, reprezentujące 2,95% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu, (zwanych dalej Akcjonariuszami ) oraz Oferującym zostały zawarte umowy zakazu sprzedaży akcji ( Umowy ) w odniesieniu do posiadanych przez Akcjonariuszy Akcji Serii B. Na mocy Umów, z zastrzeżeniem określonych w nich wyłączeń, Akcjonariusze zobowiązali się, że w okresie od dnia podpisania Umów, (tj. 7 kwietnia 2017 roku) do dnia przypadającego 24 miesiące po rozpoczęciu notowań Akcji Serii C w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez GPW ( Okres Karencji ): (i) nie będą oferowali, nie przeniosą, nie udzielą opcji, nie zobowiążą się do zbycia ani też w inny sposób nie rozporządzą, bezpośrednio lub pośrednio, Akcjami Serii B; (ii) nie zawrą żadnej umowy ani nie dokonają żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 13

15 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Akcji Serii B, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji Serii B; (iii) podejmą wszelkie dozwolone czynności, by zmiana własności Akcji Serii B nie zaszła wskutek zaistnienia zdarzeń nie wymagających oświadczenia woli lub innych czynności Akcjonariusza, w szczególności w drodze egzekucji, zabezpieczenia, realizacji zastawu rejestrowego (czynności opisane w pkt. (i)-(iii) powyżej zwane dalej Rozporządzeniem ); (iv) nie upoważnią nikogo do prowadzenia rozmów na temat możliwości Rozporządzenia Akcjami Serii B w Okresie Karencji, ani nie ogłoszą zamiaru Rozporządzenia Akcjami Serii B w Okresie Karencji. Umowy przewidują zapłatę na rzecz Spółki kary umownej, w przypadku Rozporządzenia Akcjami Serii B przez któregokolwiek z Akcjonariuszy z naruszeniem ich postanowień, w wysokości 50% wartości Akcji Serii B będących przedmiotem czynności stanowiącej naruszenie. Dodatkowo Umowa zawarta pomiędzy Spółką a TOTAL FIZ oraz Oferującym przewiduje, że jeśli po upływie 12 miesięcy od pierwszego notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu cena akcji Spółki jako średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia ważonych dziennym wolumenem obrotu za okres 3 miesięcy będzie dwukrotnie wyższa niż cena emisyjna Akcji Serii C, TOTAL FIZ będzie miał prawo odstąpienia od Umowy do dnia upływu Okresu Karencji Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Na podstawie art. 4 pkt 20 Ustawy o Ofercie Publicznej, spółką publiczną jest spółka, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy: 1) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo 2) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w Alternatywnym Systemie Obrotu nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: 1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej: a) 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, b) 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a lub wprowadzone do Alternatywnego Sytemu Obrotu; 2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w Alternatywnym Systemie Obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zakres informacji, które powinno zawierać zawiadomienie, określa art. 69 ust.4 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt. 2 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej (tj. informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów) odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają odpowiednio: Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 14

16 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenia danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 4) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 5) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 6) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 7) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach; 8) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Zgodnie z art. 87 ust. 1a i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w pkt. 6 powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów, oraz gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt. 6 i 7 powyżej oraz w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów, obowiązki zawiadomienia mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 6 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 15

17 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt. 5 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa; 4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w pkt. 8, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, określonego w ww. art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku naruszenia tego obowiązku prawo głosu z takich akcji nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Na podstawie art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art Ustawy o Ofercie Publicznej nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do ASO. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 891). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Zgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów na przedsiębiorców, którzy mają zamiar dokonać koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, (dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców równowartość EUR) nałożono obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. W art. 13 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ustalono, że obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Na podstawie art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 16

18 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: a) wspólnie łączący się przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, b) przedsiębiorca przejmujący kontrolę w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, c) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, d) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Zgodnie z art Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes UOKiK wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes UOKiK może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes UOKiK określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. W myśl art. 96 i 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji) Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, ograniczające swobodny obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 17

19 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: 1) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż EUR, oraz 2) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR, oraz 4) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku Od dnia 3 lipca 2016 roku obrót akcjami spółek publicznych podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ( Rozporządzenie MAR ). Rozporządzenia mają zasięg ogólny, wiążą w całości i są bezpośrednio stosowane na całym obszarze Unii Europejskiej bez konieczności ich implementowania przez poszczególne państwa członkowskie. W odniesieniu do Rozporządzenia MAR oznacza to konieczność stosowania jego przepisów, przy czym przepisy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Ofercie Publicznej w razie ich kolizji z przepisami Rozporządzenia MAR zachowują ważność, lecz zawężony zostaje zakres ich stosowania. Dla uczestników rynku oznacza to konieczność stosowania przepisów Rozporządzenia MAR i pomijania przepisów wyżej wskazanych ustaw oraz wydanych na ich podstawie aktów wykonawczych sprzecznych z Rozporządzeniem MAR. Rozporządzenie MAR ma zastosowanie do: 1) instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 2) instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na wielostronnych platformach obrotu ( MTF ), zostały dopuszczone do obrotu na MTF lub które są przedmiotem u biegania się o dopuszczenie do obrotu na MTF; 3) instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanych platformach obrotu ( OTF ); 4) instrumentów finansowych nieujętych w powyższych punktach, których cena lub wartość zależą od ceny lub wart ości instrumentów finansowych, o których mowa w tych literach, lub mają na nie wpływ, w tym m.in. swapów ryzyka kredytowego lub kontraktów na różnice kursowe. Na podstawie art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: 1) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; 2) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; lub 3) bezprawnego ujawniania informacji poufnych; 4) dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 18

20 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacja poufna informacji: dotycząca rynku akcji obejmuje następujące rodzaje 1) określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; 2) w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Ponadto etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych, o których mowa powyżej. Jednocześnie art. 7 Rozporządzenia MAR stanowi, że informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oznaczają informacje, których racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Rozporządzenia MAR wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Zgodnie z art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: 1) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub 2) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta, posiadania udziałów w kapitale emitenta, posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków lub zaangażowania w działalność przestępczą oraz do wszystkich osób, które weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione powyżej, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, że są to informacje poufne. W przypadku osoby prawnej art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej. Zgodnie z art. 9 ust. 1 Rozporządzenia MAR fakt, że dana osoba prawna jest lub była w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba prawna: 1) ustanowiła, wdrożyła i utrzymywała odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne skutecznie zapewniające, aby ani osoba fizyczna, która podjęła w jej imieniu decyzję o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, ani żadna inna osoba fizyczna, która mogła wpływać na podejmowanie tej decyzji, nie była w posiadaniu informacji poufnych; oraz 2) nie zachęcała, nie udzielała rekomendacji, nie nakłaniała ani nie wywierała w inny sposób wpływu na osobę fizyczną, która w imieniu osoby prawnej nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których dotyczą dane informacje. Ponadto zgodnie z art. 9 ust. 2 Rozporządzenia MAR sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba: Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 19

21 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 1) jest w odniesieniu do instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje animatorem rynku lub osobą upoważnioną do działania jako kontrahent, a nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, odbywa się w sposób uprawniony w normalnym trybie sprawowania funkcji animatora rynku lub kontrahent a dla tego instrumentu finansowego; lub 2) jest upoważniona do realizacji zleceń w imieniu osób trzecich, a nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których dotyczy zlecenie, odbywa się w celu realizacji takiego zlecenia w sposób uprawniony w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków tej osoby. Zgodnie z art. 9 ust. 3 Rozporządzenia MAR, również sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba zawiera transakcję nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, gdy transakcji tej dokonuje się w celu wykonania zobowiązania, które stało się wymagalne, w dobrej wierze oraz nie w celu obejścia zakazu wykorzystywania informacji poufnych oraz: 1) zobowiązanie to wynika ze złożonego zlecenia lub umowy zawartej przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych; lub 2) transakcja jest dokonywana w celu wypełnienia zobowiązania prawnego lub regulacyjnego, które powstało przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych. Sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych, jeżeli osoba ta uzyskała informacje poufne w trakcie dokonywania publicznego przejęcia lub połączenia ze spółką i wykorzystuje te informacje wyłącznie do celu przeprowadzenia tego połączenia lub publicznego przejęcia, pod warunkiem że w momencie zatwierdzenia połączenia lub przyjęcia oferty przez akcjonariuszy tej spółki wszelkie informacje poufne zostały już podane do wiadomości publicznej lub w inny sposób przestały być informacjami poufnymi. Akapit ten nie ma jednak zastosowania do zwiększania posiadania Sam fakt, że dana osoba wykorzystuje swą wiedzę o własnej decyzji o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych przy nabyciu lub zbyciu tych instrumentów finansowych, nie stanowi sam w sobie wykorzystania informacji poufnych Niezależnie jednak od powyższego można uznać, że naruszenie zakazu wykorzystywania informacji poufnych określonego w art. 14 Rozporządzenia MAR miało miejsce, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego ustali, że powody składania zleceń, dokonywania transakcji lub podejmowania innych zachowań były nieuprawnione. Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR bezprawne ujawnienie informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Niniejszy akapit ma zastosowanie do każdej osoby fizycznej lub prawnej w sytuacjach i okolicznościach, o których mowa w art. 8 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Dalsze ujawnienie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa w art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR, oznacza bezprawne ujawnianie informacji poufnych zgodnie z opisywanym artykułem, jeżeli osoba ujawniająca rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Rozporządzenia MAR manipulacja na rynku obejmuje następujące działania: 1) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które: a) wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do ich ceny; lub b) utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie; chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi ustanowionymi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia MAR; 2) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu; 3) rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym Internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd; 4) przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, jeżeli osoba przekazująca informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd. Zgodnie z art. 12 ust. 2 Rozporządzenia MAR za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania: Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 20

22 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 1) postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji; 2) nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia; 3) składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje jeden ze skutków, o których mowa powyżej poprzez: a) zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania; b) utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub c) tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu; 4) wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny Załącznik nr I do Rozporządzenia MAR określa niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na stosowanie fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu oraz niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na wprowadzanie w błąd oraz utrzymanie cen. Jeżeli osoba, o której mowa w art. 12 Rozporządzenia MAR, jest osobą prawną, artykuł ten ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o prowadzeniu działalności na rachunek tej osoby prawnej. Na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR Emitent podaje niezwłocznie do wiadomości publicznej informacje poufne bezpośrednio go dotyczące. Spółka zamieszcza i utrzymuje na swojej stronie internetowej wszelkie informacje poufne, które jest zobowiązany podać do wiadomości publicznej, przez okres co najmniej pięciu lat. Zgodnie z art. 17 ust. 4 Emitent może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, pod warunkiem że spełnione są łącznie następujące warunki: 1) niezwłoczne ujawnienie informacji mogą naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta lub uczestnika rynku handlu uprawnieniami do emisji; 2) opóźnienie podania do wiadomości informacji prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej; 3) emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji jest w stanie zapewnić poufność takich informacji. W przypadku rozciągniętego w czasie procesu, który następuje etapami i którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnej okoliczności lub szczególnego wydarzenia, emitent może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych dotyczących tego procesu, z zastrzeżeniem spełnienia powyższych warunków. Jeżeli ujawnienie informacji poufnych zostało opóźnione i ich poufność nie jest już dłużej gwarantowana, emitent niezwłocznie podaje te informacje poufne do wiadomości publicznej. Na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze (zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 ppkt. 25 Rozporządzenia MAR) oraz osoby blisko z nimi związane (zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 ppkt. 26 Rozporządzenia MAR) powiadamiają emitenta o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek ten ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji. Powiadomienie o transakcjach zawiera informacje określone w art. 19 ust. 6 Rozporządzenia MAR. Obowiązek powiadomienia wymagają także transakcje wskazane w art. 19 ust. 7 Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Emitent może zezwolić Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 21

23 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego stosując przepisy określone w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR. 2. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Akcje Serii B nie były przedmiotem subskrypcji ani sprzedaży. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii C Akcje Serii C były przedmiotem subskrypcji prywatnej na przełomie kwietnia i maja 2017 roku. Otwarcie subskrypcji Akcji Serii C nastąpiło w dniu 28 kwietnia 2017 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 10 maja 2017 roku. 2) Data przydziału instrumentów finansowych Oferta niepubliczna Akcji Serii C została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata (w trybie art pkt 1 KSH). Umowy nabycia akcji Serii C zostały zawarte w dniach od 4 do 9 maja 2017 roku. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą Przedmiotem subskrypcji prywatnej było akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł, emitowanych na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 marca 2017 roku. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy Nie wystąpiła. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostały objęte wszystkie oferowane akcje, tj Akcji Serii C. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) i opis sposobu pokrycia akcji Zgodnie z 1 ust. 3 uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 marca 2017 roku do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C upoważniony został Zarząd. Zgodnie z uchwałą nr 8/2017 Zarządu z dnia 27 kwietnia 2017 roku cena emisyjna Akcji Serii C została ustalona w wysokości 18,00 zł (słownie: osiemnaście złotych) za każdą akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach Adresatami oferty Akcji Serii C były podmioty wskazane przez Zarząd. Inwestorom tym złożona została oferta objęcia akcji. Na propozycję objęcia Akcji Serii C odpowiedziało 55 osób / podmiotów, którym zostało przydzielonych Akcji Serii C. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, Akcje Serii C zostały przydzielone 55 osobom / podmiotom. 9) Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) Akcje Serii C nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Łączne koszty emisji Akcji Serii C wyniosły 731 tys. zł netto, w tym: przygotowanie i przeprowadzenie oferty 81 tys. zł netto, Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 22

24 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu wynagrodzenie subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich 0 zł sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa 640 tys. zł netto, promocja oferty 0 zł pozostałe koszty 10 tys. zł 11) Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta Wpłaty na akcje zostały pokryte wkładami gotówkowymi i w pełni opłacone. Różnica wartości kwoty pozyskanej z emisji Akcji Serii C oraz kwoty kosztów emisji ujęta zostanie w bilansie Emitenta po stronie pasywów w pozycji kapitał zakładowy i w pozycji kapitał zapasowy (w części obejmującej agio). 3. Informacje, czy Emitent dokonujący oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 4. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych oraz ich wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu 4.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie, zgodnie z zapisami art. 431 KSH Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych wraz z przytoczeniem jej treści Podstawa prawna emisji Akcji Serii B W dniu 3 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Scope Fluidics Sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 2 o przekształceniu w spółkę akcyjną pod firmą Scope Fluidics Spółka Akcyjna (Rep A nr 690/2017). Kapitał zakładowy spółki przekształconej wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji założycielskich imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Odpowiedni fragment uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 lutego 2017 roku, dotyczący przekształcenia Scope Fluidics w spółkę akcyjną, przedstawiono poniżej: Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą SCOPE FLUIDICS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 03 lutego 2017 roku w sprawie przekształcenia Spółki pod firmą SCOPE FLUIDICS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę pod firmą SCOPE FLUIDICS" spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki SCOPE FLUIDICS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz ze zm.), po zapoznaniu się z planem przekształcenia i wszelkimi załącznikami, a także opinią biegłego rewidenta, uchwala co następuje: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki SCOPE FLUIDICS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przekształca spółkę pod firmą SCOPE FLUIDICS" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kasprzaka numer 44/52, (01-224) Warszawa, REGON , NIP , wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS (dalej Spółka przekształcana ) w spółkę pod firmą SCOPE FLUIDICS" spółka akcyjna (dalej Spółka przekształcona) 2. Spółka przekształcona działać będzie pod firmą SCOPE FLUIDICS" spółka akcyjna. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 23

25 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 3. Kapitał zakładowy Spółki przekształconej wynosi zł (sto trzydzieści siedem tysięcy złotych). 4. Wartość nominalna jednej akcji spółki przekształconej wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy), tj. łączna wartość wszystkich akcji wynosi zł (sto trzydzieści siedem tysięcy złotych) przy łącznej liczbie (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji. 2. Zgromadzenie Wspólników postanawia przeznaczyć na wypłaty na rzecz wspólników nieuczestniczących w Spółce przekształconej kwotę w wysokości ,70 zł (jeden milion sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt groszy), co nie przekracza 10% wartości bilansowej majątku Spółki przekształcanej.- Uprawnienie przyznane osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej: 3. Dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki przekształconej, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej Spółki przekształconej. 4. Spółkę przekształconą reprezentował będzie Zarząd w osobach: Piotr Garstecki - Prezes Zarządu; Marcin Izydorzak - Członek Zarządu; Szymon Ruta - Członek Zarządu. [ ] Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta 2710 głosami za, przy braku głosów przeciw i 30 głosach wstrzymujących się, w głosowaniu jawnym i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Zgodnie z 4 Statutu spółki Scope Fluidics S.A. kapitał zakładowy przekształconej spółki wyniósł ,00 zł i dzielił się na akcji założycielskich imiennych serii A o wartości nominalnej 0,1 zł każda akcja, oznaczonych numerami od do Statut spółki Scope Fluidics Spółka Akcyjna został przyjęty uchwałą z dnia 6 marca 2017 roku (Rep A nr 1469/2017). Rejestracja przekształcenia w spółkę akcyjną przez właściwy Sąd Rejestrowy nastąpiła w dniu 27 marca 2017 roku. W dniu 29 marca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 8 w sprawie zmiany oznaczenia akcji założycielskich imiennych serii A. W ślad za wnioskami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A oraz uchwałą Zarządu w sprawie zamiany części akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło zmienić oznaczenie dotychczasowych akcji imiennych serii A w ten sposób, że akcje serii A o numerach od do oraz od do oznaczone zostały jako akcje na okaziciela serii B o nowej numeracji. Po zmianie liczba akcji imiennych oznaczonych serią A wynosi sztuk, natomiast liczba akcji na okaziciela oznaczonych serią B wynosi sztuki. Treść uchwały Zarządu w sprawie zamiany części akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przedstawiono poniżej: W odpowiedzi na wniosek: Uchwała Nr 6/2017 Zarządu SCOPE FLUIDICS S. A. w przedmiocie zamiany akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela podjęta w dniu 29 marca 2017 r Akcjonariusza Total FIZ z dnia 28 marca 2017 r. o zamianę sztuk akcji imiennych serii A o numerach od 1 do , 2. Akcjonariusza Piotr Garstecki z dnia 28 marca 2017 r. o zamianę sztuk akcji imiennych serii A o numerach od do , 3. Akcjonariusza Marcin Izydorzak z dnia 28 marca 2017 r. o zamianę sztuk akcji imiennych serii A o numerach od do , 4. Akcjonariusza Robert Hołyst z dnia 28 marca 2017 r. o zamianę sztuk akcji imiennych serii A o numerach od do , Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 24

26 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 5. Akcjonariusza Piotr Korczyk z dnia 28 marca 2017 r. o zamianę 5055 sztuk akcji imiennych serii A o numerach od do , 6. Akcjonariusza Tomasz Kamiński z dnia 28 marca 2017 r. o zamianę 5055 sztuk akcji imiennych serii A o numerach od do , 7. Akcjonariusza Paweł Dębski z dnia 28 marca 2017 r. o zamianę 5055 sztuk akcji imiennych serii A o numerach od do Zarząd Spółki SCOPE FLUIDICS S. A. z siedzibą w Warszawie zmienia ww. akcje na akcje zwykłe na okaziciela i zobowiązuje się do dokonania stosowych zmian w księdze akcyjnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Zmiana oznaczenia akcji serii A na nowe akcje serii A i B odbyła się bez jednoczesnej zmiany wartości nominalnej jednej akcji, która pozostała na poziomie 0,10 zł oraz bez zmniejszania ogólnej liczby akcji, która nadal wynosi sztuk. Treść uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2017 roku załączona została poniżej. Uchwała numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą SCOPE FLUIDICS Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 marca 2017 roku w sprawie zmiany oznaczenia akcji imiennych serii A W ślad za wnioskami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A oraz uchwałą Zarządu Spółki w sprawie zamiany części akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SCOPE FLUIDICS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: 1 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić oznaczenie dotychczasowych akcji imiennych serii A w ten sposób, że akcje serii A o numerach od do oraz od do oznacza jako akcje na okaziciela serii B o nowej numeracji. 2. Przydziału akcjonariuszom akcji na okaziciela serii B dokonuje Zarząd Spółki w miejsce akcji serii A, których oznaczenie zostało zmienione. 3. Liczba akcji imiennych oznaczonych serią A wynosi (sto jeden tysięcy sto siedem). 4. Liczba akcji na okaziciela oznaczonych serią B wynosi (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy). 5. Zmiana oznaczenia akcji serii A w nowe serie A i B odbędzie się bez jednoczesnej zmiany wartości nominalnej jednej akcji, która pozostanie na poziomie 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz bez zmniejszenia ogólnej liczby akcji, która w stanie niezmienionym wynosić będzie (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy). 6. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności faktycznych i prawnych zmierzających do zmiany oznaczenia dotychczasowych akcji imiennych serii A Spółki. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2 Przewodniczący stwierdził, że przy powzięciu powyższej uchwały akcjonariusze głosowali (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcjami, w głosowaniu jawnym, co stanowi 100% (sto procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, z których oddano (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy) ważnych głosów, przy czym głosów za oddano (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy), przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, żadnego sprzeciwu nie zgłoszono. Rejestracja zmian Statutu związanych z ww. uchwałą przez właściwy Sąd Rejestrowy nastąpiła w dniu 26 maja 2017 roku. Podstawę prawną wprowadzenia Akcji Serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu stanowi uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2017 roku, której treść przedstawiono w pkt poniżej Podstawa prawna emisji Akcji Serii C W dniu 29 marca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 9 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 25

27 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B i akcji serii C oraz wprowadzenia akcji serii B i akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Na mocy ww. uchwały kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty zł do kwoty nie wyższej niż zł, tj. o kwotę nie wyższą niż zł poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisja akcji serii C została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 KSH, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi, prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Zgodnie z ww. uchwałą Zarząd został upoważniony do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów w terminie do dnia 31 maja 2017 roku. Treść uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2017 roku załączona została poniżej. Uchwała numer 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą SCOPE FLUIDICS Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 marca 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B i akcji serii C oraz wprowadzenia akcji serii B i akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SCOPE FLUIDICS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej "akcjami serii C"). 3. Powierza się Zarządowi ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C. 4. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku. 5. Akcje serii C pokryte zostaną wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 6. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi, prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów 8. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31 maja 2017 r. 9. Upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji, w tym w szczególności do: a) określenia szczegółowych zasad podziału, dystrybucji i płatności za akcje, z uwzględnieniem szczególnych warunków nabycia akcji kierowanych do pracowników grupy kapitałowej SCOPE FLUIDICS, b) określenia terminów subskrypcji, c) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 7 w związku z art Kodeksu spółek handlowych. 2. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii C w brzmieniu: Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji, stosownie do wymagań Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 26

28 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Zarząd rekomenduje pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji z uwagi na konieczność zasilenia Spółki w krótkim okresie istotną kwotą środków finansowych niezbędnych dla kontynuowania prac badawczo rozwojowych nad systemami diagnostycznymi prowadzonymi obecnie w Grupie Scope Fluidics. Przedmiotowa rekomendacja wynika z kontynuowania działań korporacyjnych rozpoczętych w IV kwartale 2016 r. Na podstawie spotkań z potencjalnymi inwestorami, które odbyły się w listopadzie grudniu 2016 r., Zarząd Spółki uzyskał informacje o zainteresowaniu zewnętrznych inwestorów finansowych podwyższeniem kapitału zakładowego Scope Fluidics w drodze subskrypcji prywatnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii B oraz akcje serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje serii B oraz akcje serii C będą przedmiotem dematerializacji. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do: a) zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii B i C w celu ich dematerializacji; b) złożenia wniosku do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. o wprowadzenie akcji serii B i C do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect; c) złożenia wniosku do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. o wyznaczenie pierwszego dnia notowania; d) podjęcia wszelkich innych działań, w tym składania wniosków, oświadczeń i zawierania umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki i na zasadach według uznania Zarządu Spółki, mających na celu wprowadzenie akcji serii B i C Spółki do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 4. Przewodniczący stwierdził, że przy powzięciu powyższej uchwały akcjonariusze głosowali (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcjami, w głosowaniu jawnym, co stanowi 100% (sto procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, z których oddano (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy) ważnych głosów, przy czym głosów za oddano (jeden milion trzysta siedemdziesiąt tysięcy), przy braku głosów przeciw oraz przy braku głosów wstrzymujących się, żadnego sprzeciwu nie zgłoszono. W dniu 11 maja 2017 roku Zarząd w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 2806/2017) oświadczył, że : uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2017 roku w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B i akcji serii C oraz wprowadzenia akcji serii B i akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect nie została zaskarżona, w wykonaniu ww. uchwały zawarte zostały w trybie subskrypcji prywatnej umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, stosownie do art w związku z art KSH kapitał zakładowy Emitenta został objęty w kwocie zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Rejestracja podwyższenia kapitału w wyniku emisji Akcji Serii C nastąpiła w dniu 26 maja 2017 roku. 5. Określenie sposobu objęcia akcji Akcje Serii B powstały w wyniku zmiany oznaczenia części akcji założycielskich imiennych serii A. W dniu 29 marca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 8, na mocy której łącznie sztuk dotychczasowych akcji imiennych serii A zostało oznaczonych jako akcje na okaziciela serii B. Z kolei akcje serii A powstały w wyniku podjęcia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Scope Fluidics Sp. z o.o. z dnia 3 lutego 2017 roku o przekształceniu w spółkę akcyjną. Wszystkie akcje serii A zostały pokryte majątkiem spółki przekształcanej. Natomiast Akcje Serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B i akcji serii C oraz wprowadzenia akcji serii B i akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Akcje Serii C zostały objęte za wkłady pieniężne i Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 27

29 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu w całości opłacone przelewem na rachunek bankowy przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, które nastąpiło w dniu 26 maja 2017 roku. 6. Daty, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje Serii B oraz Akcje Serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku. Dnia 29 marca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r., a także postanowiło o pokryciu straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w kwocie ,03 zł zyskami z lat przyszłych. 7. Prawa z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji 7.1. Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Emitenta Prawo do udziału w zysku rocznym, tj. prawo do dywidendy (art KSH) Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia stosownie do art KSH. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru (art. 433 KSH) Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: 1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, 2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym. Prawo do zbywania akcji Emitenta Zgodnie z art KSH akcje Emitenta są zbywalne. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach (art KSH) W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 28

30 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 KSH) W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Emitenta Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw i projektów uchwał (art KSH) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 406¹-406³ KSH) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z przepisami oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 29

31 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH) Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia (art KSH) Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów lub akcjonariuszowi, który: 1) głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej), 2) został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, 3) nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa (art. 428 KSH) Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, z tym, że nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art KSH (art KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy na podstawie art i 6 KSH (art KSH) Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art KSH) Jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH) Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 30

32 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Prawo do żądania, aby spółka handlowa, będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 KSH wobec określonej spółki handlowej lub spółdzielni, będącej akcjonariuszem Emitenta (art. 6 4 i 5 KSH) Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta ma prawo zwrócić się do spółki handlowej z żądaniem udzielenia informacji na piśmie czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu powyższych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej Emitenta może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawa związane z dokumentacją Emitenta Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH). Prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 KSH). Prawo do dostępu do informacji i dokumentacji dotyczących Walnego Zgromadzenia wynikające z obowiązku Spółki zamieszczania ich na stronie internetowej (art. 402² KSH). Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia, prawo akcjonariusza do żądania przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 KSH). Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, prawo do dostępu do wyników głosowań wynikające z obowiązku Spółki zamieszczania ich na stronie internetowej (art. 421 KSH). Prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540, 561 KSH). Prawo żądania akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, aby Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz wystąpienia do sądu rejestrowego o wyznaczenie rewidenta (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). 8. Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady wypłaty dywidendy przez Emitenta uregulowane są w 6 Statutu: 1. Podział zysku Spółki następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ustępów poniższych. 2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się co najmniej połowę środków finansowych uzyskanych w roku obrotowym przez Spółkę od podmiotów niepowiązanych wskutek sprzedaży akcji, udziałów, obligacji zamiennych na akcje lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Decyzja o wysokości wypłaty w wysokości przewyższającej połowę uzyskanych środków należy do Zarządu i jest uzależniona od bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych. Forma wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów. Łączne wypłaty na rzecz akcjonariuszy w danym roku kalendarzowym nie mogą przekraczać kwoty określonej decyzją Zarządu, o której mowa w niniejszym ustępie. 3. Odstępstwo od zasad przewidzianych w ust. 2 powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. 4. Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów tworzyć kapitały (fundusze), w tym kapitały (fundusze) zapasowe lub rezerwowe. O likwidacji oraz ustaleniu zasad wykorzystania danego kapitału (funduszu) postanowią akcjonariusze na mocy uchwały tworzącej taki kapitał (fundusz). 5. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zarząd dostosowuje politykę dywidendową do aktualnej sytuacji gospodarczej i biznesowej Emitenta. W chwili obecnej Emitent znajduje się na etapie rozwoju, w którym celowe wydaje się zatrzymanie większości zysku w Spółce. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 31

33 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 9. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Stosownie do art. 17 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną należy uznać za przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 UPDOF, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobierany jest zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%. Zryczałtowany podatek, o którym mowa powyżej pobiera się bez pomniejszania przychodu z tytułu dywidendy o jakiekolwiek koszty uzyskania przychodu podstawę opodatkowania stanowi pełna suma otrzymanej wypłaty pieniężnej. Ponadto na mocy art. 30a ust. 7 przychód z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych określonych w art. 27 UPDOF. Płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty dywidendy na rzecz osób fizycznych jest emitent. Zgodnie z art. 8 ustawy Ordynacja Podatkowa płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Na podstawie art. 41 ust. 4 UPDOF podmiot wypłacający dywidendę jako płatnik jest obowiązany pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat i przekazać kwoty podatku w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego (art. 42 UPDOF). Z powyższych przepisów jasno wynika, iż płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty dywidendy na rzecz osób fizycznych jest emitent. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydanych z upoważnienia Ministra Finansów m.in. sygnatura: IBPBII/2/ /10/HS z 10 marca 2011 r., IBPBII/2/ /10/HS z 10 marca 2011 r. oraz IPPB2/ /09-2/AS z 19 marca 2010 r. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w art. 7 stanowi, iż przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22 powyższej ustawy, czyli m.in. dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie z art. 22 ust. 1 UPDOP dochody (przychody) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają opodatkowaniu podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zwalnia się w ust. 4 omawianego artykułu od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. Wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2. Uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3. Spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4. Spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, znajdzie zastosowanie zgodnie z art. 22 ust 4a i 4b UPDOP w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat lub gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3 UPDOP, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Regulacje przedstawione powyżej stosuje się z uwzględnieniem postanowień umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, pod warunkiem, iż podatnik przedłoży płatnikowi certyfikat rezydencji podatkowej wydany przez właściwe organy podatkowe. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 32

34 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Spółki dokonujące wypłat należności z tytułów wymienionych dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są stosownie do art. 26 ust. 1 UPDOF obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie preferencyjnej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Na Spółce jako na płatniku ciąży na podstawie art. 26 ust. 3 UPDOP obowiązek przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na rachunek urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Ponadto, Spółka jest obowiązana przesłać podatnikom mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej informację o wysokości pobranego podatku zaś podatnikom niemającym siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz urzędowi skarbowemu informacje o dokonanych wypłatach i pobranym podatku sporządzone według ustalonego wzoru. Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne z tytułu zbycia akcji opodatkowane są na zasadach ogólnych, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Tym samym przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, a kosztami uzyskania przychodu, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji pomniejszona o wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji (wydatki staja się kosztem uzyskania przychodu dopiero przy zbyciu akcji). Dochód ze zbycia akcji łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł i stosownie do art. 19 podlegają opodatkowaniu według 19% stawki. Podatnicy podatkowego od osób prawnych, którzy sprzedali akcje, zobowiązani są zgodnie z art. 25 ust. 1 UPDOP do wpłacania na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może wpłacać zaliczki miesięczne w uproszczonej formie w wysokości 1/12 podatku należnego wykazanego we właściwym zeznaniu rocznym. Powyższe postanowienia ustawy stosuje się z uwzględnieniem postanowień umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Umowy te mogą odmienne regulować zasady opodatkowania osób prawnych niebędących rezydentami, osiągających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody ze sprzedaży papierów wartościowych. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, opodatkowaniu podlegają dochody uzyskane z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przepis ten nie znajdzie zastosowania na mocy art. 30b ust. 4 UPDOF w sytuacji, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. W omawianej sytuacji dochodem jest: 1. Różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 2. Różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 3. Różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 4. Różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38, 5. Różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 33

35 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 6. Różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł - osiągnięta w roku podatkowym. Zgodnie z art. 30b ust. 6 UPDOF po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 tej ustawy, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy. Jednocześnie stosownie do art. 30b ust. 3 UPDOF zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem przedstawienia płatnikowi certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwe władze podatkowe. Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Stosownie do art. 3 ust. 2a UPDOF osoby fizyczne, niemające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Podobną regulację zawiera Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w art. 3 ust 2, który stanowi, iż podatnicy, niemający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opisane powyżej zasady dotyczące opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz zasady dotyczące opodatkowania dochodów z dywidendy odnoszą się również do opodatkowania dochodów uzyskiwanych z tych tytułów przez osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie posiadają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (nierezydenci), o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. Tym samym w przypadku inwestorów zagranicznych, przychód z tytułu dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegać będzie opodatkowaniu w Polsce, podatkiem u źródła w wysokości 19% przychodu. Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku spoczywa na płatniku emitencie (art. 22 UPDOP i art. 30a ust. 1 pkt 4 UPDOF). Jednocześnie na podstawie art. 22 ust. 4 UPDOP zwalnia się w od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. Wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2. Uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3. Spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1; 4. Spółka, o której mowa w pkt. 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, znajdzie zastosowanie zgodnie z art. 22 ust 4a i 4b UPDOP w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat lub gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 34

36 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Minister Finansów stoi na stanowisku, iż zbycie przez nierezydentów akcji w polskich spółkach zasadniczo nie jest dochodem uzyskanym ze źródeł położonych na terytorium Polski gdyż zbycie takie stanowi odrębne od zbywanego źródła źródło dochodów, które nie jest trwale związane z terytorium Polski. Równocześnie wskazał wyjątki, gdy zbycie przez nierezydenta udziałów lub akcji polskiej Spółki traktowane jest jako dokonane na terytorium Polski. Do wyjątków tych należą następujące przypadki: 1. Zbycie akcji polskiej spółki dokonywane jest na polskiej giełdzie papierów wartościowych ( w takim przypadku giełda i obrót na niej dokonywany stanowi samoistne źródło dochodów położone na terytorium Polski ), 2. Zbycie akcji polskiej spółki prowadzące w praktyce do przeniesienia praw do nieruchomości (np. gdy majątek spółki, której udziały lub akcje są zbywane, składa się głównie z nieruchomości). Należy jednak pamiętać, iż zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z państwem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej (państwem rezydencji) umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania mogą zmieniać zasady opodatkowani przychodów. Tym samym zastosowanie mogą znaleźć preferencyjnej stawki podatkowe albo może dojść do niepobrania w ogóle podatku z powyższych tytułów. Z uwagi na miejsce umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w hierarchii źródeł prawa należy zauważyć, iż w przypadku, gdy modyfikują one zasady opodatkowania osiąganych dochodów i są nie do pogodzenia z przepisami polskich ustaw podatkowych to pierwszeństwo i tym samym moc wiążąco należy przyznać postanowieniom umowy. Większość umów o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowi, iż zyski kapitałowe w tym ze sprzedaży akcji podlega opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji tj. państwie w którym podatnik ma miejsce zamieszkania lub siedzibę czy też zarząd. Natomiast możliwość opodatkowania również w państwie źródła istnieje wyłącznie w odniesieniu do ściśle określonych przypadkach - przede wszystkim w sytuacji, gdy majątek spółki, których akcje są zbywane, składa się głównie z majątku nieruchomego położonego w Polsce. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest uwarunkowane posiadaniem certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez właściwe władze podatkowe. Podatek od spadków i darowizn Na podstawie ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr 142, poz. 1514, z późn. zm.), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w dniu nabycia - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny, ani nabywca (spadkobierca lub obdarowany), ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Stosunki osobiste, stopień pokrewieństwa lub powinowactwa pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym determinują zarówno minimum wolne od opodatkowania, jak i wysokość stawki podatku od spadków i darowizn. Przynależność do grupy podatkowej determinująca wysokość podatku ustala się w oparciu o art. 14 powyższej ustawy. Jednocześnie art. 4a określa krąg osób, które po spełnieniu pewnych wymogów informacyjnych zostają zwolnione od podatku od spadków i darowizn. Do osób tych należą: małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha. Ponadto na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 105 UPDOF wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. Podatek od czynności cywilnoprawnych Artykuł 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych stanowi, iż zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w ASO, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W innych przypadkach zbycie instrumentów finansowych w tym akcji podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, stawka podatku od takiej transakcji wynosi 1% wartości rynkowej sprzedawanych praw majątkowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym, który jest obowiązany, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego tj. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 35

37 Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu zawarcia umowy. Wyjątkiem są sytuacje, gdy podatek pobierany jest przez płatnika, którym między innymi jest notariusz, jeżeli czynność dokonywana jest w formie aktu notarialnego. Odpowiedzialność płatnika podatku Ordynacja Podatkowa w art. 8 stanowi, iż płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Konsekwentnie w świetle omawianych przepisów prawa podatkowego na emitencie może spoczywać obowiązek płatnika do obliczenia podatku, jego pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego. Na podstawie art i 3 Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał któregokolwiek z nałożonych na niego obowiązków odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 36

38 Rozdział IV. Dane o Emitencie ROZDZIAŁ IV. DANE O EMITENCIE 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Scope Fluidics Spółka Akcyjna spółka akcyjna Rzeczpospolita Polska Warszawa Adres: ul. Kasprzaka 44/ Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@scopefluidics.com REGON: NIP: KRS: Czas trwania emitenta Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Postanowienie o przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną zostało wydane w dniu 27 marca 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia. 5. Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania jakiegokolwiek zezwolenia, licencji lub zgody. 6. Krótki opis historii Emitenta Najważniejsze zdarzenia w historii działalności Emitenta zostały przedstawione poniżej. Data 2010 r r. Zdarzenie Sierpień Założenie Scope Fluidics Sp. z o.o. przez Piotra Garsteckiego, Marcina Izydorzaka i Roberta Hołysta. Kapitał zakładowy Scope Fluidics Sp. z o.o. wynosi ,00 zł i dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Maj Przystąpienie do Spółki Instytutu Chemii Fizycznej PAN, który nabywa 10% udziałów od dotychczasowych udziałowców spółki. Zawarcie kontraktu z PZ Cormay S.A. na opracowanie systemu do wykonywania badań biochemicznych z pojedynczej kropli krwi (Projekt ANALIZATOR). Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 37

39 Rozdział IV. Dane o Emitencie Data 2012 r r r r r r. do daty sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zdarzenie Luty Utworzenie spółki Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. w celu realizacji projektu PCR ONE. Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Emitent obejmuje 40% udziałów w spółce. Marzec Przystąpienie do Spółki Total Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, który nabywa 24,8% udziałów od dotychczasowych udziałowców spółki. Projekt ANALIZATOR Opracowanie pierwszych modułów technologii mikroprzepływowych. Projekt PCR ONE Pozyskanie dofinansowania z funduszy UE w wysokości 2,1 mln zł. Projekt ANALIZATOR Opracowanie pierwszego prototypu analizatora. Projekt PCR ONE Zakończenie pierwszych dwóch etapów prac nad systemem PCR ONE, tj. opracowanie specyfikacji systemu oraz koncepcji urządzenia. Czerwiec Podwyższenie kapitału Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. o kwotę ,00 zł poprzez utworzenie nowych udziałów objętych w całości przez wszystkich dotychczasowych udziałowców spółki. Kapitał zakładowy Curiosity Diagnostics po podwyższeniu wynosi ,00 zł i dzielił się na udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udział Emitenta w spółce pozostaje na poziomie 40%. Projekt ANALIZATOR Optymalizacja technologii i wytworzenie serii 3 sztuk prototypowych systemów. Projekt PCR ONE Zakończenie kolejnych etapów prac nad systemem PCR ONE, tj. opracowanie koncepcji jednorazowego chipu oraz konstrukcja pierwszego prototypu urządzenia PCR ONE. Uruchomienie procedury patentowej wynalazku IR, tj. modułu do ultraszybkiego PCR ze zintegrowaną detekcją. Listopad Nabycie przez Emitenta 590 udziałów w Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. od dotychczasowych udziałowców spółki. Udział Emitenta w spółce zwiększa się do 69,5%. Projekt ANALIZATOR Zakończenie i rozliczenie kontraktu. Projekt PCR ONE Opracowanie kolejnej generacji zintegrowanego prototypu urządzenia PCR ONE. Zgłoszenie wynalazku IR w procedurze międzynarodowej PCT. Kwiecień Podwyższenie kapitału Emitenta o kwotę ,00 zł poprzez utworzenie 230 nowych udziałów objętych w całości przez TOTAL FIZ. Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do kwoty ,00 zł i dzielił się na udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Łączna cena objęcia akcji Emitenta przez TOTAL FIZ wyniosła zł. Udział TOTAL FIZ w Spółce zwiększył się do 42%. Listopad Podwyższenie kapitału Emitenta o kwotę ,00 zł poprzez utworzenie nowych udziałów objętych przez mniejszościowych udziałowców Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki Curiosity Diagnostics (w wyniku wymiany udziałów Emitent staje się właścicielem 94% udziałów w Curiosity Diagnostics Sp. z o.o.). Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do kwoty ,00 zł i dzielił się na udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Projekt PCR ONE Konstrukcja 6 egzemplarzy zoptymalizowanych urządzeń PCR ONE. Optymalizacja architektury chipa. Rozpoczęcie prac związanych z opracowaniem metodyki reakcji PCR dla panelu MRSA (wykrywanie bakterii gronkowca złocistego oraz genów odpowiedzialnych za dwa mechanizmy oporności na antybiotyki). Zgłoszenie wynalazku IR w Europejskim Urzędzie Patentowym, USA oraz w Chinach. Projekt BACTEROMIC Rozpoczęcie prac nad systemem BACTEROMIC. Pozyskanie dofinansowania z funduszy UE na stworzenie prototypu systemu BACTEROMIC w wysokości około 1,6 mln zł. Luty Podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Scope Fluidics Sp. z o.o. uchwały o przekształceniu Scope Fluidics Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Emitenta wynosił akcji i dzielił się na akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Luty Utworzenie spółki Bacteromic Sp. z o.o. w celu realizacji projektu BACTEROMIC. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Emitent objął 100% udziałów w spółce. Marzec Rejestracja przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną przez Sąd Rejestrowy. Maj Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę ,00 zł w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do kwoty ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każdy. Cena emisyjna Akcji Serii C wyniosła 18,00 zł za akcję, a łączna wartość emisji wyniosła 16,2 mln zł. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 38

40 Rozdział IV. Dane o Emitencie Data Zdarzenie Projekt PCR ONE Pozyskanie dofinansowania z funduszy UE na dalszy rozwój systemu PCR ONE w kwocie ok. 5,5 mln zł. Zakończenie prac związanych z opracowaniem automatycznego chipu do analizy MRSA (wersja direct PCR ). Zakończenie z pozytywną oceną kolejnego etapu procedury zgłoszeniowej przed Europejskim Urzędem Patentowym elementu systemu PCR ONE, związanego z wynalazkiem ultraszybkiego grzania-chłodzenia oraz równoczesnej detekcji Projekt BACTEROMIC Zakończenie prac nad koncepcją oraz wstępną architekturą systemu BACTEROMIC. 7. Rodzaje i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz postanowieniami Statutu na kapitały własne Emitenta składają się: a) kapitał zakładowy b) kapitał zapasowy c) inne kapitały rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wynosi zł (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy złotych) i dzieli się na: (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: imiennych serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C. Zgodnie z art KSH Emitent tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może ponadto tworzyć i likwidować także inne kapitały rezerwowe oraz fundusze, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Emitenta. Wysokość kapitału zapasowego Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, wg bilansu sporządzonego na dzień 31 marca 2017 r. wynosi ,51 zł. 8. Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia materiału informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego Emitent oświadcza, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 9. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w całości. 10. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych Emitent nie posiada zobowiązań z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub z tytułu realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 39

41 Rozdział IV. Dane o Emitencie 11. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w ramach kapitału docelowego Zgodnie z 7 ust. 1 Statutu Zarząd jest upoważniony do przeprowadzenia emisji nie więcej niż warrantów subskrypcyjnych, imiennych lub na okaziciela, uprawniających ich posiadacza do zapisu na nowe akcje, o których mowa w 7 ust. 5 Statutu ( Nowe Akcje ), z wyłączeniem prawa poboru ( Warranty Subskrypcyjne ). Zgodnie z 7 ust. 5 Statutu Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję nowych akcji zwykłych imiennych kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 zł każda, w ilości nie większej, niż 3,5% wartości kapitału zakładowego na dzień podwyższenia i jednocześnie nie więcej, niż akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż zł, w drodze jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał jego posiadacza do dokonania zapisu na jedną Nową Akcję. Nowe Akcje obejmowane będą w ramach subskrypcji prywatnej. Zarząd może wydać Nowe Akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. O wszystkich sprawach związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego decyduje Zarząd. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Spółki nie skorzystał z upoważnienia zawartego w 7 ust. 5 Statutu, tj. nie podjął uchwały w trybie art KSH. W związku z powyższym Warranty Subskrypcyjne nie zostały wyemitowane. 12. Wskazanie rynków finansowych, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie były dotychczas i nie są notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych związanych z emitowanymi przez siebie instrumentami finansowymi. 13. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent posiada udziały w następujących spółkach: 1) Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kasprzaka 44/52, KRS Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Emitent posiada udziałów o łącznej wartości nominalnej zł stanowiących 94% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. 2) Bacteromic Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kasprzaka 44/52, KRS Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy Emitent posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. i Bacteromic Sp. z o.o. założone zostały w celu rozwijania odrębnych projektów, tj. prac badawczo-rozwojowych. Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. dedykowana jest do rozwoju systemu PCR ONE, natomiast Bacteromic Sp. z o.o. dedykowana jest do rozwoju systemu BACTEROMIC. 14. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Piotr Garstecki Prezes Zarządu jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta posiadającym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 16,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Marcin Izydorzak Członek Zarządu jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta posiadającym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 15,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Robert Hołyst Członek Rady Nadzorczej jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta posiadającym na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 1,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 40

42 Rozdział IV. Dane o Emitencie Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Robert Przytuła Przewodniczący Rady Nadzorczej jest zarządzającym funduszem TOTAL FIZ, który to fundusz posiada na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 25,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą Brak jest jakichkolwiek powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych. 15. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Charakterystyka działalności Działalność Grupy Scope Fluidics w latach Scope Fluidics prowadziła w latach szereg projektów o charakterze badawczo-rozwojowym na rzecz zewnętrznego podmiotu klienta Spółki. Prace obejmowały: opracowanie koncepcji systemu diagnostycznego, badania i analizy fizykochemiczne, w szczególności technologii przetwarzania i spajania materiałów polimerowych, opracowanie innowacyjnych mikroprzepływowych modułów systemów diagnostycznych, integrację modułów w zakresie automatyzacji, przetwarzania i digitalizacji sygnałów pomiarowych, elektroniki oraz oprogramowania, opracowanie planów i projektów analizatorów biochemicznych, wykonanie prototypowych platform do testowania systemów biochemicznych, konstrukcję prototypów analizatorów biochemicznych, walidację prototypów. Efektem prac było stworzenie prototypów analizatorów biochemicznych, oferujących wyniki analiz biochemicznych w ciągu kilkunastu minut od zdeponowania próbki w systemie. Prototypy te zostały przekazane zamawiającemu a zlecenia zostały całkowicie rozliczone. Spółka Curiosity Diagnostics w latach realizowała projekt Optymalny system cyfrowej łańcuchowej reakcji polimerazy (digital PCR) do całkowitej kwantyfikacji klinicznie istotnych patogenów w fizjologicznych próbkach (OPTIGENS). W ramach projektu przeprowadzone zostały badania m.in. w następujących obszarach: ultraszybkiego PCR, izolacji kwasów nukleinowych, detekcji produktu amplifikacji, chipów mikroprzepływowych do przeprowadzania testów molekularnych, układów wykonujących cyfrowy PCR. W wyniku realizacji projektu OPTIGENS powstała uniwersalna technologia ultraszybkiej amplifikacji i detekcji kwasów nukleinowych w wielu dołkach reakcyjnych jednocześnie. Dzięki temu możliwe jest stworzenie na jej podstawie praktycznie dowolnego panelu badań, w którym wykrywana jest obecność w próbce wielu specyficznych fragmentów kodu genetycznego, świadcząca o obecności danego patogenu lub jego specyficznych cechach. Ww. technologia jest wykorzystywana w kolejnych etapach prac badawczo-rozwojowych nad systemem PCR ONE. Działalność Grupy Scope Fluidics w latach W roku 2016 podjęta została strategiczna decyzja o doprecyzowaniu modelu biznesowego prowadzonej działalności. Scope Fluidics zajmuje się obecnie rozwojem projektów technologicznych w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia. Scope Fluidics posiada krytyczne zasoby know-how, zatrudniając i współpracując z naukowcami, specjalistami w swoich branżach, jak również wykwalifikowanych menedżerami odpowiedzialnych za rozwój biznesowy. Projekty otwierane są przez wyznaczonych kierowników, którzy identyfikują problem medyczny oraz sprawdzają i dostarczają dowody na jego istotność w wymiarze społecznym i biznesowym. Kierownik projektu organizuje prace nad stworzeniem i potwierdzeniem koncepcji rozwiązania. Po podjęciu decyzji o rozwoju projektu oraz pozyskaniu finansowania projekt dalej jest rozwijany przez zależne od Emitenta spółki celowe, w ramach których prowadzone są Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 41

43 Rozdział IV. Dane o Emitencie dalsze prace nad stworzeniem produktu i wejściem z nim na rynek.. Powoływanie zależnych od Emitenta spółek celowych dla rozwoju projektów pozwala realizować prace w strukturze lepiej przygotowanej zarówno dla celów organizacji prac projektowych jak również pozyskiwania i rozliczania dotacji UE czy też potencjalnej ochrony własności intelektualnej. Po wprowadzeniu produktu na rynek rozważanym scenariuszem może być zbycie danej spółki celowej na rzecz branżowego inwestora. W przypadku skutecznego rozwoju projektu, zakończonego sprzedażą spółki celowej do inwestora branżowego, Emitent przewiduje, że połowa środków finansowych uzyskanych wskutek takiej transakcji będzie pozostawać w Scope Fluidics (szczegółowe regulacje określa Statut) i przeznaczona będzie do rozwijania kolejnych projektów. Pozostała część będzie wypłacana w formie dywidendy akcjonariuszom Spółki. Potencjalne transakcje w branży w jakiej działa Emitent cechują się istotną wartością, co powoduje, iż wspomniany mechanizm wypłaty środków pozwalałby zarówno na realizacją stóp zwrotu dla akcjonariuszy, jak i zapewnienie źródła finansowania kolejnych projektów z zakresu diagnostyki i ochrony zdrowia rozwijanych w ramach Grupy Kapitałowej Scope Fluidics. Efektywne kosztowo i operacyjnie uruchamianie oraz prowadzenie projektów w ramach Grupy Scope Fluidics jest możliwe dzięki temu, iż: w ramach swojej Grupy Kapitałowej, Scope Fluidics posiada własne i zewnętrzne kompetencje z zakresu finansów, administracji oraz zagadnień prawnych, które są wykorzystywane przez spółki Grupy; dzięki funkcjonowaniu takiego rozwiązania koszty administracyjne przypadające na spółki Grupy są istotnie ograniczane, przy zachowaniu wysokiego poziomu merytorycznego ich prowadzenia; Scope Fluidics zapewnia zasadnicze źródło finansowania działalności spółek z Grupy, transferując do spółek celowych środki niezbędne do pokrywania kosztów prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz zapewniając tzw. wkład własny do dofinansowań unijnych; transfer gotówki jest realizowany poprzez podwyższanie kapitałów spółek celowych oraz udzielanie im pożyczek; poza pożyczkami właścicielskimi oraz zabezpieczeniami dotacji unijnych, spółki celowe nie posiadają zobowiązań finansowych; Scope Fluidics posiada urządzenia warsztatowe, które są doraźnie wykorzystywane przez spółki z Grupy, nie obciążając w formule inwestycyjnej ich budżetów, natomiast możliwość korzystania z tego samego sprzętu przez więcej niż jeden podmiot powoduje osiąganie synergii kosztowych; urządzenia o najwyższej wartości księgowej należące do Emitenta to wtryskarka, ploter frezujący, laser i osprzęt do zgrzewania laserowego, zgrzewarka ultradźwiękowa, pompa strzykawkowa oraz spektrofotometr; Scope Fluidics ma ponad 5 lat doświadczeń we współpracy ze specjalistami z różnych dziedzinach nauki, którzy zapewniają unikalny zestaw kompetencji niezbędnych do osiągania kolejnych etapów rozwoju projektów; kompetencje te rozciągają się od mikrofluidiki (fizyka przepływów mikro objętości) stanowiącej specjalizację Piotra Garsteckiego (jednego z założycieli Scope Fluidics i Prezesa Zarządu), poprzez inżynierię mechaniczną, biotechnologię, statystykę, elektronikę, informatykę, aż do specjalistów z obszaru ochrony własności intelektualnej. Zdecydowana większość ww. specjalistów to pracownicy, zatrudnieni w spółkach Grupy Scope Fluidics; efektywne kosztowo utrzymanie szerokiego spektrum pracowników o różnych kompetencjach możliwe jest dzięki równoległemu prowadzeniu w grupie kilku projektów, o różnym etapie ich zaawansowania. W procesie tworzenia rozwiązań i prowadzenia projektów Emitent ściśle współpracuje z lekarzami i personelem medycznym, dzięki czemu uzyskuje informacje niezbędne do określenia faktycznych potrzeb dotyczących diagnostyki medycznej. Współpraca ta obejmuje m.in.: Konsultacje z ekspertami oraz osobami decyzyjnymi w praktyce diagnostycznej (lekarze, diagności, kierownicy laboratoriów). Rezultatem tych konsultacji były np. informacje wskazujące na istnienie zapotrzebowania rynkowego na szybkie i pewne testy w zakresie zakażeń szpitalnych. Przykładowo, jako istotną zaletę testu MRSA wskazano możliwość szybkiego wykrycia nosicielstwa tej bakterii i kohortowania pacjentów podczas przyjmowania na oddział szpitalny. Wymaga to jednak szybkiego uzyskania wyniku badania, co jest niemożliwe w przypadku najpopularniejszej metody wykrywania bakterii, jaką są testy posiewowe. Wywiady i ankiety prowadzone w trakcie konferencji branżowych (diagnostyka, mikrobiologia, mikrobiologia kliniczna) lub osobistych spotkań. W wyniku przeprowadzonych wywiadów Spółka uzyskała informacje ogólne dotyczące wprowadzenia na rynek systemu PCR ONE. Przykładowo jako istotne cechy uwzględniane przy przetargach na tego typu analizatory wskazane zostały: skład panelu, czas wykonania badania, rodzaj analizowanej próbki, gabaryty urządzenia itp. Obecnie Scope Fluidics rozwija dwa projekty w dwóch odrębnych spółkach celowych. 1. System PCR ONE prowadzony jest w Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. 2. System BACTEROMIC prowadzony jest w Bacteromic Sp. z o.o. System PCR ONE W 2012 r. Scope Fluidics powołał do życia spółkę Curiosity Diagnostics, która rozwija system diagnostyczny, konkurencyjny wobec istniejących na rynku pod kątem szybkości i kompleksowości analiz, przeprowadzający amplifikację i detekcję materiału genetycznego patogenów bakteryjnych i wirusowych system PCR ONE. Projekt stanowi odpowiedź na wysokie społeczne zapotrzebowanie dotyczące szybkiej i skutecznej diagnostyki medycznej, która jest warunkiem nowoczesnej i spersonalizowanej terapii. Zakażenia szpitalne dotyczą od 5 do 10% wszystkich hospitalizowanych pacjentów i są odpowiedzialne za śmierć blisko 25% z nich. Szybka i dokładna identyfikacja patogenu powodującego infekcję jest niezbędna do przeprowadzenia odpowiedniego leczenia oraz odizolowania pacjentów w celu zaprzestania rozprzestrzeniania się infekcji. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 42

44 Rozdział IV. Dane o Emitencie Projekt PCR ONE wpisuje się w globalny nurt walki z uodparnianiem się bakterii na antybiotyki. WHO prognozuje, że jeszcze w XXI w. wszystkie znane przy obecnym rozwoju technologii antybiotyki staną się nieskuteczne, a wszystkie infekcje czy niegroźne skaleczenia staną się potencjalnie śmiertelne. System PCR ONE będzie plasował się na dynamicznie rosnącym rynku diagnostyki molekularnej. Według aktualnych prognoz rynkowych 1 prognozowana, globalna wartość tego rynku w roku 2021 wyniesie 10,1 mld USD, co przy obecnej wartości 6,5 mld USD oznacza roczne tempo wzrostu w wysokości 9,1%. Badania przeprowadzone w USA wykazały, że 70% szczepów bakterii związanych z zakażeniami szpitalnymi wykazuje odporność na przynajmniej jeden antybiotyk wykorzystywany wcześniej w leczeniu schorzeń wywołanych przez tę bakterię. Niektóre mikroorganizmy są odporne na wszystkie dostępne antybiotyki i mogą być zwalczane tylko przy użyciu eksperymentalnych i często potencjalnie toksycznych leków. Już dziś trudne do wyleczenia stają się zakażenia ran, gruźlica, zapalenie płuc, sepsa, zapalenie ucha, zakażenia układu moczowego W grupie pacjentów z zakażeniami (w tym Staphylococcus aureus), którzy byli konsultowani przez zespół specjalistów ds. antybiotykoterapii (mikrobiolog, lekarz chorób zakaźnych), w porównaniu z grupą pacjentów, których leczono bez konsultacji, stwierdzono: skrócenie czasu hospitalizacji (5 7 zamiast 9 dni), zmniejszenie odsetka niepowodzeń terapeutycznych (15% zamiast 28%), wzrost odsetka optymalnych kuracji (87% w miejsce 47%), spadek śmiertelności z 8,3% do 6,6%, spadek wydatków na leczenie o 15 50%. Jedną z głównych możliwości przeciwdziałania powszechnemu uodparnianiu się bakterii na antybiotyki jest walka z ich nadużywaniem. Rozwiązaniem tego problemu jest powszechna diagnostyka w szybkim i skutecznym formacie PoC (ang. Point of Care). Jako kluczowy element technologii zastosowanych w analizatorze PCR ONE wybrano metodę PCR. Wymaga ona przeprowadzania cyklicznych zmian temperatury i możliwości jej precyzyjnego kontrolowania, ale pozwala na lepsze sterowanie reakcją niż sposoby alternatywne (np. izotermalne). Po analizie stanu techniki podjęto decyzję o wykorzystaniu fal elektromagnetycznych do ogrzewania próbek. W kolejnym etapie opracowano rozwiązanie pozwalające na uzyskanie jednorodnej wiązki promieniowania przez połączenie źródła światła z metalową rurą o przekroju prostokątnym. Dzięki temu możliwe było jednorodne i szybkie ogrzewanie stosunkowo dużej powierzchni chipa mikroprzepływowego obejmującego wiele dołków reakcyjnych, w których ma miejsce amplifikacja. Za pomocą takiego układu potwierdzono eksperymentalnie możliwość wykonania ultraszybkiego PCR. Spółka Curiosity Diagnostics ubiega się ochronę patentową stworzonego rozwiązania ( Device for simultaneous and uniform thermal cycling of samples and uses thereof ) dającego możliwość przeprowadzenia ultraszybkiego PCR wielu próbek jednocześnie, a także integrującego funkcje amplifikacji i detekcji. Jednocześnie ze względu na modułowy charakter systemu, w kolejnych etapach przewidywane są kolejne testy, przygotowujące system do rejestracji. W szczególności, regulacje dotyczące wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro zawarte są w Dyrektywie 98/79/WE Parlamenty Europejskiego i Rady z dnia 27 października 1998 roku. Ze względu na charakter produktów planowanych do wprowadzenia na rynek w ramach systemu PCR ONE podstawą do oznakowania go znakiem CE będzie analiza zgodności z wymaganiami ww. Dyrektywy, wykonana przez Curiosity Diagnostics (bez konieczności udziału jednostki notyfikowanej). Elementem dokumentacji technicznej niezbędnej do wystawienia deklaracji zgodności będą wyniki badań klinicznych i laboratoryjnych, potwierdzające prawidłowe działanie wszystkich elementów systemu. Curiosity Diagnostics prowadzi prace badawczo-rozwojowe od 2012 roku. Prace te pozwoliły na potwierdzenie skuteczności przyjętych rozwiązań technicznych. System PCR ONE składa się z urządzenia (analizatora) oraz jednorazowego panelu (chipa mikroprzepływowego). Do daty niniejszego Dokumentu Informacyjnego w ramach prac nad systemem osiągnięto następujące etapy: a) opracowano koncepcję systemu PCR ONE, b) opracowano trzy generacje urządzenia prototypów analizatora, c) opracowano portfolio zgłoszeń patentowych chroniących rozwiązanie w UE oraz USA, d) opracowano metodykę reakcji PCR dla panelu MRSA, e) opracowano pierwszą generację chipa mikroprzepływowego. Curiosity Diagnostics prowadząc prace badawczo-rozwojowe od 2012 roku zrealizowała wiele testów. Moduł amplifikacji i detekcji, opracowany jako pierwszy, poddano kilku tysiącom testów polegających na przeprowadzeniu równoczesnej reakcji PCR w kilkudziesięciu mikroreaktorach. Testy te potwierdziły skuteczność zarówno amplifikacji materiału genetycznego metodą PCR zgodnie z autorską, szybką metodą w module amplifikacyjnym, jak i w detekcji sygnałów fluorescencyjnych z czułością na poziomie podobnym do aparatów referencyjnych. Efektem tych testów jest obecnie stosowana przez spółkę trzecia generacja modułu. Obecnie trwają prace związane z badaniem starzenia tego modułu, polegające na monitorowaniu odporności poszczególnych komponentów na kilka tysięcy następujących po sobie cykli 1 Źródło: Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 43

45 Rozdział IV. Dane o Emitencie użycia. Podobnym testom użycia poddawane są obecnie komponenty mechaniczne i elektroniczne analizatora. Wyniki tych testów potwierdzają możliwość wykorzystania przyjętych rozwiązań technicznych w docelowym produkcie. Kolejnym elementem systemu są mikroprzepływowe chipy. Wyzwania technologiczne w systemie PCR ONE dotyczą przede wszystkim chipa mikroprzepływowego oraz metod biochemicznych wykorzystywanych do wykrywania specyficznych fragmentów DNA lub RNA. Efektem prowadzonych dotychczas prac jest szereg (ponad 2 tysiące) testów funkcjonalnych, tj. testów, które potwierdziły zdolność do wykrywania obecności fragmentów DNA poszukiwanych patogenów. Opracowany przez spółkę Curiosity Diagnostics w ramach OPTIGENS chip zapewniał funkcjonalność umożliwiającą wykonanie pełnej procedury oznaczenia. Jednak laboratoryjna konstrukcja nie pozwoliła na uzyskanie możliwości wytwarzania chipa w dużej skali przy niskim koszcie jednostkowym produkcji, który jest istotny dla konkurencyjności opracowanego testu względem obecnych na rynku metod konkurencyjnych. Curiosity Diagnostics rozpoczęła więc w 2015 roku prace, zmierzające do stworzenia zintegrowanego chipa, który będzie mógł być zindustrializowany i produkowany w technologii zapewniającej jednocześnie odpowiednią precyzję wykonania i konkurencyjny koszt, np. w technologii wtrysku ciśnieniowego. Zakończenie tych prac planowane jest w czwartym kwartale 2017 roku. Spółka nie zlecała zewnętrznym podmiotom testów skuteczności technologii w ramach prowadzonych projektów i tym samym nie dysponuje zewnętrznymi badaniami skuteczności zastosowanych technologii. Spółka stoi na stanowisku, że wewnętrzne testy przeprowadzone przez Spółkę są wystarczające do potwierdzenia skuteczności technologii z uwagi na posiadane kompetencje przez poszczególnych członków zespołów projektowych. Dotychczasowe wydatki na system wyniosły ok 7 mln zł. Prace nad Systemem PCR ONE zostały dotychczas dofinansowane środkami unijnymi w wysokości 2,08 mln zł w ramach inicjatywy Eureka. Dotacja ta została już rozliczona. W 2016 roku spółka Curiosity Diagnostics złożyła wniosek o dofinansowanie projektu w konkursie Szybka Ścieżka w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój organizowanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 5,62 mln zł. W marcu 2017 roku wniosek ten został rozpatrzony pozytywnie, a w dniu 21 czerwca 2017 roku podpisana została umowa o udzielenie finansowania. Dodatkowo Curiosity Diagnostics uzyskuje dotacje związane z ochroną własności intelektualnej utrzymanie portfolio zgłoszeń patentowych, w tym związanych z systemem PCR ONE. W latach Curiosity Diagnostics otrzymała i rozliczyła dotacje w kwocie 325,9 tys. zł na projekty ochrony własności intelektualnej. W listopadzie 2016 roku spółka Curiosity Diagnostics podpisała kolejne umowy na dofinansowanie projektów dotyczących ochrony własności intelektualnej (poddziałanie Program Operacyjny Inteligentny Rozwój). Kwota dofinansowania dla tych projektów to 326,6 tys. zł. Spółka rozwija obecnie dwa panele: (i) MRSA (Methicyllin-resistant Staphylococcus aureus, Gronkowiec złocisty oporny na metycylinę) oraz (ii) Clostridium difficile. Panel MRSA PCR ONE Szacuje się, że od 10 do 50% populacji jest stale lub okresowo nosicielami gronkowca złocistego. Należy on do bakterii warunkowo chorobotwórczych powoduje zakażenia tylko w sprzyjających warunkach, takich jak obniżona odporność, przerwanie ciągłości tkanek czy równoczesne występowanie innych schorzeń. W szpitalach odpowiedzialny jest za ropne zakażenia skóry i tkanek podskórnych oraz zakażeń ran pooperacyjnych. Z tego względu przed planowanymi operacjami podaje się profilaktycznie antybiotyki. Ponieważ ponad 90% szczepów Staphylococcus aureus izolowanych od hospitalizowanych chorych jest niewrażliwych na działanie penicylin, podaje się metycylinę, a w wypadku szczepów gronkowca opornych na metycylinę (tzw. MRSA) antybiotyk ostatniej szansy wankomycynę. Zastosowanie nieskutecznego antybiotyku naraża pacjenta na bardzo poważne w skutkach zakażenie. Zakażenia gronkowcem powodują powikłania w przebiegu choroby, a także wydłużają okres hospitalizacji (przeciętnie o 5 10 dni), co znacznie powiększa koszty opieki nad pacjentem. Zdaniem Zarządu efektywność działania systemu PCR ONE umożliwi szybkie przeprowadzanie badań przesiewowych pod kątem MRSA wszystkich pacjentów przyjmowanych do szpitala. Szybka detekcja patogenu i jego oporności na metycylinę jest niezbędna do wprowadzenia odpowiedniego leczenia i odizolowania pacjentów w celu uniemożliwienia rozprzestrzeniania się gronkowca. Szpitalne zakażenie gronkowcem złocistym jest jednym z najczęstszych przyczyn domagania się odszkodowania od szpitali na drodze prawnej. W latach aż w 32% przypadków przedmiotem roszczenia było zakażenie szpitalne, najczęściej powodowane gronkowcem złocistym (37% wśród roszczeń o zakażenie) (J. Pałka, W. Truszkiewicz, Zakażenia szpitalne jako przyczyna cywilnych roszczeń pacjentów, sprawozdanie z konferencji PZU S.A. PZU Życie S.A.). Zastosowanie badań przesiewowych wśród nowo przyjętych pacjentów jest rozwiązaniem na wszystkie ww. problemy. Wprowadzenie takich badań w Holandii, Szwecji i Danii pozwoliło na wyeliminowanie zakażeń Staphylococcus aureus z tamtejszych szpitali, co zaowocowało znacznymi oszczędnościami dla służby zdrowia. Zdaniem Zarządu zastosowanie szybkiej metody diagnostycznej, oferowanej przez system PCR ONE, pomoże lekarzowi w podjęciu decyzji o podaniu odpowiedniego antybiotyku nawet w pilnych przypadkach, np. osobom po wypadku. Panel Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 44

46 Rozdział IV. Dane o Emitencie MRSA systemu PCR ONE będzie służył do badań przesiewowych wszystkich pacjentów przyjmowanych do hospitalizacji oraz osób poddawanych nagłym interwencjom medycznym. Panel Clostridium PCR ONE Nosicielami Clostridium difficile jest tylko 3% osób dorosłych. Wskaźnik ten zwiększa się radykalnie wśród pacjentów hospitalizowanych, u których waha się od 20 do 40%. Powszechne podawanie antybiotyków w szpitalach, zwłaszcza o szerokim spektrum działania, sprzyja zakażeniu poprzez zniszczenie naturalnej flory jelitowej. Wytwarzane przez Clostridium difficile spory są niewrażliwe na antyseptyczne środki alkoholowe i większość szpitalnych środków dezynfekcyjnych, co sprzyja przenoszeniu zakażenia pomiędzy pacjentami. Zakażenia Clostridium difficile są przyczyną wielu objawów chorobowych: od biegunki do ciężkiego zapalenia jelita. Aż w 37% przypadków zakażenie ma postać ciężką lub powikłaną, mogącą nawet doprowadzić do zgonu, zwłaszcza przy zakażeniu hiperwirulentnym szczepem NAP1. Zakażenie tym szczepem powoduje śmierć u 16,7% osób leczonych na oddziałach intensywnej terapii. Ze względu na łatwość przenoszenia zakażenia Clostridium difficile i wysoką przeżywalność spor najlepszym rozwiązaniem profilaktycznym jest izolacja chorych. Wymaga ona powszechnego zastosowania szybkiej i precyzyjnej metody diagnostycznej, takiej jaką oferuje system PCR ONE. Umożliwi on podjęcie lekarzowi decyzji o natychmiastowym rozpoczęciu leczenia i izolacji chorego (znaczne zredukowanie zakażeń szpitalnych wywołanych Clostridium difficile), identyfikację rodzaju toksyn wytwarzanych przez bakterię oraz wykrycie obecności najbardziej niebezpiecznego szczepu NAP1 (wdrożenie spersonalizowanej terapii). Zdaniem Zarządu szpitalowi dla szpitala może to stanowić źródło wymiernych korzyści finansowych ze względu na znaczne skrócenie hospitalizacji (średnio 5 10 dni). System rozliczenia szpitala z centralną instytucją finansującą służbę zdrowia (np. w Polsce) motywuje szpitale do jak najszybszego wyleczenia pacjentów, ponieważ otrzymują one kwotę zależną od danej jednostki chorobowej, a nie od czasu leczenia. Skuteczne zapobieganie zakażeniom szpitalnym, wydłużającym czas hospitalizacji i zwiększającym jej koszty, jest zatem dla szpitali efektywne ekonomiczne. Panel Clostridium systemu PCR ONE będzie służył do badań przesiewowych wszystkich pacjentów wykazujących objawy mogące świadczyć o zakażeniu Clostridium difficile. System BACTEROMIC Wizja stworzenia systemu BACTEROMIC wykrystalizowała się na początku 2016 r. Na drodze konsultacji z klinicystami oraz na podstawie danych literaturowych Emitent ocenił, iż system do automatycznej i unikalnie kompleksowej oceny antybiotykowrażliwości bakterii chorobotwórczych odpowiada na bardzo istotną potrzebę społeczną w światowej ochronie zdrowia oraz umożliwia uzyskanie istotnej przewagi nad obecną na rynku konkurencją, co w konsekwencji pozwala opracować produkt na atrakcyjny rynek. Wartość światowego rynku urządzeń ID/AST (identyfikacja czynnika zakaźnego i określanie jego lekowrażliwości) szacowana jest na poziomie ok. 2 mld USD 2. Odkrycie i wprowadzenie do użytku antybiotyków było największą rewolucją w historii medycyny. Od wprowadzenia w latach 40. ubiegłego wieku penicyliny antybiotyki praktycznie wymazały z ludzkiej świadomości strach przed zakażeniami bakteryjnymi. Cała medycyna interwencyjna jest bowiem możliwa dzięki skutecznemu działaniu antybiotyków: począwszy od prostych zakażonych skaleczeń po operacje chirurgiczne, transplantologię czy leczenie immunosupresyjne. Po wielkim początkowym sukcesie penicyliny, streptomycyny, chloramfenikolu, erytromycyny, tetracykliny, wankomycyny, metycyliny, ampicyliny i cefalosporyn na kilkadziesiąt lat przemysł farmaceutyczny zaprzestał wprowadzania nowych antybiotyków. Także skuteczność antybiotyków pierwszorzutowych spowodowała mały nacisk na rozwój technik diagnostycznych. Niestety, bakterie szybko uodporniły się na antybiotyki. W czasie od 2 (dla metycyliny) do prawie 40 lat (dla wankomycyny) bakterie pozyskały oporność na praktycznie wszystkie istniejące antybiotyki. Ta oporność bardzo szybko się szerzy. Dla przykładu w Chinach na początku 2016 r. głośno mówiło się o odkryciu oporności na kolistynę (antybiotyk ostatniego rzutu, z grupy polimyksyn). Używano go tam powszechnie w hodowlach trzody. Obecnie (początek 2017 r.) oporność na kolistynę regularnie wykrywa się również w Polsce. Od lat 80. obserwuje się lawinowo rosnącą liczbę oporności na antybiotyki i rosnącą epidemiologię oporności antybiotykowej. Przy obserwowanej szybkości szerzenia się obecności opornych patogenów przewidywania WHO, rządu brytyjskiego, komisji Senatu USA czy Komisji Europejskiej mówią o nawet 10 mln ofiar rocznie (tj. 1/1000 mieszkańców planety rocznie). Liczba powikłanych zakażeń jest i będzie wielokrotnie większa, powodując znaczącą uciążliwość dla chorych oraz gigantyczne koszty w sektorze zdrowia. By uzmysłowić skalę kosztu dla gospodarki, w samych USA wydatek wynikający z oporności patogenów bakteryjnych szacuje się na 55 mld USD rocznie, w tym 20 mld USD kosztów bezpośrednich i 35 mld USD pośrednich, np. zwolnień, obniżonej koniunktury, odszkodowań itp. Należy spodziewać się opracowania nowych antybiotyków, ale nie można oczekiwać, aby nowe substancje stanowiły rozwiązanie problemu w skali najbliższych lat. Wszystkie gremia eksperckie i raporty na temat problemu antybiotykooporności wskazują, iż najważniejszym kierunkiem walki z bakteriami opornymi na antybiotyki jest rozwój technologii diagnostycznych. Powszechnie wiadomo, że terapie celowane, czyli stosowanie antybiotyków dobranych na podstawie wiedzy o wrażliwości bakterii, są nawet dwukrotnie bardziej skutecznie niż terapie empiryczne, biorąc pod 2 Źródło: opracowanie Accelerate Diagnostics Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 45

47 Rozdział IV. Dane o Emitencie uwagę czas hospitalizacji, liczbę nawrotów i koszty leczenia. Ponad 70% antybiotyków przepisuje się niepotrzebnie albo są nieskuteczne. Nawet jeżeli w najbliższych kilkudziesięciu latach zostaną wprowadzone nowe leki, należy się spodziewać, że nacisk i nakłady na szczegółową diagnostykę pozostaną na bardzo wysokim poziomie. Będzie to bowiem jedyny sposób na utrzymanie skuteczności antybiotyków. Medycyna potrzebuje systemów diagnostycznych, które w możliwie krótkim czasie i możliwie ekonomicznie pozwalają zidentyfikować patogen bakteryjny oraz określają jego wrażliwość (lub oporność) na możliwie najszerszą gamę dostępnych antybiotyków, a także w przypadku ich istnienia określają rodzaj i mechanizm działania oporności na dany antybiotyk lub daną grupę antybiotyków. Koncepcja systemu BACTEROMIC odpowiada na określone powyżej zapotrzebowanie. Popyt na takie rozwiązania diagnostyczne wynika z: ogólnego trendu w kierunku rozpowszechniania terapii celowanych, opartych na szczegółowej wiedzy o lekowrażliwości bakterii powodujących zakażenie; braku innych możliwości ratowania życia w przypadku zakażenia szczepami opornymi na większość dostępnych antybiotyków; przygotowania się do stopniowego wprowadzania kombinacji antybiotyków do użytku w przypadkach zakażeń, w których żadne antybiotyki administrowane pojedynczo nie są skuteczne. Projekt BACTEROMIC będzie wykorzystywał klasyczne mikrobiologiczne metody wykonywania testów antybiotykowrażliwości, w połączeniu z innowacyjną technologią mikroprzepływową w celu pozyskania istotnych klinicznie informacji o lekowrażliwości patogenu w pojedynczym badaniu w bardzo szerokim zakresie, konkurencyjnym wobec systemów funkcjonujących na rynku. Metoda hodowli bakterii w szeregu mikrorozcieńczeń antybiotyków i/lub substancji aktywnych jest powszechnie przyjętym standardem, tzn. skuteczną metodą, oznaczania antybiotykowrażliwości. Technologia mikroprzepływowa oraz urządzenie BACTEROMIC są na obecnym etapie przedmiotem prac projektowych i prototypowych. Skuteczność całego systemu zostanie przetestowana zgodnie z planem na kolejnych etapach projektu. System BACTEROMIC jest rozwijany od 2016 roku. Do daty sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w ramach prac nad systemem osiągnięto następujące etapy: a) koncepcję rozwiązania w ramach którego możliwe będzie skonstruowanie przełomowego systemu BACTEROMIC, b) dokumentację koncepcji systemu zawierającą: opis funkcjonalności systemu, opis rekomendowanych rozwiązań technicznych, wstępną analizę rynku, wstępną analizę budowania portfolio ochrony patentowej i wstępną analizę procedury rejestracyjnej systemu. c) opracowanie architektury systemu. W ramach trzech pierwszych etapów zespół przeprowadził testy funkcjonalne kilkudziesięciu architektur jednorazowych chipów mikroprzepływowych, testy modułów detekcji światła z mikrokomór inkubacyjnych na jednorazowych chipach mikroprzepływowych oraz testy hodowli wąskiego zestawu mikroorganizmów na chipach. Wyniki tych testów potwierdziły możliwość hodowli mikroorganizmów oraz wykrywania ich wzrostu w mikrokomorach inkubacyjnych. Na bazie tych wyników zespół buduje obecnie prototypowy system BACTEROMIC z planowaną datą zakończenia w czwartym kwartale 2017 roku. Dotychczasowe wydatki na system wyniosły ok 0,5 mln zł oraz ok 2 mln zł na komplementarne i wspierające prace badawcze w Instytucie Chemii Fizycznej, w ramach tego samego projektu. Emitent złożył wniosek o dofinansowanie projektu BACTEROMIC w konkursie TEAM-TECH organizowanym przez Fundację na rzecz Nauki Polskiej. W grudniu 2016 roku wniosek ten został rozpatrzony pozytywnie, a Emitentowi zostało przyznane dofinansowanie w kwocie 1,56 mln zł. Projekt ten będzie realizowany przez spółkę celową Bacteromic Sp. z o.o Wybrane dane finansowe W tabeli poniżej zaprezentowane zostały wyniki finansowe Emitenta, osiągnięte w latach Tabela 1. Wyniki finansowe i rentowność w latach (w zł) I. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi , ,95 II. Koszty działalności operacyjnej , ,80 III. Strata ze sprzedaży , ,85 IV. Pozostałe przychody operacyjne , ,25 V. Pozostałe koszty operacyjne , ,92 VI. Strata z działalności operacyjnej , ,52 VII. Przychody finansowe , ,02 VIII. Koszty finansowe 2.660, ,86 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 46

48 Rozdział IV. Dane o Emitencie IX. Strata z działalności gospodarczej , ,36 X. Strata brutto , ,36 XI. Podatek dochodowy 0, ,00 XII. Straty mniejszości , ,30 XIII. Strata netto , ,36 Źródło: Emitent Emitent nie osiąga regularnych przychodów z prowadzonej działalności operacyjnej. W latach realizował kontraktowo projekt rozwoju analizatora, co miało wpływ na skalę przychodów i zysków Emitenta. Spadek przychodów w 2016 roku wynikał z zakończenia prac nad w/w projektem (więcej na temat zrealizowanego projektu znajduje się w pkt 15.1 niniejszego rozdziału Dokumentu Informacyjnego). Przychody w 2016 roku w wysokości ok. 183 tys. zł obejmowały ostatnie usługi z zakresu budowy prototypu analizatora zamykające kilkuletni kontrakt. W 2016 roku projekt został zrealizowany zgodnie z planem, rozliczony, a współpraca została zakończona. Strukturę rodzajową kosztów ponoszonych przez Emitenta przedstawia poniższa tabela. Tabela 2. Struktura rodzajowa kosztów w latach (w zł) zł struktura zł struktura I. Amortyzacja ,25 3,3% ,03 3,5% II. Zużycie materiałów i energii ,87 10,4% ,16 19,1% III. Usługi obce ,03 18,7% ,94 19,9% IV. Podatki i opłaty ,29 0,5% ,44 1,0% V. Wynagrodzenia ,49 56,1% ,15 48,1% VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ,51 9,5% ,68 6,9% VII. Pozostałe koszty rodzajowe ,99 1,4% ,40 1,5% Razem ,43 100,0% ,80 100,0% Źródło: Emitent Spadek kosztów ponoszonych przez Emitenta w 2016 roku wynikał z dokonania optymalizacji kosztowej po zakończeniu projektu analizatora. Główną pozycję kosztów stanowią wynagrodzenia, których udział w strukturze kosztów wynosi ponad 50%. Struktura bilansu Emitenta przedstawiona została w kolejnych tabelach. Tabela 3. Struktura aktywów w latach (w zł) AKTYWA zł struktura zł struktura I. Aktywa trwałe ,91 80,3% ,82 63,8% Wartości niematerialne i prawne ,83 0,2% ,17 33,5% Wartość firmy jednostek podporządkowanych ,06 62,6% ,47 20,9% Rzeczowe aktywa trwałe ,04 4,9% ,07 6,2% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,98 12,6% ,11 3,2% II. Majątek obrotowy ,42 19,7% ,01 36,2% Należności ,89 3,4% ,21 2,6% Inwestycje krótkoterminowe ,99 16,1% ,47 20,6% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,54 0,2% ,33 13,0% SUMA AKTYWÓW ,33 100,0% ,83 100,0% Źródło: Emitent Główną pozycję aktywów trwałych stanowią udziały w spółce zależnej Curiosity Diagnostics Sp. z o.o., których wartość na koniec 2016 roku wyniosła 4 mln zł, a ich udział w sumie bilansowej wyniósł 62,6%. Wśród aktywów obrotowych kluczową pozycję stanowią środki pieniężne w kwocie 1 mln zł, których udział w sumie aktywów wynosił na koniec 2016 roku 16%. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 47

49 Rozdział IV. Dane o Emitencie Tabela 4. Struktura pasywów w latach (w zł) PASYWA zł struktura zł struktura I. Kapitały własne ,21 86,2% ,99 70,8% Kapitał zakładowy ,00 2,1% ,00 1,1% Kapitał zapasowy ,51 194,8% ,51 84,0% Zysk/Strata z lat ubiegłych ,96-56,2% ,16-7,6% Zysk/Strata netto ,34-54,4% ,36-6,7% II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,12 13,8% ,84 29,2% Rezerwy na zobowiązania ,76 2,7% 3.300,00 0,0% Zobowiązania krótkoterminowe, tym: ,24 5,0% ,74 2,7% - zobowiązania handlowe ,29 1,6% ,08 1,6% Rozliczenia międzyokresowe ,12 6,2% ,10 26,5% SUMA PASYWÓW ,33 100,0% ,83 100,0% Źródło: Emitent Główną pozycję pasywów stanowią kapitały własne. Wzrost kapitału zapasowego w 2016 roku wynika z podwyższenia kapitału Emitenta w sierpniu i listopadzie 2016 roku. Przepływy środków pieniężnych Emitenta przedstawione zostały w tabeli poniżej. Tabela 5. Przepływy środków pieniężnych w latach (w zł) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej: I. Zysk (strata) netto , ,36 II. Korekty razem: , ,88 Amortyzacja , ,03 (Zysk) Strata na działalności inwestycyjnej ,79 0,00 Zmiana stanu składników kapitału obrotowego , ,85 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,52 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej: Wpływy z działalności inwestycyjnej ,79 0,00 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych ,79 0,00 Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej , ,00 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,00 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,00 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z działalności finansowej , ,34 Wpływy netto z emisji akcji/udziałów , ,34 Wydatki z tytułu działalności finansowej 0,00 0,00 Środki pieniężne netto z działalności finansowej , ,34 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , ,14 Źródło: Emitent Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 48

50 Rozdział IV. Dane o Emitencie 16. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Inwestycje za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Emitent nie poniósł istotnych inwestycji w majątek rzeczowy. Natomiast w listopadzie 2015 roku Emitent nabył od dotychczasowych udziałowców Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. 590 udziałów tej spółki o łącznej wartości nominalnej 29,5 tys. zł za łączną kwotę około 2 mln zł. Po ww. transakcji nabycia udział Emitenta w kapitale zakładowym Curiosity Diagnostics zwiększył się do 69,5%. Źródłem finansowania tej inwestycji były środki własne Emitenta Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta W ramach oferty prywatnej Spółka przeprowadziła emisję Akcji Serii C i pozyskała 16,2 mln zł brutto. Celem emisji Akcji Serii C było pozyskanie środków na sfinansowanie prowadzonych projektów. W szczególności środki zostaną przeznaczone na: rozwój systemu PCR ONE (ok. 10 mln zł), rozwój systemu BACTEROMIC (ok. 5 mln zł), rozwój portfolio nowych projektów (ok. 1 mln zł). W ramach rozwoju systemu PCR ONE Spółka planuje przeprowadzić następujące działania: 1) Optymalizacja chipa i opracowanie panelu MRSA (planowana data zakończenia: październik 2017 r.) W ramach tego etapu zostanie opracowana i zatwierdzona laboratoryjna wersja chipa mikroprzepływowego do panelu MRSA. W szczególności opracowana zostanie laboratoryjna technologia liofilizacji odczynników (tj. procesu umożliwiającego stabilne przechowywanie odczynników w chipie) oraz izolacji bakterii z wymazu skórnego. Metody i odczynniki służące do wykrywania gronkowca oraz dwóch mechanizmów oporności zostaną opracowane i zatwierdzone na poziomie laboratoryjnym. Zweryfikowana zostanie możliwość wytwarzania elementów chipa z pomocą metody wtrysku ciśnieniowego. 2) Uzyskanie gotowości do industrializacji systemu (planowana data zakończenia: grudzień 2017 r.) W ramach tego etapu zostaną przeprowadzone negocjacje i pozyskane oferty od dostawców kluczowych usług: (i) dostawcy wyspecjalizowanego w produkcji chipów mikroprzepływowych, (ii) firmy wyspecjalizowanej w produkcji analizatorów oraz (iii) dostawcy odczynników. Pozyskana zostanie także szacunkowa wycena wytworzenia formy wtryskowej realizującej powyżej 100 tys. cykli rocznie. Spółka zaprojektuje także pilotażową linię do napełniania i pakowania chipów mikroprzepływowych. Na tym etapie Emitent opracuje i przyjmie szczegółowy plan działań zmierzających do rejestracji systemu PCR ONE w czterech wybranych krajach UE. 3) Opracowanie panelu Clostridium difficile (planowana data zakończenia: III kw r.) Na tym etapie zostaną opracowane i zatwierdzone na poziomie laboratoryjnym metody i odczynniki służące do wykrywania bakterii Clostridium difficile oraz identyfikacji jej epidemicznych podtypów. Opracowana zostanie również i zatwierdzona laboratoryjna wersja chipa mikroprzepływowego do panelu Clostridium. 4) Uzyskanie gotowości do badań przed-rejestracyjnych (planowana data zakończenia: II kw r.) W ramach tego etapu przeprowadzony zostanie pierwszy etap industrializacji analizatora. Wykonanych zostanie ok. 5 sztuk urządzenia oraz forma wtryskowa do wytwarzania chipów. Emitent otrzyma pierwszą partię elementów plastykowych chipów mikroprzepływowych. Uruchomiona zostanie pilotażowa linia napełniająca i pakująca. Wytworzonych zostanie od 3 tys. do 5 tys. chipów z odczynnikami. 5) Badania przedrejestracyjne (planowana data zakończenia: I kw r.) Na tym etapie przeprowadzone zostaną testy systemu PCR ONE. W zewnętrznych laboratoriach przebadane zostaną próbki ok ochotników, w tym ok. 200 próbek zawierających lekoodporne warianty patogenów. Uzyskane wyniki zostaną porównane z metodą referencyjną. 6) Rejestracja i certyfikacja (planowana data zakończenia: II kw r.) Na tym etapie zakończony zostanie proces rejestracji systemu w Polsce. 7) Prezentacja systemu PCR ONE na targach (planowana data: lipiec 2020 r.) Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 49

51 Rozdział IV. Dane o Emitencie W ramach rozwoju systemu BACTEROMIC Emitent planuje przeprowadzić następujące działania: 1) Opracowanie projektu prototypu urządzenia, panelu oraz pilotażowej linii napełniania i zamykania paneli (planowana data zakończenia: III kw r.) W ramach tego etapu opracowany zostanie projekt wykonawczy aparatu, panelu oraz pilotażowej linii do napełniania i zamykania paneli (dalej F&S). Pilotażowa linia będzie umożliwiała nakroplenie do 10 różnych antybiotyków w różnych stężeniach na plastykowe panele oraz zaklejenie ich do wewnętrznej walidacji prototypu systemu. Wydajność linii będzie pozwalała na wykonanie od kilku do kilkunastu paneli w ciągu dnia. Projekt systemu zostanie przedyskutowany z dostawcami oraz ponownie z użytkownikami końcowymi. Dodatkowo wykonana zostanie analiza swobody działania w przestrzeni patentowej oraz identyfikacja wynalazków wraz ze szkicami opisów do przygotowania wniosków patentowych. 2) Uruchomienie prototypu i pilotażowej linii F&S (I kw r.) Stworzone zostaną: prototyp analizatora BACTEROMIC oraz kilkaset sztuk prototypowego panelu, wypełnionego na ukończonej, pilotażowej linii F&S gamą wybranych antybiotyków (od 1 do 10 antybiotyków na panelu). Opracowane zostaną wnioski patentowe chroniące rozwiązania opracowane w projekcie. 3) Walidacja prototypu i pilotażowej linii F&S (planowana data zakończenia: IV kw r.) Przeprowadzone zostaną testy na kilku do kilkunastu wybranych szczepach bakterii reprezentatywnych, jeżeli chodzi o tempo wzrostu, rodzaj i morfologię kolonii, podatność na główne grupy antybiotyków, dla docelowego portfolio bakterii. Wprowadzone zostaną potrzebne zmiany w konstrukcji prototypu oraz kasety mikroprzepływowej na podstawie wyników testów 4) Uzyskanie gotowości do industrializacji systemu oraz opracowanie projektu linii F&S (planowana data zakończenia: III kw r.) W ramach tego etapu przeprowadzone zostaną konsultacje z dostawcami. Spółka uzyska oferty na industrializację analizatora i dokonany zostanie wybór producenta urządzenia. Przeprowadzone zostaną: konsultacje, wybór dostawcy formy i wtrysku do 100 tys. sztuk rocznie paneli plastykowych. Opracowany zostanie projekt wykonawczy pełnej linii F&S umożliwiającej nakraplanie wszystkich substancji wykorzystywanych w panelu, z wydajnością do 100 tys. sztuk paneli rocznie. Przeprowadzone zostaną: wybór potencjalnych dystrybutorów oraz spotkania z nimi. 5) Uzyskanie gotowości do badań przedrejestracyjnych (planowana data zakończenia: 2020 r.) W ramach tego etapu przeprowadzony zostanie pierwszy etap industrializacji analizatora. Wykonanych zostanie ok. 5 sztuk urządzenia. Wykonana zostanie forma wtryskowa i otrzymamy pierwszą partię elementów plastykowych paneli. Uruchomiona zostanie pełna linia F&S. 6) Badania przedrejestracyjne (planowana data zakończenia: 2021 r.) W ramach tego etapu przeprowadzone zostaną testy aparatu i badania na wszystkich szczepach bakterii, koniecznych do pełnego sprawdzenia systemu i przygotowania go do oznaczania docelowej gamy bakterii (według obecnej oceny nawet ponad 1000 różnych szczepów). Opracowane zostanie oprogramowanie do analizy danych oraz wymagana certyfikacja linii F&S. 7) Gotowość do produkcji i badań rejestracyjnych (planowana data zakończenia: 2021/2022 r.) Wyprodukowana zostanie pierwsza seria 10 aparatów, seria paneli z certyfikowanej linii F&S. 8) Rejestracja i dopuszczenie do rynku (planowana data zakończenia: 2022 r.) Budżet realizacji projektów PCR ONE oraz Bacteromic to suma wydatków, które poniesione zostaną przez Scope Fluidics oraz spółki celowe (Curiosity Diagnostics sp. z o.o. i Bacteromic sp. z o.o.). Wydatki te łącznie stanowią budżet Grupy Scope Fluidics. Wydatki ponoszone w spółkach celowych to zasadniczo koszty bezpośrednie. Wydatki ponoszone w Scope Fluidics to koszty administracyjne, zarządcze, pozyskania finansowania, obsługi korporacyjnej, prawnej itp. Składowe budżetu Grupy Scope Fluidics to koszty osobowe, zakup usług, zakup materiałów oraz wydatki inwestycyjne, które są przypisane do poszczególnych spółek. Do czerwca 2020 r. Grupa planuje wydać łącznie ok. 23 mln zł. Źródłem sfinansowania tych wydatków są środki pozyskane przez Emitenta w drodze emisji akcji serii C (16 mln zł) oraz opisane w Dokumencie Informacyjnym finansowanie unijne (7 mln zł). Priorytet w wydatkach ponoszonych w Grupie stanowią koszty niezbędne do realizacji harmonogramu projektu PCR ONE. Roczne wydatki planowane do poniesienia w Grupie będą się kształtować na poziomie 7-8,5 mln zł. Tempo realizacji projektu BACTEROMIC będzie uzależnione od finansowania dostępnego w Grupie oraz rzeczywistych kosztów ponoszonych na projekt PCR ONE. Szczegółowy budżet Grupy, jego rozkład pomiędzy projekty, w poszczególnych latach, zgodnie z postanowieniami Statutu, będzie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą Emitenta. W zależności od harmonogramu prac badawczych nad poszczególnymi projektami oraz sytuacji rynkowej w zakresie możliwych warunków komercjalizacji tych projektów, Emitent przewiduje możliwość przesuwania pozyskanych środków pomiędzy powyższymi projektami, bądź też przeznaczenie środków na nowy projekt badawczy. Emitent nie wyklucza, możliwości korzystania z dodatkowych zewnętrznych źródeł finansowania, w tym dotacji. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 50

52 Rozdział IV. Dane o Emitencie 17. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Według wiedzy Emitenta ani z jego wniosku nie zostało wobec Emitenta wszczęte żadne postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. 18. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym Według wiedzy Emitenta ani z jego wniosku nie zostało wobec Emitenta wszczęte żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne. 19. Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku W 2016 roku Emitent uczestniczył w postępowaniach sądowych związanych ze sprawą wniosku pana Adama Warchulskiego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu dokumentów spółki. W dniu 29 maja 2017 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 11 października 2016 roku zobowiązujące Zarząd Spółki do udostępnienia Adamowi Warchulskiemu określonych dokumentów i umorzył postępowanie. Postanowienie to jest prawomocne. Z orzeczeń Sądu Najwyższego wynika, że w postępowaniach tzw. pomocniczych i nadzorczych (do takich należy sprawa o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji), o których orzekał Sąd Najwyższy, uznał on, że skarga kasacyjna jest niedopuszczalna. Nie można jednak wykluczyć, że Adam Warchulski nie poczyni próby złożenia takiej skargi. Według wiedzy Emitenta ani z jego wniosku nie ma innych istotnych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych w toku lub takich, które mogą wystąpić w przyszłości. W sprawozdaniu finansowym za 2016 rok Emitent uwzględnił rezerwę w wysokości ,76 zł jako wartość potencjalnego roszczenia Adama Warchulskiego o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości bilansowej jego udziałów w Scope Fluidics Sp. z o.o. Roszczenie to przysługuje wspólnikowi spółki, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w przekształceniu Scope Fluidics Sp. z o.o. w spółkę akcyjną i nie objął akcji w Scope Fluidics S.A. 20. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Według wiedzy Zarządu, na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. 21. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. 22. Wskazanie istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym Mając na uwadze sprawne funkcjonowanie Spółki w dniu 28 marca 2017 roku TOTAL FIZ nabył wystawiony przez Emitenta weksel własny zupełny na kwotę 2 mln zł. Udzielone Emitentowi finansowanie pomostowe miało na celu, bez uszczerbku dla prowadzonych projektów, przeprowadzenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii C. Poza umową regulującą wystawienie weksla w dniu 28 marca 2017 roku Emitenta zawarł umowę inwestycyjną z akcjonariuszami: TOTAL FIZ, Piotrem Garsteckim i Marcinem Izydorzakiem, w której uzgodniono m.in., że strony umowy będą współpracować w celu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i wprowadzenia akcji spółki do Alternatywnego Systemu Obrotu, Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 51

53 Rozdział IV. Dane o Emitencie TOTAL FIZ wziął udział w podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii C. Weksel został spłacony przez Spółkę w dniu 17 maja 2017 r. 23. Informacje o osobach zarządzających i nadzorujących emitenta Zarząd Zgodnie z 18 Statutu Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd składa się z dwóch do trzech osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres pięciu lat. Oświadczenia woli w imieniu Spółki może składać dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. W skład Zarządu Emitenta na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego wchodzą: Imię i nazwisko Funkcja Data zakończenia obecnej kadencji Piotr Garstecki Marcin Izydorzak Szymon Ruta Źródło: Emitent Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu 27 marca 2022 r., jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za marca 2022 r., jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za marca 2022 r., jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 Piotr Garstecki Prezes Zarządu Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Piotr Garstecki wykształcenie wyższe; obecnie posiada tytuł profesora zwyczajnego. Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Piotra Garsteckiego przedstawiają się następująco: studia licencjackie, kierunek: matematyka, Szkoła Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk studia magisterskie, kierunek: fizyka teoretyczna, Szkoła Nauk Ścisłych Polskiej Akademia Nauk studia doktoranckie, kierunek: chemia, Zakład Fizykochemii Płynów i Miękkiej Materii, Instytut Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk badacz, Wydział Chemii i Biologii Chemicznej, Uniwersytet Harvarda, USA adiunkt w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk, habilitacja z chemii nadal kolejno docent, profesor nadzwyczajny i profesor zwyczajny w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk; kierownik grupy badawczej Mikroprzepływów i Płynów Złożonych Piotr Garstecki jest współautorem ponad stu publikacji naukowych, kilku monografii i ponad stu zgłoszeń patentowych. Jest laureatem szeregu nagród, w tym Nagrody Narodowego Centrum Nauki, Nagrody im. W. Kołosa Polskiej Akademii Nauk, Nagród Prezesa Rady Ministrów za najlepszą pracę doktorską i habilitacyjną, oraz Kawalerem Orderu Odrodzenia Polski, przyznanego przez Prezydenta Bronisława Komorowskiego. Piotr Garstecki pełnił następujące funkcje naukowe: od 2005 roku jest członkiem Stowarzyszenia Klub Stypendystów Fundacji na rzecz Nauki Polskiej, w latach pełnił funkcję Wiceprezesa tego stowarzyszenia, od 2008 roku jest członkiem Harvard Club of Poland oraz członkiem Kapituły Konkursu "Droga na Harvard", w latach był członkiem Rady Młodych Naukowców, ciała doradczego dla Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego, w latach był członkiem Rady Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, od 2011 roku członek Rady Naukowej Instytutu Chemii Fizycznej, członek Komisji ds. Polityki Naukowej, od 2012 roku członek Wykonawczego Komitetu Recenzenckiego oraz Promocyjnego micro Total Analysis Systems Conference (najważniejszej konferencji w obszarze mikroukładów analitycznych na świecie), od 2016 roku członek Editorial Board periodyku Lab on a Chip, Royal Society of Chemistry Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 52

54 Rozdział IV. Dane o Emitencie Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Piotr Garstecki jest kierownikiem grupy badawczej Mikroprzepływów i Płynów Złożonych w Instytucie Chemii Fizycznej PAN. Grupa ta jest jednym ze światowych liderów w dziedzinie automatyzacji mikroprzepływów dwufazowych. Emitent i spółki zależne Emitenta korzystają z know-how oraz ekspertyz wykonywaniach przez przez grupę i konsultacji udzielanych przez członków grupy stanowi ona istotne zaplecze wiedzowe w dziedzinie mikroprzepływów i technik labon-a-chip. Piotr Garstecki posiada zgodę Instytutu Chemii Fizycznej, który jest udziałowcem emitenta na prowadzenie działalności zarządczej i badawczej u emitenta i w jego spółkach zależnych. Instytut Chemii Fizycznej jest instytutem naukowym, którego misją jest prowadzenie badań naukowych oraz edukacji i popularyzacji wiedzy oraz tworzenia rozwiązań o potencjale przemysłowym. Instytut Chemii Fizycznej nie prowadzi działalności komercyjnej w obszarze technik mikroprzepływowych czy diagnostyki medycznej. Poza opisaną powyżej Piotr Garstecki nie prowadzi poza Emitentem działalności o istotnym znaczeniu. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Scope Fluidics Sp. z o.o., Prezes Zarządu nadal Scope Fluidics S.A., Prezes Zarządu nadal Curiosity Diagnostics Sp. z o.o., Członek Zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Nie dotyczy. Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Nie było takich przypadków. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Piotr Garstecki nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Piotr Garstecki nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego. Marcin Izydorzak Członek Zarządu Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Szkoła Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk, studia licencjackie makro, kierunek: matematyka, fizyka, chemia, specjalność: fizykochemia materiałów współczesnej techniki, Szkoła Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk, studia magisterskie, kierunek: chemia fizyczna, Akademia Medyczna w Gdańsku, Podyplomowe Studium Farmacji Przemysłowej, Instytut Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk, Międzynarodowe studia doktoranckie (część eksperymentalna) Marcin Izydorzak posiada 15-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami badawczo-rozwojowymi w spółkach technologicznych, instytutach naukowych oraz firmach farmaceutycznych, 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu projektami R&D (był odpowiedzialny za szereg wdrożonych na rynek produktów farmaceutycznych), 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu własnością intelektualną (kilkadziesiąt zakończonych procedur patentowych) oraz 7-letnie doświadczenie w zarządzaniu innowacyjną spółką technologiczną (jest odpowiedzialny za 3 zrealizowane systemy diagnostyczne). Marcin Izydorzak jest współtwórcą 11 wynalazków. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 53

55 Rozdział IV. Dane o Emitencie Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Marcin Izydorzak nie prowadzi poza Emitentem działalności o istotnym znaczeniu. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Scope Fluidics Sp. z o.o., Członek Zarządu nadal Scope Fluidics S.A., Członek Zarządu nadal Curiosity Diagnostics Sp. z o.o., prezes zarządu nadal Bacteromic Sp. z o.o., prezes zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Nie dotyczy. Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Nie było takich przypadków. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Marcin Izydorzak nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Marcin Izydorzak nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego. Szymon Ruta Członek Zarządu Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Uniwersytet Szczeciński Wydział Zarządzania i Ekonomiki Usług; studia magisterskie studia MBA przy Uniwersytecie Warszawskim Menadżer z 9-letnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami przemysłowymi oraz startup em technologicznym z branży life science. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w realizacji projektów fuzji i przejęć, inwestycji i restrukturyzacji. Pełnił funkcje członka zarządu dyrektora finansowego oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek portfelowych MARS FIZ oraz podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Z powodzeniem realizował projekty tworzenia i zarządzania międzynarodowymi joint ventures uruchamiania fabryk i łączenia zakładów przemysłowych. Jako dyrektor zarządzający w funduszu inwestycyjnym (MS TFI S.A.) był odpowiedzialny za portfel spółek o wartości 125 mln EUR. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Szymon Ruta nie prowadzi poza Emitentem działalności o istotnym znaczeniu. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem MS TFI S.A., Dyrektor Zarządzający Bilfinger Mars Offshore Sp. z o.o. (obecnie ST3 Offshore Sp. z o.o.) członek zarządu Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 54

56 Rozdział IV. Dane o Emitencie członek rad nadzorczych spółek portfelowych MARS FIZ tj. Energomontaż Północ Gdynia S.A., Stocznia Remontowa NAUTA S.A., Morska Stocznia Remontowa GRYFIA S.A Scope Fluidics Sp. z o.o., Członek Zarządu nadal Scope Fluidics S.A., Członek Zarządu nadal Curiosity Diagnostics Sp. z o.o., członek zarządu nadal Bacteromic Sp. z o.o., członek zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Nie było takich przypadków. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Szymon Ruta nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Szymon Ruta nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego Rada Nadzorcza Zgodnie z 13 Statutu, Rada Nadzorcza składa się z trzech członków, a w przypadku uzyskania statusu spółki publicznej, 5 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że dopóki akcjonariusze: Total FIZ, Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego wchodzą: Imię i nazwisko Funkcja Data zakończenia obecnej kadencji Robert Przytuła Robert Hołyst Andrzej Chądzyński Źródło: Emitent Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 27 marca 2022 r., jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok marca 2022 r., jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok marca 2022 r., jednak nie później niż dzień WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2021 Robert Przytuła Przewodniczący Rady Nadzorczej Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Posiada wykształcenie wyższe. Absolwent Wydziału Matematyki Mechaniki i Informatyki Uniwersytetu Warszawskiego kierunek: Zastosowania Matematyki w Finansach i Ekonomii. Po studiach od sierpnia 1998 roku zatrudniony w Wydziale Doradztwa Inwestycyjnego w Biurze Maklerskim BGŻ S.A., od początku 2000 roku na stanowisku analityka akcji. W roku 2000 ukończył studia podyplomowe z zakresu Rachunkowości Finansowej i Zarządczej. Od czerwca 2003 roku do września 2008 roku pracował w Skarbiec TFI S.A. początkowo na stanowisku analityka akcji, a później jako Dyrektor Departamentu Analiz. Od marca 2009 roku partner zarządzający funduszu TOTAL FIZ. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 55

57 Rozdział IV. Dane o Emitencie Informacje o działalności prowadzonej poza Emitentem, jeśli ma istotne znaczenie Zarządzający funduszem TOTAL FIZ, który jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta ze szczegółowym uprawnieniem w statucie Emitenta dotyczącym wyboru jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta. Informacja o spółkach prawa handlowego w których osoba, w okresie ostatnich 3 lat była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem aktualnego stanu nadal Fundusz Hipoteczny Dom S.A., członek rady nadzorczej nadal TTL1 Sp. z o.o., członek zarządu TTL2 Sp. z o.o., członek zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Nie było takich przypadków. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Robert Przytuła nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Robert Przytuła nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego. Robert Hołyst Członek Rady Nadzorczej Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego 1986 ukończenie studiów magisterskich na wydziale Fizyki Uniwersytetu Warszawskiego 1989 uzyskanie stopnia doktora nauk chemicznych w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk 1998 uzyskanie tytułu profesora Profesor Robert Hołyst jest kierownikiem Zakładu Miękkiej Materii w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk. Spędził ponad 6 lat na stypendiach w USA (University of Washington), Francji (Ecole Normale Superieure) i w Niemczech (Max Planck Institute w Mainz). Był promotorem i opiekunem 18 doktorów i ponad 30 osób odbywających staże podoktorskie (ośmioro z nich już jest profesorami w Polsce, USA i w Chinach). Jest autorem ponad 240 artykułów z dziedziny fizyki, chemii, biologii i biotechnologii opublikowanych w anglojęzycznych czasopismach, trzech podręczników akademickich i ponad 30 przyznanych patentów (w tym w USA). Prowadził badania na rzecz dużych koncernów m.in. Unilever, Samsung oraz Mitsui Chemicals. W latach był udziałowcem i CEO spółki Advanced Science and Technology Investment Group Sp. z.o.o. Ma doświadczenie w zarządzaniu dużymi projektami (około 40 w latach ) m.in. trzema projektami z Unii Europejskiej: NOBLESSE (3,8 mln euro), ERA CHAIR (2,5 mln euro), NAMeS (2,5 mln euro), projektem NCBiR (4,5 mln PLN), grantem TEAM z Fundacji na rzecz Nauki Polskiej (3 mln PLN), grantem MAESTRO z NCN (3 mln PLN). Wykładał na Harvardzie, MIT, Yale, Princeton, 5 instytutach Maxa Plancka, Ecole Normale w Paryzu i Lyonie, Tokyo University, Samsung Advanced Institute of Technology itd. Informacje o działalności prowadzonej poza Emitentem, jeśli ma istotne znaczenie nadal Instytut Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk, profesor mianowany Informacja o spółkach prawa handlowego w których osoba, w okresie ostatnich 3 lat była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem aktualnego stanu Nie dotyczy. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 56

58 Rozdział IV. Dane o Emitencie Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Nie dotyczy. Nie było takich przypadków. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Robert Hołyst nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Robert Hołyst nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego. Andrzej Chądzyński Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Doświadczony menadżer z wieloletnim doświadczeniem na międzynarodowym rynku urządzeń medycznych. Odpowiedzialny między innymi za: rozwój produktowy i rynkowy działu obrazowania medycznego, współtworzenie planów strategicznych, przygotowywanie i ocena projektów M&A (Business Development Manager Imaging Division); zarządzanie międzynarodowym działem środków kontrastowych w obrazowaniu medycznym (Business Unit Manager Contrast Media); kontroling finansowy i zarządczy działu obrazowania medycznego (ok. 700mln EUR obrotu rocznego), tworzenie i usprawnienie systemu informacji zarządczej, współtworzenie i kontrola wykonania planów finansowych (5 letnich, rocznych, kwartalnych); zarządzanie operacyjne i finansowe spółkami w Polsce, w Czechach i na Węgrzech (Prezes Zarządu spółki w Polsce, Finance & Operations Manager Region East Europe) przeprowadzanie m.in. procesów wydzielenia działalności biznesowych (Business Unit Demerger) Informacje o działalności prowadzonej poza Emitentem, jeśli ma istotne znaczenie Andrzej Chądzyński nie prowadzi poza Emitentem działalności o istotnym znaczeniu. Informacja o spółkach prawa handlowego w których osoba, w okresie ostatnich 3 lat była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem aktualnego stanu nadal Agfa HealthCare Imaging Agents GmbH, dyrektor zarządzający nadal AGFA Egészségügyi Magyarország Kft., członek zarządu nadal AGFA Sp. z o.o., prezes zarządu nadal Certeq Sp. z.o.o., wspólnik i członek zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich 5 lat oraz wskazanie czy w okresie, czy w okresie tym osoba otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych spółek prawa handlowego Brak takich wyroków lub zakazów. Informacje o wszystkich przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich 5 lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego 2013 dobrowolna likwidacja spółki Agfa HealthCare CZECH s.r.o. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 57

59 Rozdział IV. Dane o Emitencie Informacje o prowadzonej działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz czy osoba jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Andrzej Chądzyński nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Emitenta jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Andrzej Chądzyński nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego. 24. Dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego przedstawia się następująco: Tabela 6. Struktura akcjonariatu Scope Fluidics S.A. wg stanu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Akcjonariat Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów na WZ TOTAL FIZ ,50% ,50% Piotr Garstecki ,46% ,46% Marcin Izydorzak ,92% ,92% Esaliens TFI ,15% ,15% Pozostali akcjonariusze (poniżej 5% głosów na WZ) ,97% ,97% Razem ,0% ,0% Źródło: Emitent Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 58

60 Rozdział V. Sprawozdania finansowe ROZDZIAŁ V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 1. Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 59

61 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 60

62 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Dla Wspólników Scope Fluidics Sp. z o.o. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 r., poz z późniejszymi zmianami) Zarząd Jednostki dominującej jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dającego rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego oraz wyniku finansowego za ten rok. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego przyjęte zostały odpowiednie do działalności Grupy Kapitałowej zasady rachunkowości, które stosowane były w sposób ciągły. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że w dającej się przewidzieć przyszłości Grupa Kapitałowa będzie kontynuować działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jednostek powiązanych w stan likwidacji lub upadłości. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz.U. Nr 169, poz. 1327) i przedstawione w następującej kolejności: Wprowadzenie Skonsolidowany bilans Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Dodatkowe informacje i objaśnienia Piotr Garstecki Prezes Zarządu Marcin Izydorzak Członek Zarządu Szymon Ruta Członek Zarządu Paulina Markowska Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Warszawa, 22 marca 2017 r. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 61

63 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Wprowadzenie 1. Informacje o Jednostce dominującej a) Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest Scope Fluidics Sp. z o.o., która powstała w 2011 r. Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ulicy Kasprzaka 44/52. b) Jednostka dominująca wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Wpisu dokonał Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 stycznia 2011 r. c) Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest prowadzenie badań naukowych oraz prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. d) W okresie obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: Piotr Garstecki Prezes Zarządu Marcin Izydorzak Członek Zarządu Szymon Ruta Członek Zarządu od 17 sierpnia 2016 r. 2. Informacje o jednostkach podporządkowanych a) Zgodnie z umową jednostki powiązanej czas trwania działalności tej jednostki jest nieograniczony. b) Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały dane następującej jednostki podporządkowanej: Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 44/52. Przedmiotem działalności jednostki zależnej jest prowadzenie badań naukowych oraz prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. W listopadzie 2015 r. Jednostka dominująca objęła 29,5% udziałów i tym samym objęła kontrolę nad jednostką zależną posiadając łącznie 69,5% udziału w kapitale podstawowym spółki zależnej i taki sam udział w całkowitej liczbie głosów. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość udziału zwiększyła się do 94% zarówno w kapitale podstawowym, jak i w całkowitej liczbie głosów. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 62

64 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. 3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe a) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 r., poz z późniejszymi zmianami), oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz.U. Nr 169 poz. 1327) według zasady kosztu historycznego. b) Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. c) Sprawozdania finansowe stanowiące podstawę do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości jednakże zdaniem Zarządu spółki zależnej istnieje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności przez te jednostki, a tym samym możliwości realizacji aktywów i wypełnienia zobowiązań w normalnym toku prowadzonej działalności gospodarczej. Okoliczności wskazujące na niepewność co do możliwości kontynuowania działalności a także opis planowanych działań mających na celu eliminację niepewności zostały przedstawione w punkcie 1 Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Ważniejsze zasady rachunkowości a) Metody konsolidacji oraz wyceny udziałów Dane jednostki zależnej konsoliduje się metodą konsolidacji pełnej. Metoda konsolidacji pełnej Przy konsolidacji metodą pełną sumowaniu podlegają, w pełnej wartości, poszczególne pozycje odpowiednich sprawozdań finansowych Jednostki dominującej i jednostek zależnych. Po przeprowadzeniu sumowania dokonywane są wyłączenia i inne korekty zgodnie z Ustawą. Wyłączeniu podlegają: wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez Jednostkę dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych z tą częścią, wycenionych według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi Jednostki dominującej i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją w jednostkach zależnych, na dzień rozpoczęcia sprawowania nad nimi kontroli; efekt wzajemnych transakcji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją. Udziały w kapitale własnym jednostek zależnych, należące do osób lub jednostek innych niż objęte konsolidacją, wykazywane są w odrębnej pozycji pasywów skonsolidowanego bilansu, po kapitałach własnych jako Kapitały mniejszości. Aktywa i zobowiązania spółki zależnej na dzień włączenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowane są według wartości godziwej. Różnica pomiędzy wartością godziwą tych aktywów i zobowiązań oraz ceną nabycia powoduje powstanie wartości firmy oraz ujemnej wartości firmy, które są wykazywane w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu odpowiednio jako Wartość firmy jednostek podporządkowanych lub Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 63

65 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Wartość firmy amortyzuje się metodą liniową przez okres 20 lat od dnia nabycia. b) Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych, jeżeli jest ona dozwolona odrębnymi przepisami), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych obejmuje ogół wydatków niezbędnych do poniesienia w celu oddania tego składnika majątkowego do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania za okres budowy, montażu i przystosowania, tj. odsetki naliczone za okres trwania inwestycji oraz różnice kursowe poniesione przez oddaniem składnika majątkowego do używania. Rozliczenie środków trwałych w budowie z przeniesieniem na poszczególne środki trwałe następuje w dniu oddania ich do użytkowania. Cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia. Środki trwałe w budowie oraz grunty, w tym prawa wieczystego użytkowania gruntów, nie są amortyzowane. Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej, tj. nieprzekraczającej kwoty zł księgowane są bezpośrednio w koszty oraz ujmowane są na kontach pozabilansowych, na których prowadzony jest rejestr środków trwałych niskocennych. Przyjęto następujące zasady amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych: amortyzację rozpoczyna się w miesiącu następnym po miesiącu, w którym nastąpiło przyjęcie środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do użytkowania, obiekty amortyzuje się do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową danego aktywa lub przeznaczenie go do sprzedaży, likwidacji bądź stwierdzenia niedoboru, środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości powyżej zł amortyzowane są metodą liniową, co do zasady w stosunku do środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych stosuje się amortyzację podatkową, chyba że uzasadnione jest zastosowanie innych stawek amortyzacyjnych. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne oraz zaliczki na środki trwałe wykazuje się w wartości nominalnej i wycenia tak jak inne należności i zobowiązania. W odniesieniu do składników aktywów, co do których istnieją przesłanki, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych, przeprowadza się test na utratę wartości. Jeśli wartość odzyskiwalna aktywa jest niższa niż jego wartość bilansowa, dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych wówczas gdy: 1) produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone i 2) techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii i Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 64

66 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. 3) koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. Niezakończone prace rozwojowe spełniające te kryteria wykazywane są jako czynne rozliczenia międzyokresowe. Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych: urządzenia techniczne i maszyny 10% - 30% środki transportu 20% Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych są następujące: licencje 20% c) Leasing W zakresie ujmowania i wyceny umów o leasing, najem i dzierżawę Spółka stosuje regulacje zawarte w KSR nr 5 Leasing, najem i dzierżawa. d) Inwestycje Inne inwestycje długoterminowe Zaliczane do inwestycji długoterminowych udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Inwestycje krótkoterminowe Pożyczki udzielone wyceniane są według skorygowanej ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. e) Należności Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. f) Aktywa pieniężne Do aktywów pieniężnych zalicza się aktywa w formie krajowych środków płatniczych, walut obcych i dewiz. Do aktywów pieniężnych zaliczane są także naliczone odsetki od aktywów finansowych. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 65

67 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. g) Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. h) Kapitał własny Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na kapitał podstawowy i prezentowane w aktywach Spółki. i) Rezerwy na zobowiązania Rezerwy tworzy się na prawdopodobne przyszłe zobowiązania wynikające ze zdarzeń mających miejsce w roku bieżącym lub w latach ubiegłych, których wartość można w sposób wiarygodny oszacować. W przypadku braku możliwości dokonania wiarygodnych szacunków rezerwy, taka potencjalną rezerwę opisuje się w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Rezerwy tworzone są w szczególności na: - straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego, podatkowego itp. - odprawy emerytalne, których obowiązek wypłaty wynika z prawa pracy, - niewykorzystane urlopy - koszty napraw gwarancyjnych i rękojmi. W zakresie ujmowania, prezentacji i wyceny rezerw Spółka stosuje regulacje zawarte w KSR nr 6 Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe. j) Zobowiązania Inne zobowiązania występujące na dzień bilansowy niż finansowe (zobowiązania handlowe, budżetowe, wobec pracowników, z tytułu zakupu składników majątku trwałego, inne) wykazywane są w kwocie wymaganej zapłaty. k) Rozliczenia międzyokresowe przychodów W pozycji rozliczeń międzyokresowych przychodów wykazywane są przychody dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują w szczególności: - równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych - środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 66

68 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. - wartość przyjętych nieodpłatnie, w tym także w drodze darowizny, środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych - ujemną wartość firmy. l) Uznawanie przychodu Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie dostarczenia towaru, jeżeli jednostka przekazała znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, lub w momencie wykonania usługi. Sprzedaż wykazuje się w wartości netto, tj. bez uwzględnienia podatku od towarów i usług oraz po uwzględnieniu wszelkich udzielonych rabatów. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 67

69 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. SKONSOLIDOWANY BILANS AKTYWA Dodatkowe objaśnienia zł zł A. Aktywa trwałe , ,82 I. Wartości niematerialne i prawne , ,17 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0, ,47 3. Inne wartości niematerialne i prawne , ,70 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych , ,47 1. Wartość firmy - jednostki zależne , ,47 III. Rzeczowe aktywa trwałe 5,6, , ,07 1. Środki trwałe , ,80 c. Urządzenia techniczne i maszyny , ,18 d. Środki transportu 254, ,19 e. inne środki trwałe 3 105, ,43 2. Środki trwałe w budowie 0, ,27 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,11 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,11 B. Aktywa obrotowe , ,01 II. Należności krótkoterminowe , ,21 2. Od pozostałych jednostek , ,21 a. Z tytułu dostaw 0, ,26 - Do 12 miesięcy 0, ,26 b. Z tytułu podatków, dotacji, ZUS , ,00 c. Inne 1 611, ,95 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,47 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,47 c. Środki pieniężne , ,47 - W kasie i w banku , ,47 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,33 AKTYWA RAZEM , ,83 Piotr Garstecki Prezes Zarządu Marcin Izydorzak Członek Zarządu Szymon Ruta Członek Zarządu Paulina Markowska Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Warszawa, 22 marca 2017 r. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 68

70 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. SKONSOLIDOWANY BILANS (cd.) PASYWA Dodatkowe objaśnienia zł zł A. Kapitały (fundusze) własne , ,99 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,51 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,16 VIII. Zysk (strata) netto , ,36 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,84 I. Inne rezerwy na zobowiązania , ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ,00 0,00 ii. krótkoterminowe ,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy , ,00 ii. krótkoterminowe , ,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,74 2. Wobec pozostałych jednostek , ,74 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,08 i. do 12 miesięcy , ,08 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,66 h) z tytułu wynagrodzeń ,89 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,10 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,10 ii. krótkoterminowe , ,10 PASYWA RAZEM , ,83 Piotr Garstecki Prezes Zarządu Marcin Izydorzak Członek Zarządu Szymon Ruta Członek Zarządu Paulina Markowska Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Warszawa, 22 marca 2017 r. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 69

71 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Dodatkowe objaśnienia 2016 zł 2015 zł , ,95 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,95 B. Koszty działalności operacyjnej , ,80 I. Amortyzacja , ,03 II. Zużycie materiałów i energii , ,16 III. Usługi obce , ,94 IV. Podatki i opłaty , ,44 V. Wynagrodzenia , ,15 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,68 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,40 C. Strata ze sprzedaży , ,85 D. Pozostałe przychody operacyjne , ,25 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ,88 0,00 II. Dotacje 0, ,50 III. Inne przychody operacyjne , ,75 E. Pozostałe koszty operacyjne , ,92 III. Inne koszty operacyjne , ,92 F. Strata z działalności operacyjnej , ,52 G. Przychody finansowe , ,02 II. Odsetki 7 194, ,29 V. Inne 4 233, ,73 H. Koszty finansowe 2 660, ,86 I. Odsetki 2 660, ,36 IV. Inne 0, ,50 I. Strata z działalności gospodarczej , ,36 K. Strata brutto , ,36 L. Podatek dochodowy 14 0, ,00 Straty mniejszości , ,30 N. Strata netto , ,36 Piotr Garstecki Prezes Zarządu Szymon Ruta Członek Zarządu Marcin Izydorzak Członek Zarządu Paulina Markowska Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Warszawa, 22 marca 2017 r. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 70

72 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Dodatkowe informacje 2016 zł Strata netto , ,36 Korekty razem , , zł Amortyzacja , ,03 Zysk na działalności inwestycyjnej ,79 0,00 Zmiana stanu rezerw , ,00 Zmiana stanu należności , ,80 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , ,05 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , ,07 Inne korekty , ,97 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej , ,52 Wpływy ,79 0,00 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych ,79 0,00 Wydatki , ,00 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej , , , ,00 Wpływy , ,34 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem , , , ,34 Przepływy pieniężne netto razem , ,14 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych , , , ,00 Środki pieniężne na początek okresu , ,61 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: , ,47 o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 71

73 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r zł Kapitał własny na początek okresu , , zł - korekty błędów , ,15 Kapitał własny na początek okresu, po korektach , ,60 Kapitał podstawowy na początek okresu , ,00 Zwiększenie z tytułu wydania udziałów ,00 0,00 Kapitał podstawowy na koniec okresu , ,00 Kapitał zapasowy na początek okresu , ,17 Zmiany kapitału zapasowego , ,34 Zwiększenie z tytułu emisji akcji powyżej wartości nominalnej , ,34 Kapitał zapasowy na koniec okresu , ,51 Strata z lat ubiegłych na początek okresu ,16 0,00 Korekta błędów , ,15 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach , ,15 Zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia , ,01 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , ,16 Wynik netto , ,36 Strata netto , ,36 Kapitał własny na koniec okresu , ,99 Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku , ,99 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 72

74 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Dodatkowe informacje i objaśnienia 1. Zagrożenie kontynuacji działalności jednostek powiązanych W bieżącym roku spółka zależna Jednostki dominującej poniosła stratę netto w wysokości ,90 zł. Kapitały własne Spółki zależnej na 31 grudnia 2016 r. wykazały ujemną wartość ,36 zł. Głównym źródłem finansowania jej działalności są pożyczki od Jednostki dominującej. Jednostka dominująca podjęła działania mające na celu pozyskanie inwestora i dofinansowania Spółki w 2. kwartale 2017 r. 2. Kursy wymiany walut obcych Do wyceny pozycji bilansowych oraz rachunku zysków i strat wyrażonych w walutach obcych przyjęto następujące kursy walut zgodnie z tabelą kursów Narodowego Banku Polskiego: 1/ nr 252/A/NBP/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r. 1 EUR jako równowartość 4,4240 PLN 1 USD jako równowartość 4,1793 PLN 2/ nr 254/A/NBP/2015 z dnia 31 grudnia 2015 r. 1 EUR jako równowartość 4,2615 PLN 1 USD jako równowartość 3,9011 PLN 3. Wartości niematerialne i prawne zmiany w ciągu roku obrotowego Koszty zakończonych prac rozwojowych zł Inne wartości niematerialne i prawne zł Razem wartości niematerialne i prawne zł Wartość brutto na , , ,44 Zmniejszenia , , ,64 - reklasyfikacja , , ,64 Wartość brutto na , , ,80 Umorzenie na , , ,27 Zwiększenia 0, , ,70 - amortyzacja 0, , ,70 Umorzenie na , ,97 Wartość netto Stan na , , ,17 Stan na , , ,83 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 73

75 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. 4. Wartość firmy jednostek podporządkowanych Stan na zł Zwiększenie zł Stan na zł Wartość firmy jednostek zależnych , , , , , ,06 Nabycie udziałów jednostki zależnej rozliczono ustalając wartość godziwą jej aktywów netto w oparciu o wartości księgowe, przyjmując założenie, że istotnie nie różnią się one od wartości godziwych. 5. Środki trwałe zmiany w ciągu roku obrotowego Urządzenia techniczne i maszyny zł Środki transportu zł Inne środki trwałe zł Środki trwałe w budowie zł Razem rzeczowe aktywa trwałe zł Wartość brutto na , , , , ,12 Zwiększenia: , ,68 - nabycie 4 056, ,91 - przeniesienie , ,27 - ujawnienie , ,50 Zmniejszenia , , , ,01 - sprzedaż , ,00 - przeniesienie 27 95, , ,27 - korekta , ,74 Wartość brutto na , , , ,79 Umorzenie na , , , ,05 Zwiększenia ,18 806, , ,07 - amortyzacja ,18 806, , ,07 Zmniejszenia: , , ,36 - sprzedaż , ,00 - przeniesienie , ,00 - korekta 805, , ,36 Umorzenie na , ,84 Wartość netto Stan na , , , , ,07 Stan na ,90 254, ,14 0, ,04 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 74

76 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. 6. Rzeczowe aktywa trwałe - według tytułów własności Na 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała wyłącznie środki trwałe własne, nie posiadała środków trwałych używanych na podstawie umowy leasingu finansowego. W trakcie roku Grupa korzystała na podstawie umów cywilno-prawnych ze środków trwałych będących własnością innych podmiotów gospodarczych oraz wynajmowała powierzchnie biurowe. 7. Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe w bieżącym roku wyniosły 4 056,91 zł, w tym na ochronę środowiska 0 zł. W 2017 roku Grupa planuje nakłady na niefinansowe aktywa trwałe do 500 tyś. złotych. 8. Rozliczenia międzyokresowe czynne zł zł Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , , ,11 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne Opłacone ubezpieczenia 5 527,62 - Inne krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 573, , , ,33 Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe dotyczą uzyskiwania przez Grupę międzynarodowej ochrony patentowej wynalazków. 9. Kapitał podstawowy Jednostki dominującej Kapitał podstawowy Jednostki dominującej na 31 grudnia 2016 r. składał się z równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Na 31 grudnia 2016 r. udziałowcami Jednostki dominującej byli: Nazwa udziałowca Liczba posiadanych udziałów Wartość nominalna posiadanych udziałów % posiadanych głosów Total FIZ ,525 Piotr Garstecki ,971 Marcin Izydorzak ,095 Instytut Chemii Fizycznej PAN ,299 Robert Hołyst ,920 Adam Warchulski ,095 Piotr Korczyk ,365 Paweł Dębski ,365 Tomasz Kamiński , ,0 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 75

77 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. 10. Rezerwy na zobowiązania zmiany w ciągu roku obrotowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Stan na zł Utworzone zł Wykorzystane zł Stan na zł 0, ,00 0, ,00 Pozostałe rezerwy 3 300, , , , , , , , Zobowiązania warunkowe a) Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa nie posiadała zobowiązań warunkowych. 12. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne zł zł Otrzymane dotacje , , , , Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów Przychody ze sprzedaży krajowej 2016 zł Sprzedaż usług , , zł , ,95 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 76

78 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. 14. Podatek dochodowy Grupa Kapitałowa nie stanowi grupy podatkowej według polskich przepisów. Każdy z podmiotów wchodzących w jej skład jest oddzielnym podatnikiem. Podatek dochody jednostki dominującej: 2016 zł Strata brutto , ,01 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów , ,23 Dochody nie podlegające opodatkowaniu 915, ,52 Darowizny ,00 Dochód do opodatkowania , ,70 Podatek dochodowy (19%) zł Podatek dochodowy jednostki zależnej: 2016 zł Strata brutto , ,42 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów , ,00 Dochody nie podlegające opodatkowaniu , ,00 Dochód do opodatkowania , ,42 Podatek dochodowy (19%) zł 15. Struktura środków pieniężnych dla potrzeb skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych zł zł Środki pieniężne w kasie 1 442, ,10 Środki pieniężne na rachunkach bankowych , ,37 Razem środki pieniężne dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych , , Wspólne przedsięwzięcia niepodlegające konsolidacji W Grupie nie wystąpiły wspólne przedsięwzięcia niepodlegające konsolidacji. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 77

79 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. 17. Umowy nieuwzględnione w bilansie W roku objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie była stroną istotnych umów nieuwzględnionych w bilansie. 18. Zdarzenia po dniu bilansowym 4 lutego 2017 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę dotyczącą przekształcenia spółki Scope Fluidics Sp. z o.o. w spółkę Scope Fluidics S.A. 19. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w poszczególnych grupach zawodowych w ciągu roku obrotowego wyniosło: 2016 Liczba osób 2015 Liczba osób Stanowiska nie robotnicze Przeciętne zatrudnienie Wynagrodzenie Zarządu Wynagrodzenie wypłacone i należne wyniosło: 2016 zł 2015 zł Zarząd , , Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Wypłacone lub należne wynagrodzenie biegłemu rewidentowi lub podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniosło: 2016 zł 2015 zł Fakultatywne badanie rocznego sprawozdania finansowego ,00 - Pozostałe usługi 5 000, ,00 - Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 78

80 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2016 rok Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Scope Fluidics Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 79

81 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2016 rok 1. Dane Jednostki dominującej Scope Fluidics Sp. z o.o. została powołana na czas nieokreślony na podstawie umowy Spółki z dnia 5 sierpnia 2010 r., Rep. A Nr 1505/2010. Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ulicy Kasprzaka 44/52. Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Wpisu dokonał Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 stycznia 2011 r. Jednostka dominująca powstała przy Instytucie Chemii Fizycznej PAN. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura udziałowców przedstawiała się następująco: Nazwa udziałowca Liczba posiadanych udziałów Wartość nominalna posiadanych udziałów % posiadanych głosów Total FIZ ,525 Piotr Garstecki ,971 Marcin Izydorzak ,095 Instytut Chemii Fizycznej PAN ,299 Robert Hołyst ,920 Adam Warchulski ,095 Piotr Korczyk ,365 Paweł Dębski ,365 Tomasz Kamiński , ,0 Dnia 29 kwietnia 2016 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższono kapitał zakładowy z kwoty zł do kwoty zł. Dnia 4 listopada 2016 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższono kapitał zakładowy z kwoty zł do kwoty zł. W okresie obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: Piotr Garstecki Prezes Zarządu Marcin Izydorzak Członek Zarządu Szymon Ruta Członek Zarządu od 17 sierpnia 2016 r. W skład Grupy kapitałowej Scope Fluidics Sp. z o.o. wchodzi Jednostka zależna Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 44/52. Przedmiotem działalności Jednostki zależnej jest prowadzenie badań naukowych oraz prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. Scope Fluidics Sp. z o.o. posiada 94% udziału w kapitale podstawowym spółki zależnej i taki sam udział w całkowitej liczbie głosów. Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. została powołana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Kasprzaka 44/52. Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Wpisu dokonał Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12 kwietnia 2012 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura udziałowców Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. przedstawiała się następująco: Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 80

82 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2016 rok Nazwa udziałowca Liczba posiadanych udziałów Wartość nominalna posiadanych udziałów % posiadanych głosów Scope Fluidics Sp. z o.o Adam Warchulski Instytut Chemii Fizycznej PAN W okresie obrotowym członkami Zarządu Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. byli: Marcin Izydorzak Prezes Zarządu Piotr Garstecki Członek Zarządu Szymon Ruta Członek Zarządu od 17 sierpnia 2016 r. 2. Działalność Grupy Kapitałowej w 2016 r. oraz jej przewidywany rozwój, osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Misją Grupy Kapitałowej Scope Fluidics Sp. z o.o. jest prowadzenie prac koncepcyjnych, badawczych oraz konstrukcyjnych w obszarze nowych technologii na zlecenie podmiotów zewnętrznych oraz opracowywanie innowacyjnych technologii na rynek globalny. Od momentu powstania Spółka tworzy technologie, know-how oraz własność intelektualną szczególnie przydatną w obszarze diagnostyki medycznej i klinicznej. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w projektach multidyscyplinarnych oraz złożonych, gdzie wymagane jest połączenie zaawansowanej wiedzy i doświadczenia w zakresie technik eksperymentalnych. Grupa jest w trakcie uzyskiwania międzynarodowej ochrony patentowej dla 7 wynalazków. Przewidywany termin uzyskania pierwszych patentów wynosi więcej niż 12 miesięcy. W 2016 r. Spółka Scope Fluidics uczestniczyła w postępowaniach sądowych związanych ze sprawą wniosku Adama Warchulskiego o zobowiązanie zarządu Scope Fluidics do udzielenia wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu dokumentów spółki. Przedmiotowe postępowanie jest kontynuowane w roku Flagowym projektem Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. jest PCR ONE. System PCR ONE składa się z urządzenia do szybkiego namnażania materiału genetycznego techniką PCR oraz jednorazowego cartridge a zawierającego w sobie elementy mikroprzepływowe. Zadaniem systemu PCR ONE jest dostarczenie odpowiedzi o obecności lub braku obecności każdego z kilkunastu odpowiednio dobranych fragmentów DNA lub RNA w próbce. Fragmenty te dobrane są w taki sposób, aby jednoznacznie identyfikowały obecność konkretnych szczepów wirusów, bakterii lub obecność genów oporności antybiotykowej. Planowane działania Zarządu Jednostki zależnej na najbliższy rok przewidują kontynuację prac nad czołowym projektem Spółki, w szczególności rozpoczęcie fazy industrializacji projektu. W 2016 roku Zarząd Jednostki dominującej podjął działania mające na celu przekształcenie Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Zakończenie procesu przekształcenia planowane jest w pierwszym kwartale 2017 r. Planowane działania Zarządu Jednostki dominującej na najbliższy rok przewidują kontynuację prac nad istniejącymi projektami badawczo-rozwojowymi oraz pozyskanie dodatkowego finansowana, w szczególności w wyniku emisji nowych udziałów/ akcji, na rozwój nowych projektów. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 81

83 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2016 rok 3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy W 2016 roku Grupa wygenerowała stratę na poziomie ,34 zł. Przychody Grupy wyniosły ,56 zł i w całości stanowiły wynagrodzenia za współpracę z PZ Cormay S.A. Koszty działalności operacyjnej ,43 zł, koszty finansowe 2 660,78 zł oraz pozostałe koszty operacyjne ,84 zł. Aktywa Grupy na 31 grudnia 2016 r. wyniosły ,33 zł, z czego aktywa trwałe ,91 zł, co stanowiło 80% sumy aktywów. Aktywa netto Spółki wyniosły ,21 zł. Zarząd ocenia sytuację finansową Spółki jako stabilną. 4. Wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Grupa zidentyfikowała następujące ryzyka związane z prowadzoną działalnością: Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi: Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona możliwość komercjalizacji i rozwijania systemów diagnostycznych. Ewentualne niepowodzenie prowadzonych przez Grupę prac badawczo-rozwojowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko utraty kluczowych pracowników: Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencję stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Grupy. Ewentualna utrata kluczowych pracowników, może spowodować istotne trudności związane z kontynuacją i ukończeniem prac badawczo-rozwojowych nad systemami diagnostycznymi Ryzyko związane z harmonogramem prac: Zakończenie prac badawczo-rozwojowych wiąże się z koniecznością realizacji kilkuletniego harmonogramu prac. Na możliwość realizacji tego harmonogramu wpływ ma wiele różnorodnych czynników, zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Ewentualne wystąpienie nieprzewidzianych opóźnień w realizacji przyjętego harmonogramu może negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Grupy. Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej: Grupa prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę sprawozdania nie toczone są żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Grupa zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, iż przeciwko Grupie będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Grupę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Grupy, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 82

84 Grupa Kapitałowa Scope Fluidics Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2016 rok Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną: Na realizację celów strategicznych Grupy mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne. W najbliższym okresie należy do nich zaliczyć w szczególności czynniki wpływające na tzw. klimat inwestycyjny (poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, indeksy giełdowe, ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki), sprzyjający podejmowaniu przez inwestorów decyzji o udziale kapitałowym w spółkach typu spin-off. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować utrudnionym dostępem do kapitału inwestycyjnego i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację projektów badawczo-rozwojowych Grupy. Zarząd Jednostki dominującej Piotr Garstecki Marcin Izydorzak Szymon Ruta Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Warszawa, 22 marca 2017 r. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 83

85 Rozdział V. Sprawozdania finansowe 2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 84

86 Rozdział V. Sprawozdania finansowe Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 85

87 Rozdział V. Sprawozdania finansowe Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 86

88 Rozdział V. Sprawozdania finansowe 3. Raport okresowy za I kwartał 2017 roku Raport kwartalny Scope Fluidics S.A. za I kwartał 2017 roku 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa Spółki Siedziba Spółki Scope Fluidics Spółka Akcyjna ul. Marcina Kasprzaka 44/52, Warszawa Telefon Adres strony internetowej Adres poczty elektronicznej Sąd prowadzący rejestr jednostki biuro@scopefuidics.com Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS NIP REGON Zarząd Rada Nadzorcza Piotr Garstecki - Prezes Zarządu Marcin Izydorzak Szymon Ruta Robert Przytuła Przewodniczący Rady Nadzorczej Robert Hołyst Andrzej Chądzyński Spółka Scope Fluidics powstała w 2010 roku w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk z myślą o tworzeniu rozwiązań na bazie technologii mikroprzepływowych. Misją Scope Fluidics jest tworzenie innowacyjnych rozwiązań na potrzeby diagnostyki medycznej. Wierzymy, iż efektywność zarówno profilaktyki, jak i leczenia chorób może być znacznie poprawiona dzięki lepszej diagnostyce, tzn. dzięki systemom i metodom, które zwiększają dostęp do informacji medycznej, dostarczają te istotne klinicznie informacje szybciej, w pełniejszy sposób oraz taniej. Wierzymy, że zwiększenie dostępności do lepszej informacji medycznej pomoże wydłużyć ludzkie życie i poprawić jego jakość. Ta wiara stanowi naszą motywację do działania. Koncepcja biznesowa Scope Fluidics Scope Fluidics zajmuje się rozwojem projektów technologicznych w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia. Scope Fluidics posiada krytyczne zasoby know-how, zatrudniając i współpracując z naukowcami, specjalistami w swoich branżach, jak również wykwalifikowanych menedżerami odpowiedzialnych za rozwój biznesowy. Scope Fluidics koncentruje swoją uwagę na diagnostyce i ochronie zdrowia. Wraz z rozwojem projektu oraz zapewnieniem finansowania, projekt jest dalej realizowany w ramach spółki celowej, której celem jest stworzenie produktu i wejście z nim na rynek. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 87

89 Rozdział V. Sprawozdania finansowe 2. Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za okres od r. do r. (dane w PLN) AKTYWA A. Aktywa trwałe , ,10 I. Wartości niematerialne i prawne , ,61 3. Inne wartości niematerialne i prawne , ,61 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych , ,98 1. Wartość firmy - jednostki zależne , ,98 III. Rzeczowe aktywa trwałe , ,96 1. Środki trwałe , ,69 c. Urządzenia techniczne i maszyny , ,21 d. Środki transportu 2 732,59 843,68 e. inne środki trwałe 0, ,80 2. Środki trwałe w budowie 0, ,27 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,55 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,55 B. Aktywa obrotowe , ,50 II. Należności krótkoterminowe , ,85 2. Od pozostałych jednostek , ,85 a. Z tytułu dostaw 0, ,33 - Do 12 miesięcy 0, ,33 b. Z tytułu podatków, dotacji, ZUS , ,47 c. Inne , ,05 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,57 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,57 c. Środki pieniężne , ,57 - W kasie i w banku , ,57 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 238, ,08 AKTYWA RAZEM , ,60 PASYWA A. Kapitał (fundusz) własny , ,80 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,51 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,96 VIII. Zysk (strata) netto , ,76 D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,80 I. Inne rezerwy na zobowiązania , ,43 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne , ,43 ii. krótkoterminowe , ,43 3. Pozostałe rezerwy ,76 0,00 ii. krótkoterminowe ,76 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,06 1. Wobec jednostek powiązanych ,07 0,00 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 88

90 Rozdział V. Sprawozdania finansowe PASYWA b) kredyty i pożyczki ,07 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,06 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,98 i. do 12 miesięcy , ,98 e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi 0, ,66 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,51 h) z tytułu wynagrodzeń , ,91 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,31 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,31 ii. krótkoterminowe , ,31 PASYWA RAZEM , ,60 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym 0, ,75 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0, ,75 B. Koszty działalności operacyjnej , ,96 I. Amortyzacja , ,23 II. Zużycie materiałów i energii , ,78 III. Usługi obce , ,35 IV. Podatki i opłaty 7 005,03 708,73 V. Wynagrodzenia , ,56 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: , ,96 - emerytalne , ,99 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 2 025, ,35 C. Strata ze sprzedaży , ,21 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,00 85,62 III. Inne przychody operacyjne 0,00 85,62 E. Pozostałe koszty operacyjne , ,37 III. Inne koszty operacyjne , ,37 F. Strata z działalności operacyjnej , ,96 G. Przychody finansowe 717, ,61 II. Odsetki 717, ,90 V. Inne 0,00 828,71 H. Koszty finansowe 1 527, ,41 I. Odsetki 1 315,07 516,60 IV. Inne 212, ,81 J. Strata z działalności gospodarczej , ,76 O. Strata brutto , ,76 R. Straty mniejszości , ,66 S. Strata netto , ,76 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 89

91 Rozdział V. Sprawozdania finansowe SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / (strata) netto , ,76 II. Korekty razem: , ,14 1. Amortyzacja , ,65 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 315,07 0,00 5. Zmiana stanu rezerw ,44 0,00 7. Zmiana stanu należności , ,85 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 4 019, ,31 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , ,63 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,90 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy ,91 0,00 2. Kredyty i pożyczki ,00 0,00 4. Inne wpływy finansowe ,91 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ,91 0,00 D. Przepływy pieniężne netto razem , ,90 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , ,90 F. Środki pieniężne na początek okresu , ,47 G. Środki pieniężne na koniec okresu , ,57 ZESTAWIENIE ZMIN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,20 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , ,20 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , , Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Kapitał rezerwowy na początek okresu , , Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu , , Strata z lat ubiegłych na początek okresu , ,52 a) zwiększenie (z tytułu) , ,26 - przeniesienia starty z lat ubiegłych do pokrycia , , Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , , Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu , ,76 6. Wynik netto , ,76 b) strata netto , ,76 II. Kapitał (fundusz własny na koniec okresu (BZ) , ,80 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,80 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 90

92 Rozdział V. Sprawozdania finansowe 3. Jednostkowe dane finansowe spółki Scope Fluidics S.A. za okres od r. do r. (dane w PLN) AKTYWA A. Aktywa trwałe , ,00 I. Wartości niematerialne i prawne , ,61 3. Inne wartości niematerialne i prawne , ,61 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,11 1. Środki trwałe , ,84 c. Urządzenia techniczne i maszyny , ,16 d. Środki transportu 127,00 843,68 2. Środki trwałe w budowie 0, ,27 IV. Inwestycje długoterminowe , ,40 3. Długoterminowe aktywa finansowe , ,40 a. W jednostkach powiązanych , ,40 - Udziały i akcje , ,40 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,88 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,88 B. Aktywa obrotowe , ,76 II. Należności krótkoterminowe , ,39 2. Od pozostałych jednostek , ,39 a. Z tytułu dostaw 0, ,33 - Do 12 miesięcy 0, ,33 b. Z tytułu podatków, dotacji, ZUS , ,58 c. Inne 7 377, ,48 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,29 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,29 b. W pozostałych jednostkach , ,00 - Udzielone pożyczki , ,00 c. Środki pieniężne , ,29 - W kasie i w banku , ,29 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 818, ,08 AKTYWA RAZEM , ,76 PASYWA A. Kapitały własne , ,02 I. Kapitał podstawowy , ,00 IV. Kapitał zapasowy , ,51 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,57 VIII. Strata netto , ,92 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,74 I. Inne rezerwy na zobowiązania , ,43 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne , ,43 ii. krótkoterminowe , ,43 3. Pozostałe rezerwy ,76 0,00 ii. krótkoterminowe ,76 0,00 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 91

93 Rozdział V. Sprawozdania finansowe PASYWA III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,00 1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych ,07 0,00 b) inne ,07 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,33 i. do 12 miesięcy , ,33 e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi 0, ,25 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,51 h) z tytułu wynagrodzeń , ,91 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,31 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,31 ii. krótkoterminowe , ,31 PASYWA RAZEM , ,76 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 0, ,75 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 0, ,75 B. Koszty działalności operacyjnej , ,55 I. Amortyzacja , ,96 II. Zużycie materiałów i energii , ,35 III. Usługi obce , ,65 IV. Podatki i opłaty 6 292,44 597,73 V. Wynagrodzenia , ,80 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: , ,07 - emerytalne , ,12 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 1 643, ,99 C. Strata ze sprzedaży , ,80 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,00 84,79 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 84,79 F. Strata z działalności operacyjnej , ,01 G. Przychody finansowe , ,90 II. Odsetki , ,90 H. Koszty finansowe 1 389, ,81 I. Odsetki 1 315,07 0,00 IV. Inne 74, ,81 I. Strata z działalności gospodarczej , ,92 K. Strata brutto , ,92 N. Strata netto , ,92 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 92

94 Rozdział V. Sprawozdania finansowe RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk / (strata) netto , ,10 II. Korekty razem: , ,96 1. Amortyzacja , ,05 3.Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 315,07 0,00 5.Zmiana stanu rezerw ,53 0,00 7.Zmiana stanu należności , ,08 8.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , ,99 9.Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 338,99-1,94 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,06 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy ,00 0,00 2. Kredyty i pożyczki ,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ,00 0,00 D. Przepływy pieniężne netto razem , ,06 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , ,06 F. Środki pieniężne na początek okresu , ,35 G. Środki pieniężne na koniec okresu , ,29 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,12 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , ,12 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , , Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Kapitał rezerwowy na początek okresu , , Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu , , Strata z lat ubiegłych na początek okresu , ,63 a) zwiększenie (z tytułu) , ,24 - przeniesienia starty z lat ubiegłych do pokrycia , , Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , , Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu , ,57 6. Wynik netto , ,92 b) strata netto , ,92 II. Kapitał (fundusz własny na koniec okresu (BZ) , ,02 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,02 Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 93

95 Rozdział V. Sprawozdania finansowe 4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Metody konsolidacji oraz wyceny udziałów Dane jednostki zależnej konsoliduje się metodą konsolidacji pełnej. Metoda konsolidacji pełnej Przy konsolidacji metodą pełną sumowaniu podlegają, w pełnej wartości, poszczególne pozycje odpowiednich sprawozdań finansowych Jednostki dominującej i jednostek zależnych. Po przeprowadzeniu sumowania dokonywane są wyłączenia i inne korekty zgodnie z Ustawą. Wyłączeniu podlegają: wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez Jednostkę dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych z tą częścią, wycenionych według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi Jednostki dominującej i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją w jednostkach zależnych, na dzień rozpoczęcia sprawowania nad nimi kontroli; efekt wzajemnych transakcji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją. Udziały w kapitale własnym jednostek zależnych, należące do osób lub jednostek innych niż objęte konsolidacją, wykazywane są w odrębnej pozycji pasywów skonsolidowanego bilansu, po kapitałach własnych jako Kapitały mniejszości. Aktywa i zobowiązania spółki zależnej na dzień włączenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowane są według wartości godziwej. Różnica pomiędzy wartością godziwą tych aktywów i zobowiązań oraz ceną nabycia powoduje powstanie wartości firmy oraz ujemnej wartości firmy, które są wykazywane w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu odpowiednio jako Wartość firmy jednostek podporządkowanych lub Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych. Wartość firmy amortyzuje się metodą liniową przez okres 20 lat od dnia nabycia. Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych, jeżeli jest ona dozwolona odrębnymi przepisami), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych obejmuje ogół wydatków niezbędnych do poniesienia w celu oddania tego składnika majątkowego do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania za okres budowy, montażu i przystosowania, tj. odsetki naliczone za okres trwania inwestycji oraz różnice kursowe poniesione przez oddaniem składnika majątkowego do używania. Rozliczenie środków trwałych w budowie z przeniesieniem na poszczególne środki trwałe następuje w dniu oddania ich do użytkowania. Cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia. Środki trwałe w budowie oraz grunty, w tym prawa wieczystego użytkowania gruntów, nie są amortyzowane. Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej, tj. nieprzekraczającej kwoty zł księgowane są bezpośrednio w koszty oraz ujmowane są na kontach pozabilansowych, na których prowadzony jest rejestr środków trwałych niskocennych. Przyjęto następujące zasady amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych: amortyzację rozpoczyna się w miesiącu następnym po miesiącu, w którym nastąpiło przyjęcie środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do użytkowania, obiekty amortyzuje się do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową danego aktywa lub przeznaczenie go do sprzedaży, likwidacji bądź stwierdzenia niedoboru, środki trwałe i wartości niematerialne i prawne o wartości powyżej zł amortyzowane są metodą liniową, co do zasady w stosunku do środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych stosuje się amortyzację podatkową, chyba że uzasadnione jest zastosowanie innych stawek amortyzacyjnych. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne oraz zaliczki na środki trwałe wykazuje się w wartości nominalnej i wycenia tak jak inne należności i zobowiązania. W odniesieniu do składników aktywów, co do których istnieją przesłanki, że w dającej się przewidzieć przyszłości nie będą przynosić korzyści ekonomicznych, przeprowadza się test na utratę wartości. Jeśli wartość odzyskiwalna aktywa jest niższa niż jego wartość bilansowa, dokonuje się odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 94

96 Rozdział V. Sprawozdania finansowe Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych wówczas gdy: 1) produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone i 2) techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii i 3) koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. Niezakończone prace rozwojowe spełniające te kryteria wykazywane są jako czynne rozliczenia międzyokresowe. Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych: urządzenia techniczne i maszyny 10% 30% środki transportu 20% Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych są następujące: Licencje 20% Leasing W zakresie ujmowania i wyceny umów o leasing, najem i dzierżawę Spółka stosuje regulacje zawarte w KSR nr 5 Leasing, najem i dzierżawa. Inwestycje Inne inwestycje długoterminowe Zaliczane do inwestycji długoterminowych udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Inwestycje krótkoterminowe Pożyczki udzielone wyceniane są według skorygowanej ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Należności Należności wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Aktywa pieniężne Do aktywów pieniężnych zalicza się aktywa w formie krajowych środków płatniczych, walut obcych i dewiz. Do aktywów pieniężnych zaliczane są także naliczone odsetki od aktywów finansowych. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w odniesieniu do poniesionych kosztów dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Kapitał własny Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na kapitał podstawowy i prezentowane w aktywach Spółki. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy tworzy się na prawdopodobne przyszłe zobowiązania wynikające ze zdarzeń mających miejsce w roku bieżącym lub w latach ubiegłych, których wartość można w sposób wiarygodny oszacować. W przypadku braku możliwości dokonania wiarygodnych szacunków rezerwy, taka potencjalną rezerwę opisuje się w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Rezerwy tworzone są w szczególności na: straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego, podatkowego itp. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 95

97 Rozdział V. Sprawozdania finansowe odprawy emerytalne, których obowiązek wypłaty wynika z prawa pracy, niewykorzystane urlopy koszty napraw gwarancyjnych i rękojmi. W zakresie ujmowania, prezentacji i wyceny rezerw Spółka stosuje regulacje zawarte w KSR nr 6 Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe. Zobowiązania Inne zobowiązania występujące na dzień bilansowy niż finansowe (zobowiązania handlowe, budżetowe, wobec pracowników, z tytułu zakupu składników majątku trwałego, inne) wykazywane są w kwocie wymaganej zapłaty. Rozliczenia międzyokresowe przychodów W pozycji rozliczeń międzyokresowych przychodów wykazywane są przychody dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują w szczególności: równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów własnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł wartość przyjętych nieodpłatnie, w tym także w drodze darowizny, środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych ujemną wartość firmy. Uznawanie przychodu Przychody ze sprzedaży są uznawane w momencie dostarczenia towaru, jeżeli jednostka przekazała znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, lub w momencie wykonania usługi. Sprzedaż wykazuje się w wartości netto, tj. bez uwzględnienia podatku od towarów i usług oraz po uwzględnieniu wszelkich udzielonych rabatów. 5. Charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki Grupa Scope Fluidics pracuje nad następującymi systemami diagnostycznymi: PCR ONE system diagnostyczny, konkurencyjny wobec istniejących na rynku pod kątem szybkości i kompleksowości analiz, przeprowadzający amplifikację i detekcję materiału genetycznego patogenów bakteryjnych i wirusowych. System ten będzie umożliwiać rozpoznawanie do kilkudziesięciu patogenów w ciągu kilkunastu minut od pobrania próbki. Spółka celowa, która rozwija system to Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. BACTEROMIC System ten będzie nowoczesną platformą oznaczania lekowrażliwości bakterii (AST). System będzie dostarczał pełen obraz AST wraz z identyfikacją mechanizmów oporności. Dzięki rewolucyjnej konstrukcji czipa system BACTEROMIC będzie umożliwiał w pełni automatyczne określenie lekowrażliwości drobnoustrojów na wszystkie antybiotyki zalecane w rekomendacjach CLSI i EUCAST. Spółka celowa, która rozwija system to Bacteromic Sp. z o.o. Realizacja kolejnych etapów prac badawczo-rozwojowych to mapa drogowa do osiągnięcia etapu rejestracji i certyfikacji ww. systemów. Dopuszczenie systemów do komercyjnego obrotu to moment, kiedy planujemy sprzedaż udziałów w spółkach celowych na rzecz globalnych producentów urządzeń diagnostycznych. System diagnostyczny PCR ONE W I kwartale 2017 r. spółka Curiosity Diagnostics konsekwentnie zrealizowała kolejne etapy projektu prac badawczorozwojowych nad systemem ww. diagnostycznym: 1) opracowano metodykę reakcji PCR dla panelu MRSA (wykrywanie bakterii gronkowca złocistego, mechanizmów oporności bakterii na antybiotyki MecA, MecC), zawierającej opis składników biochemicznych, sposobu ich użycia oraz parametry procesu reakcji, 2) zakończono pierwszy etap prac związanych z przygotowaniem stabilnych długookresowo odczynników w postaci liofilizatów, 3) zakończono prace związane z optymalizacją konstrukcji analizatora PCR ONE moduł odpowiadający za ultraszybkie zmiany temperatury, Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 96

98 Rozdział V. Sprawozdania finansowe 4) zakończono z pozytywną oceną kolejny etap procedury zgłoszeniowej przed Europejskim Urzędem Patentowym elementu systemu PCR ONE, związanego z wynalazkiem ultraszybkiego grzania-chłodzenia oraz równoczesnej detekcji, 5) zakończono prace związane z opracowaniem automatycznego czipu do analizy MRSA - wersja bez izolacji DNA. Dodatkowo w I kwartale 2017 r. Spółka pozyskała grant Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie ok. 5,6 mln PLN na dalszy rozwój systemu. System diagnostyczny BACTEROMIC W drugiej połowie 2016 r. Emitent rozpoczął pierwsze prace nas drugim projektem w Grupie, tj. systemem BACTEROMIC, który umożliwi kompleksowe oznaczenie antybiotykowrażliwości. Dotychczas zrealizowano następujące etapy projektu prac badawczo-rozwojowych nad tym systemem diagnostycznym: 1) Pozyskano finansowanie publiczne na stworzenie prototypu systemu BACTEROMIC grant Team Tech Fundacji na rzecz Nauki Polskiej w wysokości ok 1,6 mln PLN na prace w spółce. 2) Zakończono prace nad pierwszym etapem rozwoju systemu BACTEROMIC (faza tworzenia i weryfikacji koncepcji rozwiązań) finalizowana jest dokumentacja raportująca tę fazę. 3) Zakończono prace nad drugim etapem rozwoju systemu BACTEROMIC (faza tworzenia architektury systemu). 4) Uzyskano zgodę Fundacji na rzecz Nauki Polskiej na zmianę beneficjenta grantu Team Tech ze spółki Scope Fluidics na spółkę celową Bacteromic Sp. z o.o. 5) Utworzono spółkę zależną Bacteromic Sp. z o.o. (100% udziałów należy do Emitenta). 6) Pozyskano zainteresowanie implementacją systemu BACTEROMIC w środowisku weterynaryjnym i rozpoczęto rozmowy z jednym z dużych laboratoriów weterynaryjnych w Polsce. Analiza wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za I kwartał 2017 r. Na 31 marca 2017 r. suma bilansowa Grupy wyniosła tys. PLN i zwiększyła się o tys. PLN w porównaniu z 31 marca 2016 r. Wartość firmy jednostek podporządkowanych wyniosła tys. PLN i stanowiła 52% sumy bilansowej. Pozycja ta uległa zwiększeniu w porównaniu ze stanem na dzień 31 marca 2016 r. o tys. PLN w związku z transakcją nabycia udziałów Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. w IV kwartale 2016 r. Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, które wyniosły 915 tys. PLN, składają się nakłady na trwające procesy ochrony patentowej. Wartość inwestycji krótkoterminowych na koniec I kwartału 2017 r. wyniosła tys. PLN i uległa zwiększeniu w porównaniu z końcem analogicznego okresu roku poprzedniego w związku z otrzymaniem finansowania pomostowego od akcjonariusza Emitenta (transakcja związana z uruchomionym procesem podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta). Na koniec I kwartału 2017 r. aktywa netto Grupy wyniosły tys. PLN i stanowiły ponad 60% sumy bilansowej. Saldo rozliczeń międzyokresowych wyniosło 413 tys. PLN i stanowiło otrzymane dofinansowanie na wytworzenie wartości niematerialnych i prawnych. W I kwartale 2017 r. Grupa wygenerowała stratę w kwocie 942 tys. PLN. Największą pozycją kosztów były wynagrodzenia, które wyniosły 566 tys. PLN i stanowiły 60% wszystkich kosztów okresu. 6. Stanowisko Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym Nie dotyczy. Emitent nie publikował prognoz finansowych. 7. Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji dotyczący informacji, o których mowa w 10 pkt 13a Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Nie dotyczy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego dokument informacyjny nie został jeszcze opublikowany. 8. Informacje na temat aktywności Emitenta dotyczące podejmowanych inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Z uwagi na fakt, iż całość działalności Grupy Kapitałowej Emitenta związana jest prowadzeniem prac badawczorozwojowych nad aktualnie rozwijanymi projektami (systemy diagnostyczne PCR ONE oraz BACTEROMIC), informacje o postępach prac nad innowacjami opisane zostały w pkt. 5 powyżej. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 97

99 Rozdział V. Sprawozdania finansowe 9. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Scope Fluidics S.A. (jednostka dominująca) na dzień r. posiadała dwie spółki zależne Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. oraz Bacteromic Sp. z o.o. W 2012 roku powołano do życia spółkę Curiosity Diagnositcs Sp. z o.o. W listopadzie 2016 r. Emitent objął dodatkowe 24,5% udziałów i tym samym uzyskał łącznie 94% udziału w kapitale podstawowym spółki zależnej oraz taki sam udział w całkowitej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Dane finansowe Curiosity Diagnostics Sp. z o.o. na r. przedstawiały się następująco: Kapitał zakładowy Zysk/strata netto Wartość aktywów Wartość zobowiązań Wartość przychodów W marcu 2017 r. powołano do życia spółkę Bacteromic Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale podstawowym. Do 31 marca 2017 r. Bacteromic Sp. z o.o. nie rozpoczęła działalności operacyjnej. Dane finansowe Bacteromic Sp. z o.o. na r. przedstawiały się następująco (dane w PLN): Kapitał zakładowy Zysk/strata netto Wartość aktywów Wartość zobowiązań Wartość przychodów Wskazanie przyczyn niesporządzania przez Emitenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych i wybrane dane finansowe spółki zależnej Nie dotyczy. Na dzień 31 marca 2017 r. Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiadała jednostek podporządkowanych wyłączonych ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 11. Informacja o strukturze Akcjonariatu, ze wskazaniem Akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Na dzień sporządzenia raportu ( r.) struktura akcjonariatu Spółki kształtuje się następująco: L.P. AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (%) UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW (%) 1. TOTAL FIZ ,50% 25,50% 2. Piotr Garstecki ,46% 16,46% 3. Marcin Izydorzak ,92% 15,92% 4. Legg Mason TFI ,15% 7,15% 5. Pozostali ,97% 34,97% RAZEM % 100% 12. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta w przeliczeniu na pełne etaty Stan zatrudnienia na r. przez Emitenta: - zatrudnienie w osobach: 10 osób - zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty: 7,4 osób Stan zatrudnienia na r. w Grupie: - zatrudnienie w osobach: 16 osób - zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty: 13,4 osób Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 98

100 Rozdział VI. Załączniki ROZDZIAŁ VI. ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1 Aktualny odpis z KRS Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 99

101 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 100

102 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 101

103 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 102

104 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 103

105 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 104

106 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 105

107 Rozdział VI. Załączniki Załącznik 2 Statut STATUT SPÓŁKI SCOPE FLUIDICS SPÓŁKA AKCYJNA Postanowienie ogólne 1. Stawający, zwani dalej Akcjonariuszami oświadczają, iż zawiązują spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką Spółka działa pod firmą: Scope Fluidics Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Scope Fluidics S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (logo). 3. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. 4. Spółka może tworzyć oddziały na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 5. Spółka powstała wskutek przekształcenia spółki SCOPE FLUIDICS Sp. z o.o. z/s w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Przedmiotem działalności Spółki jest: Przedmiot działalności Spółki 1) Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii; 2) B Pozostałe badania i analizy techniczne; 3) Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; 2. 4) Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych; 5) Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania; 6) Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 7) Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; 8) Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; 9) B Pozostałe badania i analizy techniczne; 10) Z Pozostałe drukowanie; 11) Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku; 12) Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; 13) Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych; 14) Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana; 15) Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych; 16) Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy; 17) Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych; 18) Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych; 19) Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych; 20) Z Produkcja elementów elektronicznych; 21) Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych; 22) Z Produkcja pojemników metalowych; 23) Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana; Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 106

108 Rozdział VI. Załączniki 24) Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych; 25) Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne; 26) Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych; 27) Z Naprawa i konserwacja maszyn; 28) Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych; 29) Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; 30) Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; 31) Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; 32) Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet; 33) Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza sieciami sklepów, straganami i targowiskami; 34) Z Wydawanie książek; 35) Z Pozostała działalność wydawnicza; 36) Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 37) Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 38) Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 39) Z Działalność związana z oprogramowaniem; 40) Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 41) Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 42) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 43) Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; 44) Z Działalność portali internetowych; 45) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; 46) Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 47) A Badania i analizy związane z jakością żywności; 48) B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; 49) Z Działalność wspomagająca edukację; 50) Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. 2. Operacje gospodarcze Spółka może prowadzić na rachunek własny oraz na podstawie zleceń osób trzecich. 3. Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać tę koncesję lub zezwolenie przed podjęciem działalności. 4. Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie odpowiednio udokumentowanych kwalifikacji osób prowadzących tę działalność lub nadzorujących ją, Spółka jest zobowiązana dostosować się do tego wymogu przed podjęciem działalności. Czas trwania Spółki Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż zł (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy złotych) i dzieli się na (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2. W kapitale zakładowym wyróżnia się: Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 107

109 Rozdział VI. Załączniki 1) akcje imienne serii A w liczbie (sto jeden tysięcy sto siedem) o numeracji od do na łączną wartość ,70 zł (dziesięć tysięcy sto dziesięć złotych siedemdziesiąt groszy). 2) akcje na okaziciela serii B w liczbie (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy) o numeracji od do na łączną wartość ,30 zł (sto dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści groszy). 3) nie więcej niż (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od do Przy założeniu Spółki akcje zostały objęte przez założycieli Spółki w następujący sposób: 1) Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, NIP , objął (czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od do i o łącznej wartości nominalnej ,60 zł (czterdzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote sześćdziesiąt groszy); 2) Piotr Garstecki objął (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od do i o łącznej wartości nominalnej ,10 zł (trzydzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć złotych dziesięć groszy); 3) Marcin Izydorzak objął (trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od do i o łącznej wartości nominalnej ,80 zł (trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści pięć złotych osiemdziesiąt groszy); 4) Instytut Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk objął (sto jeden tysięcy sto siedem) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od do i o łącznej wartości nominalnej ,70 zł (dziesięć tysięcy sto dziesięć złotych siedemdziesiąt groszy); 5) Robert Hołyst objął (czterdzieści tysięcy czterysta czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od do i o łącznej wartości nominalnej 4 044,30 zł (cztery tysiące czterdzieści cztery złote trzydzieści groszy); 6) Piotr Korczyk objął (pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od do i o łącznej wartości nominalnej 505,50 zł (pięćset pięć złotych pięćdziesiąt groszy); 7) Tomasz Kamiński objął (pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od do i o łącznej wartości nominalnej 505,50 zł (pięćset pięć złotych pięćdziesiąt groszy); 8) Paweł Dębski objął (pięć tysięcy pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od do i o łącznej wartości nominalnej 505,50 zł (pięćset pięć złotych pięćdziesiąt groszy). 4. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został pokryty przez założycieli Spółki w całości ich udziałami w majątku spółki przekształcanej SCOPE FLUIDICS Sp. z o.o. z/s w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Podwyższenie kapitału zakładowego, emisja akcji i instrumentów dłużnych Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. 2. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, proporcjonalnie do posiadanych akcji. 3. Akcje imienne mogą zostać na pisemny wniosek zainteresowanego akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela. Zamiany dokonuje Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia wniosku przez akcjonariusza. 4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. 5. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym w szczególności obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. 6. Spółka może prowadzić zapis akcji w postaci zdematerializowanej. Podział zysku 1. Podział zysku Spółki następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ustępów poniższych. 6. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 108

110 Rozdział VI. Załączniki 2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się co najmniej połowę środków finansowych uzyskanych w roku obrotowym przez Spółkę od podmiotów niepowiązanych wskutek sprzedaży akcji, udziałów, obligacji zamiennych na akcje lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Decyzja o wysokości wypłaty w wysokości przewyższającej połowę uzyskanych środków należy do Zarządu i jest uzależniona od bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych. Forma wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów. Łączne wypłaty na rzecz akcjonariuszy w danym roku kalendarzowym nie mogą przekraczać kwoty określonej decyzją Zarządu, o której mowa w niniejszym ustępie. 3. Odstępstwo od zasad przewidzianych w ust. 2 powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. 4. Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów tworzyć kapitały (fundusze), w tym kapitały (fundusze) zapasowe lub rezerwowe. O likwidacji oraz ustaleniu zasad wykorzystania danego kapitału (funduszu) postanowią akcjonariusze na mocy uchwały tworzącej taki kapitał (fundusz). 5. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Warranty subskrypcyjne Zarząd jest upoważniony do przeprowadzenia emisji nie więcej niż (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, imiennych lub na okaziciela, uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje, o których mowa w ust. 5 poniżej ( Nowe Akcje ), z wyłączeniem prawa poboru ( Warranty Subskrypcyjne ). Termin wykonania prawa zapisu wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych będzie upływał nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 6 poniżej. 2. Cena emisyjna Warrantów Subskrypcyjnych będzie wynosiła 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za każdy Warrant Subskrypcyjny. 3. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał jego posiadacza do dokonania zapisu na jedną Nową Akcję. 4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności Zarząd jest upoważniony do określenia: a) osób uprawnionych do objęcia Warrantów Substytucyjnych, przy czym osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą członkowie Zarządu Spółki oraz pozostali kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki, b) warunków i terminów wykonywania praw z Warrantu Subskrypcyjnego, c) oznaczenia kolejnych emisji Warrantów Subskrypcyjnych, d) warunków umarzania Warrantów Subskrypcyjnych. 5. W związku z postanowieniami ust. 1-4 powyżej, Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych imiennych serii B lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda, w ilości nie większej, niż 3,5 % (trzy i pół procent) wartości kapitału zakładowego na dzień podwyższenia i jednocześnie nie więcej, niż (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż zł (słownie: siedem tysięcy złotych), w drodze jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). 6. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 7. Zarząd Spółki może wydać Nowe Akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 8. Nowe Akcje obejmowane są w ramach subskrypcji prywatnej. 9. Zarząd, z wyłączeniem Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a) ustalenia ceny emisyjnej Nowych Akcji, b) ustalenia terminów zawarcia umów objęcia Nowych Akcji, c) ustalenia oznaczenia kolejnych emisji Nowych Akcji, d) wydania Nowych Akcji w zamian za wkłady niepieniężne, e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 109

111 Rozdział VI. Załączniki 10. Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Nowych Akcji oraz w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych za zgodą Rady Nadzorczej. 11. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu Spółka może emitować papiery wartościowe imienne uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (Warranty Subskrypcyjne na Akcje). Do Warrantów Subskrypcyjnych na Akcje stosuje się odpowiednio 7 ust. 2, ust. 3 oraz ust. 9 lit. a). Wykonanie prawa z Warrantu Subskrypcyjnego na Akcje będzie możliwe w terminie do dnia 28 lutego 2027 r. Zbycie akcji przez akcjonariusza, prawo przyłączenia i prawo pierwszeństwa 1. Akcje są zbywalne i niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 2. Zbycie akcji imiennych pomiędzy akcjonariuszami dokonywane jest bez ograniczeń W przypadku, gdy do akcjonariusza skierowana zostanie w dobrej wierze przez Kupującego oferta nabycia akcji imiennych, akcjonariusz ten poinformuje na piśmie Zarząd o tej ofercie ( Oferta Osoby Trzeciej ). Zarząd poinformuje pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne o tej ofercie i jej treści ( Zawiadomienie o Sprzedaży ), w oparciu o informację od akcjonariusza zawierającą: a) tożsamość akcjonariusza, b) liczbę akcji imiennych objętych Ofertą Osoby Trzeciej, c) zamiar sprzedaży akcji imiennych, w tym liczbę akcji imiennych, jaką sam akcjonariusz zamierza sprzedać, d) tożsamość Kupującego, e) spodziewaną datę realizacji sprzedaży akcji imiennych na rzecz Kupującego, f) zaoferowaną cenę sprzedaży akcji imiennych, w tym cenę podaną na zasadzie ceny za każdą akcję, g) warunki zapłaty ceny. 4. Po otrzymaniu Zawiadomienia o Sprzedaży pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne składają Spółce i wszystkim akcjonariuszom posiadającym takie akcje w terminie 10 (dziesięciu) dni oświadczenie o zamiarze skorzystania z prawa przyłączenia do sprzedaży akcji Kupującemu na warunkach przedstawionych w Ofercie Osoby Trzeciej oraz o ilości akcji, których dotyczy zamiar ( Akcje Zbywane ). 5. W stosunku do wszystkich Akcji Zbywanych akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia na warunkach zawartych w Ofercie Osoby Trzeciej. 6. Prawo pierwszeństwa wykonuje się poprzez złożenie Zarządowi odpowiedniego oświadczenia (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz podał Spółce adres, na który można wysyłać zawiadomienia) w terminie 10 (dziesięciu) dni od doręczenia mu zawiadomienia o zamiarze zbycia Akcji ( Zawiadomienie o Pierwszeństwie ). W przypadku wykonania prawa pierwszeństwa przez więcej niż jednego uprawnionego akcjonariusza Akcje Zbywane rozdziela się pomiędzy uprawnionych akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa proporcjonalnie w stosunku do posiadanych przez nich akcji imiennych (jako 100% traktuje się sumę akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa). Uprawnieni akcjonariusze, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa mogą uzgodnić inną proporcję obejmowania Akcji Zbywanych, o ile przedstawią jednomyślne oświadczenie Zarządowi Spółki; w przypadku powstania wartości ułamkowych, przydziału dokonuje Zarząd. 7. W terminie 7 (siedmiu) dni od upływu terminu na złożenie oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa nabycia akcji imiennych, Zarząd informuje akcjonariusza zbywającego Akcje Zbywane o braku wyrażenia zgody na planowane zbycie i jako nabywców wskazuje uprawnionych akcjonariuszy, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa. W tym samym terminie Zarząd informuje także akcjonariuszy, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa. 8. Umowy zbycia Akcji Zbywanych zostają zawarte w terminie 14 (czternastu) dni od dnia poinformowania przez Zarząd, za cenę zawartą w Ofercie Osoby Trzeciej oraz terminem płatności określonym w Ofercie Osoby Trzeciej. 9. Właścicielom akcji imiennych, którzy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa, przysługuje prawo domagania się, by ich akcje zostały sprzedane Kupującemu na warunkach przedstawionych w Ofercie Osoby Trzeciej, poprzez doręczenie akcjonariuszowi, który otrzymał Ofertę Osoby Trzeciej, pisemnego zawiadomienia nie później, niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych, określającego liczbę akcji pozostałych z Akcji Zbywanych, które dany akcjonariusz zamierza sprzedać Kupującemu ( Zawiadomienie o Przyłączeniu ). 10. Jeżeli Zawiadomienie o Przyłączeniu zostanie doręczone akcjonariuszowi, a Oferta Osoby Trzeciej nie obejmuje wszystkich akcji pozostałych z Akcji Zbywanych, które wszyscy akcjonariusze zamierzają sprzedać Kupującemu, wówczas akcjonariusze pragnący sprzedać akcje będą uprawnieni do sprzedaży swoich akcji Kupującemu proporcjonalnie do ilości swoich akcji w odniesieniu do ilości wszystkich akcji imiennych. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 110

112 Rozdział VI. Załączniki 11. Na żądanie każdego akcjonariusza sformułowane w Zawiadomieniu o Pierwszeństwie lub w Zawiadomieniu o Przyłączeniu, wycena akcji, stanowiąca podstawę ceny zaoferowanej przez Kupującego, zostanie zweryfikowana przez niezależnego eksperta powołanego przez wszystkich akcjonariuszy zainteresowanych sprzedażą akcji. Jeśli akcjonariusze nie dokonają wspólnie wyboru niezależnego eksperta w ciągu siedmiu dni od dnia wpływu ostatniego z Zawiadomień o Przyłączeniu, Zarząd, na żądanie któregokolwiek z zainteresowanych sprzedażą akcjonariuszy, dokona niezwłocznie wyboru niezależnego eksperta. 12. Wszelkie czynności prawne ograniczające prawa akcjonariuszy do pierwszeństwa w nabywaniu zbywanych akcji imiennych są bezskuteczne zarówno w stosunku do nich jak i do Spółki. W szczególności żaden akcjonariusz nie zawrze z Kupującym żadnej umowy ani porozumienia, nie zaciągnie zobowiązania, którego skutkiem byłoby uzyskanie przez ten podmiot wynagrodzenia wyższego lub warunków lepszych od określonych w Zawiadomieniu o Sprzedaży. Sprzedaż akcji wszystkich zainteresowanych ich sprzedażą na rzecz Kupującego dokonana zostanie w tym samym czasie i miejscu oraz na nie gorszych warunkach, w tym dotyczących ceny (ujętej w odniesieniu do pojedynczej akcji). 13. Zastawnik oraz użytkownik akcji nie mogą wykonywać prawa głosu. 1. Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. Organy Spółki Uchwały organów Spółki zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i odmiennych postanowień Statutu. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu, którzy udzielają odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie. 3. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych: 1) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 2) zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 3) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4) Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad na inny termin, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą jednak utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw. 5) Uchwały Walnego Zgromadzenia głosowane są jawnie. 6) Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 12. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) ustalenie zasad działania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 111

113 Rozdział VI. Załączniki 2) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków, a w przypadku uzyskania statusu spółki publicznej, 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na oddzielne kadencje. 4. Dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. 5. Z chwilą utraty uprawnienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. 6. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany minimalny skład Rady Nadzorczej określony w ust. 2, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z przedłożonym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym: 1) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy. 14. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz określone poniżej, w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone), 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2), 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd strategicznych planów wieloletnich Spółki, 6) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd rocznych planów: inwestycyjnego, finansowego i budżetowego, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 9) opiniowanie regulaminu organizacyjnego Spółki, 10) zatwierdzanie programów lojalnościowych i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, opartych o ewentualne rozwodnienie kapitału Spółki, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz zasad zawierania i wyrażania zgody na zawieranie wszelkich umów z członkami Zarządu, 12) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 13) bieżące opiniowanie działań Zarządu w odniesieniu do spółek zależnych, po przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z działalności tych spółek na każde żądanie Rady. 14) udzielanie zgody na: a) tworzenie oddziałów Spółki, Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 112

114 Rozdział VI. Załączniki b) powoływanie spółek zależnych, c) wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek, d) udzielanie poręczeń lub gwarancji finansowych, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, e) udzielanie poręczeń lub gwarancji finansowych oraz pożyczek dla spółek zależnych, o łącznej wartości przewyższającej kwotę w roku kalendarzowym zł (jeden milion złotych), f) nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości niezależnie od wartości takiej nieruchomości, g) wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy, h) nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku braku przewodniczącego, inny Członek Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz na kwartał. 3. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu Rady. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. 5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołują Członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona na pierwszym posiedzeniu nowego składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnienia funkcji Przewodniczącego w każdym czasie. 6. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady. 7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady zwoływania, odbywania posiedzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę. 8. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane 9. Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie jawnym, na posiedzeniach, w trybie pisemnym (currenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb głosowania w tych przypadkach określa Regulamin Rady Nadzorczej. 10. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego, postanowień ust. 9 zdanie pierwsze nie stosuje się. 11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej. 2. W przypadku uzyskania statusu spółki publicznej, w ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z 3 (trzech) członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustanowiona w składzie 5 (pięciu) członków może podjąć uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej in corpore. W takim przypadku postanowienia Statutu oraz regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz funkcjonowania Komitetu stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio. 3. Przynajmniej jeden członek Komitetu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 113

115 Rozdział VI. Załączniki 4. Komitet Audytu wydaje opinie i rekomendacje dla Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach Spółki o charakterze finansowym oraz dotyczących kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, przy czym opinie czy rekomendacje przedkładane przez Komitet Audytu nie są dla Rady Nadzorczej wiążące. 5. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza może zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Zarząd Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 2. Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie programów lojalnościowych i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd Spółki składa się od dwóch do trzech osób powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na okres kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Uchwała wskazuje funkcję danej osoby w Zarządzie. Członkowie Zarządu powoływani są na oddzielne kadencje. 4. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. 5. Ta sama osoba może być wybierana na członka Zarządu wielokrotnie. 6. Zarząd, w przypadku Zarządu wieloosobowego, składa się z Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu. 7. Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. 8. Członek Zarządu nie może, bez zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały, zajmować się interesami konkurencyjnymi Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania czynności. Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego. 2. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek każdego z członków Zarządu. W razie braku zwołania posiedzenia przez Prezesa w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia złożenia wniosku, posiedzenie Zarządu może zostać zwołane przez wnioskodawców. 3. Uchwały mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni na piśmie o terminie posiedzenia (w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, pod warunkiem, że zawiadamiający otrzymał od adresata potwierdzenie otrzymania wiadomości) co najmniej na 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia. 4. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów Członków Zarządu biorących udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa szczegółowe warunki takich umów. W tym samym trybie dokonuje się również innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Gospodarka Spółki 21. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki zakończy się w dniu 31 grudnia 2017 roku. Rozwiązanie Spółki Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu jej likwidacji. 2. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie na mocy uchwały postanowi inaczej. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 114

116 Rozdział VI. Załączniki 3. Majątek Spółki, który pozostanie po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli będzie rozdzielony pomiędzy akcjonariuszy równomiernie do liczby posiadanych przez nich akcji. Akcjonariuszom imiennym przysługuje pierwszeństwo w zaspokojeniu ze składników majątku Spółki stanowiących prawa autorskie lub prawa własności przemysłowej. Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 115

117 Rozdział VI. Załączniki Załącznik 3 Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 116

118 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 117

119 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 118

120 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 119

121 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 120

122 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 121

123 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 122

124 Rozdział VI. Załączniki Scope Fluidics S.A. Dokument Informacyjny 123