OPINIA I RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA. dotycząca skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN SA.

Transkrypt

1 OPINIA I RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dotycząca skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN SA w Opatówku za okres od r. do r. Opinia zawiera 3 strony Raport uzupełniający opinię zawiera 17 stron Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r.

2 Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia COLIAN S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COLIAN S.A., w której jednostką dominującą jest spółka COLIAN S.A. z siedzibą w Opatówku przy ul. Zdrojowej 1 ( Grupa Kapitałowa ), na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za prawidłowość ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie i rzetelną prezentację tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych i innymi obowiązującymi przepisami oraz sporządzenie sprawozdania z działalności. Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną, aby sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe były wolne od nieprawidłowości powstałych wskutek celowych działań lub błędów. Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz z późniejszymi zmianami) ( ustawa o rachunkowości ), Zarząd Jednostki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest wolne od istotnych nieprawidłowości. Badanie polega na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnej nieprawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego na skutek celowych działań lub błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją skonsolidowanego sprawozdania finansowego w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w jednostce dominującej. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Zarząd oraz ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy-Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS

3 Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 r., wynik finansowy, całkowite dochody oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. Objaśnienia uzupełniające opinię Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej pragniemy zwrócić uwagę, iż: w opinii niezależnego biegłego rewidenta dotyczącej sprawozdania finansowego za 2012 rok spółki zależnej Jutrzenka Colian Sp. z o.o. zwrócono uwagę, iż w 2012 roku założone zostały następujące podmioty zależne: Petra Sp. z o.o. SKA, Petra Sp. z o.o., Choci Sp. z o.o. W dniu 07 lutego 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Petra Sp. z o.o. SKA podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji w drodze subskrypcji zamkniętej, zaoferowanej Jutrzence Colian Sp. z o.o. w ilości akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda i o łącznej wartości emisyjnej równej PLN. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. objęła wyemitowane akcje w zamian za wkład niepieniężny w postaci praw własności do znaków towarowych GOPLANA, GRZEŚKI i HELLENA o łącznej wartości godziwej tys. PLN. Podwyższenie kapitału Petra Sp. z o.o. SKA zostało zarejestrowane r. Opisane powyżej zdarzenia badana jednostka ujawniła w sprawozdaniu finansowym jako zdarzenia po dniu bilansowym. W świetle powyższego, Spółka rozwiązała rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, ujmowaną w związku z różnicami pomiędzy wartością podatkową i bilansową znaków towarowych będących przedmiotem aportu, w kwocie tys. PLN, w badanym okresie Grupa Kapitałowa przeprowadziła testy na utratę wartości m.in. pozycji posiadanych znaków towarowych. Testy te wykazały potrzebę utworzenia odpisów aktualizujących wartość bilansową tych składników majątku w kwocie tys. zł. Zwracamy uwagę, że oczekiwane przepływy pieniężne oszacowane zostały na podstawie prognoz dotyczących przyszłych zdarzeń, których realizacja może odbiegać od przyjętych założeń. Inne kwestie Ponadto, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez 2 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy-Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS

4 Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259) i są one zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Marek Wojciechowski Biegły rewident nr kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 548 ul. Orzycka 6, lok. 1B Warszawa Oddział Regionalny Poznań Poznań, 21 marca 2013 r. 3 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy-Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS

5 Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. w Opatówku za okres od r. do r. za okres od 01.01r. do r. Raport uzupełniający opinię zawiera 17 stron Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r.

6 Spis treści 1. Część ogólna raportu Dane identyfikujące badaną jednostkę Nazwa Grupy Kapitałowej Siedziba jednostki dominującej Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym Struktura własności jednostki dominującej Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Kierownik jednostki dominującej Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta i podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta: Dane identyfikujące podmiot uprawniony do badania: Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Zakres prac i odpowiedzialności Informacje o przeprowadzonych badaniach sprawozdaniach finansowych jednostek objętych konsolidacją 7 2. Część analityczna raportu Sprawozdanie z sytuacji finansowej Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów Wybrane wskaźniki finansowe Ogólna ocena działalności Część szczegółowa raportu Prawidłowość przyjętych zasad konsolidacji i dokumentacji konsolidacyjnej Wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Konsolidacja kapitałów własnych i ustalenie udziałów niekontrolujących Wyłączenia konsolidacyjne Sprawozdanie z działalności Spółki Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta 16 2

7 1. Część ogólna raportu 1.1. Dane identyfikujące badaną jednostkę Nazwa Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa COLIAN S.A Siedziba jednostki dominującej ul. Zdrojowa 1, Opatówek Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data: r. Numer rejestru: KRS REGON: NIP: Struktura własności jednostki dominującej Na dzień r. struktura własności kapitału zakładowego Spółki dominującej przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Aviva Otwarty Fundusz emerytalny Aviva BZ WBK SA ,80% ,79% Porozumienie akcjonariuszy w tym: ,74% ,73% Barbara Kolańska ,49% ,49% Ziołopex sp. z o.o. Piątek Mały ,21% ,18% Jan Kolański ,04% ,06% Pozostali akcjonariusze ,46% ,48% Razem ,00% ,00% Informacja o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Jednostka dominująca COLIAN S.A. wg stanu na koniec badanego okresu posiada następujące spółki zależne: Nazwa jednostki Udział w kapitale (%) Udział w prawach głosu (%) Jutrzenka Colian Sp. z o.o. w Opatówku 100,0 100,0 Colian Logistic Sp. z o.o. w Opatówku 100,0 100,0 Colian Sweet Sp. z o.o. w Opatówku 100,00 100,00 W badanym okresie: jednostka dominująca w dniu r. zakupiła 1 udział w spółce zależnej Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach zwiększając tym samym swój udział w kapitale podstawowym i posiadanych głosach na walnym zgromadzeniu spółki z 99,5% do 100%. W związku ze zwiększeniem do 100% udziału w kapitale spółki zależnej Ziołopex Sp. z o.o., Colian S.A. zwiększyła również swój udział pośredni w kapitale spółki zależnej Jutrzenka Colian Sp. z o.o. i łącznie posiada 100% udziałów, 3

8 Sąd Gospodarczy Obwodu Donieckiego w imieniu Ukrainy, postanowieniem z dnia r. zakończył postępowanie upadłościowe spółki Kolański Trade Ukraina z siedzibą w Doniecku. Skutkiem decyzji było rozliczenie na dzień 30 września 2011 przez jednostkę dominującą w sprawozdaniu skonsolidowanym utraty kontroli nad spółką Kolanski Trade Ukraina (MSR ), postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda IX Wydział Gospodarczy, (sygn. akt PO.IX NS-REJ.KRS/018434/11/550) z dniem 30 listopada 2011 r. zarejestrowane zostało połączenie Colian S.A. z Ziołopex Sp. z o.o. Połączenie miało miejsce w trybie art Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Ziołopex Sp. z o.o. na spółkę Colian S.A. Postanowienie Sądu jest konsekwencją uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Colian SA z dnia 15 listopada 2011 r. oraz uchwały podjętej w dniu 15 listopada 2011 r. przez Zgromadzenie Wspólników Ziołopex Sp. z o.o., w dniu r. Trybunał w Bukareszcie, wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości spółki zależnej SC CELMAR TRADING SRL z siedzibą Bukareszcie, w drodze uproszczonej z jednoczesnym rozwiązaniem spółki (Numer akt: 76975/3/2011) - dalej postanowienie. Postanowienie jest nieprawomocne, zostało wydane na wniosek SC CELMAR TRADING SRL W świetle istniejącego stanu prawnego Zarząd Colian S.A. uznał, iż sprawowanie kontroli nad spółką SC CELMAT TRADING SRL z siedzibą w Bukareszcie ustało z dniem ogłoszenia jej upadłości, W dniu r. powstał akt założycielski spółki Colian Sweet sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku. Kapitał zakładowy spółki wyniósł 5 tys. PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 PLN każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym objęła Colian S.A. z siedzibą w Opatówku, pokrywając je wkładem gotówkowym. Dnia r. spółka została zarejestrowana w KRS pod numerem , W dniu r. Jutrzenka Colian sp. z o.o. zakupiła 15 udziałów w Colian Centrum Logistyczne sp. z o.o. tj. 15% udziału w kapitale zakładowym. 03 grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Colian Centrum Logistyczne sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 5 tys. PLN do kwoty 305 tys. PLN czyli o 300 tys. PLN. Podwyższenie nastąpiło przez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości po 50,00 PLN każdy. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale objęła Jutrzenka Colian sp. o.o. i pokryła je wkładem pieniężnym zwiększając swój udział w kapitale zakładowym spółki z 15,00% do 98,61%. Postanowienie Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX wydział Gospodarczy KRS o rejestracji podwyższonego kapitału zostało wydane w dniu r., W dniu r. została podpisana umowa spółki Petra sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 tys. PLN i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej po 100,00 PLN każdy. 49 udziałów o łącznej wartości PLN w kapitale zakładowym objęła Jutrzenka Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, tj.98% 1 udział objął Pan Jan Kolański, tj.2% Dnia r. spółka została zarejestrowana w KRS pod numerem , W dniu r. została podpisana umowa spółki Choci sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 tys. PLN i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej po 100,00 PLN każdy. 49 udziałów o łącznej wartości PLN w kapitale zakładowym objęła Jutrzenka Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, tj.98%, 1 udział objął Pan Jan Kolański, tj.2%. Dnia r. spółka została zarejestrowana w KRS pod numerem , 4

9 W dniu r. został podpisany statut spółki Petra sp. z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Opatówku. Kapitał zakładowy spółki wyniósł 50 tys. PLN i dzieli się na akcji imiennych serii A o wartości nominalnej po 1,00 PLN każda. Wszystkie akcje serii A o łącznej wartości 50 tys. PLN w kapitale zakładowym objęła Jutrzenka Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, tj.100%. Komplementariuszem spółki jest Petra sp. z o.o. Wkład Komplementariusza w kwocie 100,00 PLN został wniesiony na kapitał zapasowy. Dnia r. spółka zostaje zarejestrowana w KRS pod numerem Kierownik jednostki dominującej Funkcje kierownika jednostki dominującej sprawuje Zarząd. W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2012 r. wchodzili: Jan Kolański Prezes Zarządu Marcin Szuława Członek Zarządu Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej po dniu bilansowym Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta i podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta: Imię i nazwisko: Marek Wojciechowski Numer w rejestrze: Dane identyfikujące podmiot uprawniony do badania: Firma: Siedziba: Adres: PKF Audyt Sp. z o.o. Warszawa ul. Orzycka 6, lok. 1B, Warszawa Numer rejestru: KRS Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: zł Numer NIP: PKF Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z dnia r., zawartą na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki COLIAN S.A. z dnia odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w okresie od r. do r. (z przerwami). Kluczowy biegły rewident oraz PKF Audyt Sp. z o.o. spełniają wymóg niezależności od badanej Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649). 5

10 1.3. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 r. i za okres kończący się tego dnia zostało zbadane przez PKF Audyt Sp. z o.o. i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń z uwagą objaśniającą. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone uchwałą z r. przez Walne Zgromadzenie. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu r. oraz ogłoszone w Monitorze Polskim B nr 2930 z r Zakres prac i odpowiedzialności Niniejszy raport został przygotowany dla Walnego Zgromadzenia COLIAN S.A. z siedzibą w Opatówku, przy ul. Zdrojowa 1 i dotyczy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej. Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz z innymi obowiązującymi przepisami oraz za sporządzenie sprawozdania z działalności. Naszym zadaniem było, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii i sporządzenie raportu uzupełniającego, odnośnie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zarząd jednostki dominującej złożył oświadczenie o rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz niezaistnieniu zdarzeń wpływających w sposób znaczący na dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok badany. W trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej złożył wszystkie żądane przez nas oświadczenia, wyjaśnienia i informacje oraz udostępnił nam wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do wydania opinii i przygotowania raportu. Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego badania wynika ze sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie PKF Audyt Sp. z o.o. 6

11 1.5. Informacje o przeprowadzonych badaniach sprawozdaniach finansowych jednostek objętych konsolidacją Na badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej składają się sprawozdania jednostkowe Spółki dominującej oraz Spółek podporządkowanych sporządzone na dzień roku, które zostały zbadane i uzyskały opinię: Nazwa jednostki Podmiot uprawniony do badania Rodzaj opinii Metoda konsolidacji Jutrzenka Colian Sp. z o.o. w Opatówku PKF AUDYT Sp. z o.o. bez zastrzeżeń pełna Colian Logistic Sp. z o.o. w Opatówku PKF AUDYT Sp. z o.o. bez zastrzeżeń Pełna Colian Sweet Sp. z o.o. Nie badano - - Colian Centrum Logistyczne Sp. z o.o. Petra sp. z o.o. w Opatówku Nie badano - - Nie badano - - Petra Sp. z o.o. S.K.A. Nie badano - - Choci Sp. z o.o. Nie badano - - 7

12 2. Część analityczna raportu 2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej % sumy % sumy zł '000 bilansowej zł '000 bilansowej Rzeczowe aktywa trwałe % % Wartości niematerialne % % Nieruchomości inwestycyjne 765 0% 765 0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % % Pozostał aktywa trwałe % 0 0% % % Zapasy % % Należności handlowe % % Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 243 0% 270 0% Pozostałe należności % % Pozostałe aktywa finansowe % % Rozliczenia międzyokresowe % % Środki pieniężne i ich ekwiwalenty % % Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży % % % % SUMA AKTYWÓW ,0% % % sumy % sumy zł '000 bilansowej zł '000 bilansowej Kapitał własny Kapitał zakładowy % % Kapitał zapasowy % % Akcje własne (wielkość ujemna) % % Pozostałe kapitały % % Różnice kursowe z przeliczenia spółek zagranicznych 0 0% 0 0% Niepodzielony wynik finansowy % % Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania długoterminowe % % % % Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0% % Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego % % Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ,5% ,5% Pozostałe rezerwy 0 0% 0 0% % 8% Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki % % Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0% 0 0% Zobowiązania handlowe % % Pozostałe zobowiązania % % Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne % % Pozostałe rezerwy % % % % SUMA PASYWÓW ,0% ,0% 8

13 2.2. Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów Struktura pozycji w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z całkowitych dochodów została wyliczona następują: - udział pozycji przychodowych do przychodów ogółem, - udział pozycji kosztowych do kosztów ogółem, - udział wyników na poszczególnych poziomach działalności do wyniku netto. Przychody ze sprzedaży % 2011 przychodów/ zł '000 kosztów % 2012 przychodów / zł '000 kosztów Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług Wartość sprzedanych towarów i materiałów % % % % % % % % % % % % Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży % % Pozostałe przychody operacyjne % % Koszty sprzedaży % % Koszty ogólnego zarządu % % Pozostałe koszty operacyjne % % Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej % % Przychody finansowe % % Koszty finansowe % % Zysk (strata) z dekonsolidacji spółki zależnej Celmar Trading w Rumunii -53 0% Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem % % Podatek dochodowy % Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej % % Zysk (strata) z działalności zaniechanej % Zysk/(Strata) netto ,0% % Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą 149 Suma dochodów całkowitych

14 2.3. Wybrane wskaźniki finansowe Rentowność sprzedaży wynik na sprzedaży x 100% 37% 33% 33% przychody netto 2. Rentowność kapitału własnego wynik netto x 100% 5,4% 3,3% 7,5% średni stan kapitałów własnych 3. Szybkość obrotu należności średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody ze sprzedaży 4. Stopa zadłużenia zobowiązania i rezerwy na zobowiązania x 100% aktywa ogółem % 31% 22% 5. Wskaźnik płynności aktywa obrotowe 1,8 1,6 2,0 zobowiązania krótkoterminowe 10

15 2.4. Ogólna ocena działalności 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej DYNAMIKA I STRUKTURA Wartości w tys. zł Aktywa Pasywa Aktywa Pasywa Aktywa obrotowe Kapitał własny Aktywa trwałe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Na przestrzeni ostatniego roku zauważyć można spadek wartości sumy bilansowej i ukształtowanie się jej na poziomie tys. zł ( tys. zł w 2011 r.). Aktywa trwałe w badanej grupie stanowią 69% całości majątku, a ich wartość na przestrzeni 2011 roku zmniejszyła się o 4,1%. W zakresie struktury finansowania proporcja pomiędzy własnymi i obcymi źródłami finansowania w 2012 roku zmieniła się na korzyść kapitałów własnych (wzrost ich udziału w sumie bilansowej z 69% w roku 2011 do 78% w badanym okresie). W 2012 roku można odnotować zmniejszenie wartości wskaźnika ogólnego zadłużenia. W 2012 roku wskaźnik przyjął wartość 26%, co oznacza, że około jedna czwarta aktywów sfinansowana jest zobowiązaniami. Ponadto na koniec badanego okresu w porównaniu do 2011 roku nastąpił: 8% - owy wzrost wartości środków trwałych związanych był głównie z wyższymi od amortyzacji nakładami inwestycyjnymi na zakup środków trwałych, 14% - owy spadek wartości niematerialnych związanych głównie z utworzeniem odpisów aktualizujących wartość posiadanych znaków towarowych (wartość odpisów wyniosła tys. zł), w związku z wystąpieniem ujemnych różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową a bilansową aktywów, Grupa Kapitałowa na koniec 2012 r. posiadała aktywa z tytułu odroczonego podatku w kwocie tys. zł, niższej o 13% (wartościowo o tys. zł) w porównaniu do ubiegłego roku, wartość majątku obrotowego, w porównaniu do poprzedniego roku, zmniejszyła się o 8%. Spowodowało to zmniejszenie udziału majątku obrotowego w sumie bilansowej o 1 punkt procentowy w stosunku do 2011 r. (z 32% do poziomu 31%). dominującą pozycją wśród aktywów obrotowych stanowią należności handlowe. Stanowią one blisko 17% wartości aktywów ogółem, a ich udział w sumie bilansowej nie uległ istotnej zmianie. 11

16 Spadek wartości o tys. zł (- 8%) jest m.in. rezultatem wprowadzanej przez Grupę kapitałową polityki, której celem jest dążenie do skrócenia okresu ściągalności wierzytelności handlowych oraz skuteczniejsza windykacja. Na poziom należności wpływ miały także niższe przychody w ostatnich miesiącach roku w porównaniu do analogicznego okresu, w porównaniu do roku poprzedniego zmniejszył się także stan zapasów. Wartość tej pozycji bilansu wyniosła na dzień r tys. zł i zmalała w porównaniu do ubiegłego roku o tys. zł (spadek o 21%), w badanym roku obrotowym zaobserwowano również istotny spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o tys. zł (-33%), co wynika m.in. ze spłaty kredytów, kontynuowania wykupu akcji własnych przez jednostkę dominującą oraz udzielenia pożyczek jednostkom powiązanym, ponadto wzrosła wartość pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych o tys. zł w wyniku udzielenia pożyczki, wzrost wartości kapitału zapasowego o tys. zł wynikający przede wszystkim z przekazania części zysku wypracowanego w 2011 roku przez spółki tworzące Grupę na kapitał zapasowy, zmniejszenie o tys. zł wartości akcji własnych wynikające z dalszej realizacji programu skupu akcji w jednostce dominującej, istotny spadek wartości rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego, tj. o tys. zł wynika z rozwiązania rezerwy na podatek odroczony dotyczący różnicy pomiędzy bilansową, a podatkową wartością znaków towarowych podlegających w 2013 roku aportowi ze spółki Jutrzenka Colian do spółki Petra Sp. z o.o. SKA, w 2012 roku zaobserwowano istotny wzrost pozostałych zobowiązań długoterminowych o tys. zł, na które składają się zobowiązania z tytułu opłaty za przekształcenie wieczystego użytkowania gruntu w prawo własności oraz dotyczące zakupu linii produkcyjnej, dominującą pozycję w strukturze kapitałów obcych stanowią zobowiązania krótkoterminowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 17% wobec 23% w 2011 roku. Na zobowiązania krótkoterminowe składają się przede wszystkim: zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, których wartość ukształtowała się na poziomie tys. zł, tj. o tys. zł mniejszym niż w 2011 roku, w wyniku spłaty kredytu w rachunku bieżącym, zobowiązania handlowe tys. zł, wobec tys. zł wg stanu na dzień roku. Najistotniejszymi pozycjami w aktywach Grupy, podobnie jak w latach ubiegłych, pozostają: rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 35% aktywów, w porównaniu do 2011 roku udział pozycji wzrósł o 4%, wartości niematerialne z 28% - owym udziałem (w porównaniu do roku ubiegłego spadek o 3%), należności handlowe z 17% udziałem (spadek o 1% w stosunku do 2011 roku). Natomiast najistotniejszymi pozycjami pasywów jest kapitał zapasowy z 87% udziału, pozostałe kapitały stanowiące 12% udziału oraz zobowiązania handlowe z 10% udziałem w pasywach ogółem. Podobnie jak w latach poprzednich, suma bilansowa jednostki zależnej Jutrzenka Colian Sp. z o. o. stanowi 64% sumy bilansowej przed konsolidacją. Ponadto istotny udział stanowi Colian S.A. 35% wartości majątku (w toku konsolidacji jest on w znacznym stopniu eliminowany). W 2012 roku w Grupie Kapitałowej można zauważyć wzrost o 0,4 punktu procentowego wskaźnika płynności bieżącej (I stopnia) i jego ukształtowanie się na poziomie 2,0, co informuje, iż posiadane przez Grupę aktywa obrotowe wystarczają na pokrycie dwukrotności zobowiązań bieżących. 12

17 Dane zawarte w sprawozdaniu finansowym pozwalają stwierdzić, że w badanym okresie nastąpił wzrost o 1 dzień wskaźnika szybkość obrotu należności handlowych. Uzyskana wartość 86 dni informuje, iż Grupa otrzymuje zapłatę ze średnio prawie trzymiesięcznym terminem odroczenia płatności. 2. Rachunek zysków i strat W badanym okresie: wartość wskaźnika rentowności sprzedaży pozostała na poziomie z 2011 roku - 33%, co wskazuje na równomierne kształtowanie się przychodów ze sprzedaży i odpowiadającym im kosztów wytworzenia. Osiągnięty poziom wskaźnika oznacza, że z każdej złotówki przychodu ze sprzedaży wygenerowano 0,33 zł zysku brutto na sprzedaży, stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) wyniosła 7,5%. W porównaniu do roku poprzedniego wartość wskaźnika wzrosła o 4,2 punktu procentowego i informuje, iż każda zainwestowana w Grupę złotówka przyniosła w badanym okresie około 0,07 zł zysku, Dominującą pozycję w strukturze przychodów zajmują przychody ze sprzedaży produktów i usług, które stanowią 89% całości przychodów oraz towarów i materiałów stanowiące 8% całości przychodów, Analizując strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy oraz przychodów poszczególnych spółek wchodzących w skład skonsolidowanego sprawozdania, rozkład przychodów operacyjnych przed konsolidacją przedstawiał się następująco: Jutrzenka Colian Sp. z o.o. 90%, Colian Logistic Sp. z o.o. 10%. WYNIKI NA KOLEJNYCH POZIOMACH DZIAŁALNOŚCI Wartości w tys. zł Zysk/strata brutto na sprzedaży Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik na działalności finansow ej Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto

18 Po stronie kosztów dominującą pozycją jest koszt wytworzenia sprzedanych produktów stanowi 59% kosztów ogółem. Analizując wartość kosztów wytworzenia przed konsolidacją do kosztów skonsolidowanych przed wyłączeniami można zauważyć, iż w największym stopniu na wartość kosztów ogółem wpłynęły koszty generowane przez Jutrzenkę Colian Sp. z o.o. (86%) oraz Colian Logistic Sp. z o.o. (14%). Spadkowi przychodów z podstawowej działalności o 1% towarzyszył równoległy spadek kosztów sprzedanych produktów o 1%. W związku z podobną dynamiką spadku przychodów i kosztów Grupa w badanym okresie odnotowała spadek zysku brutto na sprzedaży również o 1% (wartościowo tys. zł). Ponadto zanotowano: zwiększenie wartości pozostałych kosztów operacyjnych o 205% (głównie w związku z utworzeniem odpisów aktualizujących wartość znaków towarowych), zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu o 0,3%, kosztów sprzedaży o 10% (wartościowo o tys. zł) oraz kosztów pozostałych przychodów operacyjnych o 8% (wartościowo tys. zł). Powyższe zmiany doprowadziły do wypracowania zysku na działalności operacyjnej niższego od wygenerowanego w 2011 roku o 83% i wartościowo o tys. zł. Podsumowując Grupa w 2012 roku zanotowała zysk brutto w wysokości tys. zł, w porównaniu do zysku brutto osiągniętego w 2011 roku w kwocie tys. zł. Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych oraz zmiany stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (w tym głównie rozwiązania rezerw związanych ze znakami towarowymi) Grupa zanotowała zysk netto w wysokości tys. zł wyższy od zysku osiągniętego w poprzednim okresie o 138%. W wyniku przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego, w tym analizy finansowej, nie stwierdzono zagrożenia kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej w roku następnym po badanym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności Grupy. 14

19 3. Część szczegółowa raportu 3.1. Prawidłowość przyjętych zasad konsolidacji i dokumentacji konsolidacyjnej Jednostka dominującą posiada aktualną dokumentację opisującą zasady rachunkowości przyjęte w Grupie Kapitałowej, przyjęte przez Zarząd jednostki dominującej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COLIAN sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone metodą pełną na podstawie sprawozdania jednostkowego spółki dominującej COLIAN S.A. oraz sprawozdania jednostkowego spółek zależnych: Jutrzenka Colian Sp. z o.o. oraz Colian Logistic Sp. z o.o., Colian Sweet Sp. z o.o., Colian Centrum Logistyczne Sp. z o.o., Petra sp. z o.o., Petra Sp. z o.o. S.K.A., Choci Sp. z o.o. Zapewniono, w istotnym zakresie, jednolitość zasad wyceny i zasad sporządzania sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej w zakresie wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Zarząd jednostki dominującej w sposób poprawny ustalił zasady konsolidacji. Dokumentacja konsolidacyjna zawiera komplet sprawozdań spółek podlegających konsolidacji oraz opinie i raporty tych, które zostały zbadane. Dokumentacja konsolidacyjna zawiera zestaw informacji dodatkowych sporządzonych przez poszczególne spółki na potrzeby konsolidacji. Informacje te są uzgodnione pomiędzy spółkami i potwierdzone przez biegłego badającego skonsolidowane sprawozdanie Grupy Wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego Dane zawarte we wprowadzeniu oraz dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowane sprawozdania finansowego zostały przedstawione, we wszystkich istotnych aspektach, kompletnie i prawidłowo. Wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Konsolidacja kapitałów własnych i ustalenie udziałów niekontrolujących Kapitałem zakładowym Grupy Kapitałowej jest kapitał zakładowy jednostki dominującej COLIAN S.A. Do pozostałych pozycji kapitałów własnych Grupy Kapitałowej prawidłowo włączono te części składników kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały po dniu objęcia kontroli nad nimi przez jednostkę dominującą. Jednostka dominująca kierując się zasadą istotności nie wyodrębniała kapitału udziałów niekontrolujących w odniesieniu do udziałów w Spółkach: Colian Centrum Logistyczne Sp. z o.o., Petra sp. z o.o., Petra Sp. z o.o. S.K.A., Choci Sp. z o.o Wyłączenia konsolidacyjne Prawidłowo dokonano wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących: - wartości niematerialnych oraz środków trwałych, a także odpowiadającej im amortyzacji od majątku sprzedanego pomiędzy spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową, 15

20 - wartości udziałów w spółkach zależnych posiadanych przez jednostkę dominującą, z nabytymi aktywami netto na dzień objęcia kontroli nad poszczególnymi spółkami, - aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego dotyczącego korekt konsolidacyjnych. - marży dotyczącej transakcji sprzedaży zapasów pomiędzy spółkami tworzącymi Grupę kapitałową, nie sprzedanych na dzień bilansowy poza Grupę Kapitałową, - wewnątrzgrupowych rozrachunków, - eliminacji odpowiednich pozycji kapitałowych związanych z transakcjami rozliczania nabyć jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, - transakcji sprzedaży pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej, w tym przychodów i kosztów operacyjnych, finansowych oraz wynikających z pozostałej działalności operacyjnej, Dane stanowiące podstawę wyłączeń uzyskano z ksiąg rachunkowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i uzgodniono z informacjami uzyskanymi od jednostek zależnych 3.5. Sprawozdanie z działalności Grupy Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uwzględnia, we wszystkich istotnych aspektach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259) i są one zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta W oparciu o przeprowadzone badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2012 r. i za okres kończący się tego dnia wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń z następującą uwagą objaśniającą: W opinii niezależnego biegłego rewidenta dotyczącej sprawozdania finansowego za 2012 rok spółki zależnej Jutrzenka Colian Sp. z o.o. zwrócono uwagę, iż w 2012 roku założone zostały następujące podmioty zależne: Petra Sp. z o.o. SKA, Petra Sp. z o.o., Choci Sp. z o.o. W dniu 07 lutego 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Petra Sp. z o.o. SKA podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji w drodze subskrypcji zamkniętej, zaoferowanej Jutrzence Colian Sp. z o.o. w ilości akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda i o łącznej wartości emisyjnej równej PLN. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. objęła wyemitowane akcje w zamian za wkład niepieniężny w postaci praw własności do znaków towarowych GOPLANA, GRZEŚKI i HELLENA o łącznej wartości godziwej tys. PLN. Podwyższenie kapitału Petra Sp. z o.o. SKA zostało zarejestrowane r. Opisane powyżej zdarzenia badana jednostka ujawniła w sprawozdaniu finansowym jako zdarzenia po dniu bilansowym. W świetle powyższego, Spółka rozwiązała rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, ujmowaną w związku z różnicami pomiędzy wartością podatkową i bilansową znaków towarowych będących przedmiotem aportu, w kwocie tys. PLN. W badanym okresie Grupa Kapitałowa przeprowadziła testy na utratę wartości m.in. pozycji posiadanych znaków towarowych. Testy te wykazały potrzebę utworzenia odpisów aktualizujących wartość bilansową tych składników majątku w kwocie tys. zł. 16

21 Zwracamy uwagę, że oczekiwane przepływy pieniężne oszacowane zostały na podstawie prognoz dotyczących przyszłych zdarzeń, których realizacja może odbiegać od przyjętych założeń. Marek Wojciechowski Biegły rewident nr kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 548 ul. Orzycka 6, lok. 1B Warszawa Oddział Regionalny Poznań Poznań, 21 marca 2013 r. 17