Program opcji menedżerskich. Dom Maklerski IDMSA Specjalista od trudnych zadań

Transkrypt

1 Program opcji menedżerskich Dom Maklerski IDMSA Specjalista od trudnych zadań Kraków, maj 2006

2 Opcja menedżerska Jest to zwykle emisja akcji: najczęściej na warunkach preferencyjnych, która jest realizowana po spełnieniu określonych warunków (np. zrealizowaniu określonego zysku) adresowaną do wybranej grupy osób (np. zarząd spółki, rada nadzorcza, kluczowi pracownicy). Stosowane preferencje mogą być różnego rodzaju. Najczęściej są to preferencje cenowe.

3 Modele na Zachodzie i w Polsce Na Zachodzie często stosuje się model przyznawania prawa do objęcia akcji po cenie giełdowej z dnia rozpoczęcia programu. Oznacza to, iż menedżer ma korzyść, o ile kurs akcji w międzyczasie wzrośnie. Korzyści jednak osiągają również inwestorzy, toteż chętnie widzą takie programy. W Polsce dominuje model, przyznawania prawa do objęcia akcji po cenie nominalnej, lub bliskiej nominalnej. Jest to model mniej chętnie widziany przez inwestorów, uważany za nadmierną preferencję osób uprawnionych. W szczególności w tym wypadku należy się wystrzegać nisko ustawionej poprzeczki dla Zarządu.

4 Opcje menedżerskie publiczne i niepubliczne Opcje menedżerskie mogą być realizowane tak w spółce publicznej jak i niepublicznej, przy czym idea opcji menedżerskich jest w pełni reprezentowana w spółce publicznej, z racji bieżącej wyceny akcji i ich płynności. W spółce publicznej program opcji menedżerskich może być realizowany w oparciu o prospekt emisyjny (również przy okazji innych emisji), jak również, od 1 lipca 2005 (w określonych przypadkach) bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego.

5 Realizowanie programu bez prospektu emisyjnego W spółce publicznej istnieje możliwość realizowania emisji bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego w wielu przypadkach m.in.: Oferty kierowanej do mniej niż 100 osób fizycznych Oferty o wartości mniejszej niż Euro Papiery wartościowe mogą być wprowadzone do obrotu giełdowego bez konieczności publikacji prospektu emisyjnego m.in.: Akcji reprezentujących mniej niż 10% akcji tej samej klasy Papierów wartościowych oferowanych pracownikom i dyrektorom przez ich pracodawcę Oznacza to, iż w zakresie emisji opcji menedżerskich istnieje szereg ułatwień

6 Przykładowe modele realizacji opcji Emisja odroczona w czasie; Trzymanie akcji na rachunku zablokowanym; Kupno akcji z rynku; Subemitent usługowy; Powiernik emisji; Emisja obligacji zamiennych; Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa (warranty).

7 Emisja odroczona w czasie W tym wypadku opcja menedżerska jest gwarantowana poprzez odpowiednią umowę, a sama emisja akcji realizowana jest w terminie późniejszym (po spełnieniu się warunków opcji). Może to być specjalna emisja akcji lub emisja w ramach specjalnej transzy przy okazji innej emisji. Pomimo pozornej prostoty, to rozwiązanie ma poważne wady: W szczególności sama obietnica emisji jest opcją bardzo niepewną, a przez to nie mającą wpływu motywującego. Opóźnia się też moment uchwały o emisji a w konsekwencji wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, co zmniejsza skuteczność motywacji.

8 Trzymanie akcji na rachunku zablokowanym W tym wypadku akcje są obejmowane już obecnie po cenie preferencyjnej (np. nominalnej) i przydzielane uprawnionym osobom. Rachunek jest blokowany, w formie nieodwołalnej dyspozycji oraz pełnomocnictwa udzielonego Spółce. W przypadku realizacji warunków opcji blokada jest likwidowana. W przypadku niespełnienia warunków opcji, akcje są umarzane przez Spółkę lub akcje są zbywane, a osoby uprawnione są zobowiązane do zwrotu uzyskanych korzyści do Spółki. Wadą jest konieczność wyemitowania wszystkich akcji już na początku realizacji programu motywacyjnego. Wielkość tej emisji nie jest zależna od postępów w realizacji programu. Dodatkową wadą jest natychmiastowe pogorszenie się wskaźników Spółki.

9 Kupno akcji z rynku Akcje oferowane w ramach realizacji opcji mogą być również kupowane z rynku. W tym wypadku będziemy mieli do czynienia z przeniesieniem akcji poza rynkiem regulowanym. Kupować akcje może zarówno pośrednik (np. biuro maklerskie) jak i sama spółka. Tyle, że w tym drugim przypadku, Spółka mogła by zaoferować akcje wyłącznie pracownikom (a więc nie radzie nadzorczej lub pracownikom spółek z grupy kapitałowej). Przyznanie opcji poniżej ceny zakupy oznacza dla spółki wygenerowanie strat oraz ujemnych przepływów finansowych. Operacja taka wiąże się również z pewnym zamrożeniem środków finansowych, a wiec dodatkowymi kosztami finansowymi.

10 Subemitent usługowy Jest to model do wykonania w przypadku, jeżeli realizujemy emisję już obecnie, a opcje chcemy zrealizować za jakiś czas. W tym wypadku akcje w transzy menedżerskiej są obejmowane w ramach oferty publicznej przez subemitenta usługowego i zbywane osobom uprawnionym (jest to traktowane dalej jako oferta na rynku pierwotnym) po spełnieniu warunków. W przeciwnym wypadku subemitent zbywa akcje na rynku lub są one umarzane. Wadą tego rozwiązania jest konieczność pokrycia istotnych kosztów (w tym kosztów finansowych) subemitenta.

11 Powiernik emisji Jest to rozwiązanie podobne do poprzedniego, jednak akcje nie są nabywane przez formalnego subemitenta, lecz przez powiernika. Powiernikiem może być osoba fizyczna (np. notariusz) lub osoba prawna (np. biuro maklerskie). Akcje przenoszone są poza rynkiem regulowanym (czyli giełdą). Wadą tego modelu realizacji opcji są dodatkowe koszty związane z finansowaniem (zamrożeniem kapitału).

12 Emisja obligacji zamiennych W tym wypadku osoby uprawnione obejmują obligacje zamienne po cenie bliskiej nominalnej. W warunkach zamiany obligacji zamiennych na akcje przewidziane jest prawo do skorzystania z opcji zamiany pod warunkiem spełnienia określonych warunków. W przypadku niespełnienia warunków obligacje są odkupywane przez Spółkę po cenie zbliżonej do ceny emisyjnej. Jest to sposób prosty i czytelny, jednak wiąże się ze znacznym zamrożeniem kapitałów, a więc kosztami finansowymi.

13 Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa (warranty) W tym wypadku osoby uprawnione obejmują obligacje z prawem pierwszeństwa po cenie bliskiej nominalnej. W warunkach skorzystania z prawa pierwszeństwa i objęcia akcji przewidziane jest prawo do skorzystania z opcji zamiany pod warunkiem spełnienia określonych warunków. W przypadku niespełnienia warunków obligacje są odkupywane przez Spółkę po cenie zbliżonej do ceny emisyjnej. Przewaga w stosunku do obligacji zamiennych polega na braku zamrożenia kapitału, gdyż (w przeciwieństwie do obligacji zamiennych) obligacje z prawem pierwszeństwa mogą być obejmowane po cenie znacznie niższej niż nominalna wartość przysługujących praw do akcji. Ten sposób realizacji opcji menedżerskich wydaje się nam najbardziej elegancki jasny, czytelny, nie budzący wątpliwości prawnych i dodatkowych zabiegów (zgody KPWiG) a dodatkowo nie pociągający za sobą dodatkowych kosztów finansowych.

14 Trudności Konstruując program przewidzieć trzeba wpływ rozmaitych operacji kapitałowych: splitów, przejęć, fuzji, emisji z prawem poboru, Należy tak skonstruować parametry programu aby był on pozytywnie oceniony przez inwestorów i miał korzystny wpływ na notowania, Istnieje szereg regulacji obowiązujących w tym zakresie na rynku kapitałowym, Należy dążyć do minimalizowania negatywnego wpływu na wynik finansowy m.in. zgodnie z MSR oraz ustawą o rachunkowości.

15 Najczęstsze parametry opcji menedżerskich 2-5% wielkości całego kapitału (czym większa spółka, tym z reguły mniejszy procent) Cena emisyjna bliska nominalnej Program obliczony na 3 lata Liczba przyznanych akcji zależy od spełnienia warunku określonej ceny rynkowej, lub spełnienia warunku określonego parametru ekonomicznego, rzadziej są tworzone warianty mieszane Istnieją rozmaite ograniczenia zbywalności w określonym czasie

16 Przykład Elstar Oils S.A. Program opcji menedżerskich w spółce Elstar Oils S.A. (stosunkowo rygorystyczny) : Podstawa formalna obligacje z prawem pierwszeństwa obejmowane przez powiernika DM IDMSA Wielkość programu maksymalnie 3,94% kapitału i do 7,7 mln zł (według obecnych cen rynkowych) Czas trwania 3 lata Podział 3 równe transze Podstawowa preferencja cena emisyjna równa nominalnej Długi okres ograniczenia zbywalności Warunki przyznania: 1) 50% możliwej puli rocznej po spełnieniu warunków wzrostu skonsolidowanego EBITDA na 1 akcję według prognoz wzrostu kursu akcji według założeń 2) Maksymalnie do 50% możliwej puli rocznej (pula dodatkowa) przyznaje Rada Nadzorcza w zależności od stopnia przekroczenia podanych wyżej parametrów

17 Przykład Ceramika Nowa Gala S.A. Program opcji menedżerskich w spółce Ceramika Nowa Gala S.A. : Podstawa formalna obligacje z prawem pierwszeństwa obejmowane przez powiernika DM IDMSA Wielkość programu maksymalnie 2,89% kapitału i do 7,7 mln zł (według obecnych cen rynkowych) Czas trwania 3 lata Podział 6 transz półrocznych o różnej wielkości - zależnej od wyników Podstawowa preferencja cena emisyjna równa nominalnej Warunki przyznania kombinacja średniej ceny akcji i wielkości EBITDA

18 Przykład DUDA S.A. Program opcji menedżerskich w spółce DUDA S.A. : Podstawa formalna obligacje z prawem pierwszeństwa obejmowane przez powiernika DM IDMSA; Program adresowany również do menedżerów spółek z grupy kapitałowej Wielkość programu maksymalnie 3,02% kapitału i do 18,7 mln zł (według obecnych cen rynkowych); Czas trwania 3 lata; Podział na 3 transze roczne oraz początkowa pula akcji Podstawowa preferencja cena emisyjna równa nominalnej Warunki przyznania w ramach puli rocznej: 40% za wzrost skonsolidowanego EBITDA na jedną akcję (corocznie o 20%) 40% za wzrost zysku netto na jedną akcję (corocznie o 20%) 20% za wzrost kursu akcji ponad indeks WIG (10% puli za wzrost ponad 5% powyżej WIG i 2% za każdy pełny punkt procentowy)

19 Przykład Hyperion S.A. Program opcji menedżerskich w spółce Hyperion S.A. : Podstawa formalna warranty z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, obejmowane przez powiernika i oferowane uprawnionym osobom; Wielkość programu maksymalnie 4,55% kapitału (przy założeniu skutecznego przeprowadzenia planowanej IPO w drodze emisji akcji serii B); Czas trwania 3 lata; Podział 3 równe transze rocznie; Podstawowa preferencja cena emisyjna akcji równa wartości księgowej akcji (ale nie mniej niż wartość nominalna); Warunki przyznania prawa do warrantów w ramach puli rocznej: a) 50% transzy w danym roku pod warunkiem: - pozostawanie w stosunku pracy oraz - odpowiedni wzrost skonsolidowanego EBITDA przypadającego na średnią ważoną liczbę akcji w danym roku. b) ponad 50% liczby warrantów w danym roku: - ustala RN biorąc pod uwagę stopień przekroczenia ww parametrów.

20 Etapy Działań obligacje z prawem pierwszeństwa Przygotowanie koncepcji Negocjacje, ustalenia i akceptacja Uchwały stosownych organów Sporządzenie prospektu emisyjnego Postępowanie przed KPWiG Emisja obligacji (warrantów) - powiernik Zbywanie obligacji (warrantów) przez powiernika Zamiana obligacji (warrantów) na akcje