INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZA: 1. W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liśc

Transkrypt

1 WZÓR PEŁNOMOCNICTWA DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU BPH S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 27 PAŹDZIERNIKA 2009r. DLA OSÓB FIZYCZNYCH [ ] Ja niżej podpisany/a..[imię i nazwisko], legitymujący/a się dowodem osobistym nr.., zamieszkały/a..[adres] oświadczam, że jestem akcjonariuszem Banku BPH S.A., uprawnionym z.. ( ) akcji zwykłych na okaziciela Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie ( BPH) i niniejszym upoważniam: Pana/Panią, legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości.., albo (.. i adresem.., ), z siedzibą w do reprezentowania mnie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BPH, zwołanym na dzień 27 października 2009 r., godzina 12.00, w Warszawie przy ul. Towarowej 25A ( Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, NWZ), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w moim imieniu z ( ) akcji / ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania / według uznania pełnomocnika. 1 Ww. pełnomocnik pozostaje umocowany do reprezentowania ( ) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu również w przypadku zmiany terminu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w przypadku ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. [imię i nazwisko] 1 Niepotrzebne skreślić 1

2 INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZA: 1. W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych ( Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego BPH zgodnie z art. 406 (3) Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 2. Poniższa instrukcja dotycząca sposobu głosowania nad poszczególnymi uchwałami w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest dokumentem poufnym, pomiędzy akcjonariuszem a jego pełnomocnikiem i nie powinna być ujawniona BPH zarówno przed jak i po odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Oddanie przez pełnomocnika głosu w sposób niezgodny z instrukcją udzieloną mu przez akcjonariusza nie wpływa na ważność głosowania 3. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane najpóźniej do godziny 12:00 w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia. 4. Ryzyko związane użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza. 5. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Bank sprawdza, czy załączone zostały skany dokumentów umożliwiających identyfikację i weryfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także czy w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych, czy zostały zachowane zasady reprezentacji tych podmiotów. Ponadto, Bank ma prawo zatelefonować pod numer wskazany przez akcjonariusza lub wysłać wiadomość zwrotną w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. 6. Wszelkie dokumenty przesyłane do Banku drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. 2

3 FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. DO: [ E ] INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BPH S.A. zwołane na dzień 27 października 2009 r., godzina 12.00, w Warszawie przy ul. Towarowej 25A. I. Punkt 3 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwały: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera.. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz..na Zastępcę Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Komentarz: [imię i nazwisko akcjonariusza] 3

4 II. Punkt 4 porządku obrad - Dopuszczenie dziennikarzy do relacjonowania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwały: Dopuszcza się dziennikarzy do relacjonowania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH S.A. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Komentarz: [imię i nazwisko akcjonariusza] 4

5 III. Punkt 5 porządku obrad - Przyjęcie porządku obrad. Projekt Uchwały: Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH S.A. zaproponowany przez Zarząd Banku w ogłoszeniu o zwołaniu. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Komentarz: [imię i nazwisko akcjonariusza] 5

6 IV. Punkt 7 porządku obrad - Podjęcie Uchwały w sprawie połączenia Banku BPH S.A. z GE Money Bankiem S.A., zgody na Plan Połączenia oraz zmian Statutu Banku BPH S.A. Projekt Uchwały: Działając na podstawie art pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych ( Ksh), po zapoznaniu się z planem połączenia Banku BPH S.A. i GE Money Banku S.A., opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 154/2009 z dnia 10 sierpnia 2009r. ( Plan Połączenia), załącznikami do Planu Połączenia, sprawozdaniem Zarządu sporządzonym dla celów połączenia i opinią biegłego sporządzoną na podstawie art Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BPH S.A. uchwala, co następuje: 1 Połączenie 1. Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie przy Alei Pokoju 1, Kraków, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ( BPH) łączy się z GE Money Bankiem S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Elżbietańskiej 2, Gdańsk, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( GEMB), w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku GEMB na BPH z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BPH, w zamian za akcje wydane akcjonariuszom GEMB, na zasadach określonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy GEMB i BPH w dniu 29 lipca 2009 r. i zbadanym przez biegłego rewidenta. Plan Połączenia stanowi Załącznik nr [ ] do niniejszego protokołu. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia, a w szczególności na zasady dotyczące przyznania Akcji Emisji Połączeniowej BPH (zgodnie z poniższą definicją), oraz zmiany Statutu BPH przedstawione w Załączniku 1 i 2 do Planu Połączenia oraz 4 poniżej. 2 Zasady dotyczące przyznania akcji 1. W zamian za majątek GEMB przeniesiony na BPH w wyniku Połączenia, akcjonariusze GEMB otrzymają proporcjonalnie akcje na okaziciela serii E BPH o wartości nominalnej 5 PLN (pięć złotych) każda, wyemitowane w związku z Połączeniem ( Akcje Emisji Połączeniowej) zgodnie ze stosunkiem wymiany 1 (jedna) akcja GEMB za 1,189 (jeden i sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcznych) akcji BPH ( Stosunek Wymiany Akcji). Oznacza to, iż za każdą z akcji w GEMB, akcjonariusze GEMB otrzymają 1,189 (jeden i sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcznych) Akcji Emisji Połączeniowej. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o ofercie publicznej). 2. Liczba Akcji Emisji Połączeniowej jaka zostanie przyznana poszczególnym akcjonariuszom w GEMB zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza GEMB w Dniu Połączenia oraz Stosunku Wymiany Akcji. Jeśli będzie to wymagane, iloczyn taki zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej 6

7 3. Każdy z akcjonariuszy GEMB, który w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w Punkcie 2 powyżej nie otrzymał ułamkowej części Akcji Emisji Połączeniowej należnych takiemu akcjonariuszowi w Oparciu o Stosunek Wymiany Akcji, będzie uprawniony do otrzymania od BPH dopłaty gotówkowej ( Dopłata). 4. Wysokość Dopłat należnych poszczególnym akcjonariuszom GEMB zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = A x W gdzie, D oznacza wysokość dopłaty; A oznacza ułamkową niewydaną część akcji; a W oznacza średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji BPH notowanych w ciągu kolejnych 30 dni przed Dniem Połączenia na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW). 5. Jeżeli wysokość Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy GEMB przekroczy 10% łącznej wartości Akcji Emisji Połączeniowej określonej na podstawie oświadczenia, o którym mowa w art punkt 4 Ksh, wartość Dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona. 6. W ciągu 21 dni od Dnia Połączenia, Zarząd Połączonego Banku podejmie należyte starania aby zapewnić, iż Akcje Emisji Połączeniowej nie przydzielone akcjonariuszom GEMB z powodu zaokrąglenia w dół zgodnie z Punktem 2 powyżej, zostaną nabyte przez wybraną przez Zarząd Połączonego Banku instytucję finansową za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną ceny zamknięcia akcji BPH notowanej w ciągu kolejnych 30 dni przed Dniem Połączenia, obrotu akcjami BPH na rynku regulowanym organizowanym przez GPW. 7. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane poszczególnym akcjonariuszom GEMB za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ( KDPW), zgodnie z przyjętym Stosunkiem Wymiany Akcji oraz na zasadach określonych w Planie Połączenia i niniejszej uchwale. Przyznanie Akcji Emisji Połączeniowej odbędzie się na podstawie stanu posiadania akcji GEMB w dniu rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy ( Dzień Referencyjny). 8. Akcje Emisji Połączeniowej będą uprawniały do udziału w zysku BPH począwszy od dnia podjęcia uchwał o wypłacie dywidendy powziętych jednak nie wcześniej niż w Dniu Połączenia. 9. Wszystkie Akcje Emisji Połączeniowej zostaną zdematerializowane zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 10. W celu dopuszczenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW podjęte zostaną odpowiednie działania. 3 Podwyższenie kapitału zakładowego W związku z Połączeniem, na podstawie art pkt 1 Ksh, kapitał zakładowy BPH zostanie podwyższony o kwotę PLN (trzysta trzydzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych), tj. do kwoty PLN (czterysta siedemdziesiąt siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści pięć złotych) poprzez emisję (sześćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii E o wartości 5 (pięć) PLN każda, w celu przydzielenia Akcji Emisji Połączeniowej pomiędzy akcjonariuszy GEMB, którzy w dniu rejestracji Połączenia staną się akcjonariuszami BPH. 7

8 4 Zgoda na proponowane zmiany w Statucie Banku BPH S.A., w tym na zmiany związane z Połączeniem 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BPH niniejszym wyraża zgodę na wprowadzenie następujących zmian do Statutu BPH: Par. 6 ust. 1 pkt 5 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: "," Par. 6 ust. 1 pkt 8 Statutu BPH zostaje skreślony. Następnie w par. 6 ust. 1 Statutu BPH: dotychczasowy pkt. 9 otrzymuje numer 8; dotychczasowy pkt. 10 otrzymuje numer 9; dotychczasowy pkt. 11 otrzymuje numer 10; dotychczasowy pkt. 12 otrzymuje numer 11; dotychczasowy pkt. 13 otrzymuje numer 12; dotychczasowy pkt. 14 otrzymuje numer 13; dotychczasowy pkt. 15 otrzymuje numer 14; dotychczasowy pkt. 16 otrzymuje numer 15. W par. 6 ust. 1 Statutu BPH dotychczasowy pkt 17 otrzymuje numer 16 oraz następujące brzmienie: " " W par. 6 ust. 1 Statutu BPH dotychczasowy pkt 18 otrzymuje numer 17. Par. 6 ust. 2 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 6 ust. 2 pkt 1 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: " " Par. 6 ust. 2 pkt 2 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: 8

9 W par. 6 ust. 2 Statutu BPH zostaje dodany nowy pkt 3, który otrzymuje następujące brzmienie: W par. 6 ust. 2 Statutu BPH zostaje dodany nowy pkt 4, który otrzymuje następujące brzmienie: W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt. 3 otrzymuje numer 5. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt. 4 otrzymuje numer 6. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt. 5 otrzymuje numer 7 oraz następujące brzmienie: W par. 6 ust. 2 Statutu BPH zostaje dodany nowy pkt 8, który otrzymuje następujące brzmienie: W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt. 6 otrzymuje numer 9 oraz następujące brzmienie: " W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 12 zostaje złączony z pkt 11. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 13 zostaje skreślony. 9

10 W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 14 zostaje skreślony. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 15 zostaje skreślony. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 16 otrzymuje numer 12. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 17 zostaje skreślony. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 18 otrzymuje numer 13. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 19 otrzymuje numer 14 oraz następujące brzmienie: W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 20 zostaje skreślony. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH dotychczasowy pkt 22 zostaje skreślony. W par. 6 ust. 2 Statutu BPH zostaje dodany nowy pkt 15, który otrzymuje następujące brzmienie: W par. 6 ust. 2 Statutu BPH zostaje dodany nowy pkt 16, który otrzymuje następujące brzmienie: W par. 6 ust. 2 Statutu BPH zostaje dodany nowy pkt 17, który otrzymuje następujące brzmienie: Par. 6 ust. 3 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 8 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: 10

11 Par. 20 pkt. 3 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 20 pkt. 4 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 21 ust. 2 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 21 ust. 3 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: W par. 21 Statutu BPH dodaje się nowy ust. 4, który otrzymuje następujące brzmienie: W par. 21 Statutu BPH dodaje się nowy ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: W związku z dodaniem w par. 21 Statutu BPH nowych ust. 4 i 5 dotychczasowy ust. 4 otrzymuje numer 6 i otrzymuje następujące brzmienie: Par. 22 ust. 3 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: 11

12 Par. 26 ust. 2 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: W par. 27 ust. 2 Statutu BPH dodaje się nowy pkt 9, który otrzymuje następujące brzmienie W par. 27 ust. 2 Statutu BPH dodaje się nowy pkt 10, który otrzymuje następujące brzmienie Par. 27 ust. 3 pkt. 4 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 27 ust. 3 pkt. 7 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 27 ust. 3 pkt. 8 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: W par. 27 ust. 3 Statutu BPH dodaje się nowy pkt 9, który otrzymuje następujące brzmienie: W par. 27 ust. 3 Statutu BPH dodaje się nowy pkt 10, który otrzymuje następujące brzmienie: W par. 27 Statutu BPH dodaje się nowy ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: 12

13 Par. 28 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 30 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 32 ust.2 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: Par. 32 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: Z par. 33 Statutu BPH usuwa się w całości dotychczasowy ust. 3. Par. 34 ust. 1 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: W par. 34 Statutu BPH dodaje się nowy ust. 3, który otrzymuje następujące brzmienie: 13

14 W par. 34 Statutu BPH dotychczasowemu ust.3 nadaje się numer 4. Po par. 35 Statutu BPH dodaje się nowy dział VIII zatytułowany: Par. 36 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: W związku z dodaniem do Statutu BPH nowego działu dotychczasowemu działowi VIII nadaje się numer IX. Dodaje się nowy par. 37 Statutu BPH, który otrzymuje następujące brzmienie: 14

15 Dodaje się nowy par. 38 Statutu BPH, który otrzymuje następujące brzmienie: Dodaje się nowy par. 39 Statutu BPH, który otrzymuje następujące brzmienie: 15

16 Dotychczasowy par. 37 Statutu BPH otrzymuje numer 40. W związku z dodaniem do Statutu BPH nowego działu, dotychczasowemu działowi IX nadaje się numer X. Dotychczasowy par. 38 Statutu BPH otrzymuje numer 41, a ponadto otrzymuje następujące brzmienie: Dotychczasowy par. 39 Statutu BPH otrzymuje numer 42. Dotychczasowy par. 40 Statutu BPH otrzymuje numer 43. Dotychczasowy par. 41 Statutu BPH otrzymuje numer 44. Dotychczasowy par. 42 Statutu BPH otrzymuje numer 45. W związku z dodaniem do Statutu BPH nowego działu, dotychczasowemu działowi X aje się numer XI 16

17 Dotychczasowy par. 43 Statutu BPH otrzymuje numer 46. Dotychczasowy par. 44 Statutu BPH otrzymuje numer 47, Dotychczasowy par. 45 Statutu BPH otrzymuje numer 48. Dotychczasowy par. 46 Statutu BPH otrzymuje numer 49. W związku z dodaniem do Statutu BPH nowego działu, dotychczasowemu działowi XI nadaje się numer XII Dotychczasowy par. 47 Statutu BPH otrzymuje numer W związku z wyżej wymienionymi zmianami Statutu BPH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu BPH, który stanowi Załącznik nr [ ] do niniejszego protokołu. 5 Upoważnienie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd BPH do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej uchwały, między innymi do przygotowania, przeprowadzenia i zarejestrowania Połączenia oraz dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW, w szczególności do: 1) zawarcia z KDPW umowy dla dokonania rejestracji Akcji Emisji Połączeniowej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz ich dematerializacji; 2) złożenia wniosku do Zarządu GPW w przedmiocie dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym; 3) wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, o którym mowa w 2 ust. 7 powyżej, biorąc pod uwagę regulacje wewnętrzne KDPW w zakresie wskazywania takiego dnia. 6 Wymagane zgody Niniejsza uchwała jest uchwałą warunkową i wywoła skutki prawne pod warunkiem uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń, w szczególności zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na Połączenie i związane z tym zmiany Statutu BPH. Uchwała została podjęta [ ] w głosowaniu [ ]. 17

18 Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Komentarz: [imię i nazwisko akcjonariusza] 18

19 V. Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie Uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Banku BPH S.A. Projekt Uchwały: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 455 Ksh postanawia obniżyć kapitał zakładowy BPH z kwoty PLN (czterysta siedemdziesiąt siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści pięć złotych) o kwotę PLN (dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset osiemdziesiąt), to jest do kwoty PLN (trzysta osiemdziesiąt trzy miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych). Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze umorzenia akcji. 2. Przedmiotem umorzenia są akcje, z których obecnie akcjonariuszem jest GEMB, a które BPH nabędzie z mocy prawa w wyniku Połączenia. 3. Zgodnie z art Ksh, akcje własne należy zbyć lub umorzyć w ciągu 2 lat od chwili ich nabycia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o niezwłocznym wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów prawa. 4. W związku z tym postanawia się o umorzeniu (osiemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset szesnaście) akcji BPH o wartości nominalnej 5 (pięć) PLN każda. 5. Umorzenie akcji nastąpi na podstawie art i 2 punkt 3 Ksh. Umorzenie nastąpi bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy BPH. W związku z powyższym, art. 456 i inne przepisy Ksh dotyczące wezwania wierzycieli do zgłoszenia roszczeń nie mają zastosowania. 6. Kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeniesiona na kapitał rezerwowy BPH, zgodnie z art Ksh. 7. Umorzenie akcji oraz obniżenie kapitału zakładowego BPH nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru. 8. Niniejsza uchwała jest uchwałą warunkową i wejdzie w życie pod warunkiem wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody na zmiany w Statucie BPH dotyczące obniżenia kapitału zakładowego BPH. 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd BPH do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych koniecznych do wykonania niniejszej uchwały. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Komentarz: 19

20 [imię i nazwisko akcjonariusza] 20

21 VI. Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku BPH S.A. wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego. Projekt Uchwały: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia, działając na podstawie art. 455 Ksh, w związku z powziętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu (osiemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset szesnaście) akcji BPH,, niniejszym zmienia Statut BPH w ten sposób, że Par. 8 Statutu BPH otrzymuje następujące brzmienie: << (b) >> 2. W związku z wyżej wymienioną zmianą Statutu BPH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu BPH, który stanowi Załącznik nr [ ] do niniejszego protokołu. 3. Niniejsza uchwała jest uchwałą warunkową, i wejdzie w życie pod warunkiem wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody na zmiany w Statucie BPH dotyczące obniżenia kapitału zakładowego BPH. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Komentarz: [imię i nazwisko akcjonariusza] 21

22 VII. Punkt 10 porządku obrad - Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Banku BPH S.A. Projekt Uchwały: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku BPH S.A., którego treść stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A. przyjęty uchwałą Nr 15/2003 WZA z dnia 6 czerwca 2003r., zmieniony uchwałą Nr 19/2005 WZA z dnia 10 czerwca 2005r. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zasady przyjęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Banku BPH S.A. będą miały zastosowanie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Komentarz: [imię i nazwisko akcjonariusza] 22

23 WYJAŚNIENIA 1. Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" lub " " przy sposobie głosowania, który jest jego intencją. W rubryce "Komentarz" Akcjonariusz może zamieścić dodatkowe uwagi dla pełnomocnika. Znajdujące się pod każdym ze sposobów głosowanie miejsca na wpisanie liczby akcji umożliwia Akcjonariuszowi różnorakie głosowania z posiadanych przez siebie akcji. Brak wzmianki w tej rubryce oznacza, iż Akcjonariusz głosuje w sposób przez siebie wskazany z całości posiadanych akcji. 2. Ponieważ projekty uchwał przedstawione powyżej mogą różnić się od ostatecznych projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika, zaleca się określenie w rubryce Komentarz sposobu postępowania pełnomocnika w takiej sytuacji. 23