Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołane na dzień 18 grudnia 2013 r.

Transkrypt

1 Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołane na dzień 18 grudnia 2013 r. Projekt /1 / do punktu 2 porządku obrad w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje: Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się:.... Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 1

2 Projekt / 2 / do punktu 4 porządku obrad w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwala, co następuje: Przyjmuje się następujący porządek obrad: 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia za pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obejmowanie przez Członków Rady Nadzorczej obligacji emitowanych przez KRUK S.A. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 14 ust. 2 pkt 8) Statutu KRUK S.A. 8) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 5 1 ust. 2 pkt 8 Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 10) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 11) Zamknięcie obrad. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2

3 Projekt / 3 / do punktu 5 porządku obrad w sprawie: ustalenia wynagrodzenia za pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na podstawie postanowień art Kodeksu spółek handlowych oraz 12 ust. 5 Statutu KRUK S.A., uchwala się co następuje: 1. W związku z wyborem przez Radę Nadzorczą w dniu 31 lipca 2013 r. Pana Piotra Stępniaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej KRUK S.A., zmienia się Panu Piotrowi Stępniakowi wynagrodzenie przyznane uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 11/2013 z dnia 27 marca 2013 r. 2. Z dniem podjęcia niniejszej uchwały ustala się Panu Piotrowi Stępniakowi wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości ,26 złotych brutto płatne z dołu do 10 dnia każdego miesiąca. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z postanowieniem 12 ust. 5 Statutu Spółki w zw. z art Kodeksu spółek handlowych wysokość wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej za pełnienie jego funkcji ustala Walne Zgromadzenie. Z uwagi na kluczową funkcję Przewodniczącego w Radzie Nadzorczej, zasadnym jest przyznanie Przewodniczącemu wynagrodzenia odzwierciedlającego wymagany wkład pracy, posiadane kompetencje oraz zaangażowanie w realizację powierzonych zadań. Proponowana wysokość wynagrodzenia odpowiada 2-krotności wynagrodzenia przyznanego członkom Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KRUK S.A. uchwałami odpowiednio nr 8 11/2013 oraz 13/2013 z 27 marca 2013 r. oraz uchwałą nr 20/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2013 r. 3

4 Projekt /4/ do punktu 6 porządku obrad w sprawie: wyrażenia zgody na obejmowanie przez Członków Rady Nadzorczej obligacji emitowanych przez KRUK S.A. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Wyraża się zgodę na obejmowanie przez członków Rady Nadzorczej KRUK S.A. wszelkich obligacji emitowanych przez KRUK S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z wymogami art KSH, zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Celem umożliwienia objęcia przez członków Rady Nadzorczej emitowanych przez Spółkę obligacji, w świetle brzmienia przytoczonego wyżej art KSH, podjęcie przez Walne Zgromadzenie niniejszej uchwały jest konieczne i uzasadnione. 4

5 Projekt /5/ do punktu 7 porządku obrad w sprawie: zmiany 14 ust. 2 pkt. 8) Statutu KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i 18 pkt 6) Statutu KRUK S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Wprowadza się do Statutu Spółki zmianę, na podstawie której 14 ust. 2 pkt. 8) o dotychczasowym brzmieniu: 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; otrzymuje następujące brzmienie: 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; Zmiany dokonane ww. uchwałą wejdą w życie od dnia ich zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Mając na uwadze powiązania kapitałowe i organizacyjne podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KRUK uzasadnionym jest zapewnienie Radzie Nadzorczej jednostki dominującej Grupy Kapitałowej KRUK możliwości zatwierdzania planów finansowych sporządzanych przez Zarząd KRUK S.A. nie tylko dla jednostki dominującej, ale również planów skonsolidowanych przychodów i kosztów, bilansu oraz przepływów pieniężnych przygotowywanych z punktu widzenia całej Grupy Kapitałowej. 5

6 W związku z powyższym rekomendowane jest przyjęcie proponowanych zmian porządkowych w 14 ust. 2 pkt. 8) Statutu KRUK S.A. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, w związku z czym podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione. 6

7 Projekt /6/ do punktu 8 porządku obrad w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: W związku z uchwaloną w dniu 18 grudnia 2013 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmianą Statutu Spółki, przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Tekst jednolity Statutu w brzmieniu, o którym mowa w 1 stosuje się od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2013 r. W związku z wprowadzeniem zmian do treści Statutu KRUK S.A. w zakresie zmiany zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, rekomenduje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7

8 Projekt /7/ do punktu 9 porządku obrad w sprawie: zmiany 5 1 ust. 2 pkt 8 Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 12 ust. 6 Statutu KRUK S.A., oraz w związku ze zmianą Statutu spółki KRUK S.A. wprowadzoną uchwałą nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2013 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Wprowadza się do Regulaminu Rady Nadzorczej zmianę, na podstawie której 5 1 ust. 2 pkt 8 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w dotychczasowym brzmieniu: 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; otrzymuje następujące brzmienie: 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i opiniowanie strategicznych planów gospodarczych; przy czym plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy; Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2013 r. Postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej Spółki odpowiadają zapisom Statutu Spółki. W związku z powyższym zmiana zapisów Statutu w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej pociąga za sobą konieczność dostosowania zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej do dokonanej zmiany Statutu. Z uwagi na fakt, iż zgodnie z postanowieniami 12 ust. 6 Statutu Spółki Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie, podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione. 8

9 Projekt /8/ do punktu 10 porządku obrad w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na podstawie art KSH Kodeksu spółek handlowych oraz 18 pkt 10 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: W związku z uchwaloną w dniu 18 grudnia 2013 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmianą Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przyjmuje się tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu, o którym mowa w 1 stosuje się od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2013 r. W związku z wprowadzeniem zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, rekomenduje się Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej KRUK S.A. Z uwagi na fakt, iż zgodnie z postanowieniami 18 pkt. 10 Statutu Spółki Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie, podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione. 9