WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

Transkrypt

1 WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH zgodnie z art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ( Rozporządzenie ) 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem niniejszego wezwania ( Wezwanie ) są zdematerializowane akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ( Akcje ) spółki ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, pod adresem: ul. Mickiewicza 15, Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ( Spółka ), będące akcjami zwykłymi na okaziciela, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki ( Akcje ), oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLENMPD00018 oraz dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego. Wzywającym jest spółka PBG SA z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, pod adresem: ul. Skórzewska 35, Przeźmierowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł - wpłacony w całości ( Wzywający ). 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje. Podmiotem nabywającym Akcje w wyniku Wezwania ( Nabywający ) jest Wzywający, którego dane podano w pkt Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego. Firma: Dom Maklerski BZ WBK S.A. ( Biuro Maklerskie ) Siedziba: Poznań, Polska Adres do korespondencji: pl. Wolności 15, Poznań; Numer telefonu: (0048)(61) ; Numer faksu: (0048)(61) ; Adres poczty elektronicznej: sekretariat.dm@bzwbk.pl Forma prawna: Spółka akcyjna Nr rejestru: KRS Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć.

2 Zamiarem Wzywającego jest przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z czym Wzywający zamierza nabyć w Wezwaniu nie więcej niż Akcji uprawniających do wykonywania nie więcej niż głosów tj. uprawniających do nie więcej niż 41 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tak, aby ostateczna liczba nabytych Akcji - z uwzględnieniem Akcji Spółki posiadanych przez Wzywającego - uprawniała do wykonywania maksymalnie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów jeżeli została określona. Minimalna liczba Akcji objętych zapisami, po której osiągnięciu Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje wynosi Akcji, uprawniających do wykonywania głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tak, aby minimalna liczba nabytych Akcji w Wezwaniu - z uwzględnieniem Akcji Spółki posiadanych przez Wzywającego - uprawniała do wykonywania 33,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji. Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania do 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi nie więcej niż Akcji Spółki uprawniających do wykonywania nie więcej niż głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem. Cena, po której Wzywający będzie nabywał Akcje wynosi 4,10 zł (słownie: cztery złote 10/100) za jedną Akcję ( Cena Wezwania ). 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena Wezwania nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy. W szczególności Cena Wezwania nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (średnia cena rynkowa Akcji Spółki w tym okresie wyniosła 3,80 złotych). W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający oraz podmioty od niego zależne, lub będące z nimi w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały Akcji (za

3 zapłatą ceny za Akcje Spółki lub za wydaniem rzeczy lub praw w zamian za Akcje Spółki) po cenie wyższej od Ceny Wezwania. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów. Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 8 kwietnia 2011 r. Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 23 maja 2011 r. do dnia 15 czerwca 2011 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach wskazanych w pkt 19 poniżej. Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie ulegnie skróceniu. Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec wydłużeniu w przypadku braku ziszczenia się warunku prawnego, o którym mowa w pkt 24 do dnia 13 czerwca 2011 r. W takim przypadku termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec wydłużeniu (jednokrotnie lub wielokrotnie) o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nie dłużej jednak niż do 120 dni. Wzywający zawiadomi o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w sposób, o którym mowa w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2011 r. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje. Jednym podmiotem nabywającym jest wzywający, który nie posiada podmiotu dominującego. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Wzywający posiada Akcji Spółki, uprawniających do głosów, tj. 25,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego. Podmioty zależne od Wzywającego nie posiadają Akcji Spółki. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Po przeprowadzeniu wezwania Wzywający zamierza samodzielnie osiągnąć nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada liczbie nie więcej niż Akcji Spółki, uprawniających do wykonywania nie więcej niż głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Podmioty zależne od Wzywającego nie będą nabywać Akcji w Wezwaniu. 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi.

4 Jedynym podmiotem nabywającym akcje jest Wzywający. Wymagane informacje zostały przekazane w pkt Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania. Jedynym podmiotem nabywającym akcje jest Wzywający. Wymagane informacje zostały przekazane w pkt Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem. Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w siedzibie Biura Maklerskiego oraz w Punktach Obsługi Klienta Biura Maklerskiego, a także w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. agenta Biura Maklerskiego ( Punkty Przyjmowania Zapisów ): WYKAZ PUNKTÓW PRZYJMOWANIA ZAPISÓW L.p. Miejscowość Ulica Godz. otwarcia 1 ALEKSANDRÓW ŁÓDZKI ul. Wojska Polskiego BIAŁOGARD ul. 1 Maja 7a BIAŁYSTOK ul. M.Skłodowskiej - Curie BIAŁYSTOK ul. Pałacowa 1a BIAŁYSTOK ul. Świętojańska BIELSKO-BIAŁA ul. Partyzantów BOGATYNIA ul. Daszyńskiego 4abc BOLESŁAWIEC ul. Bankowa BOLESŁAWIEC ul. Sądowa BRZEG ul. Powstańców Śląskich BRZEG DOLNY ul. 1 Maja 10a BRZESKO ul. Jana Matejki BYDGOSZCZ ul. Gdańska BYDGOSZCZ ul. Gdańska BYDGOSZCZ ul. Królowej Jadwigi BYDGOSZCZ ul. Powstańców Wlkp BYDGOSZCZ ul. Szubińska BYSTRZYCA KŁODZKA ul. Mickiewicza BYTOM ul. Dworcowa CHEŁM ul. Lubelska CHODZIEŻ ul. Ks.Prymasa St. Wyszyńskiego CHOJNÓW ul. Dąbrowskiego CHORZÓW ul. Katowicka CIECHANÓW ul. Pułtuska 4/

5 25 CIESZYN ul. Stary Targ CZĘSTOCHOWA ul. Krótka 46/ DZIERŻONIÓW ul. Mickiewicza ELBLĄG ul. Pułkownika Dąbka GDAŃSK ul. 3 Maja GDAŃSK ul. Długie Ogrody GDAŃSK ul. Kołobrzeska GDAŃSK ul. Fieldorfa GDAŃSK ul. Miszewskiego 12/ GDYNIA ul. 10 Lutego GDYNIA ul. Paprykowa GDYNIA ul. Starowiejska GDYNIA ul. Świętojańska GDYNIA ul. Chylońska GLIWICE ul. Dolnych Wałów GŁOGÓW ul. Galileusza GŁOGÓW ul. Obrońców Pokoju GŁOGÓW ul. Słowiańska GŁUSZYCA ul. Grunwaldzka GNIEZNO ul. Sienkiewicza GORZÓW WIELKOPOLSKI ul. Gen. Wł. Sikorskiego GORZÓW WIELKOPOLSKI ul. Kombatantów GORZÓW WIELKOPOLSKI ul. Pionierów GOSTYŃ ul. Bojanowskiego GRODZISK WLKP. ul. 3 Maja GRUDZIĄDZ al. 23 Stycznia GRUDZIĄDZ ul. Chełmińska GRYFICE ul. Niepodległości GUBIN ul. Piastowska INOWROCŁAW ul. Grodzka 5/ JAROCIN ul. Kilińskiego 2a JAWORZNO Grunwaldzka JELENIA GÓRA pl. Niepodległości JELENIA GÓRA pl. Piastowski 1A JELENIA GÓRA ul. Jasna KALISZ ul. Parczewskiego 9A KALISZ ul. Podmiejska KAMIENNA GÓRA ul. Parkowa KATOWICE al. Korfantego KATOWICE ul. Katowicka KATOWICE ul. Wita Stwosza KATOWICE ul. Staromiejska KĘDZIERZYN-KOŹLE pl. Wolności 1a KĘPNO ul. Kościuszki KĘTY ul. Kościuszki

6 70 KIELCE ul. Wspólna KŁODZKO ul. Kościuszki KOŁO ul. Zielona KOŁOBRZEG ul. Gierczak 44/ KOMORNIKI ul. Poznańska KONIN ul. Energetyka 6A KOSTRZYN N/ODRĄ ul. Sikorskiego KOSZALIN ul. 1 Maja KOŚCIAN al. Kościuszki KOŻUCHÓW ul. Rynek KRAKÓW Rynek Główny KRAKÓW ul. Fiszera KRAKÓW ul. Halszki 1a KRAKÓW ul. Karmelicka KRAKÓW ul. Wadowicka KRAKÓW ul. Westerplatte 15/ KRAKÓW ul. Wielicka KRAKÓW ul. Kijowska 22/ KRAKÓW ul. Lubicz 23a KROSNO ODRZ. ul. Bankowa KROSNO ODRZ. ul. Poznańska KROTOSZYN ul. Sienkiewicza 12a KUTNO ul. Grunwaldzka LEGNICA ul. Gwarna 4A LESZNO ul. Słowiańska LUBIN ul. Odrodzenia LUBLIN ul. Spółdzielczości Pracy LUBSKO ul. XX-Lecia ŁODŹ al. Piłsudskiego ŁÓDŹ al. Piłsudskiego ŁÓDŹ ul. Adwokacka ŁÓDŹ ul. Sienkiewicza MIELEC al. Niepodległości MIĘDZYRZECZ Os. Centrum NAMYSŁÓW ul. Dubois NOWA RUDA ul. Armii Krajowej NOWA SÓL ul. Moniuszki NOWOGRODZIEC ul. Kościelna NOWY SĄCZ ul. Szwedzka NOWY TOMYŚL ul. Poznańska OBORNIKI ul. Piłsudskiego OBORNIKI ŚLĄSKIE ul. Dworcowa OLEŚNICA Rynek-Ratusz OLSZTYN pl. Bema OŁAWA ul. 3 Maja 2a

7 115 OPOLE ul. Ozimska OSTRÓW WIELKOPOLSKI pl. Bankowy OSTRZESZÓW ul. Zamkowa PIŁA ul. Sikorskiego PIOTRKÓW TRYBUNALSKI ul. Armii Krajowej 22 b PŁOCK ul. Kolegialna POLKOWICE Rynek 13/ POZNAŃ pl. Wolności POZNAŃ Plac Wolności POZNAŃ ul. Fredry POZNAŃ ul. Gronowa POZNAŃ ul. Jugosłowiańska POZNAŃ ul. Powstańców Wlkp POZNAŃ ul. Szkolna POZNAŃ ul. Św. Marcin 66/ POZNAŃ ul. Św. Marcin PRUDNIK ul. Piastowska PRUSZCZ GDAŃSKI ul. Wita Stwosza PRZEMYŚL ul. Okrzei PUŁAWY ul. Piłsudskiego RADOM ul. Bolesława Chrobrego RADOM ul. Żeromskiego RAWICZ Rynek ROGOŹNO ul. Wielka Poznańska RZESZÓW al. Józefa Piłsudskiego SANOK ul. 3 Maja SKAWINA ul. Konopnickiej 3a SŁUBICE ul. Kościuszki SŁUPSK pl. Dąbrowskiego 3a SOPOT ul. Chopina STALOWA WOLA ul. Okulickiego 16b STAROGARD GDAŃSKI ul. Hallera STRZEGOM ul. T. Kościuszki STRZELCE OPOLSKIE ul. Zamkowa STRZELIN ul. Książąt Brzeskich SUCHY LAS ul. Szkolna SULECHÓW al. Niepodległości SULĘCIN Plac Czarnieckiego SZAMOTUŁY ul. Dworcowa SZCZECIN ul. Jagiellońska 37a SZCZECIN ul. Matejki SZCZECIN ul. Śląska 43a SZCZECINEK pl. Wolności SZKLARSKA PORĘBA ul. Jedności Narodowej SZPROTAWA Rynek

8 160 ŚRODA ŚLĄSKA ul. Wrocławska 11a ŚWIDNICA pl lecia Państwa Polskiego ŚWIEBODZICE al. Lipowe ŚWIEBODZIN ul. Głogowska ŚWINOUJŚCIE ul. Grunwaldzka TARNOWO PODGÓRNE ul. Poznańska TARNOWSKIE GÓRY ul. Oświęcimska TARNÓW ul. Bitwy o Wał Pomorski TARNÓW ul. Kaczkowskiego TORUŃ ul. Krasińskiego TRZEBNICA ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka TYCHY ul. Bałuckiego TYCHY ul. Dmowskiego WAŁBRZYCH ul. Chrobrego WAŁBRZYCH ul. Słowackiego 20 b WARSZAWA Aleja Jana Pawła II WARSZAWA Aleje Jerozolimskie WARSZAWA ul. Belgradzka WARSZAWA ul. Domaniewska WARSZAWA ul. Grójecka WARSZAWA ul. Jana Pawła II WARSZAWA ul. Kasprowicza 119a WARSZAWA ul. Kasprowicza WARSZAWA ul. Marszałkowska WARSZAWA ul. Powstańców Śląskich WARSZAWA ul. Rzymowskiego WARSZAWA ul. Sobieskiego WARSZAWA ul. Tarnowiecka WARSZAWA ul. Zwycięzców WARSZAWA ul. Puławska WARSZAWA ul. Puławska 62/ WĄGROWIEC ul. Jeżyka 2C WIELICZKA ul. Limanowskiego 1a WŁOCŁAWEK ul. Kościuszki WOLSZTYN Rynek WOŁÓW ul. Rynek WROCŁAW pl. Kościuszki 7/ WROCŁAW pl. Powstańców Śląskich 17/ WROCŁAW Rynek 9/ WROCŁAW ul. Kamienna WROCŁAW ul. Kuźnicza WROCŁAW ul. Legnicka WRZEŚNIA ul. Warszawska WSCHOWA ul. Niepodległości 3a ZABRZE pl. Wolności

9 205 ZĄBKOWICE ŚLĄSKIE ul. Legnicka ZDUŃSKA WOLA ul. Łaska 49/ ZGORZELEC ul. Wolności ZIELONA GÓRA ul. Bankowa ZIELONA GÓRA ul. Boh. Westerplatte 23a ZŁOTORYJA Rynek ŻAGAŃ pl. Wolności ŻARY Rynek ŻARY ul. Wrocławska Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Grzybowska Park, Warszawa, ul. Grzybowska 5A, numer telefonu: (+48)(22) , godziny otwarcia: W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy. 20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu do dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcje, w wyniku których Wzywający, nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania zostaną przeprowadzone w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, o którym mowa w pkt 11 Wezwania. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych od ich zawarcia. Informacja o liczbie Akcji będących przedmiotem transakcji nabycia zostanie podana przez Biuro Maklerskie do publicznej wiadomości, poprzez przekazanie jej agencji informacyjnej oraz udostępnienie w miejscach przyjmowania zapisów. 21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane. Nie dotyczy przedmiotem Wezwania są Akcje zdematerializowane. 22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający nie jest wobec Spółki podmiotem zależnym w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności. Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje Spółki. Wszystkie wymagane informacje podane zostały w pkt 22.

10 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym uzyskania przez Wzywającego zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką, albo bezskutecznego upływu ustawowego terminu do udzielenia tej zgody, przy czym Wzywający zakłada ziszczenie się warunku prawnego do dnia 13 czerwca 2011 r., jednak pomimo nieziszczenia się warunku prawnego w powyższym terminie Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w ramach Wezwania, stosownie do warunków wynikających z art. 98 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) lub przedłużenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu zgodnie z pkt 11. W dniu 8 kwietnia 2011 r. Wzywający zgłosił Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiar dokonania koncentracji przedsiębiorców związanej z przejęciem kontroli nad Spółką w wyniku nabycia Akcji Spółki w Wezwaniu. Poza powyższym, nie istnieją żadne inne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie jest ogłaszane przy zastrzeżeniu, że zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania zostanie objęta minimalna liczba Akcji, o której mowa w pkt 6 powyżej, z możliwością dokonania zmiany polegającej na zmniejszeniu tej minimalnej liczby, zgodnie z 9 ust. 2 pkt 1 i ust. 3 Rozporządzenia. Jedynym warunkiem prawnym, pod jakim zostaje ogłoszone wezwanie jest warunek, o którym mowa w pkt. 24 powyżej. Wezwanie nie jest ogłaszane pod jakimkolwiek z warunków określonych w 6 ust. 1 Rozporządzenia. 26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Wzywający zamierza utrzymywać swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce, traktując to jako trwałą inwestycję, co do której zarówno długo-, jak i krótkoterminowo nie przewiduje zmniejszenia swojego stanu posiadania. Wzywający oczekuje, że w okresie trwania ich zaangażowania w Spółce, Spółka utrzyma

11 dotychczasowy przedmiot działalności i podejmie nowe przedsięwzięcia, a jej udział w rynkach, na których uczestniczy będzie się zwiększał, zarówno w perspektywie krótko- jak i długoterminowej. Celem inwestycji Wzywającego w Spółkę jest wzrost jej wartości poprzez dokonanie inwestycji rynkowych i wprowadzenie najwyższych standardów zarządzania, co należy uznać za zbieżne z interesem załogi, kooperantów i akcjonariuszy Spółki. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu, wymagane informacje zostały przedstawione w pkt 26 powyżej. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania. Wzywający przewiduje możliwość odstąpienia od Wezwania, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje Spółki. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy. W przypadku gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie mniejsza albo równa liczbie Akcji określonej w Wezwaniu w pkt 5, jednak nie mniejsza niż minimalna liczba Akcji, o której mowa w pkt 6, Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów. W przypadku gdy liczba Akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w pkt 5 Wezwania, Wzywający nabędzie Akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji, tak aby liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej w pkt 5 Wezwania. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy. W przypadku, gdy po zastosowaniu mechanizmu wskazanego w pkt 29 Wezwania pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą alokowane kolejno poczynając od zapisów obejmujących największą liczbę Akcji do zapisów obejmujących najmniejszą ich liczbę, aż do całkowitego ich wyczerpania. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

12 Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, w dniu 7 kwietnia 2011 r., Bank Zachodni WBK z siedzibą we Wrocławiu ( Bank ) wystawił na zlecenie Wzywającego gwarancję bankową na rzecz Biura Maklerskiego na kwotę ,80 zł. Zabezpieczenie powyższe zostało ustanowione na okres obejmujący rozliczenie transakcji i stanowi 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny Wezwania). Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne. Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu: Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat zasad i warunków sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem. Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Procedura odpowiedzi na Wezwanie: Akcjonariusz Spółki mający zamiar zbyć posiadane Akcje w odpowiedzi na Wezwanie ( Klient ) powinien dokonać następujących czynności: 1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do Klienta Akcje, nieodwołalną dyspozycję zablokowania takich Akcji, oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Nabywającemu (przy czym ta dyspozycja i zlecenie powinny być ważne co najmniej do dnia zawarcia transakcji włącznie); 2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na Wezwanie, oraz 3) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wskazanych w pkt 19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, o którym mowa w pkt 11 powyżej. Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu. Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji powinny, przed złożeniem zlecenia sprzedaży takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów wartościowych. Zapis na sprzedaż Akcji może być złożony przez Klienta lub jego pełnomocnika będącego osobą fizyczną lub prawną (pełnomocnik, z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w akapicie poniżej, musi

13 legitymować się pełnomocnictwem o treści zgodnej z wzorem udostępnionym przez Biuro Maklerskie: (i) pisemnym, poświadczonym przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Klienta, który wystawił mu świadectwo depozytowe, lub (ii) z podpisem poświadczonym notarialnie lub (ii) sporządzonym w formie aktu notarialnego). Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do: 1) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia zawarcia transakcji włącznie; 2) złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Nabywającego, na warunkach ustalonych w Wezwaniu; 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego dla zablokowanych Akcji w związku z Wezwaniem; 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie. W przypadku, gdy podmiotem składającym w imieniu Klienta zapis w odpowiedzi na Wezwanie jest bank (działający przez upoważnionego pracownika/pracowników), umocowany do tego na podstawie nieodwołalnego, pisemnego pełnomocnictwa odrębnie udzielonego mu przez Klienta, tego rodzaju pełnomocnictwo będzie akceptowane mimo niesporządzenia go zgodne z wzorem udostępnionym przez Biuro Maklerskie, o ile zakres jego treści obejmuje upoważnienie do dokonania przez pełnomocnika czynności wskazanych w zdaniu poprzedzającym. Jeżeli tego rodzaju pełnomocnictwo przewiduje dodatkowo udzielanie przez bank substytucji (pełnomocnictw dalszych) na rzecz pracowników banku, dla złożenia zapisu na podstawie takiej substytucji wystarczające jest legitymowanie się substytucją sporządzoną w zwykłej formie pisemnej (bez konieczności w szczególności poświadczania jej przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Klienta). Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru). Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia). Biuro Maklerskie utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 11 powyżej, będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie ( Rejestr ). Biuro Maklerskie dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że Klient jest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych Klienta. Biuro Maklerskie przyjmie do Rejestru jedynie zapisy, które zostały złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Po przyjęciu zapisu do rejestru Biuro Maklerskie wyda Klientowi, na jego wniosek (w Punkcie Przyjmowania Zapisów, w którym Klient złożył zapis), wyciąg z Rejestru, który stanowi potwierdzenie złożonego zapisu. Biuro Maklerskie nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji lub wydaniem wyciągu z Rejestru.

14 Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w KDPW - nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji. Formularze zapisu na sprzedaż Akcji będą udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt 19 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów oraz zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Tekst niniejszego Wezwania zostanie również udostępniony na stronie internetowej Biura Maklerskiego: Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 oraz telefonicznie od Biura Maklerskiego, pod następującymi numerami: (+48 61) , (+48 61) , (+48 61) , (+48 61) Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu (podpisy osób działających w imieniu Wzywającego)... Anna Kucharska - Pełnomocnik (podpisy osób działających w imieniu podmiotu Pośredniczącego)