Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NAVIMOR-INVEST S.A. w dniu 17 maja 2016r.

Transkrypt

1 Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NAVIMOR-INVEST S.A. w dniu 17 maja 2016r. Uchwała nr 1 z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w osobie Pani Katarzyny Kurczewskiej-Kozikowskiej. Uchwała nr 2 z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej III kadencji. 8. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej. 1

2 9. Wolne wnioski i dyskusja. 10. Zamknięcie obrad. Uchwała nr 3 Z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Uchwała nr 4 z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: Pani Izabela Tyborska, Pan Mieczysław Bielenia. Po przedstawieniu przez Przewodniczącego Zgromadzenia projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru 2

3 dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, Akcjonariusz Pan Mieczysław Bielenia zaproponował zmianę w 1 tej uchwały tj. w 6 c Statutu poprzez dodanie w zdaniu pierwszym, po wyrazie Zarząd wyrazów za zgodą Rady Nadzorczej, wykreślenie w pkt c wyrazów lub niepieniężne oraz dodanie w tym punkcie wyrazu wyłącznie po wyrazie obejmowane, w pkt h wykreślenie wyrazów oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne i dodanie wyrazu każdorazowo po wyrazie wymaga. Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały nr 5 w powyższej sprawie w brzmieniu zmienionym zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza Mieczysława Bielenia o następującej treści: Uchwała nr 5 z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art.430 1, art , 3, i 7 oraz art i 2 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia co następuje: 1 w Statucie Spółki dodaje się nowy 6 c w brzmieniu: 6 c Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest uprawniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 [ czterysta tysięcy 00/100 ]złotych poprzez emisję nie więcej niż [ cztery miliony ] akcji zwykłych na okaziciela ( Kapitał Docelowy ) na poniższych zasadach: a) upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego zostało udzielone na okres 3 lat, b) w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie, 3

4 c) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, d) cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 2,00 (słownie: dwa 00/100 ) złote, e) za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, f) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego na mocy niniejszego postanowienia Statutu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, g) z zastrzeżeniem lit. h poniżej, oraz o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu zorganizowanym w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, h) uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy stoi na stanowisku, iż upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu uproszczenie i skrócenie procedur związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki. Pozwoli to na uelastycznienie i znaczne skrócenie czasookresu niezbędnego dla pozyskania dodatkowego finansowania dla podejmowanych przez Spółkę zamierzeń inwestycyjnych. Udzielenie powyższego upoważnienia nie stanowi jednocześnie ograniczenia uprawnień kontrolnych 4

5 pozostałych organów Spółki, w przypadku zamiaru wyłączenia prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych dla dotychczasowych akcjonariuszy. Ponadto udzielnie powyższego upoważnienia wpłynie nie tylko na skrócenie i ułatwienie procesu pozyskiwania kapitałów przez Spółkę, ale jednocześnie spowoduje ograniczenie kosztów finansowych ponoszonych przez Spółkę związanych z procesem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu uchwalone zgodnie z Uchwałą Nr 5 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, polegające na dodaniu 6 c Statutu Spółki w uchwalonym brzmieniu. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem dokonania rejestracji zmiany Statutu przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy. Załącznik do Uchwały OPINIA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DLA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARUSZY SPÓŁKI Zarząd Spółki zaproponował podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 maja 2016 roku uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału Zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu uproszczenie i skrócenie procedur związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki. Pozwoli to na uelastycznienie i znaczne skrócenie czasookresu niezbędnego dla pozyskania dodatkowego finansowania dla podejmowanych przez Spółkę zamierzeń inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu fakt podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału w drodze emisji akcji uzasadnia wyłączenie prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Takie ukształtowanie warunków emisji pozwoli Zarządowi Spółki wybranie podmiotów zainteresowanych objęciem akcji i szybkim pozyskaniem środków finansowych, które pozwolą na zakończenie prowadzonych działań akwizycyjnych oraz umożliwi Zarządowi Spółki takie 5

6 ukształtowanie oferty objęcia akcji dla podmiotów zainteresowanych, aby emisja została objęta w 100%, co pozwoliłoby Spółce na pozyskanie nowych środków inwestycyjnych. Ponadto wyłączenie prawa poboru uzasadnia fakt, iż działalność Spółki wymaga środków finansowych w znaczącej wysokości celem realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. Uchwała nr 6 Rady Nadzorczej III kadencji Pana Wojciecha Kołakowskiego. Uchwała nr 7 Rady Nadzorczej III kadencji Panią Małgorzatę Formella. 6

7 Uchwała nr 8 Rady Nadzorczej III kadencji Panią Danutę Wruck. Uchwała nr 9 Z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR-INVEST S.A. Rady Nadzorczej III kadencji Panią Joannę Kosiorek-Sobolewską. Uchwała nr 10 Rady Nadzorczej III kadencji Pana Macieja Bielenia. 7

8 Uchwała nr 11 Rady Nadzorczej III kadencji Pana Krzysztofa Gromulskiego. Uchwała nr 12 w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej III kadencji. 1 Na podstawie 23 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia określić następująco wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej III kadencji: 1. Przewodniczący - 84 %, 2. Wiceprzewodniczący - 70 %, 3. Sekretarz - 65 %, 4. Członkowie - 65 %, przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ogłaszanego przez Prezesa GUS za ostatni kwartał poprzedzający wypłatę. 8