PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FACHOWCY.PL VENTURES S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 7 GRUDNIA 2015 R.

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FACHOWCY.PL VENTURES S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 7 GRUDNIA 2015 R. Projekt uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 409 KSH, powołuje na Przewodniczącego Pan -a/-ią. Projekt uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad ; 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Przyjęcie porządku obrad; 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; 6. Podjęcie uchwały w sprawie odwołanie członka Rady Nadzorczej; 7. Podjęcie uchwały w sprawie odwołanie członka Rady Nadzorczej; 8. Podjęcie uchwały w sprawie odwołanie członka Rady Nadzorczej; 9. Podjęcie uchwały ; 10. Podjęcie uchwały ; 11. Podjęcie uchwały ; 12. Podjęcie uchwały ; 13. Podjęcie uchwały ; 14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu; 15. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia. Projekt uchwały nr 3 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 KSH

3 Postanawia się zmienić statut Spółki w ten sposób, że 9 otrzyma nowe, następujące brzmienie: Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż ,20 zł (pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia groszy). Zarząd jest uprawniony wykonać upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim do dnia 30 listopada 2018 roku. 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne. 3. Uchwała w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub części. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 KSH: Zmiana Statutu Spółki polegająca na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału zakładowego Spółki, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółki polegającą na inwestowaniu środków pieniężnych w celu wdrożenia innowacyjnych na krajowym rynku usług w zakresie obsługi obecności innych przedsiębiorców w Internecie, można rozsądnie oczekiwać konieczności dalszego dokapitalizowania zewnętrznego działalności prowadzonej przez Spółkę. Jednocześnie Zarząd nie chciałby dokonywać jednorazowej emisji akcji w celu pozyskania środków na zapas, ze względu na optymalne w ocenie Zarządu i zgodne z interesem akcjonariuszy Spółki rozwiązanie polegające na rozłożeniu dokapitalizowania w czasie, pozwalające na racjonalizację gospodarki finansowej Spółki. Pozyskanie środków finansowych w kolejnych transzach w ramach realizacji kapitału docelowego pozwoli lokować środki finansowe zgodnie ze zmieniającymi się w czasie potrzebami Spółki, związanymi z jej dynamicznym rozwojem.

4 Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, a tym samym na poprawienie pozycji Spółki w kontekście podejmowania przez nią decyzji związanych z obciążeniem finansowym. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie emisji akcji w sytuacji, gdy podmioty szczególnie zainteresowane udziałem w Spółce lub zwiększeniem posiadanego dotychczas udziału w Spółce będą oczekiwały natychmiastowych działań ze strony Zarządu Spółki w celu bezzwłocznego umożliwienia partycypacji tych podmiotów w Spółce. Gwarantem nienadużywania przez Zarząd przyznanego mu upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz ochrony praw akcjonariuszy Spółki jest Rada Nadzorcza Fachowcy.pl Ventures S.A., która zgodnie z proponowanym brzmieniem uchwały będzie udzielała zgody w zakresie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, w wyniku podjęcia przez Zarząd decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w oparciu o kapitał docelowy. Dodatkowo zgoda Rady Nadzorczej będzie wymagana w celu wyłączenia w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy dokonywaniu podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, modyfikacja postanowień 9 Statutu Spółki, poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Projekt uchwały nr 4 odwołania członka Rady Nadzorczej

5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 385 KSH oraz 1 ust. 2 Statutu Spółki, odwołuje Pana Daniela Puchalskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Projekt uchwały nr 5 odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 385 KSH oraz 1 ust. 2 Statutu Spółki, odwołuje Pana Grzegorza Bielowickiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Projekt uchwały nr 6

6 odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 385 KSH oraz 1 ust. 2 Statutu Spółki, odwołuje Pana Jarosława Łukasiewicza ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Projekt uchwały nr 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 385 KSH oraz 1 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana Krzysztofa Stępień do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję. Projekt uchwały nr 8

7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 385 KSH oraz 1 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana Sławomira Chmielewskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję. Projekt uchwały nr 9 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 385 KSH oraz 1 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana Grzegorza Bielowickiego do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję.

8 Projekt uchwały nr 10 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 385 KSH oraz 1 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana Daniela Puchalskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję. Projekt uchwały nr 11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

9 385 KSH oraz 1 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana Jarosława Łukasiewicza do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną kadencję. Projekt uchwały nr 12 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fachowcy.pl Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisy art KSH uchwala co następuje. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr podjętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.