z siedzibą w Jaworznie, ul. Wojska-Polskiego 2i, Jaworzno

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY TERMO-REX SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Jaworznie, ul. Wojska-Polskiego 2i, Jaworzno sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A oraz Akcji serii B1 do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym Dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA ART CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 28 sierpnia 2012 r.

2 WSTĘP Dane o Emitencie Firma: Siedziba: Adres: DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII A ORAZ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII B1 TERMO-REX SA TERMO-REX Spółka Akcyjna Jaworzno Telefon: Faks: Strona internetowa: Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Jaworzno, ul. Wojska Polskiego 2i sekretariat@termo-rex.pl ART CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków Adres: Kraków, ul. Starowiślna 83 lok. 6 Telefon: , Telefon/faks: Strona internetowa: art-capital@art-capital.pl Dane o instrumentach finansowych Emitenta wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadza się: (jeden milion) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (sześćdziesiąt dwa miliony) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2 S trona

3 SPIS TREŚCI TERMO-REX SA Dokument Informacyjny WSTĘP... 2 SPIS TREŚCI... 3 I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi wprowadzonymi do obrotu Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca Emitenta DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów fi inansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta S trona

4 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obl ligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej j z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem Emitenta, w podziale na segmenty działalności Przedmiot działalności oraz podstawowe produkty i usługi Spółki Odbiorcy i dostawcy Spółki Struktura sprzedaży Aktualnie realizowane projekty Koncesje zezwolenia, dopuszczenia, licencje Wybrane dane finansowe Zatrudnienie Strategia rozwoju Spółki Oczekiwane wyniki finansowe Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostattnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub 4 S trona

5 mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w rozdz. V Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza W przypadku spółek akcyjnych - dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych sporządzona zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Sprawozdanie finansowe Emitenta od r. do r Wyniki finansowe podmiotów gospodarczych za 2011 rok (bilans i rachunek zysków i strat), których działalność jest kontynuowana przez TERMO-REX SA ZAŁĄCZNIKI Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Jednolity tekst Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów S trona

6 I. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną Polski oraz krajów, w których Emitent posiada partnerów handlowych Wyniki uzyskiwane przez Emitenta uzależnione są od aktualnie panującej sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jego działalność. TERMO-REX SA prowadzi działalność głównie na rynku polskim, niemniej jednak określona część jego dostawców wykracza poza granicę kraju. Kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce oraz w krajach, gdzie działalność prowadzą partnerzy handlowi Spółki ma więc istotny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe oraz możliwość realizacji zakładanej strategii rozwoju. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku i ostatecznie spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Emitenta. Aby ograniczyć negatywny wpływ wskazanych ryzyk, w przyjętej strategii rozwoju Emitent planuje dywersyfikację prowadzonej działalności, co z kolei powinno zapewnić zróżnicowanie źródeł jego przychodów Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów Realizacja zakładanych przez TERMO-REX SA celów strategicznych może zostać utrudniona poprzez działania konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji może negatywnie wpłynąć na osiągnięcie planowanych przez Spółkę wyników finansowych. W ocenie Zarządu, Spółka realizuje obecnie wiele działań skoncentrowanych na wzmacnianiu własnej pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez wysoką jakość usług, oferowanie kompleksowych rozwiązań, elastyczność oferty, poszerzanie posiadanych i budowanie nowych kompetencji, stosowanie zaawansowanych technologii oraz rozwijanie nowych rozwiązań technicznych. Spółka nie jest w stanie jednak całkowicie wyeliminować wpływu konkurencji na planowane wyniki finansowe, ale poprzez m.in. dywersyfikację działalności, istotnie ten wpływ stara się ograniczać. 6 S trona

7 Ryzyko walutowe Zakupy pochodzące z importu stanowią około 16% wszystkich zamówień dokonywanych przez Emitenta. Przy nagłych i dynamicznych zmianach cen walut obcych istnieje więc ryzyko pogorszenia rentowności Emitenta w wyniku realizowania ewentualnych strat kursowych. Emitent nie korzystał dotychczas z żadnych finansowych zabezpieczeń w tym zakresie i nie zamierza robić tego w najbliższej przyszłości. Na wypadek wahań kursów walut Spółka zabezpiecza się przede wszystkim stosowaniem wysokich marż na produktach i surowcach kupowanych za granicą, jak również przestrzeganiem bezpiecznego poziomu importu w zakupach Spółki ogółem. W celu ograniczenia wystąpienia niniejszego ryzyka w przyszłości Spółka podejmuje również działania w zakresie rozszerzania współpracy z krajowymi dostawcami Ryzyko związane z krótką historią działalności Emitenta Emitent jako Spółka Akcyjna rozpoczął działalność w lipcu 2011 roku. W związku z krótką historią jego działalności historyczne informacje finansowe mogą nie być wystarczające do dokonania właściwej oceny działalności i perspektyw rozwoju Spółki. Biorąc pod uwagę, iż Emitent w zakresie działalności operacyjnej kontynuuje działalność Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Handlowo-Usługowego Eksport Import Jacek Jussak oraz JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (w dniu 28 października 2011 r. dokonano wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa PPHU Eksport Import Jacek Jussak do JAWEL-CENTRUM sp. z o.o., a w dniu 1 grudnia 2011 roku dokonano wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. do TERMO-REX SA), w celu możliwości oszacowania wyników działalności Emitenta w przyszłym okresie, w niniejszym Dokumencie Informacyjnym zostały przedstawione również wyniki finansowe osiągnięte w 2011 roku odpowiednio przez P.P.H.U. Eksport Import Jacek Jussak oraz JAWEL- CENTRUM sp. z o.o., tj. wyniki finansowe podmiotów gospodarczych, których działalność jest obecnie kontynuowana przez TERMO-REX SA (pkt 5.4 Dokumentu) Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji odbiorców Spółki. Pogorszenie się sytuacji wśród odbiorców Emitenta, jak również wystąpienie czynników mających charakter specyficzny, np. wyhamowanie wzrostu lub spadek inwestycji w określonych sektorach gospodarki, w których funkcjonują odbiorcy Spółki, mogą w przyszłości wpłynąć znacząco na spadek popytu na wybrane wyroby TERMO-REX SA, a tym samym na osiągane przez nią wyniki finansowe. Dzięki jednak zdywersyfikowanej w ujęciu geograficznym oraz branżowym bazie odbiorców Emitenta, reprezentujących m.in. takie gałęzie przemysłu, jak przemysł energetyczny, stoczniowy, czy petrochemiczny, ryzyko to w ocenie Spółki jest w znacznym stopniu ograniczane. Mimo, że sektor energetyczny w okresie styczeń-czerwiec 2012 roku stanowił 72% wartości sprzedaży Spółki, w opinii Emitenta nie występuje uzależnienie od odbiorców, ponieważ podmioty zaliczone do branży energetycznej, z którymi współpracuje TERMO-REX SA, to grupa około 15 dużych kontrahentów zajmujących się produkcją energii elektrycznej oraz budową i remontami instalacji energetycznych, a także grupa około 10 mniejszych podmiotów realizujących swoje prace jako podwykonawcy. 7 S trona

8 Ryzyko utraty kluczowych pracowników Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o wiedzę i umiejętności pracujących dla niej ludzi. Realizowanie celów strategicznych Spółki w dużej mierze zależy od ich poziomu umiejętności, doświadczenia, znajomości rynku obróbki cieplnej, zaangażowania oraz kontaktów handlowych. Utrata kluczowych pracowników lub przedstawicieli kierownictwa może wpłynąć niekorzystnie na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz realizację zakładanych przez nią planów inwestycyjnych. W celu minimalizacji zagrożenia utraty kluczowych pracowników Spółka stwarza zatrudnionym przyjazne warunki pracy poprzez atrakcyjny system premiowania oraz możliwości rozwoju zawodowego Ryzyko związane z wystąpieniem u pracowników chorób zawodowych Proces technologiczny przy obróbce cieplnej może wiązać się z występowaniem substancji szkodliwych dla zdrowia, w szczególności osób pracujących na stanowisku spawaczy. Długotrwały kontakt z takimi substancjami w połączeniu z osobistymi predyspozycjami danego pracownika oraz innymi czynnikami może przyczynić się do wywołania chorób zawodowych. Przy obecnym stanie wiedzy technicznej proces ten nie może być zastąpiony ani zmodyfikowany tak, aby znacząco ograniczyć lub wyeliminować całkowicie występowanie takich substancji. Spółka podejmuje wszelkie działania zmierzające do zmniejszania występowania szkodliwych substancji. Regularnie są przeprowadzane kontrole, pomiary i analizy substancji szkodliwych występujących na stanowiskach pracy podlegających szczególnej uwadze. Pracownicy są ponadto informowani o stanowiskach pracy, z którymi wiąże się większe narażenie na wystąpienie schorzeń zawodowych. Nie można jednak całkowicie wykluczyć ewentualnej i przyszłej odpowiedzialności Emitenta z tytułu utraty zdrowia wobec osób wykonujących pracę na stanowiskach, na których występują substancje szkodliwe Ryzyko sezonowości sprzedaży W dotychczasowej działalności podmiotów gospodarczych (jednostek organizacyjnych i osób prawnych), których prowadzona wcześniej działalność obecnie jest kontynuowana przez TERMO- REX SA, w szczególności w zakresie obróbki cieplnej, sprzedaż podlegała zjawisku sezonowości, zwłaszcza charakteryzowała się spadkiem w miesiącach od grudnia do lutego włącznie (przychody ze sprzedaży obniżały się w tym okresie średnio o 20-30%). Obroty uzyskane bezpośrednio przez Emitenta w grudniu 2011 roku i w 5 pierwszych miesiącach 2012 roku zaprzeczyły jednak tym trendom. W ocenie Spółki pośrednio świadczyć to może o rozpoczynającym się w Polsce natężeniu inwestycji w branży energetycznej. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, iż zjawisko sezonowości nie wystąpi w przyszłości, tym samym powinno być ono uwzględnione przy ocenie wyników finansowych Spółki. Emitent zwraca jednak uwagę, iż zwiększenie aktywności Spółki na rynku sprzedaży materiałów elektroinstalacyjnych, gdzie w opinii Zarządu Spółki występuje zrównoważone zapotrzebowanie na oferowane produkty w całym sezonie, jak również wejście w nowe segmenty działalności (w kwietniu 2012 roku Emitent rozpoczął realizację projektu związanego z budową stacji benzynowej pod marką Orlen Premium, której oddanie do użytku planowane jest na przełom sierpnia i września 2012 roku) znacząco minimalizują ryzyko wystąpienia sezonowości sprzedaży w przyszłości, tym samym zróżnicowania wyników finansowych Spółki w skali roku. 8 S trona

9 Ryzyko nieściągalności należności od kontrahentów W dotychczasowej działalności Emitenta zobowiązania Spółki znajdowały pokrycie w należnościach handlowych. Nie można jednak wykluczyć sytuacji pogorszenia się kondycji odbiorców Spółki w przyszłości i tym samym pojawienia się opóźnień w płatnościach z ich strony. Wystąpienie trudności w ściągalności należności od odbiorców spowodować może więc wystąpienie opóźnień w płatnościach zobowiązań przez Emitenta. Spółka stara się na bieżąco minimalizować niniejsze ryzyko przede wszystkim poprzez staranny dobór partnerów handlowych oraz monitoring wiekowania należności. Wyspecjalizowana kadra księgowa Emitenta, jak również stałe wsparcie Spółki ze strony kancelarii prawnej, pozwalające na odpowiednie zabezpieczenie się stosownymi umowami handlowymi, a także weryfikacja potencjalnych odbiorców Spółki pod kątem ich płynności finansowej, dokonywana przez odpowiednie instytucje specjalizujące się w ocenie zdolności finansowej podmiotów, w opinii Emitenta znacząco ograniczają wystąpienie w przyszłości ryzyka nieterminowości lub braku płatności ze strony kontrahentów Spółki. Ryzyko niewypłacalności odbiorców lub nieterminowego regulowania przez nich należności szczególnie wzrasta w sytuacji znaczącego spowolnienia gospodarczego. W takiej sytuacji istotne znaczenie odgrywa umiejętność szybkiego podejmowania działań prawnych zabezpieczających interes wierzyciela, co miało miejsce np. w przypadku Emitenta w 2012 roku, kiedy złożył on do sądu niemieckiego pozew przeciwko niemieckiemu kontrahentowi Spółki, mający na celu uzyskanie nakazu zapłaty i zabezpieczenia przed przedawnieniem wymagalnych należności Spółki. Informacje na temat zostały przedstawione w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego Ryzyko związane z podjęciem działalności w nowym segmencie Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego działalność Emitenta koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu usług w zakresie obróbki cieplnej. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółki zakres jej działalności rozszerzy się o detaliczną dystrybucję paliw płynnych. Emitent w styczniu 2012 roku podpisał umowę franczyzy na prowadzenie stacji paliw działającej pod marką Orlen Premium przy drodze krajowej nr 79. W marcu 2012 roku Emitent uzyskał stosowne pozwolenie na budowę stacji. W kwietniu 2012 roku rozpoczął prace budowlane związane z realizacją projektu. Oddanie do użytku stacji benzynowej planowane jest na przełom sierpnia i września 2012 roku. Brak doświadczenia Emitenta w nowym segmencie rynku może oddziaływać na wydłużenie się w czasie procesu adaptacji Spółki do warunków panujących w tym sektorze, co z kolei może przełożyć się na osiągnięcie niższego, niż się pierwotnie spodziewano, poziomu rentowności w początkowej fazie podjętych przedsięwzięć. Podjęcie przez Spółkę działalności w nowym segmencie może ponadto wiązać się z wystąpieniem określonych dla tej specyfiki działalności wskazanych poniżej ryzyk: - ryzyko związane z wahaniami cen paliw Mimo, iż przychody Emitenta związane ze sprzedażą detaliczną paliw płynnych będą w dużej mierze związane z marżą, wystąpienie gwałtownego spadku cen paliw może zmusić Spółkę do jej obniżenia. Również w przypadku gwałtownego wzrostu cen paliw popyt na nie może ulegać zmniejszeniu, co w konsekwencji spowoduje spadek przychodów Spółki. - ryzyko związane z dostawą złej jakości paliw Emitent jako dystrybutor paliw płynnych będzie uzależniony od dostawców paliwa. W sytuacji wystąpienia problemów z jakością, dostępnością paliw bądź zaopatrzeniem po stronie 9 S trona

10 dystrybutorów lub producenta paliw może wystąpić spadek satysfakcji klientów, tym samym Spółka może ponieść nieprzewidywalną stratę w nowym segmencie działalności, co znajdzie odzwierciedlenie w pogorszeniu się jej wyników finansowych. - ryzyko związane z wadami i awariami sprzętu oraz systemów transakcyjnych Każda wada bądź usterka urządzeń oraz systemów rozliczeniowych funkcjonujących na stacji paliw może wiązać się nie tylko ze spadkiem przychodów związanych z chwilowym zaprzestaniem działalności stacji, ale w przypadku poważniejszych awarii również znacznymi kosztami ich usunięcia. Wpływać to może w konsekwencji na pogorszenie wyników finansowych Spółki. - ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Na rynku funkcjonuje wiele konkurencyjnych sieci stacji paliw, jak i indywidualnych przedsiębiorców zajmujących się detaliczną ich sprzedażą. W związku z powyższym Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości nie wystąpi ryzyko pojawienia się konkurencyjnej stacji paliw w pobliżu lokalizacji stacji prowadzonej przez Emitenta. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów i jej wyniki finansowe. - ryzyko związane z prowadzeniem działalności na zasadzie franczyzy Prowadzenie detalicznej sprzedaży paliw na warunkach umowy franczyzowej wiązać się może dla Emitenta z koniecznością przestrzegania standardów i wytycznych zdefiniowanych przez franczyzodawcę, co częściowo może ograniczać swobodę Spółki w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki zarządzania stacją paliwową. Z kolei firmowanie obiektu logo konkretnej marki (Orlen Premium) oraz przyjęcie określonych standardów postępowania ogranicza grupę klientów do osób identyfikujących się z daną marką, bądź też osób mających do tej kwestii bezstronne nastawienie. W sytuacji, gdy Spółka zdecyduje się na zakończenie współpracy z danym franczyzodawcą, jej klienci mogą zdecydować się na korzystanie z usług konkurencji, co może spowodować pogorszenie się osiąganych przez Emitenta wyników finansowych. Spółka, decydując się na zawarcie umowy franczyzowej, przeprowadza wnikliwą analizę jej poszczególnych zapisów, przyjmując za nadrzędne kryteria decydujące o nawiązaniu ewentualnej współpracy z franczyzodawcę stabilność i bezpieczeństwo relacji biznesowych na linii franczyzodawca Emitent. Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie jest w stanie jednak ocenić prawdopodobieństwa wystąpienia wskazanych wyżej ryzyk, a także ewentualnego ich wpływu na wyniki finansowe Spółki oraz zakładane perspektywy rozwoju Ryzyko związane z zanieczyszczaniem środowiska Działalność Emitenta obecnie w dominującym zakresie koncentruje się na świadczeniu usług w zakresie obróbki cieplnej. Wykorzystywanie w tym procesie przez Spółkę nowoczesnych technologii produkcji wyrobów, całkowita eksploatacja komponentów oraz stosunkowo nowy park maszyn i urządzeń, w ocenie Emitenta ograniczają do minimum negatywny jej wpływ na środowisko naturalne. Również realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych w obszarze uruchomienia nowego segmentu działalności nie powinna, w ocenie Emitenta, negatywnie wpłynąć na środowiska naturalne. Podczas budowy stacji benzynowej Spółka zastosowała najnowocześniejsze rozwiązania zabezpieczające przed ryzykiem przenikania produktów naftowych do gruntu oraz powietrza, miedzy innymi: - instalacje kanalizacyjne i inne urządzenia zabezpieczające przed przenikaniem produktów naftowych do gruntu, wód powierzchniowych i gruntowych; 10 S trona

11 - urządzenia do pomiaru i monitorowania stanu magazynowanych produktów naftowych; - urządzenia do sygnalizacji wycieku produktów naftowych do gruntu, wód powierzchniowych i gruntowych; - urządzenia zabezpieczające przed emisją par produktów naftowych I klasy do powietrza atmosferycznego w procesach zasilania zbiorników magazynowych stacji paliw płynnych; - urządzenia zabezpieczające przed emisją par produktów naftowych I klasy do powietrza atmosferycznego podczas wydawania tych produktów do zbiorników pojazdów drogowych. Zastosowanie nowoczesnych instalacji jest wymagane przez obowiązujące w zakresie ochrony środowiska przepisy i powinno zabezpieczyć Spółkę przed ryzykiem ponoszenia dodatkowych opłat związanych z zanieczyszczeniem środowiska. Nie mniej jednak nie można obecnie wykluczyć możliwości, że w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia innych kosztów wynikających z zanieczyszczenia środowiska. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki Ryzyko niezrealizowania strategii rozwoju Emitent przedstawił w niniejszym Dokumencie Informacyjnym strategię rozwoju Spółki (pkt Dokumentu), której kluczowym elementem jest zdynaminizowanie ekspansji działalności opartej na obróbce cieplnej oraz wprowadzenie szerszego zakresu usług spawalniczych. Spółka ponadto zamierza dokonać dywersyfikacji działalności poszerzając swój zakres aktywności o sprzedaż detaliczną paliw. W chwili obecnej Spółka prowadzi prace budowlane związane z realizacją projektu w nowym segmencie rynku (stacja paliw). Oddanie do użytku stacji paliw zaplanowano na przełom sierpnia i września 2012 roku. Nie można jednak wykluczyć, że przyjęta przez Zarząd strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń losowych W przypadku zajścia istotnych zdarzeń losowych Spółka, tak jak każdy podmiot, narażona jest na ich wpływ. Przed negatywnym wpływem zdarzeń losowych dotyczących majątku Spółki Emitent zabezpiecza się poprzez stosowne umowy ubezpieczeń. Poniżej przedstawiono podstawowe warunki umów ubezpieczenia zawartych przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeniowym UNIQUA SA: - Polisa nr z okresem obowiązywania do r., obejmująca ubezpieczenie budynków, w których znajduje się siedziba Spółki w Jaworznie ul. Wojska Polskiego 2i, suma ubezpieczenia zł, składka ubezpieczenia wynosi zł, płatna jednorazowo. - Polisa nr z okresem obowiązywania do r., na rzeczy ruchome, suma ubezpieczenia zł, wysokość składki wynosi zł, płatna jednorazowo. 11 S trona

12 - Polisa nr 900-A z okresem obowiązywania do r. od odpowiedzialności cywilnej związanej z prowadzoną działalnością gospodarczą i posiadanym mieniem Spółki, suma gwarancyjna zł, wysokość składki wynosi zł, płatna jednorazowo Ryzyko związane z dostawami surowca Emitent w zakresie dostaw surowców, produktów oraz towarów współpracuje zarówno z krajowymi, jak i zagranicznymi kontrahentami. Wyspecjalizowana komórka działu handlowego Emitenta na bieżąco monitoruje powyższą współpracę pod względem jakości oferowanych materiałów i usług kładąc szczególny nacisk na terminowość dostaw oraz cenę zakupu akceptowaną przez odbiorców Spółki. Emitent nie ustaje w poszukiwaniach nowych partnerów handlowych na terenie kraju, państw wewnątrz wspólnotowych i państw spoza Unii Europejskiej, którzy wdrażają i oferują nowoczesne rozwiązania technologiczne przy zastosowaniu optymalnej ceny. Spółka dba o to, aby posiadać w swoim asortymencie towar tej samej jakości z wielu różnych i niezależnych źródeł. Oprócz stałych partnerów handlowych specjaliści Spółki na bieżąco negocjują warunki dostaw z nowymi kontrahentami, nie zapominając o ciągłości i dywersyfikacji dostaw. Podpisanie umowy franczyzy z największym producentem i dystrybutorem paliw (siecią PKN Orlen) ogranicza do minimum ryzyko związane z przyszłą dostawą surowca w nowym segmencie aktywności Spółki (stacja paliw), którego uruchomienie zaplanowano na przełom sierpnia i września 2012 roku Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania w przyszłości Mając na uwadze systematyczny rozwój i zwiększanie skali działalności Spółki, Emitent nie wyklucza, że w przyszłości wystąpi konieczność pozyskania dodatkowych środków finansowych z zewnętrznych źródeł finansowania. W przypadku utrzymywania się niekorzystnej sytuacji na rynkach finansowych i spadku zainteresowania inwestorów inwestycjami o zwiększonym ryzyku (np. akcji), Emitent może mieć trudności z pozyskaniem dodatkowych środków z rynku kapitałowego. Jednocześnie sektor bankowy, w określonej sytuacji rynkowej, może ograniczyć finansowanie kolejnych przedsięwzięć Spółki. Wskazane wyżej okoliczności mogą mieć więc negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta, osiągane przez niego wyniki oraz sytuację finansową Spółki Ryzyko związane z niestabilnym systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Kolejnym czynnikiem powodującym brak stabilności polskich przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyżej wymienione ryzyko. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko większe niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej niż zakładana przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja taka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju. 12 S trona

13 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ zarówno na Emitenta, jak i na podmioty nabywające Akcje Spółki. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania prognoz finansowych Przedstawione w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego oczekiwane wyniki finansowe Spółki na rok 2012 oraz założenia przyjęte do tych prognoz zostały przygotowane przez Zarząd Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku nieprzewidzianych czynników oraz innych znaczących zmian w otoczeniu Emitenta, Spółka nie będzie w stanie zrealizować założeń finansowych i szacowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. W szczególności do istotnych czynników mających wpływ na realizację zakładanych na rok 2012 wyników należy zaliczyć planowane na przełom sierpnia i września 2012 roku uruchomieniu stacji paliw Orlen Premium oraz zakładany na 2012 rok wzrost krajowego popytu na usługi obróbki cieplnej Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi wprowadzonymi do obrotu Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku zarówno regulowanym, jak i w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie charakteryzował się małą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a czasami nawet brak możliwości sprzedaży akcji. Inwestorzy nabywający instrumenty finansowe Emitenta, w każdej sytuacji powinni brać pod uwagę ryzyko niskiej płynności obrotu, które może wystąpić w przypadku małej liczby zleceń kupna i sprzedaży instrumentów finansowych składanych na danej sesji oraz rozbieżnych limitów 13 S trona

14 cenowych zleceń strony popytowej i podażowej. Niska płynność decydować może o przejściowej lub stałej niemożności dokonania transakcji na rynku NewConnect według satysfakcjonującej Inwestorów ceny i w oczekiwanym przez nich czasie Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcji Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Również zgodnie z 12 ust 3 Regulaminu ASO przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi przy czym termin zawieszenia obrotu wskazany powyżej nie ma w tym przypadku zastosowania. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem co najmniej jednego roku od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych danego emitenta w alternatywnym systemie obrotu z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4 Regulaminu ASO, 2) wyrażenia sprzeciwu, o którym mowa w 18 ust. 6 Regulaminu ASO, 3) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, 4) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w 18 ust. 1 Regulaminu ASO, - Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto, zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu ASO, GPW - jako Organizator Alternatywnego Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku na rynku kierowanym zleceniami, - zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku lub wykluczenia go z tego działania do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami, - zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. 14 S trona

15 Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z art. 78 ust 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawieszenie obrotu instrumentami finansowymi Spółki może również nastąpić na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach, wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zawieszenie obrotu tymi instrumentami finansowymi nie może być dłuższe niż miesiąc. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że powyższe sytuacje mogą zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, - w przypadku nie wykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Nie można mieć całkowitej pewności, że powyższa sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów, których akcje notowane są na rynku NewConnect. Zgodnie z art. 78 ust 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. 15 S trona

16 Ponadto zgodnie z art. 78 ust 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na spółkę publiczną kary administracyjne, w tym kary pieniężne, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie publicznej w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości złotych. Zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej Ustawy lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej Ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości złotych. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta. Emitent oświadcza, że zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w ustaw Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 17 c Regulaminu ASO jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, może m.in. nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta. Emitent oświadcza, że zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w przepisów Ryzyko kształtowania się kursu akcji Inwestycje w akcje są obarczone pewnym poziomem ryzyka. Są to co do zasady inwestycje bardziej ryzykowne niż inwestycje w innego rodzaju instrumenty finansowe, jak przykładowo: obligacje Skarbu Państwa, czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. 16 S trona

17 Poziom kursu akcji zależy od ekonomicznych praw podaży i popytu i może ulegać znacznym wahaniom. Nie ma gwarancji, że zakupione akcje będzie można w każdym czasie zbyć po satysfakcjonującej Inwestora cenie Ryzyko związane z nowymi emisjami akcji Emitenta Dalszy rozwój Emitenta, a tym samym realizacja strategicznych dla TERMO-REX SA celów wiąże się z dalszymi, wysoce kapitałochłonnymi inwestycjami. Środki niezbędne do ich sfinansowania Emitent może pozyskać w drodze kolejnych emisji, które spowodują rozwodnienie kapitału Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta JAWEL CENTRUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako większościowy akcjonariusz Emitenta posiada na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 83,05% w kapitale zakładowym Emitenta oraz 88,25% głosów na jego Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym, wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Należy jednak zaznaczyć, iż zamiarem głównego akcjonariusza Emitenta jest dążenie do ciągłego rozwoju Spółki. 17 S trona

18 2. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Emitent 18 S trona

19 2.2. Autoryzowany Doradca Emitenta 19 S trona

20 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadza się: (jeden milion) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja, (sześćdziesiąt dwa miliony) sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja. Akcje serii A i B1 nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność Akcji serii A i B1. Akcje serii A i B1 nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna wszystkich Akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki (zarejestrowanych) wynosi ,00 zł (jedenaście milionów trzysta tysięcy złotych), zaś wartość nominalna akcji wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect wynosi ,00 zł (sześć milionów trzysta tysięcy złotych). Akcje serii A Akcje serii A zostały objęte przez akcjonariuszy założycieli Spółki na podstawie Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej w dniu 12 lipca 2011 roku (akt notarialny Rep A nr 3807/2011). Akt Zawiązania Spółki przewidywał, że kapitał zakładowy będzie wynosił ,00 zł i dzielił się na Akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcja. Akcje serii B Akcje serii B zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 grudnia 2011 r. (akt notarialny Rep. A Nr 6631/2011) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji Akcji imiennych serii B z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Oferta nabycia Akcji imiennych serii B została skierowana do oznaczonego adresata spółki JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie. Objęcie Akcji imiennych serii B odbyło się poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego. Wkładem niepieniężnym w zamian za objęcie Akcji imiennych serii B było przedsiębiorstwo prowadzone pod firmą JAWEL- CENTRUM sp. z o.o. obejmujące zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Umowa objęcia Akcji dotyczyła całej emisji Akcji imiennych serii B w ilości (sto dwanaście milionów) sztuk Akcji. Cena emisyjna Akcji imiennych serii B została ustalona w wysokości 0,10 (dziesięć groszy) zł i była równa wartości nominalnej Akcji. 20 S trona