z działalności WASKO S.A. w roku 2009 obejmujące w szczególności:

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej WASKO S.A. z dnia 9 czerwca 2010 r. Sprawozdanie Rady Nadzorczej WASKO S.A. z działalności WASKO S.A. w roku 2009 obejmujące w szczególności: ocenę pracy Rady Nadzorczej WASKO S.A., ocenę systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, ocenę z badania jednostkowego sprawozdania finansowego WASKO S.A. za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., ocenę z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., ocenę z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia do 31 grudnia 2009 r. oraz zwięzła ocena i podsumowanie sytuacji Spółki. Podstawa prawna: Art Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94 poz z dnia 8 listopada 2000 r. z późn. zmianami), 26 ust.2 pkt.2 Statutu WASKO S.A. oraz Dobre praktyki spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 1

2 I. Ocena pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym Rok 2009 Rada Nadzorcza WASKO S.A. rozpoczęła działając w składzie: Wiesław Rozłucki Krzysztof Gawlik Piotr Dudek Marian Urbańczyk Marcin Juzoń - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 30 czerwca 2009 roku Pan Marcin Juzoń złoŝył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. powołało w tym samym dniu w skład Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Gdulę. 30 września 2009 roku ze sprawowania funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Krzysztof Gawlik pozostając jednakŝe w Radzie Nadzorczej Spółki. W tej sytuacji Rada wybrała spośród swego grona do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Pana Andrzeja Gdulę. Obecnie Rada Nadzorcza WASKO S.A. funkcjonuje w następującym składzie: Wiesław Rozłucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Gdula - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Piotr Dudek - Sekretarz Rady Nadzorczej, Krzysztof Gawlik - Członek Rady Nadzorczej, Marian Urbańczyk - Członek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze złoŝonymi oświadczeniami Ŝaden z Członków Rady nie jest powiązany z którymkolwiek ze znaczących akcjonariuszy Spółki i w rozumieniu Dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych wszyscy obecni Członkowie Rady są Członkami niezaleŝnymi. Statut Spółki definiuje niezaleŝność członka Rady w sposób bardziej rygorystyczny i w związku z faktem, Ŝe Pan Andrzej Gdula do 30 czerwca 2009 roku pełnił funkcję doradcy Zarządu WASKO S.A., w jego przypadku nie jest spełnione kryterium niezaleŝności określone w 24 pkt 2 Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej WASKO S.A. nie posiadają akcji Spółki. Radę Nadzorczą WASKO S.A. tworzą osoby o róŝnorodnych kwalifikacjach i doświadczeniu zawodowym, w tym: - w dziedzinie funkcjonowania rynku kapitałowego i zarządzania Pan Wiesław Rozłucki były Prezes Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., - w zakresie przepisów prawa Pan Krzysztof Gawlik, prowadzący własną kancelarię prawną w Gliwicach oraz Pan Andrzej Gdula posiadający unikalną wiedzę i doświadczenie uzyskane podczas pełnienia szeregu funkcji publicznych, zarządczych i nadzorczych, - w dziedzinie rachunkowości Pan Piotr Dudek biegły rewident z licencją nr 10552/7707 oraz Wiceprezes Zarządu LEX-FIN Sp. z o.o., - w dziedzinie nauki Pan Marian Urbańczyk wykładowca oraz Zastępca Dyrektora Instytutu Fizyki Politechniki Śląskiej. W ocenie Rady Nadzorczej - w roku 2009 wypełniała ona swoje obowiązki w sposób kompetentny i rzetelny, a róŝnorodność merytorycznej wiedzy i doświadczeń reprezentowana przez zasiadające w niej osoby pozwalała w sposób rzeczowy 2

3 sprawować powierzone funkcje nadzorcze i z róŝnej perspektywy oceniać pracę Zarządu WASKO S.A. W 2009 roku odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej, na których podjętych zostało łącznie czternaście uchwał. W ocenie Rady Nadzorczej jej Członkowie otrzymują za swoją pracę godziwe wynagrodzenie. Wartość wynagrodzenia wypłacona członkom Rady w roku 2009 wyniosła 324 tys. zł, co szczegółowo przedstawiono w tabeli poniŝej. (w tys. zł) Lp. Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej WASKO S.A. w 2009 roku Okres 1 Wiesław Rozłucki 120 od do Krzysztof Gawlik 57 od do Gdula Andrzej 27 od do Piotr Dudek 48 od do Marcin Juzoń 24 od do Marian Urbańczyk 48 od do RAZEM 324 W roku 2009, podobnie jak w latach poprzednich, w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował wyodrębniony komitet wynagrodzeń, ani teŝ komitet audytu ich funkcje kolegialnie wypełniali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Zdaniem Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem Spółki przebiegała w roku 2009 w sposób optymalny. Na swoje posiedzenia Rada otrzymywała przygotowane przez Zarząd materiały wyczerpujące porządek obrad, jak równieŝ na kaŝdym posiedzeniu Rady przedstawiane były pełne informacje o sytuacji finansowej Spółki i realizacji przyjętego Planu Finansowego Spółki na rok Zarząd przedstawiał takŝe swoją ocenę ryzyk i perspektywy na najbliŝsze miesiące. Rada Nadzorcza Spółki wyraŝa przekonanie, iŝ w roku 2009 roku działała w sposób kompetentny i skuteczny. Posiedzenia Rady odbyły się z zachowaniem wysokiej frekwencji Członków Rady (zanotowano 1 nieobecność w ciągu roku), a uchwały podejmowane były w sposób jednogłośny. II. Ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza WASKO S.A. ocenia, Ŝe Spółka posiada system kontroli wewnętrznej w naleŝytym stopniu zabezpieczający przed wystąpieniem zjawisk niepoŝądanych, zarówno pod kątem zabezpieczenia miejsc pracy, elektronicznej kontroli dostępu, jak i monitoringu ekonomicznego i rachunkowego. W szczególnie restrykcyjny sposób przestrzegane są w Spółce procedury związane z przyjmowaniem dokumentów kosztowych przewidujące czterostopniową akceptację takich dokumentów. Ponadto w sposób ciągły monitorowany jest proces związany z terminowym regulowaniem naleŝności wobec Spółki, co jest szczególnie istotne w obecnej sytuacji gospodarczej. WASKO S.A. posiada certyfikat jakości ISO 9001, w związku z czym przeprowadzane są bieŝące audyty wewnętrzne dotyczące przestrzegania przyjętych procedur i norm. 3

4 W Spółce funkcjonuje wewnętrzna sieć teleinformatyczna o wysokim stopniu zabezpieczeń oraz elektroniczny system obiegu dokumentów i zadań, zapewniający właściwą kontrolę nad dostępem do określonej dokumentacji bieŝącej i archiwalnej, który umoŝliwia właściwe jej dostarczanie, nadzór, przetwarzanie i przechowywanie. WASKO S.A. posiada takŝe wdroŝony system CRM wspomagający pracę działów handlowych, jak równieŝ umoŝliwiający stosowny monitoring i proces zarządzania projektami. W opinii Rady Nadzorczej wewnętrzne procesy organizacyjne Spółki - takŝe pod kątem bezpieczeństwa, są w chwili obecnej zbliŝone do poziomu optymalnego, czego potwierdzeniem są między innymi bardzo dobre wyniki z przeprowadzonego na początku roku 2009 badania zarządzania kapitałem intelektualnym w Spółce oraz wyniki kontroli i audytów zewnętrznych. Rada Nadzorcza WASKO S.A. dostrzega i docenia działania Zarządu Spółki w kwestii monitoringu ryzyk moŝliwych do wystąpienia w działalności Spółki. W opinii Rady Zarząd prowadzi politykę mającą na celu zminimalizowanie ryzyka występującego w działalności handlowej i produkcyjnej oraz z naleŝytą ostroŝnością podchodzi do ryzyka związanego z brakiem płatności ze strony kontrahentów, partnerów handlowych i poŝyczkobiorców WASKO S.A. Do szczególnych ryzyk wyodrębnionych w Spółce naleŝą przede wszystkim: ryzyko związane z otoczeniem rynkowym WASKO S.A. i sytuacją gospodarczą w kraju, ryzyko operacyjne prowadzonej działalności. Ze względu na fakt, iŝ tempo wzrostu gospodarki oraz perspektywy wzrostu dochodów przedsiębiorstw w duŝym stopniu decydują o poziomie wydatków inwestycyjnych, w tym takŝe wydatków na produkty i usługi informatyczne, Rada Nadzorcza uznaje, podobnie jak Zarząd Spółki, iŝ ryzyko związane z otoczeniem rynkowym WASKO S.A. i sytuacją gospodarczą w kraju jest najbardziej istotne. Rada Nadzorcza stwierdza, Ŝe Zarząd WASKO S.A. w sposób ciągły monitoruje sytuację, zarówno wewnątrz jak i na zewnątrz firmy oraz analizuje sygnały płynące z rynku starając się moŝliwie szybko i racjonalnie reagować na zmiany zachodzące w jej otoczeniu, minimalizując lub uprzedzając wystąpienie negatywnych skutków zmian sytuacji gospodarczej. Analiza bieŝącej sytuacji, zarówno Spółki, jak i otoczenia rynkowego i moŝliwych dalszych scenariuszy, była przedmiotem obrad i dyskusji na kaŝdym odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej. III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej WASKO S.A. z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Biegłym rewidentem, który dokonał badania sprawozdania finansowego WASKO S.A. za rok obrotowy 2009 była Ernst & Young Audit Sp. z o.o. wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 130 i powołana do tej czynności uchwałą Rady Nadzorczej numer 2 z dnia 30 czerwca 2009 roku zgodnie z 26 ust.2 pkt2 Statutu Spółki. Pod raportem oraz wydaną opinią z badania sprawozdania finansowego, podpis złoŝył Jerzy Buzek (Biegły rewident Nr 10870/7860). 4

5 Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez biegłego rewidenta stosownie do: 1/ postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), 2/ krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią przedstawionej przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 stwierdza, Ŝe została ona wydana bez zastrzeŝeń. Według przeprowadzającej badanie Ernst & Young Sp. z o.o. sprawozdanie finansowe WASKO S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku składające się z: a) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, b) rachunku zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazującego zysk netto w wysokości tys. zł, c) rachunku przepływów pienięŝnych za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pienięŝnych o kwotę tys. zł, d) sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę tys. zł, e) zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, jak teŝ sytuacji majątkowej i finansowej WASKO S.A. na dzień 31 grudnia 2009 roku, zostało sporządzone prawidłowo zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Po rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta na temat sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeŝeń co do treści tego sprawozdania i przedstawionych w nim danych finansowych. Mając powyŝsze na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. jego zatwierdzenie. 5

6 IV. Sprawozdanie Rady Nadzorczej WASKO S.A. z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy Biegłym rewidentem, który dokonał badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za rok obrotowy 2009, była Ernst & Young Audit Sp. z o.o., a raport z badania oraz wydaną opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, która nie zawiera zastrzeŝeń podpisał Jerzy Buzek (Biegły rewident nr 10870/7860). Biegły rewident przeprowadził badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 stosownie do: 1/ postanowień rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), 2/ krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Według wydanej bez zastrzeŝeń opinii przeprowadzającej badanie Ernst & Young Sp. z o.o. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WASKO S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku składające się z: a) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł, b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazującego zysk netto w wysokości tys. zł, c) skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŝnych za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pienięŝnych o kwotę tys. zł, d) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę tys. zł, e) zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, jak teŝ sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej WASKO S.A. na dzień 31 grudnia 2009 roku, zostało sporządzone prawidłowo zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. 6

7 Po rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeŝeń co do treści tego sprawozdania i przedstawionych w nim danych finansowych. Mając powyŝsze na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. jego zatwierdzenie. V. Sprawozdanie Rady Nadzorczej WASKO S.A. z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od do r. oraz zwięzła ocena i podsumowanie sytuacji Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej, potwierdzonym opinią biegłego rewidenta, informacje zawarte w Sprawozdaniu Zarządu z działalności WASKO S.A. w 2009 roku są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym oraz, Ŝe sprawozdanie to uwzględnia odpowiednie postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Na tle lat poprzednich rok 2009 był dla WASKO S.A. okresem zdecydowanie trudniejszym, w którym spowolnienie gospodarcze stało się dla Spółki szczególnie odczuwalne. Pogorszenie się koniunktury oraz konieczność poniesienia dodatkowych i nieplanowanych kosztów powstałych w wyniku opóźnienia realizacji kontraktów spowodowały, Ŝe utrzymanie wyniku finansowego na poziomie sprzed roku stało się niemoŝliwe. Biorąc powyŝsze czynniki pod uwagę oraz wpływ spowolnienia gospodarczego na branŝę, w której działa WASKO S.A., Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonanie przez Spółkę zadań załoŝonych na rok 2009, w tym realizację w całości planu inwestycyjnego i zwiększenie dyscypliny budŝetowej na poziomie zarówno kosztów produkcyjnych jak i administracyjnych. Wobec niŝszego od zakładanego wyniku finansowego Spółki osiągniętego w roku 2009, Rada Nadzorcza WASKO S.A. na posiedzeniu w dniu 11 marca 2010 roku podjęła uchwałę o niewypłaceniu Zarządowi Spółki dodatkowego wynagrodzenia rocznego z tytułu pełnienia funkcji Członków Zarządu. Skutkiem tej decyzji jest fakt, iŝ w porównaniu do roku 2008 wartość wynagrodzeń naleŝnych i wypłaconych osobom zarządzającym w roku 2009 zmniejszyła się o 21%. NiŜszy wynik finansowy spowodował, Ŝe obniŝeniu uległy wskaźniki rentowności, co wskazał w raporcie z badania sprawozdania finansowego biegły rewident. Pomimo tego Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu Spółki, Ŝe sytuacja finansowa WASKO S.A. jest dobra - wskaźniki zadłuŝenia utrzymywane są na niskich poziomach, a dostępne środki pienięŝne zapewniają jej bieŝące funkcjonowanie i samodzielne 7

8 finansowanie zaplanowanych inwestycji. Rada Nadzorcza dobrze ocenia zarządzanie środkami obrotowymi Spółki - posiadana nadwyŝka środków finansowych jest alokowana w instrumenty finansowe (obligacje korporacyjne) oraz zabezpieczone poŝyczki pienięŝne o stopie zwrotu wyŝszej niŝ instrumenty finansowe dostępne na rynku. PoniewaŜ zobowiązania Spółki wobec partnerów handlowych i pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne regulowane są w sposób terminowy, oraz ze względu na brak jakichkolwiek niepokojących sygnałów w tym zakresie, w opinii Rady Nadzorczej WASKO S.A. nie widać w perspektywie co najmniej najbliŝszego roku Ŝadnych realnych zagroŝeń dla funkcjonowania Spółki. Biorąc pod uwagę stosunkowo niski poziom zysku netto wypracowanego w roku 2009 Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawiony przez Zarząd Spółki projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia WASKO S.A. przewidujący przeznaczenie całego wypracowanego w roku obrotowym 2009 zysku netto w wysokości tys. zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do działalności Zarządu Spółki w 2009 roku i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WASKO S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu WASKO S.A. z pełnienia obowiązków w 2009 roku. Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Gdula Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Dudek Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Gawlik Członek Rady Nadzorczej Marian Urbańczyk Członek Rady Nadzorczej 8