ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY TRION S.A. 30 CZERWCA 2008 r. PROJEKTY UCHWAŁ

Transkrypt

1 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY TRION S.A. 30 CZERWCA 2008 r. PROJEKTY UCHWAŁ 1

2 UCHWAŁA NR 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Inowrocławiu wyłącza tajność przy wyborze komisji skrutacyjnej. 2

3 UCHWAŁA NR 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Inowrocławiu dokonało wyboru : 1. Komisji Skrutacyjnej w składzie : a) b) 3

4 UCHWAŁA NR 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Inowrocławiu w głosowaniu tajnym dokonało wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie 4

5 UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Inowrocławiu w głosowaniu jawnym przyjęło porządek obrad. 5

6 UCHWAŁA NR 5 W sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie TRION S.A. przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. 6

7 UCHWAŁA NR 6 W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 7

8 UCHWAŁA NR 7 W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 8

9 UCHWAŁA NR 8 W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2007 rok zawierające: 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 2. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,06 zł. 3. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w wysokości ,47 zł. 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę ,44 zł. 5. Rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku kwotę ,54 zł. 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. 9

10 UCHWAŁA NR 9 W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 10

11 UCHWAŁA NR 10 W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania a finansowego za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007 zawierające: 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 2. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą tys. zł. 3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w wysokości tys. zł. 4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł. 5. Rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku kwotę tys. zł. 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. 11

12 UCHWAŁA NR 10 W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 12

13 UCHWAŁA NR 11 W sprawie podziału zysku Spółki za 2007 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TRION S.A. dokonało podziału osiągniętego przez Spółkę zysku netto za rok 2007 w kwocie ,47 zł w sposób następujący : 1. Pokrycie straty z lat ubiegłych kwotą ,47 zł Uchwała wchodzi w Zycie z dniem podjęcia. 13

14 UCHWAŁA NR 121 W sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych Zwyczajne Walne Zgromadzenie TRION S.A. po wysłuchaniu wniosku Zarządu Spółki podejmuje uchwałę o pokryciu straty za lata ubiegłe w następujący sposób : Strata z lat ubiegłych w kwocie ,29 zł zostaje pokryta kapitałem zapasowym, Strata z lat ubiegłych w kwocie ,47 zł zostaje pokryta zyskiem netto osiągniętym w 2007r. Uchwała wchodzi w Zycie z dniem podjęcia. 14

15 UCHWAŁA NR 13 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Żyto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1stycznia 2007 do 26 czerwca 2007 r. Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Żyto 15

16 UCHWAŁA NR 14 W sprawie udzielenia absolutorium orium Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Drobowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Drobowi 16

17 UCHWAŁA NR 15 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Baucowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Baucowi. 17

18 UCHWAŁA NR 16 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Annie Bera Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Annie Bera. 18

19 UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółk półki W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Edwardowi Szczytowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 27 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Edwardowi Szczytowskiemu. 19

20 UCHWAŁA NR 18 Zwyczajne yczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Warelukowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRIONS.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Warelukowi. 20

21 UCHWAŁA NR 19 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Fałkowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 27 grudnia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Fałkowskiemu. 21

22 UCHWAŁA NR 20 W sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Mazurowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 1 października 2007 Prezesowi Zarządu Janowi Mazurowi. W głosowaniu nie brało udziału akcji w związku z art. 413 KSH. 22

23 UCHWAŁA NR 21 W sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Markowi Grzonie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 października 2007 do 31 grudnia 2007 Prezesowi Zarządu Markowi Grzonie W głosowaniu nie brało udziału akcji w związku z art. 413 KSH. 23

24 UCHWAŁA NR 22 W sprawie udzielenia absolutorium a Członkowi Zarządu Jackowi Gołębiowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 23 lutego 2007 Członkowi Zarządu Jackowi Gołębiowskiemu. 24

25 UCHW CHWAŁA NR 23 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pawłowi Puszczyńskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Zarządu Pawłowi Puszczyńskiemu. 25

26 UCHWAŁA NR 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z Spółki W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi i Zarządu Wiktorowi Strachowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 r. do 10 maja 2007 Członkowi Zarządu Wiktorowi Strachowi. 26

27 UCHWAŁA NR 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z Spółki W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi i Zarządu Stanisławowi Pieciukiewiczowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 18 grudnia 2007 r. do 31 grudnia 2007 Członkowi Zarządu Stanisławowi Pieciukiewiczowi. 27

28 UCHWAŁA NR 26 w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz związanych z tym zmian w statucie Spółki 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki TRION S.A. z siedzibą w Inowrocławiu postanawia dokonać zmian w 5 punkt 1 statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe brzmienie otrzymuje następującą treść: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności PKD 2007) w dziedzinie: Z Produkcja wyrobów tartacznych Z Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna Z Produkcja gotowych parkietów podłogowych 4. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla Z budownictwa Z Produkcja opakowań drewnianych 6. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, Z słomy i materiałów używanych do wyplatania Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Z Produkcja szkła płaskiego Z Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego Z Produkcja szkła gospodarczego Z Produkcja włókien szklanych Z Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno 28

29 Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej Z Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców Z Produkcja zamków i zawiasów Z Produkcja narzędzi Z Produkcja pojemników metalowych Z Produkcja opakowań z metali Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli Z Produkcja sprzętu instalacyjnego Z Produkcja maszyn do obróbki metalu Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych 28. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz Z budownictwa Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 33. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i Z niemieszkalnych Z Roboty związane z budową dróg i autostrad Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej Z Roboty związane z budową mostów i tuneli 37. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci Z rozdzielczych 38. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i Z elektroenergetycznych Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 40. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i Z wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Zakładanie stolarki budowlanej Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian Z Malowanie i szklenie Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 29

30 Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 46. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej Z niesklasyfikowane Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali 49. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia Z sanitarnego 50. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego Z wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z Transport drogowy towarów Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów C Działalność pozostałych agencji transportowych Z Wydawanie książek Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków Z Pozostała działalność wydawnicza Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 67. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i Z podobna działalność 68. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej Z niesklasyfikowana Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne Z Działalność holdingów finansowych 30

31 Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych Z Leasing finansowy Z Pozostałe formy udzielania kredytów Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 78. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem Z holdingów finansowych Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 80. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Z i zarządzania 81. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Z i zarządzania Z Działalność w zakresie architektury Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne Z Działalność agencji reklamowych Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 86. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej Z niesklasyfikowana Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery Z Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego Z Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego 31

32 Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Uchwała zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. 2 UZASADNIENIE Proponowane zmiany w Statucie Spółki w głównej mierze mają na celu jego dostosowanie do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), która obowiązuje od 01 stycznia 2008 roku na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz. U. z dnia 31 grudnia 2007 roku). Zmiana w numerach PKD pociąga za sobą konieczność dokonania zmian w umowie Spółki, w której działalność była określana za pomocą numerów starego PKD. Na chwilę obecną wpisy Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nie są zgodne ze wskazanym wyżej rozporządzeniem. Do 31 grudnia 2009 r. zarejestrowani, w oparciu o wcześniejsze PKD, mają obowiązek zaktualizować wszelkie wpisy w rejestrach urzędowych. Proponowana uchwała uczyni zadość wymaganiom stawianym Spółce przez zmienione przepisy. Ponadto, w związku z tym, że celem Zarządu jest stworzenie holdingu giełdowego działającego w szeroko rozumianej branży budowlanej dostarczającego na rynek stolarkę otworową z PCV, drewna, aluminium, konstrukcje stalowe, usługi transportu i spedycji międzynarodowej, należy rozszerzyć przedmiot działalności Spółki o działania, które umożliwią i zintensyfikują prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą

33 UCHWAŁA NR 27 W sprawie powołania / odwołania Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Wlane Zgromadzenie Akcjonariuszy TRION S.A. na podstawie 2 pkt 3 statutu Spółki powołuje/odwołuje do/z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2008 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 33

34 UCHWAŁA NR 28 W sprawie powołania Rady Nadzorczej na następną kadencję Zwyczajne Wlane Zgromadzenie Akcjonariuszy TRION S.A. na podstawie 2 pkt 3 statutu Spółki powołuje Radę Nadzorczą na następną trzyletnią kadencję w następującym składzie : 1) 2) 3) 4) 5) ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2008 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 34

35 UCHWAŁA NR 29 w sprawie zasad wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej TRION S.A Ustala się wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości zł ( słownie : ), a dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej w wysokości zł ( słownie : ). 2. Wynagrodzenie przysługiwać będzie za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w której uczestniczył dany Członek Rady Nadzorczej. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 35