Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS S.A. z dnia 22 kwietnia 2011 roku

Transkrypt

1 Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS S.A. z dnia 22 kwietnia 2011 roku Uchwała Nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS Spółka Akcyjna z dnia 22 kwietnia 2011 roku w sprawie wyboru Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS Spółka Akcyjna z siedzib w Nowym S czu niniejszym dokonuje wyboru Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia w osobie. 2. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia. Uchwała Nr 2/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS Spółka Akcyjna z dnia 22 kwietnia 2011 roku w sprawie przyj cia porz dku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS Spółka Akcyjna z siedzib niniejszym przyjmuje nast puj cy porz dek obrad: w Nowym S czu 1. otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. wybór Przewodnicz cego Zgromadzenia; 3. stwierdzenie prawidłowo ci zwołania Zgromadzenia i jego zdolno ci do podejmowania uchwał; 4. podj cie uchwały w sprawie przyj cia porz dku obrad Zgromadzenia; 5. podj cie uchwały o poł czeniu ze Spółk działaj c pod firm COMP S.A. z siedzib w Warszawie, w tym o wyra eniu zgody na plan poł czenia i zmiany Statutu COMP S.A.; 6. zamkni cie Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia. Uchwała nr 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS Spółka Akcyjna z dnia 22 kwietnia 2011 roku w sprawie poł czenia ze spółk COMP Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej działaj cej pod firm NOVITUS S.A. z siedzib w Nowym S czu, na podstawie art pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych: Wyra a zgod na plan poł czenia Spółki Akcyjnej NOVITUS z siedzib w Nowym S czu (spółka przejmowana) ze Spółk Akcyjn COMP z siedzib w Warszawie (spółka przejmuj c ), przyj ty uchwałami Zarz du COMP S.A. z dnia 29 grudnia 2010 roku i NOVITUS S.A. z dnia 29 grudnia 2010 roku oraz podpisany w dniu 29 grudnia 2010 roku. Plan poł czenia został przebadany przez biegłego zgodnie z tre ci przepisu art. 502 Kodeksu spółek handlowych. Plan poł czenia stanowi zał cznik nr 1 do niniejszego protokołu. 2. Wyra a zgod na proponowane zmiany Statutu COMP S.A., zgodnie z tre ci zał cznika do planu poł czenia i 4 niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Postanawia niniejszym o poł czeniu Spółki Akcyjnej NOVITUS S.A. z siedzib w Nowym S czu ze Spółk Akcyjn COMP S.A., ul. Jutrzenki 116, wpisan do rejestru przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS Poł czenie COMP S.A. z NOVITUS S.A. zostaje dokonane na nast puj cych warunkach:

2 1. Poł czenie Spółek zostaje dokonane w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego maj tku NOVITUS S.A. na COMP S.A., w zamian za akcje, które COMP S.A. wyda akcjonariuszom NOVITUS S.A. 2. W zwi zku z poł czeniem, kapitał zakładowy COMP S.A. zostanie podwy szony o kwot maksymaln w wysoko ci ,50 zł. (trzy miliony dziewi dziesi t siedem tysi cy osiemset dwadzie cia dwa złote 50/100), która to kwota ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb poł czenia warto ci maj tku NOVITUS S.A, to jest do kwoty maksymalnej ,00 zł. (czterna cie milionów dziewi set sze dziesi t siedem tysi cy pi set siedemdziesi t złotych) w drodze emisji do (jednego miliona dwie cie trzydziestu dziewi ciu tysi cy sto dwudziestu dziewi ciu) akcji serii L o numerach kolejnych L do numeru L o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da. Zarz d COMP S.A. jest upowa niony do zło enia o wiadczenia o ostatecznej wysoko ci kapitału zakładowego COMP S.A. Wszystkie nowo wyemitowane akcje b d akcjami na okaziciela. Nowo wyemitowane akcje COMP S.A. zostan przydzielone akcjonariuszom NOVITUS S.A. za po rednictwem Krajowego Depozytu Papierów Warto ciowych S.A. według stanu posiadania akcji NOVITUS S.A. przez akcjonariuszy w dniu, który zgodnie z obowi zuj cymi przepisami stanowi b dzie dzie referencyjny, ustalony stosownie do postanowie 3 Artykułu 3.8. planu poł czenia oraz poni ej wskazanymi w punkcie 3 zasadami przy uwzgl dnieniu regulacji art. 514 Kodeksu spółek handlowych. 3. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji COMP S.A. b d osoby, na których rachunkach papierów warto ciowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadz ce działalno maklersk zapisane s akcje NOVITUS S.A. w dniu referencyjnym. Zarz d COMP S.A. b dzie upowa niony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Warto ciowych S.A. dnia referencyjnego, po przedstawieniu Krajowemu Depozytowi Papierów Warto ciowych S.A dokumentów potwierdzaj cych wpisanie poł czenia do rejestru przedsi biorców. Wskazany przez spółk dzie referencyjny nie mo e przypada wcze niej, ni na drugi dzie po dniu otrzymania przez Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych S.A. dokumentów potwierdzaj cych wpisanie poł czenia oraz wcze niej ni na dzie dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem s akcje NOVITUS S.A., zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami, chyba e ustalenie innego terminu b dzie wymagane zgodnie z obowi zuj cymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Warto ciowych S.A. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jak otrzyma ka dy akcjonariusz NOVITUS S.A. zostanie ustalona przez pomno enie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji NOVITUS S.A. w dniu referencyjnym przez 0, i zaokr glenie w ten sposób otrzymanego iloczynu je eli iloczyn ten nie b dzie stanowił liczby całkowitej w dół do najbli szej liczby całkowitej. 4. W celu zniwelowania ró nic wynikaj cych z zastosowania parytetu wymiany akcji COMP S.A. wypłaci dopłat ka demu akcjonariuszowi NOVITUS S.A., który w dniu referencyjnym b dzie posiadał tak ilo akcji NOVITUS S.A., która w wyniku działania opisanego w pkt 3 powy ej b dzie dawała liczb niecałkowit, co z kolei spowoduje, e otrzymany iloczyn b dzie musiał zosta zaokr glony w dół do najbli szej liczby całkowitej zgodnie z pkt 3 powy ej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza NOVITUS S.A. zostanie obliczona według wzoru zawartego w planie poł czenia Spółek. Ł czna kwota dopłaty dla wszystkich akcjonariuszy nie mo e przekroczy 10% warto ci bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., okre lonej według o wiadczenia, o którym mowa w art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku gdyby ł czna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% warto ci bilansowej przyznanych akcji COMP S.A., okre lonej według o wiadczenia, o którym mowa w art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wysoko dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona. Wypłata dopłat nast pi z kapitału zapasowego COMP S.A. do czego zostanie upowa niony Zarz d Spółki COMP S.A. Dopłaty zostan wypłacone uprawnionym osobom za po rednictwem Krajowego Depozytu Papierów Warto ciowych S.A. 5. W terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia referencyjnego, o którym mowa powy ej, Zarz d COMP S.A. podejmie nale yte starania aby zapewni, i akcje serii L COMP S.A. nie przydzielone akcjonariuszom NOVITUS S.A. z powodu zaokr glenia w dół zgodnie z pkt 4 powy ej, zostan obj te lub nabyte przez wybran przez Zarz d COMP S.A. instytucj finansow za cen nie ni sz od kursu giełdowego z dnia poprzedzaj cego zło enie oferty nabycia lub obj cia akcji instytucji finansowej. 6. Ró nica mi dzy ustalon warto ci maj tku NOVITUS S.A. a ł czn warto ci nominaln wydawanych w zamian akcji COMP S.A. zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy COMP

3 S.A. 7. Nowo wyemitowane akcje uprawniaj do uczestnictwa w zysku spółki przejmuj cej od dnia rejestracji poł czenia COMP S.A. i NOVITUS S.A. tj. uczestnicz po raz pierwszy w dywidendzie wypłacanej za rok obrotowy Spółka przejmuj ca w zwi zku z poł czeniem nie przyznaje adnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. 9. Spółka przejmuj ca nie przyznaje szczególnych korzy ci dla członków organów ł cz cych si spółek jak te innych osób uczestnicz cych w poł czeniu. Wyra a zgod na nast puj 4. ce zmiany statutu Spółki COMP S.A.: dotychczasowy 6 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalno ci Spółki s : 1) Z Produkcja komputerów i urz dze peryferyjnych; 2) Z Produkcja sprz tu (tele)komunikacyjnego; 3) Z Produkcja instrumentów i przyrz dów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych; 4) Z Produkcja pozostałego sprz tu elektrycznego; 5) Z Produkcja maszyn i sprz tu biurowego, z wył czeniem komputerów i urz dze peryferyjnych; 6) Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana; 7) Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana; 8) Z Naprawa i konserwacja maszyn; 9) Z Naprawa i konserwacja urz dze elektronicznych i optycznych; 10) Z Naprawa i konserwacja urz dze elektrycznych; 11) Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprz tu i wyposa enia; 12) Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; 13) Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych; 14) Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; 15) Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wyko czeniowych; 16) Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane; 17) Z Sprzeda hurtowa komputerów, urz dze peryferyjnych i oprogramowania; 18) Z Sprzeda hurtowa sprz tu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz cz ci do niego; 19) Z Sprzeda hurtowa pozostałych maszyn i urz dze biurowych; 20) Z Sprzeda hurtowa pozostałych maszyn i urz dze ; 21) Z Sprzeda hurtowa pozostałych półproduktów; 22) Z Sprzeda hurtowa niewyspecjalizowana; 23) Z Sprzeda detaliczna komputerów, urz dze peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 24) Z Sprzeda detaliczna sprz tu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 25) Z Sprzeda detaliczna artykułów u ywanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; 26) Z Pozostała sprzeda detaliczna prowadzona poza sieci sklepow, straganami i targowiskami; 27) Z Transport drogowy towarów; 28) B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów; 29) Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków; 30) Z Pozostała działalno wydawnicza; 31) Z Działalno wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 32) Z Działalno w zakresie telekomunikacji przewodowej; 33) Z Działalno w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wył czeniem telekomunikacji satelitarnej; 34) Z Działalno w zakresie telekomunikacji satelitarnej; 35) Z Działalno w zakresie pozostałej telekomunikacji; 36) Z Działalno zwi zana z oprogramowaniem; 37) Z Działalno zwi zana z doradztwem w zakresie informatyki;

4 38) Z Działalno zwi zana z zarz dzaniem urz dzeniami informatycznymi; 39) Z Pozostała działalno usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 40) Z Przetwarzanie danych; zarz dzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalno ; 41) Z Działalno portali internetowych; 42) Z Działalno holdingów finansowych; 43) Z Pozostała działalno wspomagaj ca usługi finansowe, z wył czeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych; 44) Z Działalno firm centralnych (head offices) i holdingów, z wył czeniem holdingów finansowych; 45) Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalno ci gospodarczej i zarz dzania; 46) B Pozostałe badania i analizy techniczne; 47) Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych; 48) Z Działalno agencji reklamowych; 49) C Po rednictwo w sprzeda y czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet); 50) D Po rednictwo w sprzeda y czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach; 51) Z Pozostała działalno profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; 52) Z Wynajem i dzier awa maszyn i urz dze biurowych, wł czaj c komputery; 53) Z Wynajem i dzier awa pozostałych maszyn, urz dze oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; 54) Z Dzier awa własno ci intelektualnej i podobnych produktów, z wył czeniem prac chronionych prawem autorskim; 55) Z Działalno ochroniarska, z wył czeniem obsługi systemów bezpiecze stwa; ) Z Działalno ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpiecze stwa; 57) Z Działalno detektywistyczna; 58) Z Działalno centrów telefonicznych (call center); 59) A Technika; 60) B Zasadnicze szkoły zawodowe; 61) Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zaj sportowych i rekreacyjnych; 62) Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej; 63) B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane; 64) Z Działalno wspomagaj ca edukacje; 65) Z Naprawa i konserwacja komputerów i urz dze peryferyjnych; 66) Z Produkcja maszyn i sprz tu biurowego, z wył czeniem komputerów i urz dze peryferyjnych; 67) Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych; 68) Z Produkcja elektronicznego sprz tu powszechnego u ytku; 69) Z Produkcja zegarków i zegarów; 70) Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych no ników informacji; ) Z Naprawa i konserwacja komputerów i urz dze peryferyjnych; 72) Z Naprawa i konserwacja sprz tu (tele)komunikacyjnego; 73) Z Zbieranie odpadów innych ni niebezpieczne; 74) Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych; 75) Z Demonta wyrobów zu ytych; 76) Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych; 77) Z Roboty zwi zane z budowa linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych; 78) Z Działalno agentów zajmuj cych si sprzeda maszyn, urz dze przemysłowych, statków i samolotów; 79) Z Działalno agentów specjalizuj cych si w sprzeda y pozostałych okre lonych towarów; 80) Z Działalno agentów zajmuj cych si sprzeda towarów ró nego rodzaju; ) Z Sprzeda hurtowa mebli biurowych; 82) Z Reprodukcja zapisanych no ników informacji; 83) Z Wynajem i zarz dzanie nieruchomo ciami własnymi lub dzier awionymi; 84) Z Pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wył czeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych;

5 85) Z Działalno rachunkowo-ksi gowa; doradztwo podatkowe; 86) Z Działalno w zakresie specjalistycznego projektowania; 87) Z Działalno zwi zana z pakowaniem; 88) Z Pozostała działalno wspomagaj ca prowadzenie działalno ci gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. dotychczasowy 8 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi do ,00 (słownie: czternastu milionów dziewi set sze dziesi ciu siedmiu tysi cy pi set siedemdziesi ciu złotych) i dzieli si na: (czterdzie ci siedem tysi cy pi set) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych od numeru A do A , (jeden milion dwie cie sze dziesi t tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych od numeru B do B , (sto pi dziesi t tysi cy pi set dwadzie cia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych od numeru C do C , (dwie cie dziesi tysi cy osiemset siedemdziesi t) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych od numeru E do E , (dziewi dziesi t jeden tysi cy trzysta osiemdziesi t osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych od numeru G do G , (pi set pi dziesi t pi tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych od numeru H do H , (czterysta czterdzie ci pi tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych od numeru I do I , (sze set siedem tysi cy czterysta dziewi dziesi t siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o warto ci nominalnej 2,50 zł. (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych od numeru J do J , (jeden milion trzysta osiemdziesi t tysi cy sto siedemna cie) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o warto ci nominalnej 2,50 (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych numerami od numeru K do K , 10. do (jeden milion dwie cie trzydzie ci dziewi tysi cy sto dwadzie cia dziewi ) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o warto ci nominalnej 2,50 (dwa złote pi dziesi t groszy) ka da, oznaczonych numerami od numeru L do L Uchwała zostaje podj ta pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urz du Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie poł czenia Spółek COMP S.A. i NOVITUS S.A. chyba, je eli obowi zek taki istnieje w dniu podejmowania uchwały.

6 Uzasadnienie do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS S.A. Uchwały nr 1/2011 i nr 2/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVITUS S.A. maj charakter porz dkowy, zwi zany z odbyciem si Zgromadzenia. Uchwała nr 3/2011 jest wyrazem realizacji procesu poł czenia Spółek COMP S.A. i NOVITUS S.A., prowadzonego na zasadach okre lonych w art pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zgodnie z tre ci Planu Poł czenia obydwóch Spółek. Plan poł czenia został ogłoszony przez obydwie Spółki w dniu 29 grudnia Tre uchwały nr 3/2011 odpowiada wymogom stawianym przez art pkt 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych dla procesu poł czenia si spółek handlowych.