(i) oceną sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ROBYG S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU WRAZ Z OCENAMI WYMAGANYMI PRZEZ ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 1. UWAGI OGÓLNE Zgodnie z zasadą II.Z.10 Dobrych Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza ROBYG S.A. ( Spółka ) przedstawia akcjonariuszom Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wraz z: (i) oceną sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) (iii) oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych; oceną prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej; 2. KADENCJA RADY NADZORCZEJ Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna, co oznacza, iż w przypadku, gdy jakikolwiek członek Rady Nadzorczej zostanie odwołany w trakcie trwania jego kadencji i na jego miejsce powołana zostanie inna osoba, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Ta sama zasada dotyczy odwołania całej Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji i powołania nowych członków Rady Nadzorczej, a także w przypadku zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji. 3. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2015 ROKU Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków i jest powoływana przez Walne Zgromadzenie. W 2015 roku Rada Nadzorcza składała się z następujących osób: Oscar Kazanelson Przewodniczący Rady Nadzorczej; Petra Ekas (złożyła rezygnację z dniem 1 grudnia 2015 roku) Genevieve Cheng (złożyła rezygnację z dniem 1 grudnia 2015 roku) Józef Buczyński (odwołany w dniu 9 czerwca 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego

2 Zbigniew Markowski (odwołany w dniu 9 czerwca 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego Michael Tsoulies (odwołany w dniu 9 czerwca 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego Rodolpho Amboss (odwołany w dniu 9 czerwca 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego Michał Wnorowski (powołany w dniu 9 czerwca 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego Krzysztof Kaczmarczyk (powołany w dniu 9 czerwca 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego Piotr Stark (powołany w dniu 9 czerwca 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego Jan Czarniecki (powołany w dniu 9 czerwca 2015 roku decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, złożył rezygnację w dniu 13 kwietnia 2016 roku) 4. OBECNY SKŁAD RADY NADZORCZEJ Obecnie w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji wchodzą następujące osoby: Oscar Kazanelson Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Kaczmarczyk Piotr Stark Michał Wnorowski Krzysztof Gerula Wojciech Golak (powołany w dniu 1 marca 2016 roku decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, złożył rezygnację w dniu 13 kwietnia 2016 roku) (powołany w dniu 1 marca 2016 roku decyzją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, złożył rezygnację w dniu 13 kwietnia 2016 roku) Mandaty członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji wygasną najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok. 5. CZŁONKOWIE NIEZALEŻNI RADY NADZORCZEJ Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza powinna składać się m.in. z co najmniej dwóch członków niezależnych. Niemniej, w 2015 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło okresowo z 2-3 członków niezależnych, a obecnie Rada Nadzorcza posiada czterech członków niezależnych, którzy złożyli oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności wymaganych przez Dobre Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW odsyłające do Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej w rozumieniu Dobrych Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW i Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku w 2015 roku były następujące osoby: Józef Buczyński Zbigniew Markowski Krzysztof Kaczmarczyk Piotr Stark Jan Czarniecki

3 Zdaniem Rady Nadzorczej w okresie sprawowania funkcji przez w.w. członków Rady Nadzorczej nie istniały i nie istnieją związki lub okoliczności, które mogłyby wpływać na niezależność w.w. członków Rady Nadzorczej, a skład Rady Nadzorczej gwarantował odpowiedzialne i skuteczne działanie tego organu Spółki. 6. FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ W 2015 ROKU W 2015 roku, co do zasady, członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście. Jednakże, członkowie Rady Nadzorczej brali udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej także oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, a ponadto za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Rady Nadzorczej kierował jej pracami oraz koordynował pracę jej członków. W 2015 roku, co do zasady, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na posiedzeniach. W 2015 roku posiedzenia odbywały się tak często jak było to konieczne. W 2015 roku Rada Nadzorcza odbyła następujące posiedzenia; 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 6 luty 2015 r. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 17 marca 2015 r. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 24 marca 2015 r. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 8 kwietnia 2015 r. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 23 kwietnia 2015 r. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 7 maja 2015 r. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 12 maja 2015 r. 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 20 maja 2015 r. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 29 maja 2015 r. 10. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 1 lipca 2015 r. 11. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 18 sierpnia 2015 r. 12. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10 listopada 2015 r. 13. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 17 listopada 2015 r. 14. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 21 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w drodze obiegowej (pisemnej), w tym przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość oraz pozostawała w bieżącym kontakcie z Zarządem. 7. FUNKCJONOWANIE KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ W 2015 ROKU W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują dwa komitety, tj. Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin zaakceptowany przez Radę Nadzorczą. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków, z czego z czego Pan Zbigniew Markowski, Pan Piotr Stark oraz Pan Krzysztof Kaczmarczyk jako członkowie niezależni w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku w 2015 roku, natomiast Pan Oskar Kazanelson jako członek niezależny od jakiegokolwiek akcjonariusza większościowego Spółki. W 2015 roku Komitet Audytu składał się z następujących osób: (i) Do dnia 1 lipca 2015 roku: - Zbigniew Markowski - Przewodniczący Komitetu Audytu; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Audytu;

4 - Petra Ekas Członek Komitetu Audytu; (ii) Od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 1 grudnia 2015 roku: - Krzysztof Kaczmarczyk - Przewodniczący Komitetu Audytu; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Audytu; - Petra Ekas Członek Komitetu Audytu; (iii) Od dnia 21 grudnia 2015 roku: - Krzysztof Kaczmarczyk - Przewodniczący Komitetu Audytu; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Audytu; - Piotr Stark Członek Komitetu Audytu; Posiedzenia Komitetu Audytu w 2015 roku: 1. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 17 marca 2015 r. 2. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 12 maja 2015 r. 3. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 18 sierpnia 2015 r. 4. Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 10 listopada 2015 r. Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin zaakceptowany przez Radę Nadzorczą. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków, z czego Pan Zbigniew Markowski, Józef Buczyński oraz Pan Krzysztof Kaczmarczyk jako członkowie niezależni w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku w 2015 roku, natomiast Pan Oskar Kazanelson jako członek niezależny od jakiegokolwiek akcjonariusza większościowego Spółki. W 2015 roku Komitet Wynagrodzeń składał się z następujących osób: (i) Do dnia 1 lipca 2015 roku: - Zbigniew Markowski - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Wynagrodzeń; - Józef Buczyński Członek Komitetu Wynagrodzeń; (ii) Od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 1 grudnia 2015 roku: - Krzysztof Kaczmarczyk - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Wynagrodzeń; - Petra Ekas Członek Komitetu Wynagrodzeń; (iii) Od dnia 21 grudnia 2015 roku: - Krzysztof Kaczmarczyk - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń; - Oscar Kazanelson Członek Komitetu Wynagrodzeń; - Piotr Stark Członek Komitetu Wynagrodzeń; W 2015 roku kwestie wynagrodzeń były omawiane w toku posiedzeń Rady Nadzorczej, natomiast kluczowe posiedzenie Komitetu Wynagrodzeń w 2015 roku odbyło się w dniu 16 marca 2015 r.; Ponadto członkowie Komitetu Wynagrodzeń podejmowali decyzje obiegowo oraz komunikowali się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość i pozostawali w bieżącym kontakcie z Zarządem.

5 8. AKTYWNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2015 ROKU SAMOOCENA W 2015 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli wspólnie z Zarządem w pracach nad rozwojem spółki wykonując funkcje nadzorcze. Ważnym elementem była bieżąca współpraca Przewodniczącego Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady Nadzorczej. Aktywność Rady Nadzorczej w 2015 roku i w odniesieniu do 2015 roku w ramach jej kompetencji przewidzianych obowiązującym prawem: W ramach kompetencji Rady Nadzorczej przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała jako zgodne z księgami i dokumentami rachunkowymi oraz stanem faktycznym następujące dokumenty: jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014 i 2015; skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2014 i 2015; sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz odpowiednie sprawozdania za 2014 rok; oraz wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku Spółki za 2014 i 2015 rok. Aktywność Rady Nadzorczej w 2015 roku w związku z innymi kompetencjami W 2015 roku w ramach uprawnień przewidzianych umową Spółki oraz Dobrymi Praktykami dla Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza zajmowała się w szczególności następującymi kwestiami: zapoznanie się z kwartalnymi i półrocznymi jednostkowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Spółki; przeglądem postępu realizacji inwestycji i warunków rynkowych dla ich realizacji; zatwierdzaniem nowych inwestycji; zatwierdzeniem zmian w budżetach projektów inwestycyjnych; wyborem biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; wyrażeniem zgody na emisje obligacji przez Spółkę oraz inne formy pozyskania finansowania przez Spółkę oraz przez spółki z Grupy; zatwierdzeniem systemu wynagradzania dla kluczowych menadżerów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, w tym krótko- i długoterminowych systemów ich premiowania oraz wyznaczonych im celów do osiągnięcia; przegląd postępowań sądowych i zatwierdzenie ugody z EdR Real Estate (Eastern Europe) Participations S.a.r.l.; zatwierdzanie zmian do statutu Spółki oraz wyrażanie opinii w przedmiocie uchwał na Walne Zgromadzania Spółki; zatwierdzanie reorganizacji wewnętrznych struktur w ramach Grupy Kapitałowej Spółki; zatwierdzenie planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Spółki oraz dyskusje na temat strategicznych celów Spółki; wybór członków Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;

6 Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe aby profesjonalnie pełnić powierzone im zadania w ramach pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na działalność Spółki oraz jej grupy kapitałowej, i organów Spółki, co zapewniało odpowiedni nadzór nad Spółką w wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest wspierana przez Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń, które w zakresie swoich kompetencji raportują do Rady Nadzorczej oraz występują z propozycjami rozwiązań oraz decyzji z obszaru ich działalności. Członkowie Rady Nadzorczej nie wnoszą żadnych zastrzeżeń w stosunku do pracy Zarządu związanej z powyższymi działaniami Spółki, bardzo wysoko oceniają pracę Zarządu Spółki oraz rekomendują akcjonariuszom Spółki udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku. W 2015 roku Rada Nadzorcza efektywnie wykonywała swoje funkcje i wdrożyła wszystkie zakładane na 2015 rok cele. Rada Nadzorcza opiniowała oraz wyrażała poglądy i zatwierdzała decyzje Zarządu odnośnie bieżącej działalności Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej, zachowując przy tym niezależność działalności Zarządu. Rada Nadzorcza odbywała formalne posiedzenia, na których zachowane było wymagane quorum. Członkowie Rady Nadzorczej po przeprowadzeniu dyskusji zawsze jednogłośnie głosowali za przyjęciem określonych uchwał. Ponadto Zarząd był w bieżącym kontakcie z Radą Nadzorczą w zakresie monitorowania bieżącej działalności Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej przedstawiając do aprobaty Rady Nadzorczej nie tylko decyzje wymagające takiej aprobaty zgodnie z wymogami prawa i umowy Spółki ale także pozostałe istotne decyzje dotyczące bieżącej działalności Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz strategicznych celów Spółki, zapewniając w ten sposób efektywny nadzór nad działalnością Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej. Wg samooceny Rada Nadzorcza w sposób właściwy, rzetelny i efektywny pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi oraz Dobrymi Praktykami dla Spółek Notowanych na GPW. 9. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO INFORMACJE OGÓLNE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU Na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka i Grupa była zaangażowana w realizację projektów deweloperskich na rynku nieruchomości w Warszawie i w Gdańsku. W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2015 roku Grupa: - ukończyła budowę 19 etapów projektów mieszkaniowych (ok lokali), - rozpoczęła sprzedaż kolejnych 15 etapów projektów mieszkaniowych (ok lokali), - przekazała klientom lokali. Dodatkowo w roku 2016 Grupa planuje rozpoczęcie realizacji kolejnych 30 etapów projektów mieszkaniowych (ok lokali). Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. PLN ( tys. PLN za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku). Powyższe przychody zostały zrealizowane z tytułu sprzedaży mieszkań popularnych, mieszkań o podwyższonym standardzie, domów jednorodzinnych oraz lokali usługowych. W

7 wyniku rozpoczęcia uznawania przychodów aż z dwudziestu etapów projektów w 2015 roku Grupa wygenerowała dodatni wynik finansowy na każdym poziomie sprawozdania z całkowitych dochodów. Ponadto w całym roku 2015 Grupa kontynuowała działania marketingowe zmierzające do zwiększenia sprzedaży oraz koncentrowała się na dostosowaniu swojej oferty produktowej do oczekiwań i możliwości finansowych klientów. Podjęte przez Grupę kroki zaowocowały w całym 2015 roku utrzymaniem wysokiego tempa przedsprzedaży lokali we wszystkich projektach Grupy. W 2015 roku Grupa zakontraktowała rekordowe lokali i znacznie poprawiła rezultat osiągnięty w 2014 roku na poziomie lokali, zapewniając sobie bardzo dobrą pozycję odnośnie oczekiwanych wpływów od klientów w 2016 roku. Grupa rozpoczęła również realizację nowych etapów dotychczas realizowanych projektów zarówno w Warszawie jak i w Gdańsku. Dodatkowo w 2015 roku Grupa uruchomiła trzy kolejne projekty mieszkaniowe Modern Żoliborz, Osiedle Kameralne II i Mila Baltica rozpoczynając budowę trzech etapów tych projektów. Ponadto, w 2015 roku w Warszawie Grupa uruchomiła kolejne etapy następujących projektów City Apartments, Young City, Królewski Park, Młody Wilanów i Osiedle Królewskie, zaś w Gdańsku Lawendowe Wzgórza, Albatross Towers oraz Słoneczna Morena. Wynikało to z osiągniętej przez Spółkę i Grupę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym oraz zebrania odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również sprzedaży i finansowania tych projektów. W 2015 roku Grupa nabyła grunty na potrzeby nowych projektów na warszawskim Wilanowie, Pradze Południe i Bemowie oraz w gdańskich dzielnicach Piecki-Migowo i Wrzeszcz. Grupa podpisała przedwstępne umowy zakupu dodatkowych działek gruntu w warszawskich dzielnicach Bemowo i Ursus oraz gdańskim Wrzeszczu, wzmacniając w ten sposób swoją pozycję na warszawskim i gdańskim rynku. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki i Grupy w 2015 roku, w związku z projektami deweloperskimi koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu źródeł finansowania dla realizowanych projektów, jak również na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników finansowych na wszystkich poziomach jej działalności. W ramach podjętych działań, Spółka i Grupa nie tylko pozyskały nowe kredyty bankowe na realizację przyszłych projektów, bądź uruchomienie nowych etapów projektów już realizowanych, ale również pozyskały znaczące środki finansowe z emisji obligacji na okaziciela serii od M do P z przeznaczeniem na nabycie nowych gruntów oraz na finansowanie działalności operacyjnej Grupy OCENA RADY NADZORCZEJ W ZAKRESIE SYTUACJI SPÓŁKI W 2015 ROKU Na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok, a także na podstawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, Rada Nadzorcza niniejszym wyraża pozytywną opinię dotyczącą sytuacji finansowej i ekonomicznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, jak również perspektyw rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w kolejnych latach. Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja majątkowa i finansowa Spółki i Grupy na koniec 2015 roku cechowała się stabilnością i bezpieczeństwem finansowym dając solidne fundamenty do startu w 2016 rok. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd na bieżąco analizuje istniejącą i planuje przyszłą, optymalną strukturę finansowania w celu osiągnięcia zakładanych wyników finansowych oraz utrzymania zadowalającego poziomu wskaźników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce i Grupie płynności i bezpieczeństwa finansowego OPIS WEWNĘTRZNYCH SYSTEMÓW KONTROLI RYZYKA, COMPLIANCE I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

8 Spółka i Grupa posiadają rozbudowany system kontroli wewnętrznej obejmujący szereg procedur i przepisów wewnętrznych m.in.: procedury zarządzania ryzykiem i regulacje wewnętrzne dotyczące poszczególnych obszarów działalności Grupy, w tym regulacje dotyczące obiegu informacji poufnych, regulaminy pracy, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników itd., Ponadto w Grupie zostały wdrożone systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sprawozdawczości i analizy wyników finansowych Grupy obejmujące takie elementy, jak: zakres i struktura raportowania finansowego Spółki i Grupy (na które składają się bieżąca analiza wyników finansowych osiąganych przez Grupę oraz przez poszczególne spółki celowe poprzez porównanie ich z przyjętymi budżetami; okresowy (minimum raz na kwartał) proces aktualizacji planów krótko- oraz średnioterminowych na bazie analizy poszczególnych projektów oraz aktualnej sytuacji rynkowej; stosowanie spójnych zasad księgowych przez wszystkie spółki z Grupy); podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej; proces przygotowywania budżetów i oceny inwestycji, oparty o wypracowane w trakcie wieloletniej działalności Grupy doświadczenia i procedury decyzyjne; regularna ocena działalności Grupy w oparciu o raporty finansowe (obejmujący plan przygotowania oraz kontroli raportów i sprawozdań okresowych i bieżących Grupy); audyt sprawozdań finansowych Grupy przez niezależnego biegłego rewidenta. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w ramach przyjętych przez Grupę wewnętrznych procedur i polega na identyfikowaniu i ocenie obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji. Procedury kontrolne, w tym dotyczące zarządzania ryzykiem, podlegają okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy aktywnym współudziale kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych. Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego, jednak Komitet Audytu dokonuje okresowej weryfikacji czy istnieje potrzeba jej wyodrębnienia. Kwestia ta jest okresowo omawiana na posiedzeniach Komitetu Audytu. Procedury kontrolne w ramach systemu kontroli wewnętrznej są wykonywane przez dedykowanych pracowników Grupy, jak również Spółka zleca niezależnym firmom eksperckim dokonanie kontroli ad hoc określonych obszarów jej działalności. Ponadto, dedykowani pracownicy odpowiadają za zarzadzanie ryzykiem. W zakresie monitorowania zgodności działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej z wymogami prawa (compliance), Spółka nie wyodrębniła oddzielnej komórki organizacyjnej zajmującej się wyłącznie tym obszarem. Niemniej, zgodność ta jest monitorowana w ramach współpracy Zarządu, Komitetu Audytu oraz rozbudowanego działu prawnego oraz dedykowanych ekspertów zewnętrznych odpowiadających za poszczególne obszary działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej. Zgodność działania zgodnego z prawem jest weryfikowana w szczególności przed podjęciem zamierzonych działań, a weryfikacja ta obejmuje ocenę dokonaną przez dedykowanych pracowników wewnętrznego działu prawnego oraz zewnętrznych ekspertów, a ponadto jest ona monitorowana ad hoc w toku bieżącej działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej.

9 Wszystkie osoby odpowiedzialne ze system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu OCENA RADY NADZORCZEJ WEWNĘTRZNYCH SYSTEMÓW KONTROLI RYZYKA, COMPLIANCE I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce i Grupie wewnętrzny system kontroli ryzyka, compliance i zarządzania ryzykiem jako odpowiedni dla procesów funkcjonujących w spółkach Grupy. Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń odnośnie prawidłowości systemów kontroli wewnętrznej i compliance, wprowadzonych i działających w Spółce ani do systemu zarządzania ryzykiem, który ma istotne znaczenie dla Spółki i Grupy oraz stwierdza, że wyżej opisane systemy zapewniają wysoki poziom bezpieczeństwa działalności Spółki i ocenia je pozytywnie. 10.OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH. W polityce informacyjnej przekazując inwestorom informacje poufne i bieżące oraz okresowe Zarząd uwzględnia obowiązujące wymogi prawa. Decydując zaś o poufnym charakterze informacji, Zarząd kieruje się wskazaniami prawa, oczekiwaniami rynkowymi odnośnie publikowanych informacji, a ponadto ocenia wagę poszczególnych informacji dla inwestorów w kontekście skali i rodzaju działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej. Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka w 2015 roku prawidłowo wykonywała swoje obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk dla Spółek Notowanych na GPW, zapewniając transparentność działalności Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz rzetelną komunikację z inwestorami. 11.OCENA PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU W toku prowadzenia działalności, Spółka oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej uwzględniają kwestie społecznej odpowiedzialności biznesu. Spółka jako odpowiedzialny podmiot działający w ramach gospodarki narodowej przykłada wysoką atencję do sposobu prowadzenia działalności gospodarczej. Kieruje się zasadami etyki biznesowej oraz realizuje wszelkie przedsięwzięcia uwzględniając stanowiska innych podmiotów gospodarczych. Prawidłowe funkcjonowanie gospodarki narodowej zależy bowiem nie tylko od otoczenia prawnego, podatkowego czy ekonomicznego, ale przede wszystkim od poziomu i jakości relacji i wzajemnego zaufania między przedsiębiorstwami, a także zaufania klientów i otoczenia społecznego POLITYKA SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA Jednym z istotnych elementów polityki społecznej odpowiedzialności biznesu Grupy Kapitałowej Spółki są prowadzone ad hoc akcje charytatywne sponsoringowe. Spółka podejmuje takie działania w zależności od zgłaszanych potrzeb przez otoczenie i organizacje społeczne. Potrzeby te są analizowane przez Zarząd wspomagany przez dział marketingu i relacji publicznych w zakresie ich rozmiarów, możliwości finansowych Spółki oraz wpływu danego działania na wizerunek Grupy Kapitałowej Spółki. Jednak decydującym czynnikiem jest fakt istnienia rzeczywistych potrzeb i gotowość Spółki do niesienia wsparcia i pomocy.

10 W szczególności Grupa Kapitałowa Spółki od początku swojej działalności zwraca szczególną uwagę na pomoc osobom w trudnej sytuacji życiowej. Dlatego od lat Spółka angażuje się w szereg kampanii społecznych, akcji charytatywnych czy inicjatyw kulturalnych oraz wsparcie dla młodzieżowych klubów sportowych. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka oraz spółki z Grupy Kapitałowej Spółki prowadzą działalność w duchu społecznej odpowiedzialności biznesu, zaś podejmowane ad hoc działania charytatywne pozytywnie wpływają na ocenę Grupy Kapitałowej Spółki przez otoczenie. Działania te w ocenie Rady Nadzorczej są proporcjonalne i racjonalne, zarówno z punktu widzenia konkretnego przedmiotu tych działań, częstotliwości ich podejmowania oraz rozmiaru oferowanego wsparcia. PODPISY: L.P. IMIĘ I NAZWISKO DATA PODPIS 1 Oscar Kazanelson 30 maj Michał Wnorowski 30 maj Krzysztof 30 maj 2016 Kaczmarczyk 4 Piotr Stark 30 maj Wojciech Golak 30 maj Krzysztof Gerula 30 maj 2016