REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ADUMA SPÓŁKA AKCYJNA. (uchwalony przez Radę Nadzorczą Aduma S.A. w dniu 15 grudnia 2011 r.)

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ADUMA SPÓŁKA AKCYJNA (uchwalony przez Radę Nadzorczą Aduma S.A. w dniu 15 grudnia 2011 r.) Warszawa, Grudzień 2011

2 I. Postanowienia ogólne 1. Ilekroć w postanowieniach niniejszego regulaminu jest mowa o: 1. Spółce - należy przez to rozumieć Aduma Spółkę Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu, 2. Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, 3. Radzie Nadzorczej lub Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, 4. Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, 5. Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy regulamin Rady Nadzorczej Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, 6. Statucie należy przez to rozumieć Statut Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2011 r. sporządzony przed Justyną Baszuk, Notariuszem w Warszawie, Repertorium A numer 2066/2011 z późn. zm. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: 1. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z póżn. zm.), 2. ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), oraz na podstawie Statutu i Regulaminu. 3. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 4. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. II. Skład, sposób powoływania oraz kadencja Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się od pięciu do sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.

3 2. Zwiększenie liczby Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia o zmianie Statutu w tym zakresie podjętej większością 3/4 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 kapitału zakładowego Spółki. 3. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej powoływane i odwoływane są przez Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem, że: a) Pan Grzegorz Mielcarek (PESEL: ) ma prawo powoływać i odwoływać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, b) Cam Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ma prawo powoływać i odwoływać jednego Członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem posiadania nie mniej niż (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki. W przypadku, gdy Cam Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie posiadać będzie mniej niż (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, Członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, c) Zbigniew Wójtowicz, Miley Company Limited z siedzibą na Cyprze, FAS Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Sergiusz Frąckowiak działający łącznie mają prawo powoływać i odwoływać jednego Członka Rady Nadzorczej pod warunkiem posiadania łącznie przez tych akcjonariuszy nie mniej niż (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki. W przypadku, gdy Zbigniew Wójtowicz, Miley Company Limited z siedzibą na Cyprze, FAS Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Sergiusz Frąckowiak posiadać będą łącznie mniej niż (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, Członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Powołanie i odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Członka Rady Nadzorczej przez uprawnione osoby, na zasadach określonych w ust. 3, następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki, skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania albo odwołania Członka Rady Nadzorczej. 5. W Radzie Nadzorczej w każdej kadencji może być powołanych od jednego do dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej; decyzja w tym zakresie należy do Walnego Zgromadzenia. 6. Członek Rady Nadzorczej może w każdej chwili zrezygnować z pełnienia swojej funkcji, w tym przypadku jego obowiązkiem jest przekazanie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wszystkich spraw i dokumentów związanych z wykonywanymi obowiązkami. 7. Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziałów lub zakładów oraz zatrudnieni w Spółce główny księgowy, radcowie prawni, adwokaci lub inne osoby podlegające bezpośrednio Członkowi Zarządu albo likwidatorowi, a także członkowie zarządu i likwidatorzy spółki lub spółdzielni zależnej, nie mogą być jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej. 6.

4 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 2. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 3. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. III. Kompetencje Rady Nadzorczej Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej, d) wybór Członków Zarządu Spółki, e) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, f) zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki, jej budżetu oraz zmian w planie działalności i budżecie, g) wyrażanie zgody na udzielenie pożyczki, gwarancji i poręczeń lub wypłaty odszkodowania na rzecz osób trzecich, h) udzielanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem bądź hipoteką z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w budżecie rocznym, i) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, j) udzielanie zgody na zawieranie oraz reprezentowanie Spółki przy pospisywaniu przez Zarząd umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszem Spółki lub podmiotem zależnym od akcjonariuszy Spółki, k) wyrażenie zgody na wydatek lub zaciągnięcie zobowiązania (także warunkowego) nie przewidzianego z Budżecie Spółki, w jednej lub w kilku powiązanych ze sobą transakcjach w trakcie roku obrotowego, na kwotę powyżej PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), l) ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i pracowników będących jednocześnie akcjonariuszy Spółki,

5 m) udzielenie zgody na nabycie, zbycie lub zamianę udziałów lub akcji w innych Spółkach, n) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o) podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź niniejszy Statut. 2. W przypadku odmowy zatwierdzenia planu działalności Spółki lub jej budżetu na kolejny rok obrachunkowy, Rada Nadzorcza zobowiązana jest wskazać zmiany, które powinny być uwzględnione w budżecie i planie działalności Spółki przed ich zatwierdzeniem. 3. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 4. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. IV. Zwoływanie posiedzeń i prowadzenie obrad Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 2. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, zwołuje je Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia złożenia przez uprawniony podmiot wniosku zawierającego proponowany porządek obrad 4. Jeśli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, to wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Postanowienia 9 stosuje się odpowiednio. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 6. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej nowej kadencji. 7. W przypadku równoczesnego wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego albo równoczesnego ustąpienia z funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. 9.

6 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listem poleconym lub za pomocą poczty elektronicznej z podaniem informacji o terminie, miejscu i porządku obrad Rady Nadzorczej. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie ma prawa bez zgody Rady Nadzorczej usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i nikt z obecnych Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 4. Materiały na posiedzenie Rady powinny być przesłane na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej: 1) kieruje obradami Rady, czuwa nad przestrzeganiem porządku obrad, 2) udziela głosu, 3) przyjmuje wnioski, 4) zarządza głosowanie i stwierdza podjęcie uchwał, 5) czuwa nad przebiegiem głosowania, 6) przeprowadza głosowanie tajne, o ile takie zostanie zarządzone. 3. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego obowiązki wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wskazaną przez Radę Nadzorczą Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osobę zwołującą posiedzenie Rady Nadzorczej. 2. Na zaproszenie lub za zgodą Przewodniczącego Rady w posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć osoby trzecie Posiedzenia Rady są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia Rady powinien zawierać m.in.: 1) numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, 2) porządek obrad, 3) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, 4) stwierdzenie zdolności Rady do podejmowania uchwał, 5) stwierdzenie powzięcia uchwał,

7 6) tekst uchwał, 7) wynik głosowania, 8) zdania odrębne Członków Rady, jeżeli zostały zgłoszone. 3. Załącznikami do protokółu są materiały będące przedmiotem posiedzenia. 4. Protokół z posiedzenia Rady podpisują wszyscy jej Członkowie obecni na posiedzeniu, najpóźniej na kolejnym posiedzeniu. 5. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana. V. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą Do ważności, uchwał, podjętych, przez Radę Nadzorczą wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz poufności innych informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej, których ujawnienie mogłoby narazić interesy Spółki. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. 3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć również osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane w głosowaniu jawnym. 8. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborze Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także na żądanie co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

8 porozumiewania się na odległość w tym w szczególności przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci poczty mailowej i faksów. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Jako powiadomienie uznawane jest udokumentowane wysłanie informacji na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej adres do korespondencji w tym również w formie elektronicznej na 3 dni przed podjęciem uchwały. 2. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym bez zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej (tryb obiegowy) w ten sposób, iż Członkowie Rady Nadzorczej złożą swój podpis na dokumencie zawierającym tekst uchwały bądź każdy z Członków Rady Nadzorczej złoży podpis na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach uchwały Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwia, aby wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej przynajmniej słyszeli się wzajemnie jednocześnie. 5. O przeprowadzeniu pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej. 6. Z głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza stenogram. 7. Z głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może zostać sporządzone nagranie, o czym Przewodniczący Rady Nadzorczej informuje uczestniczących w głosowaniu Członków Rady. 8. Na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady poinformuje Członków Rady o podjęciu uchwały w trybie ust Informacja o podjęciu takiej uchwały zostanie odnotowana w protokole z kolejnego posiedzenia Rady. Do protokołu dołącza się: 1) podpisane przez Członków Rady Nadzorczej jednobrzmiące dokumenty zawierające tekst uchwały bądź podpisaną uchwałę - w przypadku podjęcia uchwały w drodze pisemnego głosowania, 2) stenogram lub nagranie z głosowania - w przypadku podjęcia uchwały w drodze głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem 13 ust. 5 Regulaminu.

9 2. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz poufności innych informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej, których ujawnienie mogłoby narazić interesy Spółki Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot kosztów podróży i innych wydatków związanych z udziałem w pracach Rady Regulamin został uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 15 grudnia 2011 r. i wchodzi w życie z dniem uchwalenia. 2. Regulamin może zostać zmieniony lub uzupełniony w drodze uchwały Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do niezwłocznego uchwalania zmian Regulaminu, wynikających ze zmian Statutu.