REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MIEJSKIEGO ZAKŁADU GOSPODARKI KOMUNALNEJ SPÓŁKA Z O.O. W BOLESŁAWCU

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MIEJSKIEGO ZAKŁADU GOSPODARKI KOMUNALNEJ SPÓŁKA Z O.O. W BOLESŁAWCU Bolesławiec, luty 2004 r.

2 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. 2. Pracownicy Spółki posiadają prawo powoływania i odwoływania dwóch członków rady nadzorczej. 3. Przedstawiciele pracowników do rady nadzorczej wybierani są w głosowaniu bezpośrednim i tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności, zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy pracowników Spółki. 4. Przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej wybierają pracownicy w trybie określonym w regulaminie uchwalonym przez zebranie pracowników Zakładu. Regulamin jest wiążący dla Spółki. 5. Pozostałych członków rady nadzorczej powołuje spośród osób, które złożyły egzamin na członka rady nadzorczej w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji, i odwołuje prezydent miasta. 6. Rada nadzorcza wybiera ze swego grona: przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza rady. 7. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres 3 lat. 8. Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. 3. DO ZADAŃ RADY NADZORCZEJ NALEŻY W SZCZEGÓLNOŚCI: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności 2. Badanie bilansów oraz sprawozdania finansowego. 3. Badanie sprawozdania zarządu Spółki oraz wniosku zarządu, co do podziału zysku i pokrycia strat. 4. Składanie wobec zgromadzenia wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania ksiąg rachunkowych oraz przeprowadzonych kontroli. 5. Stawianie wniosków na zgromadzeniu wspólników o udzielenie zarządowi spółki absolutorium. 6. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki. 7. Ustalanie wynagrodzenia dla członków zarządu. 8. Wnioskowanie o nagrodę roczną dla członków zarządu. 9. Opiniowanie projektu zbywania udziałów. 10. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego i zawieranie z nim umowy. 11. Rozpatrywanie innych spraw Spółki zleconych przez zgromadzenie wspólników. 2

3 4. Rada Nadzorcza, poza uprawnieniami przyznanymi jej przez prawo lub umowę Spółki uprawniona jest do: 1. żądania od zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, 2. sprawdzania akt i dokumentów Spółki, 3. dokonywania kontroli finansowej Spółki, 4. żądania od zarządu przedstawienia sprawozdań lub wyjaśnień związanych z działalnością Spółki, 5. sporządzanie zaleceń pokontrolnych dla zarządu, 6. występowanie z wnioskami do zgromadzenia wspólników we wszystkich sprawach stanowiących jej zadania lub uprawnienia. 5. Rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi, wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady zwołuje i przewodniczy w nim do chwili wyboru nowego przewodniczącego, przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej. 2. Na swoim pierwszym posiedzeniu nowo powołana Rada wybiera ze swego grona w głosowaniu jawnym przewodniczącego, zastępcę oraz sekretarza nie później niż w okresie dwóch tygodni od powołania wszystkich członków nowej Rady. 3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania i realizuje swoje uprawnienia na zebraniach, przewidzianych w planie pracy i nadzwyczajnych nieprzewidzianych w planie. Posiedzenia zwyczajne odbywają się, co najmniej raz w kwartale w siedzibie Spółki. 4. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący, a w razie jego nieobecności jego zastępca, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek: zgromadzenia wspólników, zarządu lub, co najmniej dwóch członków rady nadzorczej Spółki. 5. Wszyscy członkowie rady nadzorczej muszą być powiadomieni listami poleconymi o terminie posiedzenia zwyczajnego 7 dni przed datą zebrania nadzwyczajnego- 1 dzień przed datą zebrania. Dopuszczalne jest złożenie oświadczenia o przyjęciu terminu posiedzenia do wiadomości w inny sposób przez członków rady (internet, telefon) 6. Za powiadomienie o posiedzeniu Rady, sporządzanie protokołów wraz z uchwałami rady oraz korespondencję wewnętrzną i zewnętrzną odpowiedzialny jest sekretarz rady nadzorczej. Powiadomienie o posiedzeniu zawiera termin oraz porządek obrad. 7. Porządek obrad tworzy się w oparciu o ramowy plan pracy rady nadzorczej, opracowany corocznie do końca stycznia każdego roku. 8. Każdorazowo posiedzenie rady nadzorczej otwiera i prowadzi przewodniczący Rady (lub pod jego nieobecność jego zastępca). Stwierdza jego prawomocność do podejmowania uchwał pod warunkiem obecności przynajmniej 3/5 członków rady nadzorczej. 9. Na posiedzeniach rada nadzorcza podejmuje postanowienia w formie uchwał. 3

4 10. Uchwały rady nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego. 11. Głosowanie jest jawne, chyba że co najmniej 3/5 obecnych członków zażąda głosowania tajnego Z każdego posiedzenia rady nadzorczej obowiązuje sporządzenie protokołu, wraz z wpisaniem tam podjętych uchwał. Uchwały mogą stanowić oddzielny załącznik do protokołu. 2. Protokół i uchwały stanowiące załącznik do protokołu podpisują przewodniczący i sekretarz rady nadzorczej. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania posiedzenia Rady nadzorczej i jej zdolność do podejmowania uchwał. 3. Członkowie rady mogą zgłaszać poprawki lub uzupełnienia do protokołu, przy czym o ich uwzględnieniu rozstrzyga przewodniczący rady. Jeżeli wniosek nie będzie uwzględniony, wnioskodawca może wnieść sprzeciw do Rady. Rada może podjąć uchwałę o przyjęciu protokołu z poprzedniego zebrania po rozpatrzeniu sprzeciwu. 4. Protokoły sporządzone zostają zgodnie z treścią przepisów Kodeksu spółek handlowych, i numerowane są w ciągu kadencji, cyframi arabskimi łamanymi przez dwie ostatnie cyfry roku. 5. Każdy członek rady nadzorczej ma prawo przeglądania księgi protokołów i żądania wydania odpisów uchwał. 6. Księgi protokołów przechowuje się przez okres 10 lat Czynności nadzorcze i kontrolne rada nadzorcza wykonuje: z własnej inicjatywy, na wniosek zgromadzenia wspólników, na wniosek zarządu. 2. Członkowie rady nadzorczej wykonują prawo nadzoru i kontroli w oparciu o każdorazowe udzielone pełnomocnictwo rady nadzorczej. 3. Przewodniczący rady nadzorczej wyznacza przewodniczącego zespołu kontrolnego, który powinien przedstawić zarządowi Spółki upoważnienie do przeprowadzenia czynności kontrolnych. 4. Kontrola powinna być przeprowadzona zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i nie może wpływać na prawidłową działalność Spółki. 5. W skład zespołu kontrolnego rada nadzorcza może powołać ekspertów spoza swojego grona. 6. Protokół z przeprowadzonej kontroli podpisują kontrolujący, osoba odpowiedzialna za kontrolowaną działalność Spółki oraz prezes zarządu. Odpis protokołu należy doręczyć zarządowi. 7. Zarządowi przysługuje prawo odwołania się do rady nadzorczej w terminie 7 dni od doręczenia odpisu protokołu oraz zgłoszenia wyjaśnień i uzupełnień. 8. Rada nadzorcza wydaje zalecenia pokontrolne dla zarządu w terminie 30 dni od daty podpisania protokołu. 4

5 9. 1. Członkowie rady nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości uchwalonej przez zgromadzenie wspólników. 2. Wynagrodzenie wypłacane jest na koniec każdego miesiąca. 3. Członkowie rady nadzorczej mają obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach rady, a w przypadku niemożności uczestnictwa, powiadomić przewodniczącego rady. Rada nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności. W przypadku nieobecności nieusprawiedliwionej członkom rady wynagrodzenie nie przysługuje. 10. Rada nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Aktu założycielskiego, niniejszym regulaminem Spółki, oraz innymi przepisami prawnymi Regulamin został uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników w dniu: r.i ujęty w protokole nr I/ Regulamin obowiązuje z dniem uchwalenia przez Zgromadzenie Wspólników. PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW 5