Dokument Informacyjny. Dobra Nasza Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Dobra Nasza Spółka Akcyjna sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B, C i D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 8 lipca 2011 roku

2 Wstęp Tabela 1 Dane o Emitencie Firma: Dobra Nasza Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Karwińska 13 lok. 1, Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: dn@dobranasza.pl Adres strony internetowej: Źródło: Emitent Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Adres: WDM Autoryzowany Doradca Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław ul. Kiełbaśnicza 28, Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: biuro@wdmad.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł; akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł; akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda; Tabela 3 Kapitał zakładowy Emitenta po emisji akcji serii D Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A , ,4 Seria B , ,5 2 S t r o n a

3 Seria C , ,7 Seria D , ,4 Suma % ,00% Źródło: Emitent 3 S t r o n a

4 SPIS TREŚCI Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał S t r o n a

5 4.5 Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w 5 S t r o n a

6 niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od do 31 marca 2011, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres od r. do r Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a

7 1 Czynniki ryzyka Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. 1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi Głównym celem Spółki wynikającym z założonej strategii rozwoju (przedstawionej szerzej w pkt ) jest przede wszystkim zdobycie wiodącej pozycji na instytucjonalnej oraz komercyjnej części rynku reklamowego. Realizacja głównego celu strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków branży reklamowej, w ramach której Spółka prowadzi działalność. Rynek ten jest jeszcze słabo rozwinięty nie tylko w Polsce ale i na świecie. W segmencie klientów instytucjonalnych dynamicznie rosną wydatki na promocję miast i regionów oraz na promocję funduszy europejskich. Do najważniejszych czynników wpływających na rynek reklamy w segmencie podmiotów instytucjonalnych można zaliczyć: specyfikę klienta samorządowego, młody charakter rynku, przepisy prawa, możliwości pozyskiwania środków od sponsorów, sytuację finansów publicznych. Również w segmencie klientów komercyjnych występują czynniki mające istotny wpływ na rynek reklamy, do których można zaliczyć: sytuację finansową klientów, sytuację makroekonomiczną czy poziom wydatków konsumpcyjnych. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania mające na celu dopasowanie strategii rozwoju do warunków rynkowych. Ryzyko związane z utratą odbiorców usług Emitent świadczy usługi intelektualne, w zakresie szeroko rozumianej komunikacji marketingowej, których zasadniczą część stanowią wpływy pochodzące z imprez cyklicznych, tj. Design4citylife czy Festiwal Promocity, które są współrealizowane przez Emitenta między 7 S t r o n a

8 innymi ze Stowarzyszeniem Wspierania Rozwoju Miast i Regionów Proregiona. Głównymi odbiorcami organizowanych imprez społecznych są jednostki samorządu terytorialnego (m.in. władze Miasta Stołecznego Warszawy). Ponadto, przy organizacji tego typu imprez Emitent oferuje potencjalnym sponsorom, uczestnikom, beneficjentom możliwość zaprezentowania produktów bądź usług oferowanych/świadczonych przez te grupy. Współpraca z wyżej wymienionymi odbiorcami dotychczas przebiegała bez większych problemów, jednakże nie można wykluczyć, iż kooperacja w przyszłości może ulec pogorszeniu co w ostateczności może doprowadzić do sytuacji, w której wycofa się kilku znaczących odbiorców Emitenta, na rzecz których świadczy on usługi. Zaistnienie takich okoliczności może spowodować konieczność znalezienia nowych odbiorców, a to może niekorzystnie wpłynąć na okresowe wyniki finansowe Emitenta. Spółka w celu minimalizacji wskazanego ryzyka stosuje dywersyfikację na poziomie świadczonych usług, klientów oraz źródeł dochodów realizacja m.in. autorskich imprez. Ryzyko związane z konkurencją Emitent prowadzi działalność w branży reklamowej, w której ryzyko wejścia nowych podmiotów stanowiących bezpośrednią konkurencję dla Spółki jest duże. Ryzyko to związane jest głównie z relatywnie niskimi początkowymi nakładami inwestycyjnymi. Dodatkowym czynnikiem sprzyjającym powstawaniu nowych podmiotów świadczących usługi marketingowe jest rosnąca wartość rynku reklamy w Polsce. W związku z powyższym, w przypadku podejmowania agresywnych działań rynkowych lub prawnych przez konkurentów, Emitent może być zmuszony do podjęcia kroków w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, poprzez np. obniżenie cen świadczonych usług lub podnoszenie ich jakości. Działania tego typu mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju. W obecnej chwili konkurencja na rynku w którym działa Spółka jest rozproszona, a Emitent w celu minimalizacji wskazanego ryzyka będzie współzawodniczył z konkurencją głównie jakością usług i oryginalnością pomysłów. Ryzyko współpracy z podwykonawcami Emitent prowadząc działalność marketingową korzysta z usług świadczonych przez podwykonawców (telewizja, Internet, prasa, drukarnie, itp.). Tym samym działalność Emitenta narażona jest na ryzyko związane z terminowym oraz należytym wykonaniem świadczonych usług przez te podmioty. Niewywiązanie się lub nienależyte wywiązanie się podwykonawców z umów zawartych z Emitentem mogłoby uniemożliwić lub znacząco utrudnić należyte wywiązanie się z umów zawartych przez Spółkę ze swoimi klientami. Zaistnienie powyższej sytuacji mogłoby zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Emitenta oraz narazić go na koszty związane z odszkodowaniami płaconymi na rzecz odbiorców świadczonych przez niego usług, a tym samym niekorzystnie wpłynąć na jego wyniki finansowe w przyszłości. W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka Emitent zawiera umowy z podwykonawcami, którzy w dotychczasowej historii prowadzenia działalności wykazywali się rzetelnością oraz terminowością realizacji zleconych prac. Współpraca ze sprawdzonymi grupami podwykonawców (m.in. Domy Mediowe) umożliwia Emitentowi ograniczyć nieprzewidziane koszty (np. kary za nieterminowe wykonanie prac) oraz terminowo wykonywać zlecone usługi. 8 S t r o n a

9 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych dotyczących rynku reklamy Uregulowania prawne mają istotny wpływ na sposób prowadzenia działalności przez Emitenta. Ostatnia nowelizacja m.in. ustawy o radiofonii i telewizji (ustawa z dnia 25 marca 2011 r. o zmianie ustawy o radiofonii i telewizji oraz niektórych innych ustaw - Dz. U nr 85 poz. 459), wynikająca z implementacji dyrektyw unijnych, ogranicza czas i termin realizacji reklam radiowych i telewizyjnych. W związku z zaistniałą sytuacją istnieje ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych dotyczących rynku reklamy. Dalszy rozwój prowadzonej działalności przez Emitenta może zostać ograniczony w szczególności w przypadku wejścia w życie przepisów limitujących sposoby i miejsca transmisji czy ekspozycji reklam, jak również ich obowiązkową treść. Wejście w życie takich zmian w przepisach może spowodować powstanie dodatkowych barier rozwoju rynku reklamy w Polsce, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić to znacznego wzrostu kosztów bieżącej działalności Spółki wynikającego z konieczności znalezienia nowych sposobów oraz miejsc transmisji czy ekspozycji reklam. Zaistnienie wyżej wymienionych okoliczności może negatywnie wpłynąć na rentowność działalności prowadzonej przez Emitenta. Wskazany rodzaj ryzyka, jak i inne zmiany regulacji prawnych, są niezależne od Emitenta, nie ma on żadnego wpływu na zmiany przepisów prawa. Spółka w celu minimalizacji ryzyka, prowadzi stały monitoring przepisów prawnych oraz dostosowuje prowadzone działania do zmian zachodzących w polskim i europejskim prawodawstwie. Ryzyko związane z prawami autorskimi Emitent w związku z charakterem prowadzonej działalności świadczy usługi kreacji, w której element oryginalnego wkładu twórcy stanowi fundament prowadzonej działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż Emitent może stać się stroną postępowania o bezprawne wykorzystanie elementów chronionych prawami autorskimi. Zaistnienie wyżej wymienionych okoliczności może narazić Spółkę na poniesienie kosztów związanych z potencjalnymi postępowaniami sądowymi. Nie można również wykluczyć sytuacji, w której Emitent będzie zmuszony do zapłaty odszkodowania wynikającego z naruszenia praw autorskich. Taka sytuacja może spowodować wzrost kosztów bieżącej działalności prowadzonej przez Emitenta, a także w przypadku nagłośnienia sprawy może negatywnie wpłynąć na dotychczasowy wizerunek jego marki. W celu ograniczenia wskazanego ryzyka Emitent poddaje weryfikacji koncepcje realizowanych projektów co do ich zgodności z przepisami odnośnie praw autorskich. Ryzyko koncentracji działań Emitenta na terenie województwa mazowieckiego Prowadzona przez Emitenta działalność w znacznym stopniu koncentruje się na terenie województwa mazowieckiego, głównie w Warszawie. Jak wynika z tabeli nr 9 przedstawionej na str. 69 niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent blisko 95% osiąganych przychodów posiada z usług świadczonych na terenie miasta Warszawy. Tylko 5% przychodów pochodzi ze świadczenia przez Emitenta usług na terenie Gdańska oraz poza Polską. Tak słaba dywersyfikacja geograficzna przychodów powoduje, że istnieje ryzyko obniżenia wydatków na reklamę przez klientów działających w regionie głównej aktywności Spółki, a to w konsekwencji może doprowadzić do istotnego zmniejszenia przychodów zakładanych przez Emitenta w przyszłości. W związku z powyższym, Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez pozyskiwanie projektów w innych regionach kraju, jak również poprzez branie aktywnego 9 S t r o n a

10 udziału w poszukiwaniu odpowiednich warunków do organizacji własnych imprez społecznych na terenie całej Polski. Ryzyko koniunktury w branży Branża reklamowa, w której Emitent prowadzi działalność jest wrażliwa na wahania koniunktury gospodarczej. Uzyskiwane przez Emitenta przychody są uzależnione od wielkości budżetu, jaki dany klient jest gotowy przeznaczyć na reklamę. Obecnie wraz z poprawą koniunktury gospodarczej rosną wydatki na reklamę, choć w ciągu ostatnich 12 miesięcy branża reklamowa odczuła trudności związane ze zmniejszeniem wydatków na tradycyjne media (telewizja, radio, outdoor) i przesunięciem tych środków do reklam publikowanych poprzez Internet. W sytuacji znaczącego spowolnienia wzrostu gospodarczego, wydatki przedsiębiorstw na cele reklamowe mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Tym samym zaistnienie wskazanego ryzyka może niekorzystnie wpłynąć na sytuację gospodarczą Emitenta oraz na jego wyniki finansowe. Emitent w celu minimalizacji wskazanego ryzyka stosuje dywersyfikację na poziomie świadczonych usług, klientów oraz źródeł dochodu. Ryzyko związane z czynnikiem ludzkim Prowadzenie działalności przez Spółkę opiera się na wykwalifikowanej kadrze pracowników, których doświadczenie, umiejętności oraz know-how stanowią źródło przewagi konkurencyjnej Emitenta. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent zatrudnia w ramach umowy o pracę 7 (siedem) osób o strategicznym znaczeniu dla rozwoju Spółki. W sytuacji, gdy fundament Spółki stanowią zasoby ludzkie nie można wykluczyć wystąpienia tzw. błędu ludzkiego. Zaistnienie wskazanej sytuacji może wiązać się z nieterminową realizacją kampanii, nienależytym wykonaniem świadczonych usług czy utratą potencjalnego kontraktu. W sytuacji systematycznego i trwałego występowania błędów ludzkich Emitent może utracić posiadaną przewagę konkurencyjną. Wszystkie wyżej wymienione okoliczności mogą negatywnie wpłynąć na dobry wizerunek i rentowność działalności prowadzonej przez Emitenta. Wskazany rodzaj ryzyka jest częściowo niezależny od Spółki, a w celu minimalizacji ryzyka związanego z czynnikiem ludzkim Emitent realizuje projekty w zespołach, aby ograniczyć błędy pojedynczych osób. Ryzyko związane z rozwojem nowych usług Rozpoczęcie oferowania nowego rodzaju usług, może się wiązać z ryzykiem nienależytego ich wykonywania w związku z brakiem doświadczenia i wcześniejszą nieobecnością Spółki w segmentach usług, które Emitent planuje rozwijać w przyszłości. Ewentualne problemy związane z należytym świadczeniem nowego rodzaju usług mogłyby zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Emitenta oraz narazić go na koszty związane z odszkodowaniami płaconymi na rzecz klientów, co w konsekwencji mogłoby przełożyć się na obniżenie konkurencyjności Spółki na rynku. Spółka będzie dążyć do minimalizacji ryzyka poprzez staranne przygotowanie zasobów potrzebnych do skutecznego świadczenia nowego rodzaju usług. Ponadto, Emitent prowadzi stały monitoring rynku komunikacji marketingowej oraz dostosowuje zakres świadczonych usług do potrzeb rynkowych. 10 S t r o n a

11 Ryzyko związane ze zmieniającymi się trendami wśród odbiorców Nowoczesne kanały marketingowe, które są wykorzystywane przez Spółkę w celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stanowią obszar potencjalnego ryzyka. W szczególności młodzi odbiorcy charakteryzują się wysoką zmiennością zainteresowań oraz trendów, w związku z czym istnieje ryzyko, iż zastosowanie nietypowych instrumentów marketingowych zostanie odebrane przez grupę docelową w sposób odwrotny od zamierzonego. Istnieje również ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie w sposób należycie szybki dostosować oferty do nowych trendów pojawiających się u odbiorców Emitenta. Taka sytuacja może spowodować tymczasowe problemy w realizacji skutecznych kampanii reklamowych zleconych Spółce. Z kolei, spadek skuteczności kampanii reklamowych tworzonych przez Emitenta może negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki do utrzymania dotychczasowych oraz pozyskania nowych klientów. Taka sytuacja może znacząco ograniczyć planowany rozwój Spółki, który zakłada również utrzymanie dobrych relacji z jej klientami oraz pozyskiwanie nowych partnerów do współpracy. Emitent w celu minimalizacji wskazanego ryzyka zatrudnia specjalistów, którzy współtworzą nowopowstałe trendy. Ponadto, Emitent prowadzi stały monitoring rynku komunikacji marketingowej i każdorazowo dostosowuje charakterystykę świadczonych usług do zmieniających się trendów. Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników Działalność Emitenta opiera się na wykwalifikowanej kadrze pracowników, których narzędziem pracy jest unikatowe know-how oraz doświadczenie zdobyte w branży reklamowej. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent zatrudnia w ramach umowy o pracę 7 (siedem) osób o strategicznym znaczeniu dla rozwoju Spółki. W związku z know how, odnośnie projektów realizowanych w branży reklamowej, posiadanym przez osoby zatrudnione w Spółce, może zaistnieć sytuacja, w której odejście tych osób ze Spółki zwiększy ryzyko powstania konkurencyjnego podmiotu gospodarczego w stosunku do Emitenta. Takie zdarzenie może spowodować osłabienie pozycji konkurencyjnej Emitenta oraz zagrożenie jego perspektyw rozwoju. Ponadto wystąpienie wskazanego ryzyka może przełożyć się na utratę obecnych oraz potencjalnych klientów, których do współpracy mogą zachęcić dawni pracownicy Spółki, którzy założyli konkurencyjną działalność. Zaistnienie powyższej sytuacji może spowodować istotne ograniczenie portfela odbiorców świadczonych usług przez Emitenta, a to z kolei może wpłynąć w istotny sposób na osiągane przez niego przychody ze sprzedaży. W celu minimalizacji wskazanego ryzyka Członkowie Zarządu Emitenta nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej spółce jako członkowie organu (Statut Emitenta 15 ust. 1). Ponadto Emitent stara się poprzez zapewnienie pracownikom możliwości rozwoju zawodowego oraz motywacyjnego systemu wynagrodzeń trwale związać ich ze Spółką. Ryzyko związane z umowami leasingu Emitent w prowadzonej działalności gospodarczej wykorzystuje środki transportu, które są udostępnione Spółce w ramach zawartych umów leasingowych. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowych umów, w przypadku niewywiązania się Spółki ze zobowiązań umownych, 11 S t r o n a

12 leasingodawca ma między innymi prawo do uniemożliwienia leasingobiorcy korzystania z przedmiotu umowy. Ponadto, przedmiotem zabezpieczenia wskazanych umów są weksle in blanco. Umowy leasingu operacyjnego, na mocy których Emitent użytkuje środki transportu, przewidują płatności oparte o zmienną stopę procentową (WIBOR 1M). W związku z powyższym w przypadku znaczącego wzrostu oprocentowania zmiennego, przedstawione ryzyko związane z możliwością nieterminowej spłaty zobowiązań Emitenta byłoby w znaczącym stopniu zwiększone. W skrajnym przypadku Emitent może zostać wezwany do zapłaty zobowiązań wynikających z weksli in blanco. Ryzyko zaistnienia wskazanej sytuacji nie jest w pełni zależne od Emitenta, ponadto leasingowane środki transportu nie stanowią niezbędnego sprzętu do realizacji zleconych usług. Ryzyko utraty zaufania odbiorców Emitent prowadząc działalność w branży reklamowej podejmuje współpracę z podmiotami działającymi w różnych gałęziach gospodarki. Świadczone przez Emitenta usługi na rzecz swoich klientów wiążą się z wieloma czynnikami mogącymi powodować nienależyte wykonanie, nienależyty efekt podjętych czynności czy inne skutki mogące doprowadzić do utraty zaufania klientów. W obszarze działalności Emitenta opinia oraz zaufanie klientów pełni ważną rolę przy pozyskiwaniu i podejmowaniu stałej współpracy z klientami. W przypadku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zawinienia ze strony Spółki, Emitent jest narażony na ryzyko utraty zaufania klientów. Utrata zaufania może wiązać się z istotnym ograniczeniem portfela odbiorców świadczonych usług przez Emitenta, a to z kolei może przełożyć się w istotny sposób na osiągane przez niego przychody ze sprzedaży. W celu ograniczenia wskazanego ryzyka Emitent dokłada wszelkich starań, aby świadczone na rzecz klientów usługi były jak najwyższej jakości. Ryzyko odpowiedzialności za świadczone usługi Charakter prowadzonej przez Emitenta działalności wiąże się z możliwością wystąpienia przeciwko Spółce z roszczeniami m.in. z tytułu nienależytego lub nieterminowego wykonania usług. Emitent w zawieranych z odbiorcami umowach zobowiązuje się do zapłacenia kar umownych w określonych sytuacjach, które powstały z jego winy. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, Spółka posiada ubezpieczenie w zakresie odpowiedzialności cywilnej (OC) do wysokości zł. Ponadto, Emitent dokłada wszelkich starań, aby świadczone na rzecz klientów usługi były jak najwyższej jakości, na której poziom wpływa doświadczenie oraz profesjonalizm pracowników Emitenta. Ryzyko związane z karami za niewykonanie umów inwestycyjnych Emitent w celu rozwoju prowadzonej działalności zawarł umowy inwestycyjne, których zamiarem jest wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie NewConnect. W dniu 15 września 2010 roku oraz w dniu 13 października 2010 roku Emitent podpisał odpowiednio z Panem Krzysztofem Poszepczyńskim oraz ze spółką inwestycyjną Black Pearl Capital S.A. umowy inwestycyjne. Na mocy umowy z dnia 15 września 2010 r. Pan Krzysztoł Poszepczyński objął akcji imiennych serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C. W myśl umowy z dnia 13 października 2010 r. spółka inwestycyjna Black Pearl Capital 12 S t r o n a

13 S.A. objęła akcji zwykłych na okaziciela serii C. Powyższe umowy nakładają na strony transakcji (w tym Emitenta) szereg obowiązków, których niewykonanie może rodzić dla Spółki sankcje finansowe, a te w konsekwencji mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Wskazane umowy inwestycyjne będą obowiązywać do dnia wprowadzenia akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu NewConnect zorganizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Ryzyko sezonowości Jednym z podstawowych źródeł przychodów Emitenta jest świadczenie usług na rzecz instytucji publicznych. Oferowane usługi w postaci organizacji imprez społecznych (tzw. eventów) ze względu na czynniki techniczne, klimatyczne oraz kulturowe mogą być świadczone tylko w określonych terminach w ciągu roku. Z doświadczeń oraz analiz prowadzonych przez Emitenta wynika, że najwięcej eventów ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, a najrzadziej są one organizowane w okresie zimowym. W ubiegłym roku Emitent największe imprezy organizował w miesiącach: wrzesień (Kulmixtura, Promocity) oraz listopad (Święto Wolności). Wpływ tego typu imprez na sezonowość osiąganych przez Emitenta przychodów jest także znaczący ze względu na fakt, iż ich udział w całkowitych przychodach Spółki wynosi ok %. W związku z powyższym przychody Emitenta uzależnione są od wyżej wymienionych czynników sezonowych, co może wywołać efekt słabszych wyników Spółki w określonych okresach sprawozdawczych. W celu minimalizacji wskazanego ryzyka Emitent świadczy szeroki wachlarz usług, tj. np. pośrednictwo przy zakupie mediów, tworzenie i realizacja kampanii reklamowych, realizacja projektów scenograficznych czy prowadzenie badań marketingowych zapewniając tym samym wysoki poziom dywersyfikacji przychodów. Ryzyko związane z opodatkowaniem i interpretacją przepisów podatkowych Emitent, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego właściwego dla Emitenta może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Emitenta kary finansowej, która może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Obecnie Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych i nie jest zmuszona do przyjmowania jednej z wielu możliwych interpretacji określonych w przepisach podatkowych. Ponadto, w dotychczasowej historii Emitenta nie dochodziło do problemów z wykładnią przepisów podatkowych. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Rozwój Emitenta jest skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie której Emitent oferuje swoje usługi i będących jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej odbiorców Emitenta. Rynek usług marketingowych charakteryzuje się dużą wrażliwością na wahania koniunktury gospodarczej. Do głównych czynników o charakterze 13 S t r o n a

14 ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: poziom PKB Polski, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, dynamikę konsumpcji, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych, samorządowych oraz gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. W celu ograniczenia potencjalnych skutków wskazanego ryzyka Emitent posiada zdywersyfikowany portfel klientów dzięki świadczeniu usługi na rzecz klientów z różnych gałęzi gospodarki. Ponadto, planowanie finansowe w Spółce oparte jest na deklaracjach odnoszących się do wysokości budżetów reklamowych, jakie klienci Emitenta będą w stanie zgromadzić. 1.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowań akcji Notowanie akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu rozpocznie się po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka nie może zagwarantować lub precyzyjnie określić terminów rozpoczęcia notowań akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starań i aktów staranności, aby wszelkie wymagane wnioski były formalnie poprawne oraz były składane niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, który jest rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował małą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet czasami brak możliwości sprzedaży akcji. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach 14 S t r o n a

15 notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi organizator ASO na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: a) w przypadkach określonych przepisami prawa, b) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, c) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, d) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 pkt 3 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. 15 S t r o n a

16 Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na żądanie Komisji, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. 1.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Pan Dariusz Ziemski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada akcji imiennych serii A Emitenta stanowiących 36,47% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 44,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Krzysztof Poszepczyński, pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, posiada akcji, w tym akcji imiennych serii A oraz akcji na okaziciela serii C, które łącznie stanowią 18,3% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniają do wykonywania 16,63% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pani Agnieszka Piesiewicz, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej, posiada akcji imiennych serii A Emitenta stanowiących 9,46% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 11,61% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łączna liczba akcji posiadanych przez wyżej wymienionych akcjonariuszy stanowi 64,23% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do wykonania 72,96% głosów w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ wyżej wymienionych akcjonariuszy na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 k.s.h. i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi akcjonariuszy Emitenta 16 ust. 2-5 Statutu Emitenta przewiduje następujący sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej: 16 S t r o n a

17 a) tak długo jak akcjonariusz Pan Dariusz Ziemski będzie posiadał co najmniej akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia 2 Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Pan Dariusz Ziemski przestanie posiadać akcji Spółki. b) tak długo jak akcjonariusz Pani Agnieszka Piesiewicz będzie posiadała co najmniej akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia 1 Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Pani Agnieszka Piesiewicz przestanie posiadać akcji Spółki. (Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Pani Agnieszka Piesiewicz posiada akcji imiennych, tym samym nie przysługuje jej prawo związane z uprawnieniami osobistymi wynikające z 16 ust. 3 Statutu Emitenta) c) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez Pana Dariusza Ziemskiego i Pani Agnieszki Piesiewicz, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy - Pana Dariusza Ziemskiego oraz Pani Agnieszki Piesiewicz powodują, że ich wpływ na skład organów nadzorczych Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, co rodzi ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób nadzorowania i funkcjonowania Spółki. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Emitent w przyjętej strategii rozwoju, opisanej szerzej w pkt , planuje z pozyskanych środków z emisji akcji, budowę infrastruktury wewnętrznej z naciskiem na rozwój organizacyjny, wraz z zatrudnieniem dodatkowych pracowników. Nie można wykluczyć sytuacji, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności czy sytuacji losowych Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub skorzystać z innych źródeł finansowania w celu realizacji przyjętej strategii rozwoju. Brak dostępu do nowych źródeł finansowania, w przypadku, gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta i wycenę emitowanych przez niego instrumentów finansowych. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi Pomiędzy osobami wchodzącymi w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne, organizacyjne lub majątkowe wskazane w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. W związku z bliskimi relacjami wskazanych osób domniemywa się, iż osoby te mogą działać w porozumieniu. W związku z powyższym oraz z racji pełnionych przez wskazane osoby funkcji w Spółce istnieje ryzyko, iż akcjonariusze, nabywający instrumenty finansowe Emitenta nie będą w stanie wpływać na realizowaną przez Spółkę politykę rozwoju. Ponadto, istnieje ryzyko wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy stosunkami prywatnymi a interesami Spółki. Zgodnie ze stanem wiedzy Emitenta występują następujące powiązania rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta i jego kluczowymi pracownikami: Pan Radosław Piesiewicz (Wiceprezes Zarządu Emitenta) jest mężem Pani Agnieszki Piesiewicz (Członek Rady Nadzorczej oraz akcjonariusz Emitenta). 17 S t r o n a

18 Pan Krzysztof Poszepczyński (Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz akcjonariusz Emitenta) jest mężem Pani Ewy Poszepczyńskiej (Członek Rady Nadzorczej Emitenta). 18 S t r o n a

19

20