SZCZEGÓŁOWA INFORMACJA W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI BYDGOSKIE ZAKŁADY PRZEMYSŁU GUMOWEGO STOMIL S. A. Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY

Transkrypt

1 SZCZEGÓŁOWA INFORMACJA W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI BYDGOSKIE ZAKŁADY PRZEMYSŁU GUMOWEGO STOMIL S. A. Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY 1. Tryb zbycia akcji Działając stosownie do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Paostwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664 ze zm. - dalej Rozporządzenie ), Minister Skarbu Paostwa zdecydował, iż zbycie akcji spółki Bydgoskie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil S. A. z siedzibą w Bydgoszczy odbędzie się w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia. 2. Proponowana struktura transakcji Skarb Paostwa jest wyłącznym właścicielem akcji (słownie: trzy miliony sto siedem tysięcy sześdset) akcji spółki Bydgoskie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil S. A. z siedzibą w Bydgoszczy o wartości nominalnej 6,71 zł (słownie: sześd złotych i 71/100) każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Minister Skarbu Paostwa, działając w imieniu Skarbu Paostwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2015r., poz. 747 ze zm.) - dalej Ustawa, oraz stosownie do treści Rozporządzenia, zdecydował o sprzedaży akcji (słownie: dwa miliony sześdset czterdzieści jeden tysięcy czterysta sześddziesiąt) akcji spółki Bydgoskie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil S. A. z siedzibą w Bydgoszczy o wartości nominalnej 6,71 zł (słownie: sześd złotych i 71/100) każda, stanowiących 85% kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za zbywany pakiet akcji Spółki. Przedmiotem negocjacji mogą byd również zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania dotyczące ochrony interesów pracowników, a także inne zobowiązania pozacenowe oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązao. Minister Skarbu Paostwa oczekuje, że dla zapewnienia realizacji podjętych zobowiązao Potencjalny Inwestor/Potencjalni Inwestorzy zobowiążą się do niezbywania akcji w dłuższej perspektywie czasu. 3. Osoby upoważnione do kontaktów z inwestorami We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni kontaktowad się z Departamentem Przekształceo Własnościowych Ministerstwa Skarbu Paostwa. Ewentualne pytania i korespondencję prosimy kierowad na adres: Departament Przekształceo Własnościowych Ministerstwo Skarbu Paostwa ul. Krucza 36/Wspólna Warszawa fax. (22) Korespondencja będzie prowadzona w języku polskim. 4. Procedura i harmonogram transakcji Publiczne zaproszenie do negocjacji zostało opublikowane w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministerstwa Skarbu Paostwa. Podmioty zainteresowane udziałem w negocjacjach Spółki mogą odpłatnie nabyd Memorandum informacyjne Spółki. W tym celu należy: str. 1

2 zgłosid się do Ministerstwa Skarbu Paostwa, pokój nr 593 lub 559 w dniach roboczych: od dnia następującego po dniu publikacji zaproszenia do dnia 13 września 2016 roku w godz , przedstawid dokumenty umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora oraz potwierdzające umocowanie do występowania w jego imieniu, podpisad dokument Zobowiązanie do zachowania poufności. Memorandum informacyjne Spółki zawiera informacje o sytuacji prawnej i ekonomicznofinansowej podmiotu. Cena za udostępnienie Memorandum Informacyjnego Spółki wynosi 100,00 zł i jest płatna na konto Ministerstwa Skarbu Paostwa w NBP Oddział w Warszawie nr (potwierdzenie dokonania wpłaty należy okazad przy jego odbiorze). Osobą odpowiedzialną za udostępnienie powyższej dokumentacji jest Pani Marta Kulik-Zawadzka, pok. 593, tel. (22) , Marta.Zawadzka@msp.gov.pl lub Pani Katarzyna Krupa, pok. 559, tel. (22) , Katarzyna.Krupa@msp.gov.pl. Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem w negocjacjach w terminie przewidzianym w publicznym zaproszeniu do negocjacji, będą mogli złożyd odpowiedź na zaproszenie do negocjacji (Ofertę Wstępną) w siedzibie Ministerstwa Skarbu Paostwa, Warszawa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, Sekretariat Departamentu Przekształceo Własnościowych, V piętro, pokój 501 do dnia 14 września 2016 r., do godz Minister Skarbu Paostwa poinformuje pisemnie każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, o sposobie rozpatrzenia Oferty Wstępnej do dnia 14 października 2016 r. OFERTY WSTĘPNE 4.1. Procedura złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji A. Podmioty, których odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji będą rozpatrywane Rozpatrywane będą odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji zgłoszone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy złożyli odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zgodną z wymogami określonymi w publicznym zaproszeniu do negocjacji oraz niniejszej Informacji. Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązują się do: a) w przypadku braku - na etapie składania Oferty Wstępnej ostatecznych ustaleo, który z członków grupy kapitałowej, do której należy Potencjalny Inwestor, lub z członków konsorcjum lub współinwestorów, zakupi akcje Spółki w wyniku procesu prywatyzacji wyraźnego zaznaczenia tego faktu w Ofercie Wstępnej oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o podmiocie, który zakupi akcje nie później, niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu akcji (Oferty Wiążącej); b) w przypadku braku na etapie składania Wstępnej Oferty zakupu akcji ostatecznej listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizowad proces prywatyzacji Spółki, przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego Inwestora takiej grupy wyraźnego zaznaczenia tego faktu w Ofercie Wstępnej oraz podania wszelkich wymaganych procedurą informacji o współinwestorach / członkach konsorcjum nie później niż w momencie składania Oferty Wiążącej; c) w przypadku złożenia Oferty Wstępnej wspólnie z innymi podmiotami, od momentu złożenia Oferty Wstępnej nie jest możliwe dokooptowanie podmiotów, które nie złożyły Oferty Wstępnej, chyba że zamiar taki został wyraźnie zaznaczony w Ofercie Wstępnej; d) w przypadkach opisanych w pkt b) i c) powyżej (współinwestorzy/konsorcjum), tylko Potencjalny Inwestor dopuszczony do negocjacji jest uprawniony do przedstawienia Oferty Wiążącej zakupu akcji Spółki w imieniu konsorcjum/współinwestorów; str. 2

3 e) Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami, z którymi złożył Ofertę Wstępną, przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w przypadkach pisanych w pkt b) lub c) powyżej: Potencjalny Inwestor osobno bądź wspólnie z innymi podmiotami (współinwestorzy/konsorcjum), z którymi złożył Ofertę Wstępną (w odniesieniu do pkt b) nabędzie od Skarbu Paostwa akcji Spółki stanowiących 85 % kapitału zakładowego, odpowiedzialnośd podmiotów tworzących grupę współinwestorów/konsorcjum z Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży akcji będzie solidarna, każdemu podmiotowi przystępującemu do grupy współinwestorów/konsorcjum po złożeniu Oferty Wstępnej zostaną udostępnione przez Potencjalnego Inwestora informacje o Spółce wynikające z Memorandum Informacyjnego Spółki lub będące rezultatem badao stanu przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonego przez Potencjalnego Inwestora po uprzednim otrzymaniu zgody od Zbywającego i podpisaniu Zobowiązania do zachowania poufności. W przypadku, gdy Potencjalny Inwestor zamierza nabyd akcje, poprzez utworzony na potrzeby transakcji podmiot trzeci (np. SPV) Potencjalny Inwestor powinien dostarczyd wszystkie wymagane informacje na temat podmiotu dokonującego zakupu nie później niż w momencie składania Oferty Wiążącej. Potencjalny Inwestor wskazujący podmiot trzeci, który będzie nabywcą akcji, przyjmuje odpowiedzialnośd solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązao wnikających z umowy zbycia akcji ( 21 pkt 13 Rozporządzenia). B. Sposób i termin złożenia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji (Oferty Wstępnej) Oferta Wstępna powinna zostad przygotowana w języku polskim, byd wydrukowana na papierze formatu A-4 z numerami stron, podpisana i na każdej stronie parafowana przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku Oferty Wstępnej złożonej przez konsorcjum, powinna byd ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum lub przez ustanowionego pełnomocnika (pełnomocnictwo do reprezentowania konsorcjum, sporządzone w formie przewidzianej prawem, winno stanowid częśd składową Oferty Wstępnej). Wszelkie kopie dokumentów znajdujące się w Ofercie Wstępnej powinny byd poświadczone za zgodnośd z oryginałem przez osoby upoważnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny byd przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny byd w przypadku podmiotów zagranicznych poświadczone przez Konsulat/ Ambasadę Rzeczpospolitej Polskiej w kraju oferenta. Przedmiotowe poświadczenie, wydane przez te instytucje może byd zastąpione klauzulą apostille. Oferta Wstępna powinna zostad przekazana w zapieczętowanej kopercie w jednym egzemplarzu osobiście lub przez kuriera w nieprzekraczalnym terminie: do dnia 14 września 2016 r., do godz na poniższy adres: Ministerstwo Skarbu Paostwa ul. Krucza 36/ Wspólna Warszawa Sekretariat Departamentu Przekształceo Własnościowych, V piętro, pokój 501. Na kopercie należy umieścid opis: Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki Bydgosie Zakłady Przemysłu Gumowego STOMIL S. A. z siedzibą w Bydgoszczy Nie otwierad str. 3

4 oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Oferta Wstępna nie będzie stanowid dokumentu prawnie wiążącego. Będzie uważana za wyrażenie intencji zawarcia umowy kupna/sprzedaży w dobrej wierze. Zainteresowane podmioty, które życzą sobie otrzymad potwierdzenie dostarczenia Oferty Wstępnej, powinny o tym wyraźnie zawiadomid w chwili jej złożenia. Oferty Wstępne złożone po wskazanym terminie nie zostaną przyjęte. Po złożeniu Ofert Wstępnych Minister Skarbu Paostwa może zażądad dodatkowych informacji i wyjaśnieo oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w Ofercie Wstępnej. Minister Skarbu Paostwa zastrzega sobie możliwośd zmiany procedury składania Ofert Wstępnych. W przypadku zmiany procedury składania Ofert Wstępnych, określonej w niniejszym punkcie, o zaistniałych zmianach zainteresowani zostaną powiadomieni na piśmie. C. Zawartośd odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji (Oferta Wstępna) powinna zawierad następujące informacje i dokumenty: 1. Prezentację Potencjalnego Inwestora (lub współinwestorów/konsorcjum): a) firmę, siedzibę i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum), lub imię i nazwisko Potencjalnego Inwestora (w przypadku osoby nieprowadzącej działalności gospodarczej), b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego wraz z umową lub statutem spółki; dla osób zagranicznych, wyciąg (lub jego uwierzytelniona kopia) z rejestru urzędowego odpowiadającemu polskiemu Krajowemu Rejestrowi Sądowemu. Jako aktualny odpis/zaświadczenie uznawany będzie dokument datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną poświadczona notarialnie kserokopia stron dowodu osobistego zawierająca dane osobowe, c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora wraz z dokumentem potwierdzającym możliwośd reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, d) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum) oraz charakterystyka akcjonariuszy/ udziałowców, a także podmiotu dominującego wobec Potencjalnych Inwestorów, e) informacje o ewentualnych powiązaniach inwestora z kapitałem zagranicznym, f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski, g) aktualne sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, h) kopię ostatnio sporządzonego raportu rocznego wraz z opinią biegłego rewidenta, jeżeli przepisy prawa nakładają na Potencjalnego Inwestora obowiązek badania sprawozdania finansowego oraz bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który zostały sporządzone lub F-01; w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną należy złożyd parafowaną przez Potencjalnego Inwestora kopię zeznania PIT za ostatni rok, i) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik, j) oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z ustawą z dnia r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (t.j. Dz. U. z 2015r., poz ze zm.), str. 4

5 k) oświadczenia Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że: posiada środki na sfinansowanie transakcji, środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu akcji pochodzą z legalnych źródeł, nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenia, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonanie decyzji właściwego organu, nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu, wywiązał się z dotychczasowych umów prywatyzacyjnych oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, wywiązał się z innych umów związanych ze Skarbem Paostwa oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości, z wyjątkiem podmiotów, które po ogłoszeniu upadłości zawarły układ zatwierdzony prawomocnym postanowieniem sądu, jeżeli układ przewiduje zaspokojenia wierzycieli przez likwidację majątku upadłego, nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej. Uwaga: W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 Prezentacja Potencjalnego Inwestora, powinny byd podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź. W przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym prosimy o przedstawienie podstawowych danych o działalności koncernu (grupy kapitałowej). 2. Deklarację nabycia akcji Spółki. 3. Określenie źródeł finansowania zakupu akcji. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzid ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą byd zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę). 4. Proponowaną cena netto za jedną akcję (przy czym cena ta powinna byd wyrażona w PLN, jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna byd obarczona żadnymi uwarunkowaniami) oraz wartośd całego pakietu, jaki zamierza nabyd Inwestor. 5. Istotne założenia mające wpływ na wysokośd oferowanej ceny. 6. Deklarację Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania akcji Spółki nabytych od Skarbu Paostwa*. 7. Plany inwestycyjne w najbliższej i dalszej przyszłości (restrukturyzacja, zmiana profilu, rozwój Spółki); deklarowany przez Potencjalnego Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych*, harmonogram realizacji zobowiązao oraz ocena ich wpływu na działalnośd Spółki. 8. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokośd deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego i okres, w jakim ma byd dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzid ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą byd zabezpieczone na aktywach Spółki, w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę*. 9. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników*. 10. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązao. 11. Dokument potwierdzający wiarygodnośd i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora - opinia banku/banków - finansującego/ych lub prowadzącego/ych rachunek Potencjalnego Inwestora potwierdzająca wysokośd posiadanych środków finansowych lub zdolnośd kredytową wg stanu na dzieo jej wystawienia (datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania odpowiedzi). str. 5

6 12. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie. 13. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może byd krótszy niż 180 dni od daty złożenia). Deklaracje, o których mowa w pkt. 6, 7, 8, 9 i 10 nie mogą wpływad na obniżenie ceny akcji Spółki. */ Zobowiązania o których mowa w pkt. 6, 7, 8 i 9 stanowią tzw. zobowiązania pozacenowe, do których Potencjalny Inwestor może się zobowiązad w odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji (Ofercie Wstępnej). W przypadku zadeklarowania przez Potencjalnego Inwestora zamiaru realizacji zobowiązao pozacenowych, Minister Skarbu Paostwa oczekuje wskazania sposobu zabezpieczenia deklarowanych zobowiązao. D. Kryteria oceny ofert wstępnych Kryterium oceny Ofert Wstępnych będzie proponowana cena za zbywany pakiet akcji. Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Potencjalnego Inwestora przedmiotowych akcji będą ponoszone przez tegoż Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Ministra Skarbu Paostwa jako części ceny za akcje. Oferta może zawierad również inne zobowiązania pozacenowe. Pozostałe elementy Oferty Wstępnej, takie jak ewentualna wielkośd nakładów inwestycyjnych na rzecz Spółki, strategia rozwoju Spółki, standing finansowy, skala działalności Potencjalnego Inwestora i jego doświadczenie w branży, pakiet socjalny oraz propozycje zabezpieczenia wykonania zobowiązao będą brane pod uwagę w dalszej kolejności przy ocenie Oferty Wstępnej. E. Traktowanie ofert wstępnych Złożone, zgodnie z warunkami, Oferty Wstępne nie będą traktowane jako dokumenty prawnie wiążące. Będą one traktowane przez Ministra Skarbu Paostwa jedynie jako wyrażenie przez danego Inwestora intencji zakupu akcji Spółki, na warunkach określonych w Ofercie Wstępnej. Minister Skarbu Paostwa nie będzie rozpatrywał Ofert Wstępnych w jakikolwiek sposób odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych Inwestorów. Potencjalni Inwestorzy winni przyjąd do wiadomości, że Minister Skarbu Paostwa zastrzega sobie prawo do następujących działao: 1. przedłużenia, przed upływem terminu na składanie Ofert Wstępnych: terminu w którym Potencjalni Inwestorzy będą mogli zapoznad się z Memorandum informacyjnym Spółki, terminu składania Ofert Wstępnych, 2. żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnieo dotyczących treści złożonej Oferty Wstępnej, a także zwrócenia się z prośbą o dostarczenie dodatkowych dokumentów, 3. swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje, 4. odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny, 5. przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu Ofert Wstępnych, 6. zmiany procedury zbywania akcji Spółki. F. Program postępowania po złożeniu ofert wstępnych 1. powiadomienie wybranych Potencjalnych Inwestorów o dopuszczeniu do dalszego etapu procedury; 2. możliwośd przeprowadzenia ograniczonego badania Spółki przez Potencjalnych Inwestorów - szczegółowy regulamin oraz harmonogram badania Spółki zostanie przedstawiony Potencjalnym Inwestorom dopuszczonym do badania Spółki. 3. złożenie przez Potencjalnych Inwestorów wiążących propozycji warunków umowy (Oferty Wiążącej): str. 6

7 termin złożenia wiążących propozycji warunków umowy zostanie przekazany Potencjalnym Inwestorom na piśmie; procedurę złożenia wiążących propozycji warunków umowy i ich zawartośd stanowi niniejszy dokument; wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji winny byd określone na podstawie własnych badao Potencjalnego Inwestora, w tym informacji zebranych w trakcie przeprowadzonego przez Potencjalnych Inwestorów ograniczonego badania Spółki; złożone po badaniu Spółki wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji będą traktowane jako wiążące Potencjalnych Inwestorów przez okres przez nich określony (nie krócej jednak niż 180 dni od daty złożenia). OFERTY WIĄŻĄCE 4.2. Procedura złożenia Ofert Wiążących A. Podmioty, których Oferta Wiążąca będzie rozpatrywana. Potencjalny Inwestor zainteresowany udziałem w dalszych etapach procesu, winien przygotowad i złożyd po przeprowadzonym badaniu Spółki (tzw. due diligence), w terminie wskazanym przez MSP, wiążącą propozycję warunków umowy zakupu akcji Spółki (Oferta Wiążąca). Złożona Oferta Wiążąca będzie dla Ministra Skarbu Paostwa podstawą do podjęcia decyzji o dopuszczeniu podmiotu do prowadzenia negocjacji. B. Sposób i termin złożenia Oferty Wiążącej. Oferta Wiążąca powinna zostad złożona w zapieczętowanej kopercie, w jednym egzemplarzu osobiście lub przez kuriera, w terminie wskazanym przez Zbywającego na adres: Ministerstwo Skarbu Paostwa Departament Przekształceo Własnościowych pokój nr 501 ul. Krucza 36/Wspólna 6, Warszawa Na kopercie należy umieścid napis: Oferta Wiążąca zakupu akcji Spółki Bydgoskie Zakłady Przemysłu Gumowego STOMIL S. A. z siedzibą w Bydgoszczy NIE OTWIERAD a także dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Oferta Wiążąca powinna zostad sporządzona w języku polskim, na papierze formatu A-4, byd wydrukowana z numerami stron, podpisana i na każdej stronie parafowana przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora, i zostad złożona w oryginale. Wszelkie kopie dokumentów znajdujące się w Ofercie Wiążącej powinny byd poświadczone za zgodnośd z oryginałem przez osoby upoważnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny byd przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a odpisy z rejestru i pełnomocnictwa dodatkowo winny byd potwierdzone przez polską jednostkę konsularną o zgodności z prawem miejscowym lub posiadad apostille. Oferta Wiążąca złożona po terminie nie zostanie przyjęta. Po złożeniu Oferty Wiążącej Minister Skarbu Paostwa może zażądad dodatkowych informacji i wyjaśnieo oraz dodatkowych dokumentów dotyczących Potencjalnego Inwestora lub dowolnej propozycji zawartej w Ofercie Wiążącej. W przypadku zmiany procedury składania Oferty Wiążącej określonej w niniejszej informacji, o zaistniałych zmianach zainteresowany zostanie powiadomiony na piśmie. C. Zawartośd Oferty Wiążącej str. 7

8 1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub współinwestorów/konsorcjum): a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum), lub imię i nazwisko Potencjalnego Inwestora (w przypadku osoby nieprowadzącej działalności gospodarczej), b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego wraz z umową lub statutem spółki; dla osób zagranicznych, wyciąg (lub jego uwierzytelniona kopia) z rejestru urzędowego odpowiadającemu polskiemu Krajowemu Rejestrowi Sądowemu. Jako aktualny odpis/zaświadczenie uznawany będzie dokument datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną notarialnie poświadczona kserokopia stron dowodu osobistego zawierająca dane osobowe, c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora wraz z dokumentem potwierdzającym możliwośd reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, d) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum) oraz charakterystyka akcjonariuszy/ udziałowców, a także podmiotu dominującego wobec Potencjalnych Inwestorów, e) informacje o ewentualnych powiązaniach inwestora z kapitałem zagranicznym, f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski, g) aktualne sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, h) kopia ostatnio sporządzonego raportu rocznego wraz z opinią biegłego rewidenta, jeżeli przepisy prawa nakładają na Potencjalnego Inwestora obowiązek badania sprawozdania finansowego oraz bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który zostały sporządzone lub F-01; w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną należy złożyd parafowaną przez Potencjalnego Inwestora kopię zeznania PIT za ostatni rok, i) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik, j) oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z ustawą z dnia r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (t.j. Dz. U. z 2015r., poz ze zm.), k) oświadczenia Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) że: posiada środki na sfinansowanie transakcji, środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie transakcji zakupu akcji pochodzą z legalnych źródeł, nie zalega z uiszczeniem podatków bądź oświadczenia, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonanie decyzji właściwego organu, nie zalega z uiszczeniem opłat lub składek na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne albo oświadczenie, że uzyskał on przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległych płatności lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu, wywiązał się z dotychczasowych umów prywatyzacyjnych oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, wywiązał się z innych umów związanych ze Skarbem Paostwa oraz, że nie jest stroną sporów sądowych w tym zakresie, nie jest podmiotem postępowania likwidacyjnego oraz nie ogłoszono jego upadłości, z wyjątkiem podmiotów, które po ogłoszeniu upadłości zawarły układ zatwierdzony prawomocnym postanowieniem sądu, jeżeli układ przewiduje zaspokojenia wierzycieli przez likwidację majątku upadłego, nie jest wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, str. 8

9 nie figuruje jako nierzetelny kredytobiorca w Biurze Informacji Kredytowej. Uwaga: W przypadku, gdy Potencjalny Inwestor zamierza nabyd akcje, poprzez utworzony na potrzeby transakcji podmiot trzeci (np. SPV) Potencjalny Inwestor powinien dostarczyd wszystkie wymagane informacje na temat podmiotu dokonującego zakupu nie później niż w momencie składania Oferty Wiążącej. Potencjalny Inwestor wskazujący podmiot trzeci, który będzie nabywcą akcji, przyjmuje odpowiedzialnośd solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązao wnikających z umowy zbycia akcji ( 21 pkt 13 Rozporządzenia). W przypadku, gdy oferta wiążąca jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 Prezentacja Potencjalnego Inwestora, powinny byd podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają ofertę. W przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym prosimy o przedstawienie podstawowych danych o działalności koncernu (grupy kapitałowej). Jeżeli, w przypadku Ofert Wiążących, powyższe dokumenty/dane nie uległy zmianie w stosunku do zawartych w Ofercie Wstępnej i pozostają aktualne, Inwestor winien złożyd oświadczenie o aktualności odnośnie każdego z powyższych punktów, o następującej treści: Niniejszym oświadczam, iż dane/dokumenty zawarte w ofercie wstępnej, złożonej przez dnia.wymienione w pkt. 4.1.C... SZCZEGÓŁOWEJ INFORMACJI W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI BYDGOSKIE ZAKŁADY PRZEMYSŁU GUMOWEGO STOMIL S. A. Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY NIE OTWIERAD, w zakresie pozostają aktualne na dzieo złożenia oferty wiążącej. Powyższe oświadczenie winno byd złożone i podpisane zgodnie z reprezentacją Potencjalnego Inwestora. 2. Deklaracja nabycia akcji Spółki. 3. Określenie źródeł finansowania zakupu akcji. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzid ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą byd zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę). 4. Proponowana cena netto za jedną akcję (przy czym cena ta powinna byd wyrażona w PLN, jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna byd obarczona żadnymi uwarunkowaniami) oraz wartośd całego pakietu jaki zamierza nabyd inwestor. 5. Istotne założenia mające wpływ na wysokośd oferowanej ceny. 6. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania akcji Spółki nabytych od Skarbu Paostwa*. 7. Plany inwestycyjne w najbliższej i dalszej przyszłości (restrukturyzacja, zmiana profilu, rozwój Spółki); deklarowany przez Potencjalnego Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych*, harmonogram realizacji zobowiązao oraz ocena ich wpływu na działalnośd Spółki. 8. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokośd deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego i okres, w jakim ma byd dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzid ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą byd zabezpieczone na aktywach Spółki, w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę*. 9. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników*. 10. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązao*. 11. Dokument potwierdzający wiarygodnośd i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora - opinia banku/banków - finansującego/ych lub prowadzącego/ych rachunek Potencjalnego Inwestora potwierdzająca wysokośd posiadanych środków finansowych lub zdolnośd kredytową wg stanu na dzieo jej wystawienia (datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania ofert wiążących). 12. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie. 13. Termin ważności oferty wiążącej (nie może byd krótszy niż 180 dni od daty złożenia). str. 9

10 Deklaracje, o których mowa w pkt. 6, 7, 8, 9 i 10 nie mogą wpływad na obniżenie ceny akcji Spółki. */ Zobowiązania o których mowa w pkt. 6, 7, 8 i 9 stanowią tzw. zobowiązania pozacenowe, do których Potencjalny Inwestor może się zobowiązad w ofercie wiążącej. W przypadku zadeklarowania przez Potencjalnego Inwestora zamiaru realizacji zobowiązao pozacenowych, Minister Skarbu Paostwa oczekuje wskazania sposobu zabezpieczenia deklarowanych zobowiązao. Złożona Oferta Wiążąca może zawierad inne zobowiązania. W przypadku Ofert Wiążących zawierających zobowiązania pozacenowe należy przedstawid sposób zabezpieczenia ich wykonania. D. Kryteria oceny Ofert Wiążących Kryterium oceny Ofert Wiążących będzie proponowana cena za zbywany pakiet akcji. Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Potencjalnego Inwestora przedmiotowych akcji będą ponoszone przez tegoż Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Ministra Skarbu Paostwa jako części ceny za akcje. Oferta może zawierad również inne zobowiązania pozacenowe. Pozostałe elementy Oferty Wiążącej, takie jak ewentualna wielkośd nakładów inwestycyjnych na rzecz Spółki, strategia rozwoju Spółki, standing finansowy, skala działalności Potencjalnego Inwestora i jego doświadczenie w branży, pakiet socjalny oraz propozycje zabezpieczenia wykonania zobowiązao będą brane pod uwagę w dalszej kolejności przy ocenie Oferty Wiążącej. E. Traktowanie Ofert Wiążących Minister Skarbu Paostwa nie będzie rozpatrywał Ofert Wiążących w jakikolwiek sposób odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych Inwestorów. Potencjalny Inwestor przyjmuje do wiadomości, że Minister Skarbu Paostwa zastrzega sobie prawo do następujących działao: 1. przedłużenia, przed upływem terminu złożenia Ofert Wiążących, terminu składania tychże, 2. żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnieo dotyczących treści złożonych Ofert Wiążących a także zwrócenia się z prośbą o dostarczenie dodatkowych dokumentów, 3. swobodnego wyboru odnośnie podmiotów, z którymi podejmuje negocjacje, 4. odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny, 5. zmiany procedury i harmonogramu negocjacji. Oferty Wiążące zostaną poddane ocenie przez MSP. 5. Negocjacje z wybranymi Potencjalnymi Inwestorami/Inwestorem Na podstawie oceny wiążących propozycji warunków umowy złożonych przez Potencjalnych Inwestorów Minister Skarbu Paostwa zdecyduje, z którym/którymi z nich podejmie negocjacje dotyczące warunków umowy sprzedaży akcji Spółki. Językiem negocjacji będzie język polski. Negocjacje będą prowadzone w siedzibie Ministerstwa Skarbu Paostwa w Warszawie, przy ul. Kruczej 36 / Wspólnej 6. Minister Skarbu Paostwa zastrzega możliwośd prowadzenia negocjacji z jednym lub kilkoma Potencjalnymi Inwestorami. Ponadto w przypadku gdy w negocjacjach uczestniczyd będzie więcej niż jeden podmiot, Minister Skarbu Paostwa przewiduje możliwośd wyznaczenia dla jednego z nich terminu wyłącznych negocjacji. Istnieje również możliwośd prowadzenia negocjacji z kilkoma Potencjalnymi Inwestorami bez udzielania wyłączności negocjacyjnej, tzw. negocjacje równoległe. W trakcie negocjacji, w uzasadnionych przypadkach, rozważona będzie możliwośd przeprowadzenia przez wybranego Inwestora/Inwestorów dodatkowego badania Spółki. Podpisanie umowy sprzedaży akcji poprzedzone zostanie jej parafowaniem. Umowa dotycząca nabycia akcji Spółki od Skarbu Paostwa będzie sporządzona w języku polskim i będzie podlegała prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana. Minister Skarbu Paostwa zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego programu. str. 10

11 6. Inne uwagi Minister Skarbu Paostwa nie będzie uczestniczyd w uzyskaniu, jak również nie będzie gwarantowad uzyskania pozwoleo, koncesji i zwolnieo, które należą do kompetencji innych organów administracji centralnej lub administracji terenowej. Minister Skarbu Paostwa akceptuje jedynie jednorazową płatnośd za akcje przelewem na konto Ministerstwa Skarbu Paostwa, która nastąpi przed podpisaniem umowy sprzedaży akcji. W sprawach negocjacji, nieuregulowanych niniejszą Procedurą, zastosowanie mają przepisy Ustawy oraz Rozporządzenie. W sprawach związanych z prywatyzacją i negocjacjami Potencjalny Inwestor nie będzie się kontaktował ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami administracji paostwowej i instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Ministerstwa Skarbu Paostwa. Odstępstwa od tej zasady będą traktowane jako złamanie procedury i będą mogły stanowid podstawę do wykluczenia Potencjalnego Inwestora z negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki. str. 11