Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do swobodnego dysponowania akcjami nie nabytymi przez Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów.

Transkrypt

1 SZCZEGÓŁOWA INFORMACJA W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI WARMIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KĘTRZYNIE TRYB ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI Działając stosownie do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664), dalej Rozporządzenie, Minister Skarbu Państwa (Zbywający) zdecydował, iż zbycie akcji Spółki WARMIA spółka akcyjna z siedzibą w Kętrzynie odbędzie się w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia PROPONOWANA STRUKTURA TRANSAKCJI Skarb Państwa jest wyłącznym właścicielem (słownie: jednego miliona) akcji Spółki WARMIA spółka akcyjna z siedzibą w Kętrzynie o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięciu) złotych każda, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki. Minister Skarbu Państwa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt. 3 oraz pkt. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 nr 171 poz z późn. zm.), dalej Ustawa, oraz stosownie do treści Rozporządzenia, zdecydował o sprzedaży pakietu (słownie: ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji, który stanowi 85% kapitału zakładowego Spółki. Pozostała część akcji, tj. do (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji stanowiących 15% ogólnej liczby akcji w Spółce, zgodnie art. 36 Ustawy zostanie nieodpłatnie udostępniona uprawnionym pracownikom Spółki. Minister Skarbu Państwa przewiduje zbycie akcji nie objętych przez uprawnionych pracowników wyłonionemu w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia Inwestorowi, w przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia tych akcji. Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za zbywany pakiet akcji Spółki. Przedmiotem negocjacji mogą być również kwestie dotyczące ochrony interesów pracowników i innych osób związanych ze Spółką, a także inne zobowiązania pozacenowe. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do swobodnego dysponowania akcjami nie nabytymi przez Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów OSOBY UPOWAŻNIONE DO KONTAKÓW Z INWESTORAMI We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni kontaktować się z firmą Budoserwis Z.U.H. Sp. z o. o. z siedzibą w Chorzowie, będącą doradcą Ministra Skarbu Państwa w procesie sprzedaży akcji Spółki. Ewentualne pytania i korespondencję prosimy kierować na adres: Budoserwis Z.U.H. Sp. z o. o. ul. Kościuszki Chorzów tel. (032) do 7 fax. (032) str. 1

2 Korespondencja będzie prowadzona w języku polskim PROCEDURA I HARMONOGRAM TRANSAKCJI Publiczne zaproszenie do negocjacji zostało opublikowane w dzienniku Gazeta Wyborcza w dniu 17 listopada 2011 roku. W terminie do dnia 16 grudnia 2011 roku Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem w negocjacjach winni zgłaszać się do Doradcy. Po podpisaniu Zobowiązania do zachowania poufności i przedłożeniu dokumentu potwierdzającego umocowanie do występowania w imieniu Potencjalnego Inwestora osoby te mogą nabyć Memorandum Informacyjne Spółki. Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem w negocjacjach w terminie przewidzianym w publicznym zaproszeniu do negocjacji, będą mogli złożyć odpowiedź na zaproszenie do negocjacji (Ofertę Wstępną zakupu akcji): w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa, Warszawa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, Sekretariat Departamentu Prywatyzacji, V piętro, pokój 501. do dnia 19 grudnia 2011 r., w godzinach pracy Urzędu, tj Minister Skarbu Państwa poinformuje pisemnie każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedź na zaproszenie do negocjacji, o sposobie rozpatrzenia Oferty Wstępnej do dnia 5 stycznia 2012 roku PODMIOTY, KTÓRYCH ODPOWIEDZI NA ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI BĘDĄ ROZPATRYWANE Rozpatrywane będą odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji zgłoszone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy złożyli Ofertę Wstępną zgodną z wymogami określonymi w publicznym zaproszeniu do negocjacji oraz niniejszej Informacji. Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązują się do: a) w przypadku braku - na etapie składania Oferty Wstępnej ostatecznych ustaleń, który z członków grupy kapitałowej, do której należy Potencjalny Inwestor, lub z członków konsorcjum lub współinwestorów, zakupi akcje Spółki w wyniku procesu prywatyzacji wyraźnego zaznaczenia tego faktu w Ofercie Wstępnej oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o podmiocie, który zakupi akcje nie później, niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu akcji (Oferty Wiążącej); b) w przypadku braku na etapie składania Wstępnej Oferty zakupu akcji ostatecznej listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizować proces prywatyzacji Spółki, przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego Inwestora takiej grupy wyraźnego zaznaczenia tego faktu w Ofercie Wstępnej oraz podania wszelkich wymaganych procedurą informacji o współinwestorach / członkach konsorcjum nie później niż w momencie składania Oferty Wiążącej; c) w przypadku złożenia Oferty Wstępnej wspólnie z innymi podmiotami, od momentu złożenia Oferty Wstępnej nie jest możliwe dokooptowanie podmiotów, które nie złożyły Oferty Wstępnej, chyba że zamiar taki został wyraźnie zaznaczony w Ofercie Wstępnej; d) w przypadkach opisanych w pkt b) i c) powyżej (współinwestorzy/konsorcjum), tylko Potencjalny Inwestor dopuszczony do negocjacji jest uprawniony do str. 2

3 przedstawienia Oferty Wiążącej zakupu akcji Spółki w imieniu konsorcjum/współinwestorów; e) Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami, z którymi złożył Ofertę Wstępną, przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w przypadkach opisanych w pkt b) lub c) powyżej: a. Potencjalny Inwestor nabędzie 85% ogólnej liczby akcji Spółki lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami (współinwestorzy/konsorcjum), z którymi złożył Ofertę Wstępną (w odniesieniu do pkt b), nabędzie łącznie od Skarbu Państwa 85% ogólnej liczby akcji Spółki, b. odpowiedzialność podmiotów tworzących grupę współinwestorów/konsorcjum z Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży akcji będzie solidarna, c. każdemu podmiotowi przystępującemu do grupy współinwestorów/konsorcjum po złożeniu Oferty Wstępnej zostaną udostępnione przez Potencjalnego Inwestora informacje o Spółce wynikające z Memorandum Informacyjnego Spółki lub będące rezultatem badań stanu przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonego przez Potencjalnego Inwestora po uprzednim otrzymaniu zgody od Zbywającego i podpisaniu Zobowiązania do zachowania poufności. f) w przypadku, gdy Potencjalny Inwestor zamierza nabyć akcje, poprzez utworzony na potrzeby transakcji podmiot specjalnego przeznaczenia (z ang. SPV), powyższe winno zostać jednoznacznie wskazane w Ofercie Wstępnej; Potencjalny Inwestor powinien dostarczyć wszystkie informacje na temat podmiotu dokonującego zakupu nie później niż w momencie składania Oferty Wiążącej. Potencjalny Inwestor wskazujący podmiot trzeci, który będzie nabywcą akcji, przyjmuje odpowiedzialność solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązań wnikających z umowy zbycia akcji SPOSÓB I TERMIN ZŁOŻENIA ODPOWIEDZI NA PUBLICZNE ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI (OFERTY WSTĘPNEJ ZAKUPU AKCJI) Oferta Wstępna powinna zostać przygotowana w języku polskim, być wydrukowana na papierze formatu A-4 z numerami stron oraz podpisana i parafowana na każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku Oferty Wstępnej złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum lub przez ustanowionego pełnomocnika (pełnomocnictwo do reprezentowania konsorcjum, sporządzone w formie przewidzianej prawem, winno stanowić część składową Oferty Wstępnej). Wszelkie kopie dokumentów znajdujące się w Ofercie Wstępnej powinny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osoby upoważnione do reprezentacji Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a ponadto takie dokumenty jak: odpis z właściwego dla oferenta rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta winny być w przypadku podmiotów zagranicznych poświadczone przez Konsulat/ Ambasadę Rzeczpospolitej Polskiej w kraju oferenta. Przedmiotowe poświadczenie, wydane przez te instytucje może być zastąpione klauzulą apostille. str. 3

4 Oferta Wstępna powinna zostać przekazana w zapieczętowanej kopercie w dwóch egzemplarzach osobiście lub przez kuriera w nieprzekraczalnym terminie: do dnia 19 grudnia 2011 roku, w godzinach pracy Urzędu, tj na poniższy adres: Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/ Wspólna Warszawa Sekretariat Departamentu Prywatyzacji, V piętro, pokój 501. Na kopercie należy umieścić opis: Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki WARMIA spółka akcyjna z siedzibą w Kętrzynie Nie otwierać oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Oferta Wstępna nie będzie stanowić dokumentu prawnie wiążącego. Będzie uważana za wyrażenie intencji zawarcia umowy kupna/sprzedaży w dobrej wierze. Zainteresowane podmioty, które życzą sobie otrzymać potwierdzenie dostarczenia Oferty Wstępnej, powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili jej złożenia. Oferty Wstępne złożone po wskazanym terminie nie zostaną przyjęte. Po złożeniu Ofert Wstępnych Minister Skarbu Państwa może zażądać dodatkowych informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w Ofercie Wstępnej. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie możliwość zamiany procedury składania Ofert Wstępnych. W przypadku zmiany procedury składania Ofert Wstępnych, określonej w niniejszym punkcie, o zaistniałych zmianach zainteresowani zostaną powiadomieni na piśmie ZAWARTOŚĆ ODPOWIEDZI NA PUBLICZNE ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI (WSTĘPNEJ OFERTY ZAKUPU AKCJI) Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje i dokumenty: 1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub współinwestorów/konsorcjum): a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum), lub imię i nazwisko Potencjalnego Inwestora, b) aktualny odpis z Krajowego Rejestru Przedsiębiorców wraz z umową lub statutem spółki; dla osób zagranicznych, wyciąg (lub jego uwierzytelniona kopia) z rejestru urzędowego odpowiadającemu polskiemu Krajowemu Rejestrowi Sądowemu. Jako aktualny odpis/zaświadczenie uznawany będzie dokument datowany najwyżej na 3 miesiące przed upływem terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; kserokopia stron dowodu osobistego zawierająca dane osobowe w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną, c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów osób umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, d) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum) oraz charakterystyka akcjonariuszy/ udziałowców, a także podmiotu dominującego wobec Potencjalnych Inwestorów, str. 4

5 e) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski, f) aktualne sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, g) kopia ostatnio sporządzonego raportu rocznego wraz z opinią biegłego rewidenta, jeżeli przepisy prawa nakładają na Potencjalnego Inwestora obowiązek badania sprawozdania finansowego oraz bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który zostały sporządzone lub F-01, a także kopia zeznania PIT w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną, h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik. Uwaga: w przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym prosimy o przedstawienie podstawowych danych o działalności koncernu (grupy kapitałowej). 2. Deklaracja co do ilości akcji, jakie Potencjalny Inwestor zamierza nabyć. 3. Określenie źródeł finansowania zakupu akcji. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę) lub akcjach będących przedmiotem negocjacji. 4. Proponowana cena netto za jedną akcję (przy czym cena ta powinna być ceną netto wyrażoną w PLN, jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i wartość całego pakietu, jaki zamierza nabyć Inwestor powinna być także wyrażona w PLN. 5. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora, adekwatnie do deklarowanej ceny. 6. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny. 7. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie/propozycje 8. Termin ważności Oferty Wstępnej - nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia. Złożona pisemna odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji może zawierać inne zobowiązania. W przypadku odpowiedzi zawierających zobowiązania pozacenowe należy przedstawić sposób zabezpieczenia ich wykonania KRYTERIA OCENY OFERT WSTĘPNYCH Kryterium oceny Ofert Wstępnych będzie proponowana cena za jedną akcję. Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Potencjalnego Inwestora przedmiotowych akcji będą ponoszone przez tegoż Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Ministra Skarbu Państwa jako części ceny za akcje. Oferta może zawierać również inne zobowiązania pozacenowe. W przypadku zadeklarowania takich zobowiązań, zostaną one zawarte w umowie kupna/sprzedaży TRAKTOWANIE OFERT WSTĘPNYCH Złożone, zgodnie z warunkami, Oferty Wstępne nie będą traktowane jako dokumenty prawnie wiążące. Będą one traktowane przez Ministra Skarbu Państwa jedynie jako wyrażenie przez str. 5

6 danego Inwestora intencji zakupu akcji Spółki, na warunkach określonych w Ofercie Wstępnej. Minister Skarbu Państwa nie będzie rozpatrywał Ofert Wstępnych w jakikolwiek sposób odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych Inwestorów. Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do następujących działań: 1. przedłużenia, przed upływem terminu na składanie Ofert Wstępnych, terminu w którym Potencjalni Inwestorzy będą mogli zapoznać się z Informacją o Spółce oraz terminem składania tych ofert, 2. żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących treści złożonej Oferty Wstępnej, a także zwrócenia się z prośbą o dostarczenie dodatkowych dokumentów, 3. swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje, 4. odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny, 5. przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu Ofert Wstępnych, 6. zmiany procedury zbywania akcji Spółki PROGRAM POSTĘPOWANIA PO ZŁOŻENIU OFERT WSTĘPNYCH 1. Powiadomienie wybranych Potencjalnych Inwestorów o dopuszczeniu do dalszego etapu procedury; 2. Możliwość przeprowadzenia ograniczonego badania Spółki przez Potencjalnych Inwestorów - szczegółowy regulamin oraz harmonogram badania Spółki zostanie przedstawiony Potencjalnym Inwestorom dopuszczonym do badania Spółki. 3. Złożenie przez Potencjalnych Inwestorów wiążących propozycji warunków umowy (Oferty Wiążącej): - termin złożenia wiążących propozycji warunków umowy zostanie przekazany Potencjalnym Inwestorom na piśmie. O procedurze złożenia wiążących propozycji warunków umowy i ich zawartości Potencjalni Inwestorzy dopuszczeni do negocjacji będą poinformowani na piśmie; - wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji winny być określone wyłącznie na podstawie informacji zebranych w trakcie przeprowadzonego przez Potencjalnych Inwestorów ograniczonego badania Spółki; - złożone po badaniu Spółki wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji będą traktowane jako wiążące Potencjalnych Inwestorów przez okres przez nich określony (nie krócej jednak niż 180 dni od daty złożenia). 4. Negocjacje z wybranymi Potencjalnymi Inwestorami/Inwestorem: Na podstawie oceny wiążących propozycji warunków umowy złożonych przez Potencjalnych Inwestorów Minister Skarbu Państwa zdecyduje, z którym z nich podejmie negocjacje dotyczące warunków umowy sprzedaży akcji Spółki. Językiem negocjacji będzie język polski. Negocjacje będą prowadzone w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa w Warszawie, przy ul. Kruczej 36 / Wspólnej 6. Minister Skarbu Państwa zastrzega możliwość prowadzenia negocjacji z jednym lub kilkoma Potencjalnymi Inwestorami. Ponadto w przypadku gdy w negocjacjach uczestniczyć będzie więcej niż jeden podmiot, Minister Skarbu Państwa przewiduje możliwość wyznaczenia dla jednego z nich terminu wyłącznych negocjacji. Istnieje również możliwość prowadzenia negocjacji z kilkoma Potencjalnymi Inwestorami bez udzielania wyłączności negocjacyjnej, tzw. negocjacje równoległe. 5. Możliwość przeprowadzenia przez wybranego Inwestora/Inwestorów dodatkowego badania Spółki. str. 6

7 6. Przedstawienie przez Potencjalnych Inwestorów/ Inwestora na piśmie proponowanych ostatecznych wiążących warunków zawarcia umowy (Ostatecznej Oferty Wiążącej). 7. Parafowanie i kolejno podpisanie umowy sprzedaży akcji Spółki - umowa dotycząca nabycia akcji Spółki od Skarbu Państwa będzie sporządzona w języku polskim i będzie podlegała prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego programu INNE UWAGI Minister Skarbu Państwa nie będzie uczestniczyć w uzyskaniu, jak również nie będzie gwarantować uzyskania pozwoleń, koncesji i zwolnień, które należą do kompetencji innych organów administracji centralnej lub administracji terenowej. Minister Skarbu Państwa akceptuje jedynie jednorazową płatność za akcje przelewem na konto Ministerstwa Skarbu Państwa, która nastąpi przed podpisaniem umowy sprzedaży akcji. W sprawach negocjacji, nieuregulowanych niniejszą Procedurą, zastosowanie mają przepisy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002r., Nr 171 poz. 1397, ze zm.) oraz Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664). W sprawach związanych z prywatyzacją i negocjacjami Potencjalny Inwestor nie będzie się kontaktował ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami administracji państwowej i instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Ministerstwa Skarbu Państwa. Odstępstwa od tej zasady będą traktowane jako złamanie procedury i będą mogły stanowić podstawę do wykluczenia Potencjalnego Inwestora z negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki. str. 7