WYTYCZNE W ZAKRESIE ZAPOBIEGANIA KORUPCJI

Transkrypt

1 WYTYCZNE W ZAKRESIE ZAPOBIEGANIA KORUPCJI Jak międzynardwa spółka ntwana na kilku giełdach, ArcelrMittal chce mieć pewnść, Ŝe pracwnicy firmy raz pdmity zewnętrzne działające w jej imieniu pdczas realizacji swich zadań przestrzegać będą najwyŝszych standardów uczciwści. Niniejsze wytyczne w zakresie zapbiegania krupcji kreślają prcedury pstępwania w przypadku pdejrzenia krupcji. KODEKS ETYKI BIZNESU ARCELORMITTAL Arcelrmittal ma reputację firmy uczciwej zarówn w zakresie swich praktyk zarządczych jak i prwadznych transakcji bizneswych i chce tą reputację utrzymać. W związku z tym, grupa ArcelrMittal pwinna zapbiegać i walczyć ze wszelkimi przejawami krupcji. Plityka ArcelrMittal, jej spółek zaleŝnych i stwarzysznych przewiduje, Ŝe pdmity te przestrzegać będą przepisów antykprupcyjnych w prwadznej działalnści, z uwzględnieniem knwencji przyjętej przez Organizację Współpracy Gspdarczej i Rzwju (Knwencję OECD) 1 Karnprawną knwencję krupcji przyjętą przez Radę Eurpy w styczniu 1999 raz regulacje antykprupcyjne w krajach gdzie firma prwadzi działalnść z uwzględnieniem Amerykańskiej Ustawy Zagranicznych Praktykach Krupcyjnych (FCPA). 2 Obwiązek zgdnści z prawem lkalnym, krajwym i międzynardwym raz przepisami mającymi zastswanie d prwadznej działalnści, z uwzględnieniem regulacji antykrupcyjnych zawartych równieŝ w Kdeksie Etyki Biznesu ArcelrMittal. KaŜdy dyrektr, kierwnik raz pracwnik w grupie ArcelrMittal raz pdmit zewnętrzny działający w imieniu grupy ArcelrMittal ma bwiązek zapznać się z Kdeksem Etyki Biznesu raz niniejszymi Wytycznymi w zakresie zapbiegania krupcji raz krzystania ze wsparcia Działu Prawneg w przypadku wszelkich pytań czy wątpliwści, w zakresie zastswania przedmitwych zasad w danej sytuacji. KONTEKST PRAWNY W rku 1999, OECD przyjęł Knwencję zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjnariuszy publicznych w międzynardwych transakcjach handlwych (Knwencja OECD), zgdnie z którą przekupstw w transakcjach handlwych: - pwduje pwaŝne wątpliwści mralne i plityczne - pdwaŝa dbre sprawwanie rządów raz rzwój gspdarczy raz - wypacza warunki międzynardwej knkurencji Wszystkie kraje człnkwskie OECD przyjęły ustawdawstw, zgdnie z którym przekupstw urzędników państwwych, z uwzględnieniem urzędników zagranicznych jest przestępstwem karnym. Pdbne knwencje przyjęły inne rganizacje międzynardwe, z uwzględnieniem Knwencji Nardów Zjedncznych przeciwk krupcji, knwencji Unii Afrykańskiej na temat zapbiegania i zwalczania krupcji raz Karnprawną knwencję krupcji przyjętej przez Radę Eurpy. Amerykańska Ustawa Zagranicznych Praktykach Krupcyjnych (FCPA) ma zastswanie d Grupy ArcelrMittal przede wszystkim w knsekwencji ntwania udziałów firmy na giełdzie nwjrskiej

2 Oprócz zapisów wymieninych pwyŝej knwencji raz ustawy FCPA, w świetle prawa wszystkich niemal krajów przekupywanie urzędników państwwych jest nielegalne. Pmim teg, Ŝe dane działanie lub płatnść mgą być dzwlne w ramach ustawdawstwa wdraŝająceg knwencję lub FCPA, mgą być juŝ zakazane prawem lkalnym. CZYM JEST KORUPCJA W praktyce, słwa przekupstw i krupcja są uŝywane wymiennie. Krupcję kreśla się jak naduŝycie władzy przez sbę, która tą władzę psiada celem zyskania krzyści sbistych. Najczęstszą frmą krupcji jest przekupstw, które plega na wręczeniu pieniędzy, pdarunku lub innych krzyści by skłnić sbę bdarwywaną d ppełnienia czynu nieuczciweg, zabrnineg prawem lub naruszająceg zaufanie pkładane w tej sbie w trakcie relacji bizneswych. Praw antykrupcyjne zabrania ferwania, płatnści lub upwaŝniania d płatnści wszelkich kwt pienięŝnych, pdarunków lub innych świadczeń wartściwych jakiemuklwiek urzędnikwi celem: - wpłynięcia na działanie lub decyzję urzędnika państwweg - zachęcenie urzędnika d ppełnienia jakiegklwiek czynu stanwiąceg naruszenie bwiązków takiej sby, - zapewnienia sbie nieuczciwej przewagi w danej sytuacji lub - zachęcania urzędnika d wykrzystania swich wpływów w danej agencji rządwej, by zapewnić sbie pmc w uzyskaniu lub zachwaniu działalnści bizneswej w danym zakresie lub zlecenia takiej działalnści wskazanej sbie. Sfrmułwanie uzyskanie lub zachwanie działalnści bizneswej jest szerk rzumiane jak krzyści bizneswe takie jak uzyskanie pzwlenia lub zwlnienia pdatkweg. Pnadt, zgdnie z prawem mającym zastswanie w niektórych krajach, na przykład w krajach które ratyfikwały Karnprawną knwencję krupcji wydaną przez Radę Eurpy, krupcję uznaje się za przestępstw karne nawet jeśli wręczenie łapówki nie miałby na celu uzyskania lub zachwania działalnści bizneswej. Innymi słwy, akt krumpwania danej sby celem skłnienia d niepdejmwania działań w ramach wyknywania swich bwiązków stanwi przestępstw karne. Oznacza t, Ŝe w dróŝnieniu d amerykańskiej ustawy FCPA, praw takich krajów (na przykład praw Luksemburga gdzie zarejestrwana jest spółka ArcelrMittal raz Królestw Zjednczne i Francja, gdzie ArcelrMittal ma biura krpracyjne) nie czyni wyjątku dla płatnści przyspieszających wyknanie przez urzędnika czynnści słuŝbwych. Płatnści przyspieszające wyknanie przez urzędnika czynnści słuŝbwych t frma łapówki, która: (i) piewa na niewielką kwtę i ferwana jest urzędnikwi niskieg szczebla (ii) ma zabezpieczyć działanie lub usługę, d której dana sba lub firma jest i tak uprawnina w spsób rutynwy i legalny (np. rutynwe załatwianie frmalnści związanych z dkumentami rządwymi takimi jak na przykład wiza). W związku z pwyŝszym, spółka ArcelrMittal mgłaby zstać pciągnięta d dpwiedzialnści w sytuacji, gdyby któraklwiek ze spółek naleŝących d Grupy złamałby pwyŝsze praw. Plityka ArcelrMittal zabrania wręczania jakichklwiek łapówek z uwzględnieniem płatnści przyspieszających wyknanie przez urzędnika czynnści słuŝbwych. Pracwnicy ArcelrMittal, d których skierwana zstanie prśbą dknanie takiej płatnści pwinni zgłsić t lkalnemu Działwi Prawnemu. DO KOGO ODNOSI SIĘ POJĘCIE URZĘDNIKA PAŃSTWOWEGO? Urzędnik państwwy t: - urzędnik lub pracwnik rządu (psiadający pełnmcnictw administracyjne, sądwe lub ustawdawcze) lub wydziału, agencji lub przedstawicielstwa rządweg lub jakaklwiek inna sba działająca słuŝbw w imieniu lub na rzecz takieg rządu (np. pdmit wyznaczny d weryfikacji zamówień w imieniu agencji rządwej lub d pbierania akcyzy); 2

3 - urzędnik lub pracwnik publicznej rganizacji międzynardwej lub jakaklwiek inna sba działająca słuŝbw w imieniu lub na rzecz takiej rganizacji międzynardwej (publiczne rganizacje międzynardwe t na przykład Nardy Zjednczne, Bank Światwy, Kmisja Eurpejska etc.) - pracwnik firmy lub innej jednstki bizneswej w której jednstka rządwa psiada udział własnściwy i/lub na którą taka jednstka rządwa mŝe w spsób pśredni lub bezpśredni wywierać wpływ (pracwnik taki mŝe być uznany za urzędnika państwweg nawet jeśli pracwnik zaangaŝwany jest w działalnść handlwą, a nie rządwą) raz - partia plityczna (pr. rzdział Świadczenia na rzecz plityków i partii plitycznych pniŝej) lub człnek partii plitycznej lub kandydat na stanwisk w sferze plitycznej. - NaleŜy zwrócić szczególną uwagę w przypadku sób których wiadm lub pdejrzewa się Ŝe są człnkami rdziny urzędników państwwych lub w stsunku d firm, które kntrlwane są przez człnków rdziny lub urzędników państwwych by uniknąć sytuacji, w których sby takie mgłyby pśredniczyć w przekazaniu nielegalnej płatnści urzędnikm państwwym. KORUPCJA W SFERZE PRYWATNEJ Krupcja w sferze prywatnej (Private-t-private) dtyczy działań bez udziału urzędników państwwych. Pmim Ŝe ani Knwencja Odce ani Ustawa FCPA (zgdnie z pwyŝszą definicją) nie mawiają kwestii krupcji/ przekupstwa w sferze prywatnej, działania te są surw zabrnine Kdeksem Etyki Biznesu ArcelrMittal raz niniejszymi Wytycznymi. Krupcja w sferze prywatnej stanwi równieŝ przestępstw karne w wielu krajach, na przykład w krajach które przyjęły d stswania Karnprawną knwencję krupcji wydaną przez Radę Eurpy. ZAMÓWIENIA i PROCEDURA PRZETARGOWA Pewne kraje są bardziej dtknięte krupcją niŝ inne. Działalnść prwadzna przez ArcelrMittal w krajach pdwyŝszneg ryzyka wymaga d firmy zachwania szczególnej strŝnści. Kwestią niezwykle isttną jest mŝliwść wykazania przez ArcelrMittal Ŝe decyzje dtyczące zamówień pdejmwane lkalnie w są w pełni parte zasługi, nie wynikają natmiast na skutek wywierania wpływu na urzędników państwwych. Regulacje dtyczące zlecania zamówień zwykle zawierają szczegółwe zasady dtyczące ram czaswych raz przebiegu prcesu, zabezpieczenia infrmacji przetargwej i dkumentów, naleŝy zatem pstępwać zgdnie z tymi zasadami. Nigdy nie naleŝy starać się uzyskać niedstępnych publicznie infrmacji wewnętrznych naruszając w ten spsób przedmitwe zasady. W trakcie prcesu przetargweg istnieją zwykle surwe zasady dtyczące knfliktu interesów raz interakcji i kmunikacji z urzędnikami birącymi udział w prcesie przetargwym. W czasie trwania przetargu nie naleŝy brać udziału w imprezach reprezentacyjnych, ferwać prezentów lub pdejmwać innych działań z udziałem urzędnika lub innej sby zaangaŝwanej w prces przetargwy. NaleŜy zapznać się i zweryfikwać dpwiednie wytyczne i regulacje w zakresie zlecania zamówień raz jeśli jest t knieczne sknsultwać się z lkalnym Działem Prawnym raz Reginalnym Radcą Prawnym by uniknąć sytuacji naruszenia takich praw. PARTNERZY BIZNESOWI, AGENCI, KONTRAHENCI I INNE OSOBY TRZECIE Zabrania się (i) wręczania łapówek przez pśredników raz (ii) płacenia sbie trzeciej ze świadmścią, Ŝe całść lub część płatnści przekazana zstanie bezpśredni lub pśredni urzędnikwi państwwemu. Przez świadmść w pwyŝszym zdaniu rzumie się równieŝ świadme i celwe lekcewaŝenie lub ignrwanie takiej wiedzy. Wszystkie decyzje bizneswe dtyczące ArcelrMittal pwinny być parte zasługi. śaden pracwnik ArcelrMittal ani sba trzecia działająca w imieniu ArcelrMittal nie ma prawa wywierania niewłaściweg wpływu na urzędników państwwych. Plityka ArcelrMittal nakazuje by przedsięwzięcia Jint Venture, w których uczestniczy firma, przyjęły i egzekwwały zasady dtyczące zwalczania przekupstwa. 3

4 ArcelrMittal musi przeprwadzać analizę Due Dilligence w stsunku d swich partnerów bizneswych (niezaleŝnie d teg, czy są ni agentami, knsultantami, dstawcami, innymi pśrednikami, partnerskimi knsrcjami i przedsięwzięciami Jint Venture, kntrahentami lub głównymi pdwyknawcami, dystrybutrami etc.) pd kątem ceny ryzyka krupcji, przed zaangaŝwaniem się w relacje bizneswe z takimi pdmitami. Na przykład, przed wynajęciem agenta, naleŝy mieć pewnść Ŝe sba taka nie zstanie wykrzystana d wręczenia łapówki. P przeprwadzeniu analizy due dilligence w stsunku d agenta, nie naleŝy nawiązywać z nim relacji bizneswych jeśli wyniki analizy nie będą satysfakcjnujące. Analizę due dilligence naleŝy przeprwadzić zgdnie z zasadami kreślnymi w niniejszych Wytycznych raz wszelkich innych zasadach regulujących kreślne rdzaje działalnści/ bszary ryzyka. ArcelrMittal musi równieŝ ustalić, czy któryklwiek z jeg partnerów bizneswych nie ma reputacji pdmitu skłnneg d krupcji (nawet jeśli w sprawie krupcyjnej nie zapadł w stsunku d takieg pdmitu jeszcze Ŝaden wyrk) lub czy w stsunku d któregklwiek z partnerów bizneswych tczy się śledztw lub pstępwanie lub zapadł w stsunku d takieg partnera wyrk lub zakaz (w przypadku prawników) w związku z krupcją. Jeśli pwyŝsze zstanie stwierdzne, ArcelrMittal pwinien ustalić, na ile jest t mŝliwe, fakty związane ze sprawą i na tej pdstawie pdjąć decyzję, przez cały czas mając na uwadze ryzyk dla dbreg imienia ArcelrMittal. Wyniki analizy due dilligence naleŝy przechwywać przez kres c najmniej śmiu lat. Pnadt, w zaleŝnści d wyników kntrli raz stpnia pufnści danej sprawy, ArcelrMittal mŝe skrzystać z usług dstawców zewnętrznych celem przeprwadzenia ddatkwych lub bardziej szczegółwych analiz due dilligence w przypadku sób fizycznych lub pdmitów krpracyjnych. NaleŜy stswać następujące zasady w związku z krzystaniem i wynagradzaniem firm zewnętrznych: 1. Płatnści na rzecz firm zewnętrznych muszą być rzsądne i w spsób racjnalny dzwierciedlać wartść świadcznych usług; 2. Firmy zewnętrzne pwinny mieć udkumentwaną histrię działalnści w danej branŝy; 3. Firmy zewnętrzne nie pwinny być rekmendwane przez urzędników państwwych; 4. Usługi świadczne przez firmy zewnętrzne muszą być legalne, a charakter tych usług raz ich ceny pwinny zstać ustalne w dpwiednim kntrakcie; raz 5. Firmy zewnętrzne nie mgą być płacane za granicą, chyba Ŝe istnieją właściwe i uzasadnine pwdy by t zrbić, a prces płatnści zstał wcześniej zatwierdzny w frmie pisemnej przez lkalny Dział Prawny, reginalneg Radcę Prawneg raz lkalneg szefa Jednstki Bizneswej. Unikanie płacenia pdatku nie jest w tym przypadku właściwym uzasadnieniem. KaŜda umwa z firmą zewnętrzną musi zawierać klauzule dtyczące krupcji. Niniejsze Wytyczne w zakresie zapbiegania krupcji mają zastswanie d agentów raz partnerów bizneswych, którzy prwadzą interesy z nami lub z firmami zewnętrznymi w naszym imieniu. KLAUZULE ANTYKORUPCYJNE Uwzględnienie mdelwej klauzuli antykrupcyjnej zgdnie z załącznikiem A d niniejszych Wytycznych lub pdbnej klauzuli pracwanej przy wsparciu Działu Prawneg jest wymagane dla kaŝdeg rdzaju kntraktu wymienineg w niniejszych Wytycznych. 4

5 FUZJE I PRZEJĘCIA Spółki Grupy ArcelrMittal, które łączą się lub przejmują inne spółki są naraŝne na ryzyk przejęcia dpwiedzialnści następcy prawneg za wszelkie przypadki złamania prawa antykrupcyjneg przez pdmit włączany lub przejmwany. MŜe t w znacznym stpniu zaszkdzić reputacji ArcelrMittal lub zakłócić prwadzenie działalnści raz skutkwać sankcjami w przypadku, gdy wykrczenia takie wyjdą na światł dzienne na dalszym etapie. W związku z tym, naleŝy przeprwadzić dkładną analizę due dilligence pd kątem zagrŝeń krupcyjnych raz uwzględnić w umwie przejęcia dpwiednie zapisy antykrupcyjne jak równieŝ rzwaŝyć inne dstępne pcje, by uniknąć dpwiedzialnści następcy prawneg przed finalizacją transakcji. Pdczas gdy przejęcia samych aktywów teretycznie nie wiąŝą się z dpwiedzialnścią następcy prawneg, w dalszym ciągu isttnym jest przeprwadzenie dkładnej analizy due dilligence pd kątem zagrŝeń krupcyjnych i sfrmułwanie umwy przejęcia tak, by wyłączyć dpwiedzialnść za złamanie prawa antykrupcyjneg z zakresu przejęcia aktywów. Jeśli w ramach przejęcia majątku nabywana jest równieŝ bieŝąca działalnść, transakcję taką naleŝy ptraktwać jak transakcję nabycia udziałów. Wszelkie kwestie związane z prawem antykrupcyjnym, które wynikną pdczas analizy due dilligence, naleŝy zgłaszać Radcy Prawnemu Grupy. PRACOWNICY ARCELORMITTAL NaleŜy zapewnić uczciwść pracwników ArcelrMittal pprzez zastswanie pniŝszych zasad: 1. Na kluczwe stanwiska naleŝy pwływać wyłącznie pracwników, których uczciwść jest udkumentwana i nie był nigdy c d niej wątpliwści. 2. W sytuacji gdy stanwisk ma bjąć nwy pracwnik, naleŝy zapewnić zgdnść z zasadami prcedury weryfikacji infrmacji pracwnikach przed pdjęciem decyzji zatrudnieniu, pracwanej przez Krpracyjne Biur Rekrutacji ArcelrMittal i wdrŝnej przez krpracyjny Dział HR raz zapewnić właściwe szklenie dtyczące zgdnści. 3. Kierwnictw raz słuŝby HR pwinny zwrócić szczególną uwagę na pracwników wypełniających swje zadania w krajach zwiększneg ryzyka, gdzie mgą znaleźć się pd presją krupcyjną, szczególnie pdczas interakcji z pracwnikami rganizacji rządwych - pracwników takich naleŝy bjąć równieŝ szkleniem antykrupcyjnym. PREZENTY, REPREZENTACJA, WYJAZDY Prezenty ArcelrMittal ma bwiązek prawny przestrzegania praw antykrupcyjnych w krajach, gdzie prwadzi działalnść. W związku z tym nie naleŝy wręczać prezentów bez wcześniejszeg zapznania się z lkalnie bwiązującym prawem antykrupcyjnym raz niniejszymi wytycznymi w zakresie zapbiegania krupcji. Urzędnikm państwwym nie naleŝy wręczać Ŝadnych prezentów pza prmcyjnymi upminkami niewielkiej wartści, takimi jak niedrgie długpisy, kubki, T-shirty, kalendarze etc. z nazwą i/lub lg firmy, pd warunkiem, Ŝe nie jest t zabrnine prawem lkalnym i nie ma t na celu skrumpwania sbny bdarwywanej (pr. definicja Krupcji pd hasłem Czym jest krupcja? ) Kdeks Etyki Biznesu ArcelrMittal zabrania równieŝ wręczania upminków lub wyświadczania przysług pza standardwymi relacjami bizneswymi na rzecz becnych lub przyszłych klientów, ich pracwników lub agentów lub innych sób (między innymi na rzecz urzędników państwwych), z którymi daną spółkę grupy wiąŝą relacje umwne lub z którymi zamierza negcjwać umwę. Pracwnicy ArcelrMittal nie mgą przyjmwać pdarunków ani gratyfikacji d jednstek współpracujących lub zmierzających d współpracy z ArcelrMittal, takich jak dstawcy lub ptencjalni dstawcy, pza upminkami prmcyjnymi niewielkiej wartści. Całkwicie zabrnine są prezenty w pstaci sum pienięŝnych i jeśli są ne ferwane, naleŝy dmówić ich przyjęcia. 5

6 Reprezentacja i wyjazdy Reprezentacja i wyjazdy ferwane przez lub zapewniane pracwnikm ArcelrMittal w związku z prwadzną działalnścią bizneswą pwinny mieć charakter skrmny i w spsób jednznaczny mieć na celu ułatwienie rzmów bizneswych. Ogólnie rzecz birąc, reprezentacja bizneswa w frmie pczęstunku i napjów jest dpuszczalna ile pzstaje w zgdnści z prawem lkalnym, plityką Grupy w zakresie ksztów sprzedaŝy, gólnych i administracyjnych, ma miejsce z rzsądną częsttliwścią i na ile t mŝliwe ma charakter wzajemny. Zasady bardziej restrykcyjne mają zastswanie d reprezentacji bizneswej i wyjazdów zapewnianych przez pracwników ArcelrMittal lub sby trzecie działające w imieniu ArcelrMittal na rzecz urzędników państwwych (zb. rzdział D kg dnsi się pjęcie urzędnika państwweg pwyŝej). ArcelrMittal mŝe zapłacić lub zwrócić urzędnikm państwwym uzasadnine kszty pdróŝy i zakwaterwania lub kszty bezpśredni związane z: a. prmcją, demnstracją lub infrmacjami na temat prduktów i usług ArcelrMIttal; lub b. pdpisaniem lub realizacją kntraktu pmiędzy spółką Grupy ArcelrMittal raz rządem reprezentwanym przez daneg urzędnika państwweg. pd warunkiem, Ŝe płatnść lub zwrt ksztów pdróŝy, reprezentacji i zakwaterwania jest dzwlny prawem lkalnym raz innymi przepisami mającymi zastswanie w tym zakresie i wcześniej wyraził na t zgdę Dział Prawny, Reginalny Radca Prawny raz szef lkalnej jednstki bizneswej. KaŜdrazw z wyprzedzeniem naleŝy kreślić i zatwierdzić cel wyjazdu, a zwrt ksztów dbywa się na pdstawie dkumentacji bna fide i krespndencji, które naleŝy zachwać w aktach. NaleŜy unikać płatnści gtówkwych lub diet, a zwrt ksztów pdrŝy i zakwaterwania pwinien być dknany na rzecz jednstki lub agencji rządwej, a nie bezpśredni na rzecz urzędnika państwweg. Wszelkie wyjątki d tej zasady są dpuszczalne wyłącznie p wcześniejszym zatwierdzeniu przez lkalny Dział Prawny, Reginalneg Radcę Prawneg raz szefa lkalnej Jednstki Bizneswej. Na wyjazdy czy imprezy teg typu nie mŝna zapraszać człnków rdziny urzędników państwwych. Jeśli pmim teg człnek rdziny twarzyszy danej sbie pdczas wyjazdu lub imprezy, ArcelrMIttal nie będzie zwracał ksztów pniesinych przez taką sbę. ŚWIADCZENIA NA RZECZ POLITYKÓW I PARTII POLITYCZNYCH Świadczenia pienięŝne lub usługi realizwane w imieniu ArcelrMIttal na rzecz jakichklwiek partii plitycznych czy plityków w jakimklwiek kraju mgą być ferwane tylk i wyłącznie w zgdzie z prawem właściwym i muszą w tej sytuacji zstać spełnine wszystkie wymgi w zakresie ujawnienia publiczneg. Świadczenia takie pdlegają wcześniejszej zgdzie na piśmie wyraŝnej przez lkalny Dział Prawny, Reginalneg Radcę Prawneg raz lkalneg szefa Jednstki Bizneswej. Jeśli w danym kraju rzwaŝa się mŝliwść jakiegklwiek świadczenia pienięŝneg lub w frmie usług na rzecz partii plitycznej lub plityka, naleŝy w takim przypadku zastswać się d zasad Kdeksu Etyki Biznesu regulujących kwestie knfliktu interesów. Oznacza t, Ŝe jakaklwiek sba, która jest w jakiś spsób pwiązana z danym plitykiem lub partią plityczną nie pwinna angaŝwać się w prces decyzyjny związany ze świadczeniem. NaleŜy mieć na uwadze fakt, Ŝe świadczenia na rzecz partii plitycznych lub plityków mgą zstać zinterpretwane jak łapówki. Na przykład jeśli dana firma jest w fazie negcjacji kntraktu rządweg lub licencji, lub jeśli rząd weryfikuje kwestię charakterze pufnym, związaną z danym pdmitem, w sytuacji takiej świadczenia mawiane pwyŝej mgą zstać uznane za łapówkę. Zgdnie z zapisami w rzdziale D kg dnsi się pjęcie urzędnika państwweg pwyŝej, partie plityczne, człnkwie partii plitycznych lub kandydaci na stanwiska w sferze publicznej są zaliczani d definicji urzędnika państwweg. 6

7 ŚWIADCZENIA NA RZECZ ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH Świadczenia pienięŝne lub usługi realizwane w imieniu ArcelrMIttal na rzecz jakichklwiek związków zawdwych, człnków związków zawdwych lub pdmitu kntrlwaneg przez związki zawdwe w jakimklwiek kraju mgą być ferwane tylk i wyłącznie w zgdzie z prawem właściwym i muszą w tej sytuacji zstać spełnine wszystkie wymgi w zakresie ujawnienia publiczneg. Świadczenia takie pdlegają wcześniejszej zgdzie na piśmie wyraŝnej przez lkalny Dział Prawny, Reginalneg Radcę Prawneg raz lkalneg szefa Jednstki Bizneswej. Jeśli w danym kraju rzwaŝa się mŝliwść jakiegklwiek świadczenia pienięŝneg lub w frmie usług na rzecz związków zawdwych, człnków związków zawdwych lub pdmitu kntrlwaneg przez związki zawdwe naleŝy w takim przypadku zastswać się d zasad Kdeksu Etyki Biznesu regulujących kwestie knfliktu interesów. Oznacza t, Ŝe jakaklwiek sba, która jest w jakiś spsób pwiązana z danym związkiem zawdwym, człnkiem związków zawdwych lub pdmitem kntrlwanym przez związki zawdwe nie pwinna angaŝwać się w prces decyzyjny związany ze świadczeniem. NaleŜy mieć na uwadze fakt, Ŝe związki zawdwe, człnkwie związków zawdwych lub pdmity kntrlwane przez związki zawdwe mgą być wykrzystane d wręczenia łapówki urzędnikm państwwym, w związku z czym świadczenia na rzecz związków zawdwych lub człnków związków zawdwych lub pdmitu kntrlwaneg przez związki zawdwe mgą zstać zinterpretwane jak łapówki. ŚWIADCZENIA NA RZECZ ORGANIZACJI CHARYTATYWNYCH/ W RAMACH ODPOWIEDZIALNOŚCI SPOŁECZNEJ BIZNESU Istnieje ryzyk, Ŝe łapówki mgą mieć frmę darwizny na rzecz rganizacji charytatywnej lub spnsringu. NaleŜy zawsze upewnić się, Ŝe śrdki wpłacne na rzecz rganizacji charytatywnej nie są uzaleŝnine d zawarcia czy wybru d przeprwadzenia transakcji bizneswej. Śrdki pienięŝne naleŝy zawsze przekazywać rganizacji charytatywnej, nie knkretnej sbie. Darwizny takie pwinny być przedmitem dpwiednieg mnitringu i zgdnści ze wskaźnikami KPI. Darwizny naleŝy przekazywać tylk i wyłącznie rganizacjm charytatywnym zarejestrwanym i pdlegającym prawu właściwemu w danym kraju. NaleŜy dwiedzieć się, kim są sby reprezentujące daną rganizację charytatywną i zbadać fakty dtyczące danej rganizacji i jej kierwnictwa. NaleŜy sprawdzić, czy istnieje mŝliwść dwiedzenia się, kmu i na jaki cel przekazane zstaną śrdki. Na przykład, jeśli dana firma jest w fazie negcjacji kntraktu rządweg lub licencji, lub jeśli rząd weryfikuje kwestię charakterze pufnym związaną z tą firmą, w sytuacji takiej świadczenia mawiane pwyŝej mgą zstać uznane za łapówkę. Ze szczególną uwagą naleŝy przeanalizwać fakty związane z rganizacjami charytatywnymi wskazanymi lub zarekmendwanymi przez klienta lub urzędnika państwweg. W takim przypadkach bwiem rganizacja charytatywna mŝe pśredniczyć w przekazywaniu nielegalnych płatnści na rzecz daneg klienta czy urzędnika. Świadczenia na rzecz rganizacji charytatywnych raz w ramach dpwiedzialnści spłecznej biznesu pwinny być realizwane zgdnie ze strategią Grupy ArcelrMittal w zakresie Odpwiedzialnści Spłecznej Biznesu, przedstawinej na strnie w zakładce Crprate Respnsibility, a przed dknaniem takiej darwizny, naleŝy sknsultwać się z krpracyjnym działem Odpwiedzialnści Spłecznej Biznesu. Pnadt, znaczące darwizny na rzecz rganizacji charytatywnych raz w ramach dpwiedzialnści spłecznej biznesu z udziałem jednstek rządwych, zgdnie z zasadami Odpwiedzialnści Spłecznej Biznesu ArcelrMittal pdlegają wcześniejszej zgdzie na piśmie wyraŝnej przez lkalny Dział Prawny, Reginalneg Radcę Prawneg raz lkalneg szefa Jednstki Bizneswej. 7

8 WYMOGI KSIĘGOWE ArcelrMittal ma bwiązek prawny sprządzania i prwadzenia ksiąg rachunkwych, ewidencji i rachunków, które w spsób dpwiedni szczegółwy i dkładny dzwierciedlać będą transakcje i zarządzanie majątkiem ArcelrMittal. UŜycie fałszywych dkumentów i faktur, jak równieŝ wprwadzanie niewłaściwych, niejednznacznych lub mylących zapisów księgwych, jak równieŝ wykrzystanie wszelkich innych prcedur, technik czy rzwiązań księgwych, które ukrywałyby lub w inny spsób tuszwały nielegalne płatnści, jest surw zabrnine. KONTROLA WEWNĘTRZNA ArcelrMittal ma równieŝ bwiązek prawny pracwania i stswania systemu wewnętrznej kntrli księgwej, który w stpniu satysfakcjnującym zapewni, Ŝe: (i) (ii) (iii) (iv) Transakcje są przeprwadzane zgdnie ze szczegółwymi lub gólnymi uprawnieniami wydanymi przez kierwnictw Transakcje są rejestrwane zgdnie z wymgami, w spsób pzwalający na (I) przygtwanie sprawzdań finanswych w spsób zgdny z gólnie przyjętymi zasadami księgwści i innymi kryteriami mającymi zastswanie d takich sprawzdań raz (II) rzliczenie stanu majątku. Dstęp d majątku ma miejsce zgdnie ze szczegółwymi lub gólnymi uprawnieniami wydanymi przez kierwnictw Rejestrwane rzliczenie stanu majątku jest knfrntwane z istniejącym majątkiem w rzsądnych dstępach czasu i w razie wykrycia róŝnic, pdejmwane są dpwiednie działania. Wszystkie jednstki bizneswe w Grupie ArcelrMittal pwinny mieć wdrŝne rzwiązania i prcedury w zakresie kntrli wewnętrznej, które dpwiadać będą pwyŝszym kryterim i które umŝliwią zachwanie zgdnści z niniejszymi wytycznymi w zakresie zapbiegania krupcji. Jednym z elementów efektywneg systemu kntrli wewnętrznej dla słuŝb handlwych i finanswych jest weryfikacja transakcji i Ŝądania zapłaty/ zwrtu ksztów pd kątem znaków strzegawczych sygnalizujących niewłaściwą pdstawę handlwą lub nadmierne ryzyk. PniŜej znajduje się lista częstych znaków strzegawczych. Strna transakcji ma bieŝące pwiązania handlwe, rdzinne lub inne bliskie sbiste relacje z klientem lub urzędnikiem państwwym, sama niedawn była klientem lub urzędnikiem państwwym lub jest brana pd uwagę wyłącznie na pdstawie swjeg wpływu na klienta lub urzędnika państwweg. Klient lub urzędnik państwwy rekmenduje lub nalega na wybór strny transakcji. Strna transakcji nie zgadza się na przyjęcie warunków kntraktu w zakresie klauzul antykrupcyjnych, działa na zasadzie firmy fasadwej lub innej niertdksyjnej struktury krpracyjnej, nalega na zastswanie niestandardwych lub pdejrzanych prcedur zlecania, dmawia ujawnienia tŝsamści swich właścicieli lub Ŝąda by jej umwa miała datę wsteczną lub była w inny spsób zmdyfikwana by sfałszwać infrmacje. Strna transakcji ma złą reputację bizneswą lub pstawin jej zarzuty krupcyjne, partycypacji w nieuczciwych zyskach, szustwa lub innych wykrczeniach lub ma złe referencje d firm zewnętrznych lub wcale nie psiada referencji. Strna transakcji nie psiada siedziby, persnelu lub kwalifikacji dpwiednich d realizacji wymaganych usług. 8

9 śądanie zapłaty/ zwrtu ksztów jest niestandardwe lub nie ma na jeg pparcie dpwiedniej dkumentacji, piewa na niestandardw wyską kwtę lub jest nieprprcjnalne d przewidywanych usług, nie dpwiada warunkm umwy lub wiąŝe się z uŝyciem śrdków gtówkwych lub dkumentów na kaziciela. śądanie zapłaty/ zwrtu ksztów wymaga knta pzaksięgweg, pdlega jurysdykcji kraju inneg niŝ miejsce świadczenia usług lub ma frmę niezgdną z prawem właściwym. śądanie zapłaty/ zwrtu ksztów jest pisany jak knieczny d zawarcie transakcji lub d pczynienia niezbędnych przygtwań. PwyŜsza lista nie stanwi zbiru zamknięteg a znaki strzegawcze mgą róŝnić się w zaleŝnści d charakteru transakcji lub Ŝądania zapłaty/ zwrtu ksztów raz rynku gegraficzneg czy charakteru działalnści. Persnel pwinien w spsób regularny ceniać, czy w ich knkretnej sytuacji zauwaŝalne są jakieś inne znaki strzegawcze. AUDYTY ArcelrMittal ma bwiązek przeprwadzania audytów, by zapewnić zgdnść z przepisami antykrupcyjnymi. ZASADY ZGŁASZANIA NIEWŁAŚCIWEGO POSTĘPOWANIA Wszelkie wątpliwści pracwnika, kierwnika czy dyrektra ArcelrMittal na temat ptencjalneg przypadku wręczenia łapówki czy krupcji pwinny być natychmiast zgłaszane zgdnie z Zasadami zgłaszania niewłaściweg pstępwania ArcelrMittal. SANKCJE ANTYKORUPCYJNE Odpwiedzialnść karna i kary cywilne Większść jurysdykcji przewiduje dpwiedzialnść zarówn sby prawnej jak i fizycznej za przestępstw karne. Faktyczna dpwiedzialnść karna zaleŝy d prawa właściweg w danym kraju. Ogólnie rzecz birąc, dpwiedzialnść karna wiąŝe się z karą grzywny i więzienia, które mgą mieć wymiar surwy. Na przykład zgdnie z ustawą FCPA (pisana na strnie 1), jednstkm bizneswym mŝna wymierzyć karę grzywny w kwcie d 2 mln. Dlarów za wykrczenie. Kierwnictw, dyrektrzy, udziałwcy, pracwnicy i pśrednicy mgą trzymać karę grzywny w wymiarze d dlarów za wykrczenie raz karę więzienia na kres d lat pięciu. Alternatywnie grzywna mŝe wynieść dwukrtnść krzyści jakie pzwany chciał uzyskać pprzez wręczenie łapówki. Pnadt, sankcje karne dla firm takich jak ArcelrMittal, skarŝnych nieprawidłwści w zakresie Ksiąg i Ewidencji (tj. księgwść zb. Wymgi księgwe pwyŝej) zgdnie z zapisami ustawy FCPA mgą sięgać nawet 25 milinów dlarów lub dwukrtnści krzyści jakie pdmit chciał uzyskać pprzez ppełnienie wykrczenia. Osby fizyczne mgą z teg tytułu mgą zstać ukarane grzywną w wyskści d 5 mln. dlarów lub karą więzienia d lat dwudziestu. Pnadt, Ustawa FCPA nakazać mŝe równieŝ zwrt zysków związanych z dknaniem niewłaściwej płatnści. Spółki i sby fizyczne mgą być ścigane za krupcję w kraju gdzie mają swją siedzibę, w kraju gdzie miał miejsce zdarzenie krupcyjne raz w innych krajach, w uwzględnieniem Stanów Zjedncznych. Ekstradycja sób fizycznych d inneg kraju równieŝ stanwi ryzyk w zaleŝnści d kraju gdzie miał miejsce zdarzenie. Grzywny nakładane na sby fizyczne nie mgą być płacne przez pracdawcę. 9

10 Odpwiedzialnść cywilna i dszkdwania Oprócz dpwiedzialnści karnej, zarówn sby fizyczne jak i firmy zamieszane w krupcję pdejmują ryzyk pzwania i stwierdzenia dpwiedzialnści za zrekmpenswanie innym sbm fizycznym lub firmm, które mgły pnieść straty w wyniku zdarzenia krupcyjneg. MŜe t mieć miejsce w sytuacji, gdy uczestnik przetargu, który przegra przetarg pzwie wybraneg uczestnika przetargu, któremu przyznan kntrakt w wyniku działań krupcyjnych, by dzyskać kszty pniesine w związku z przetargiem i utracne krzyści. Zawieszenie lub zakaz działalnści Oprócz bezpśrednich sankcji związanych z krupcją, firmy pddane pstępwaniu egzekucyjnemu mgą ddatkw dstać zakaz sprzedaŝy na rzecz klientów lub rganizacji rządwych. Utrata takieg rynku zbytu w wielu przypadkach mŝe mieć pwaŝniejszy wpływ finanswy na firmę niŝ bezpśrednie sankcje związane z pstępwaniem egzekucyjnym. Sankcje pdejmwane przez ArcelrMittal Zgdnie z niniejszymi wytycznymi w zakresie zapbiegania krupcji, prawem właściwym raz zasadami wewnętrznymi ArcelrMittal, wszystkie przypadki szustwa i przekupstwa dknaneg przez pracwników ArcelrMittal są karalne i pciągają za sbą sankcje sięgające rzwiązania umwy pracę. WSKAZÓWKI OGÓLNE I OSOBY KONTAKTOWE Jak Ŝe niniejsze wytyczne w zakresie zapbiegania krupcji nie mgą przewidzieć kaŝdej ewentualnści, pracwnicy ArcelrMittal pwinni krzystać z własneg sądu i zdrweg rzsądku d ceny sytuacji. W przypadku wszelkich wątpliwści naleŝy skntaktwać się z lkalnym Działem Prawnym, szefem lkalnej jednstki bizneswej czy sbami wskazanymi w niniejszych wytycznych w zakresie zapbiegania krupcji. W sytuacji, gdy lkalny Dział Prawnym czy szef lkalnej jednstki bizneswej ptrzebwać będą wskazówek w kwestii zastswania niniejszych wytycznych w zakresie zapbiegania krupcji, naleŝy skntaktwać się z: - Radcą Prawnym Grupy - Reginalnymi Radcami Prawnymi - Radcą Prawnym z Luksemburga/ Oficerem ds. Zgdnści w Grupie. Ostatnia aktualizacja: marzec

11 Załącznik A Mdelwe klauzule antykrupcyjne [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] zgadza się w pełni przestrzegać wszystkich mających zastswanie przepisów antykrupcyjnych, z uwzględnieniem przepisów przewidzianych jurysdykcją swjeg kraju rejestracji i jurysdykcją bwiązującą w kraju wyknania kntraktu (jeśli są t róŝne kraje) raz przestrzegać wytyczne w zakresie zapbiegania krupcji ArcelrMittal. [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] świadcza Ŝe (i) jest upwaŝninym przedstawicielem [WYKONAWCY/ KONTRAHENTA] raz Ŝe nie jest urzędnikiem ani pracwnikiem rządu przedmitweg kraju ani człnkiem partii plitycznej w danym kraju ani w chwili becnej ani w trakcie bwiązywania niniejszej umwy, (ii) niezwłcznie pwiadmi właściwą spółkę Grupy ArcelrMIttal pwłaniu na którąklwiek z wyŝej kreślnych funkcji (iii) pwłanie takie w spsób autmatyczny spwduje rzwiązanie niniejszej umwy. [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] zgadza się by wszystkie płatnści na rzecz [WYKONAWCY/ KONTRAHENTA] dknywane były dpier p trzymaniu przez ArcelrMiittal szczegółwej i dkładnej faktury, na pparcie której istnieją właściwe dkumenty. ArcelrMiittal dkna płatnści w ramach niniejszej umwy w [WALUTA LOKALNA] wyłącznie czekiem lub przelewem (waluta ani instrument płatniczy nie pdlegają negcjacji) na knt [WYKONAWCY/ KONTRAHENTA] prwadzneg przez instytucję finanswą w [JURYSDYKCJA LOKALNA]. [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] zgadza się prwadzić dkładne księgi, ewidencję raz faktury raz zgadza się, by ArcelrMittal był uprawniny, jeśli będzie t knieczne za pśrednictwem audytrów zewnętrznych, d zbadania wszystkich ksiąg, ewidencji i faktur wraz z dkumentacją pwiązaną [WYKONAWCY/ KONTRAHENTA] pd kątem zgdnści ze wszelkimi mającymi zastswanie przepisami antykrupcyjnymi, raz Ŝe [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] będzie w pełni współpracwał pdczas takieg audytu. [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] zgadza się nie zlecać pdwyknawstwa w zakresie całści lub części umwy innej sbie fizycznej czy prawnej bez uprzedniej zgdy ArcelrMittal wyraŝnej na piśmie. W przypadku gdy [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] złamie któreklwiek pstanwienie prawa antykrupcyjneg lub Wytycznych w zakresie zapbiegania krupcji ArcelrMittal, zstanie t uznane za raŝące naruszenie pstanwień umwnych, uprawniające ArcelrMittal d rzwiązania Umwy. Jeśli t nastąpi, [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] zrzecze się wszelkich rszczeń d płatnści w ramach niniejszej umwy z uwzględnieniem płatnści za usługi juŝ wyknane. ArcelrMittal mŝe równieŝ rzwiązać umwę lub wstrzymać płatnści w przypadku, gdy działając w dbrej wierze ma przeknanie, Ŝe [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] złamał, zamierza złamać lub spwdwał naruszenie któregklwiek z przepisów prawa antykrupcyjneg. ArcelrMittal nie będzie pnsić dpwiedzialnści za rszczenia, straty lub szkdy wynikające ze złamania pwyŝszych przepisów lub niniejszej klauzuli antykrupcyjnej przez [WYKONAWCĘ/ KONTRAHENTA] lub w związku z rzwiązaniem niniejszej umwy na mcy niniejszej klauzuli a [WYKONAWCA/ KONTRAHENT] zabezpieczy ArcelrMittal przed wszelkimi rszczeniami, stratami lub szkdami z teg tytułu. 11