Zielona Księga - Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 8 grudnia 2010 r. Sz.P. Michel Barnier Komisarz Europejski ds. Rynku Wewnętrznego i Usług Komisja Europejska BERL 10/034 B Bruksela Belgia Pismo przesłane na adres poczty elektronicznej: markt-greenpaper-audit@ec.europa.eu Dotyczy: Zielona Księga - Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu Nasza spółka Dom Development S.A. ( Spółka ) z siedzibą w Warszawie, Pl. Piłsudskiego 3 jest spółką zainteresowania publicznego, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zdaniem Spółki konsultacje w zakresie roli audytora, nadzorem nad jakością wykonywania zawodu biegłego rewidenta czy uwzględniania potrzeb wszystkich zainteresowanych stron (stakeholders) jest na pewno potrzebna. Biegły rewident stanowi ważne ogniwo, obok organów regulacyjnych, w zapewnianiu bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, zaufania do sprawozdawczości finansowej i stabilności rynków finansowych. W związku z tym konsultacje w zakresie sposobu funkcjonowania tego zawodu i jego roli prowadzone w możliwie szeroki sposób są naszym zdaniem jak najbardziej wskazane. W tym kontekście, po zapoznaniu się z Zieloną Księgą Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu, pozwoliliśmy sobie na przedstawienie naszych uwag w niektórych obszarach, które z naszej perspektywy są najistotniejsze. Z poważaniem, Janusz Zalewski Wiceprezes Zarządu

2 Załącznik 1) Czy mają Państwo ogólne uwagi dotyczące zastosowanego tu podejścia i celów niniejszej zielonej księgi? NIE - brak uwag 2) Czy sądzą Państwo, że istnieje potrzeba lepszego określenia społecznej roli badania sprawozdań finansowych w zakresie prawdziwości sprawozdań finansowych? TAK Naszym zdaniem występują rozbieżności między zakresem pracy i odpowiedzialności biegłego rewidenta a oczekiwaniami niektórych uczestników rynku i odbiorców sprawozdań finansowych. Dlatego rola biegłego rewidenta powinna być jak najprecyzyjniej określona i przede wszystkim odpowiednio jasno zakomunikowana wszystkim interesariuszom. 3) Czy sądzą Państwo, że można jeszcze zwiększyć ogólny poziom jakości badania sprawozdań finansowych? TAK Jakość praktycznie wszelkich rodzajów usług w tym usług audytorskich może być podnoszona. Przede wszystkim jednak należy zapewnić takie mechanizmy nadzorcze, aby jakość poszczególnych badań nie mogła istotnie odbiegać od oczekiwanego, wysokiego poziomu. Należy zapewnić wysoki standard usług badania sprawozdań finansowych przez wszystkich biegłych rewidentów uprawnionych do wykonywania zawodu i wszystkie firmy audytorskie. Kwalifikacje biegłego rewidenta i uzyskanie uprawnień do badania sprawozdań finansowych powinny gwarantować jednolity i wysokim poziom usług. 4) Czy sądzą Państwo, że badanie powinno gwarantować pewność co do dobrej kondycji finansowej spółek? Czy badanie sprawozdań finansowych może spełnić taki cel? NIE Inherentne ograniczenia związane z procesem badania jak również zasada bilansowania kosztów i korzyści wpływają na to, że badanie nigdy nie będzie dawać absolutnej pewności. Jednak odpowiednie mechanizmy nadzorcze powinny zapewniać aby wszystkie przeprowadzane badania, w szczególności w jednostkach zainteresowania publicznego były przeprowadzane zgodnie z obowiązującymi standardami. Powinno to być skutecznie egzekwowane. Odpowiedź co do kondycji finansowej spółek powinny dać same sprawozdania sporządzone w oparciu o odpowiednie zasady dotyczące sporządzania tych sprawozdań. Rolą tychże przepisów/zasad jest wymuszenie na spółkach przekazania interesariuszom odpowiedniej informacji pozwalającej na ocenę kondycji finansowej spółek. 5) Czy zastosowana metodyka badania powinna być lepiej wyjaśniana użytkownikom, aby ograniczyć rozbieżności oczekiwań i wytłumaczyć rolę badania? TAK - Tak jak w odpowiedzi na pytanie 2, naszym zdanie występują rozbieżności oczekiwań pomiędzy pracą audytora a uczestnikami rynku. Wyjaśnienie roli badania, metodologii jak i inherentnych ograniczeń przyczyniłoby się do ograniczenia tych rozbieżności. 6) Czy należy wzmocnić zawodowy sceptycyzm? Jak to osiągnąć? 7) Czy należy zmienić negatywny odbiór zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniach z badania? Jeśli tak, to w jaki sposób? NIE. - Zastrzeżenie powinno nadal zostać elementem który musi zwracać szczególną uwagę czytelnika. 8) Jakie informacje dodatkowe powinny być przekazywane zewnętrznym stronom zainteresowanym i w jaki sposób? 2

3 Należałoby zwiększyć zakres możliwych ujawnień w opinii z badania w części zwrócenia uwagi (emphasis of matters). 9) Czy między zewnętrznymi biegłymi rewidentami, wewnętrznymi audytorami a komitetem ds. audytu prowadzony jest adekwatny i regularny dialog? Jeśli nie, jak można poprawić tę komunikację? Z doświadczeń naszej Spółki możemy stwierdzić, że powadzony adekwatny i regularny dialog i współpraca bardzo pozytywnie wpływa między innymi na takie elementy jak jakość sprawozdań finansowych, jakość i efektywność prowadzonych prac audytorskich, efektywne działanie komitetu ds. audytu. Być może wymogi w tym zakresie powinny być bardziej sformalizowane, bo wydaje się, że aktualnie sposób prowadzenia tego dialogu w dużym stopniu zależ od kultury korporacyjnej spółki i woli audytora. 10) Czy sądzą Państwo, że biegli rewidenci powinni odgrywać rolę w gwarantowaniu wiarygodności informacji przekazywanych przez spółki w dziedzinie społecznej i środowiskowej odpowiedzialności biznesu? 11) Czy biegli rewidenci powinni się regularniej komunikować ze stronami zainteresowanymi? Czy należy zmniejszyć odstęp między końcem roku a datą badania? 12) Jakie inne środki można przewidzieć w celu zwiększenia wartości badania? Wydaje się, że być może jeszcze większy nacisk na identyfikację ryzyk przez biegłego rewidenta w procesie badania i uwzględnienie zdobytej informacji w procesie badania (np. dotyczących istotnych szacunków i założeń spółki) przyczyniłaby się do zwiększenia wartości audytu również jako narzędzia pozwalającego na identyfikację przyszłych zagrożeń i obszarów wymagających szczególnej uwagi komitetu ds. audytu. 13) Jaka jest Państwa opinia na temat wprowadzenia MSRF w UE? Uważamy, że wprowadzenie jednolitych standardów rewizji finansowej w całej UE przyczyniłaby się do podniesienia jakości badania sprawozdań finansowych, jak również ułatwiłaby efektywny nadzór. 14) Czy MSRF powinny być prawnie wiążące na obszarze UE? Jeśli tak, czy należy zastosować podejście zatwierdzające podobne do tego, które dotyczy Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)? Alternatywnie, zważywszy na obecne rozpowszechnienie wykorzystania MSRF w UE, czy należy nadal zachęcać do stosowania MSRF w drodze niewiążących instrumentów prawnych (zaleceń, kodeksów postępowania)? 15) Czy należy dalej dostosowywać MSRF tak, aby zaspokajały potrzeby MŚP i MŚFA?. 16) Czy fakt, że biegły rewident jest wybierany i wynagradzany przez jednostkę badaną prowadzi do konfliktu? Jakie inne rozwiązania proponowaliby Państwo w tym kontekście? NIE. Aktualne przepisy wymagają aby biegły rewident w jednostce interesu publicznego był wybierany nie przez Spółkę, ale przez udziałowców lub radę nadzorczą po rekomendacji komitetu audytu. Organy są odzwierciedleniem właścicieli, inwestorów, czyli istotnej grupy interesariuszy żywotnie zainteresowani jakością badania sprawozdań finansowych i w żadnym wypadku nie powinni tracić wpływu na wybór biegłego rewidenta. 17) Czy w pewnych przypadkach wybór przez stronę trzecią byłby uzasadniony? Raczej NIE (patrz punkt 16) 3

4 18) Czy stałe zatrudnianie firm audytorskich powinno być ograniczone w czasie? Jeśli tak, jaki powinien być maksymalny czas zatrudniania firmy audytorskiej? NIE. - Częstotliwość zmian biegłego rewidenta powinna być pozostawiona w gestii spółki decyzja o tym bądź innym rozwiązaniu powinna uwzględniać specyfikę jednostki i zdanie komitetu audytu. Wymuszanie zmian biegłego rewidenta regulacjami po z góry określonym okresie może rodzić wiele problemów praktycznych. ( na przykład w sytuacji gdy podmiot działa w więcej niż jednym kraju a przepisy dotyczące rotacji różnią się). W tym wypadku tzw. dobre praktyki i przepisy corporate governance powinny sugerować częstotliwość tych zmian a rynek powinien mieć możliwość sam ocenić działania spółki w tym zakresie. 19) Czy należy zakazać świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie? Czy zakazy tego rodzaju powinny stosować się do wszystkich firm i ich klientów, czy może do pewnych rodzajów instytucji, takich jak instytucje finansowe o znaczeniu systemowym? NIE. W naszym rozumieniu wiedza audytora zdobyta w trakcie badania może mieć dużą wartość dla spółki na przykład w zakresie kontroli wewnętrznej. Naszym zdaniem wiedza audytora, którą nabywa w trakcie badania sprawozdań finansowych często może w istotnym stopniu być wykorzystywana przez podmiot badany na przykład do poprawy efektywności systemów kontroli wewnętrznej, zwiększenia efektywności sprawozdawczości finansowej itp. W każdym jednak wypadku zakres świadczonych usług powinien być zgodny z określonymi regulacjami, kodeksami etyki itp. Usługi takie w szczególności w przypadku jednostek interesu publicznego powinny być uzgadniane z komitetem audytu, gdyż jest to organ zobowiązany do monitorowania niezależności biegłego rewidenta. 20) Czy należy uregulować kwestię maksymalnego wynagrodzenia, jakie firma audytorska może uzyskać od jednego klienta? TAK audytor nie powinien być uzależniony od jednego klienta, tracąc w ten sposób niezależność (bycie postrzeganym jako podmiot niezależny). 21) Czy należy wprowadzić nowe zasady dotyczące przejrzystości sprawozdań finansowych firm audytorskich? Reguły dotyczące firm audytorskich powinny być analogiczne, jak w przypadku innych podmiotów. 22) Jakie dalsze środki zarządzania firmami audytorskimi można przewidzieć w celu wzmocnienia niezależności biegłych rewidentów? 23) Czy należy przeanalizować inne struktury w celu umożliwienia firmom audytorskim pozyskiwania kapitału ze źródeł zewnętrznych? 24) Czy zgadzają się Państwo z sugestiami dotyczącymi biegłych rewidentów grup kapitałowych? Czy mają Państwo inne pomysły w tym zakresie? 25) Jakie środki należy przewidzieć, by dalej zwiększać integrację i zacieśniać współpracę w zakresie nadzoru nad firmami audytorskimi na szczeblu UE? 26) Jak można osiągnąć wzmożenie konsultacji i komunikacji między biegłym rewidentem dużych spółek notowanych na giełdzie a organem regulacyjnym? 27) Czy obecna konfiguracja rynku usług biegłych rewidentów może stwarzać ryzyko systemowe? 4

5 28) Czy sądzą Państwo, że obowiązkowe tworzenie konsorcjum firm audytorskich z włączeniem co najmniej jednej mniejszej firmy audytorskiej niemającej znaczenia systemowego mogłoby zdynamizować rynek usług biegłych rewidentów i umożliwić małym i średnim firmom większy udział w segmencie zleceń na badania większych podmiotów? NIE. - Naszym zdaniem badania równocześnie przez więcej niż jedną firmę audytorską (joint audit) będzie przyczyniało się do rozmycia odpowiedzialności za badanie, wydłuży i skomplikuje sam proces badania. W konsekwencji może spowodować to wzrost kosztu badania przy braku widocznej poprawy jakości. 29) Czy z punktu widzenia doskonalenia struktury rynku usług biegłych rewidentów zgodziliby się Państwo na obowiązkową rotację i ogłaszanie przetargu po upływie ustalonego okresu? Jak długi powinien być ten okres? Nie bylibyśmy zwolennikami takiego rozwiązania. 30) Jak rozwiązać kwestię preferowania Wielkiej Czwórki? 31) Czy zgadzają się Państwo, że plany awaryjne, w tym plany ewentualnej likwidacji, mogą mieć kluczowe znaczenie z punktu widzenia ryzyka systemowego i ryzyka upadłości firm?. 32) Czy konsolidacja dużych firm audytorskich obserwowana na przestrzeni ostatnich dwudziestu lat (tj. oferta globalna, synergie) jest nadal uzasadniona? W jakich okolicznościach można by przewidzieć odwrócenie tego trendu? Wydaje się że jest to następstwo trendów obserwowanych we wszystkich gałęziach gospodarki. Wydaje się jednak, że dalsze konsolidacje mogłyby jednak prowadzić do monopolizacji rynku. Brak realnego wolnego rynku (monopol) na usługi audytorskie byłby zjawiskiem niezdrowym i negatywnym, jak każdy inny monopol. 33) Jak Państwa zdaniem można najlepiej zwiększyć transgraniczną mobilność zawodowych biegłych rewidentów?. 34) Czy zgadzają się Państwo na maksymalną harmonizację w połączeniu z jednolitym paszportem europejskim dla biegłych rewidentów i firm audytorskich?. 35) Czy chcieliby Państwo wybrać usługę na poziomie niższym niż badanie sprawozdań finansowych, czyli tzw. ograniczone badanie lub przegląd ustawowy sprawozdań finansowych MŚP zamiast badania wymaganego ustawą? Czy taka usługa powinna być uzależniona od przygotowania dokumentacji rachunkowej przez odpowiednio wykwalifikowanego księgowego (wewnętrznego lub zewnętrznego)? 36) Czy należy zapewnić bezpieczną przystań w zakresie ewentualnych potencjalnych przyszłych zakazów dotyczących usług niezwiązanych z badaniem w ramach obsługi klientów z sektora MŚP? 37) Czy ograniczonemu badaniu lub przeglądowi ustawowemu powinny towarzyszyć przepisy dotyczące wewnętrznej kontroli jakości i nadzoru przez organy nadzorcze, które stanowiłyby mniejsze obciążenie? Czy mogą Państwo podać przykłady takich rozwiązań w praktyce?. 38) Jakie środki, Państwa zdaniem, mogłyby zwiększyć jakość nadzoru biegłych rewidentów na świecie poprzez współpracę międzynarodową? 5