Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2014 r.

Transkrypt

1 Skonsolidowany raport kwartalny za 2014 r.

2 Komisja Nadzoru Finansowego Skonsolidowany raport kwartalny QSr I/2014 Raport został przygotowany zgodnie z 82 ust. 2 i 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. Dz.U. nr 33, poz. 259, dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową. Raport za roku obrotowego 2014 obejmuje okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 marca 2014 r., zawiera skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przygotowane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie polskiej (PLN) oraz skrócone sprawozdanie finansowe przygotowane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie polskiej (PLN). Pełna nazwa emitenta Netmedia Spółka Akcyjna Siedziba ul. Woronicza 15, Warszawa Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie Media (med.) Podstawowe przedmioty działalności pozostała działalność turystyczna, działalność w zakresie oprogramowania, działalność związana z bazami danych, reklama Numer KRS Numer NIP Numer REGON Data przekazania raportu: 15 maja 2014 r. Wybrane dane finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe 2014 w tys. zł w tys. eur 2013 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBITDA Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 221) (291) 761 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (213) (336) (51) (80) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 37 (780) 9 (187) Przepływy pieniężne netto razem (1 397) (333) 493 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,10 0,06 0,02 0,02 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,10 0,06 0,02 0,02 Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 5,42 5,32 1,30 1,28 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 5,42 5,32 1,30 1,28 Strona 2

3 Wybrane jednostkowe dane finansowe 2014 w tys. zł w tys. eur 2013 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej (325) (117) (78) (28) EBITDA (262) (45) (63) (11) Zysk (strata) brutto (252) (101) (60) (24) Zysk (strata) netto (206) (30) (49) (7) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 233) 118 (294) 28 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (776) 314 (186) Przepływy pieniężne netto razem 112 (26) 27 (6) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) (0,02) (0,00) (0,00) (0,00) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) (0,02) (0,00) (0,00) (0,00) Stan na Stan na Stan na Stan na Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 4,13 4,15 0,99 1,00 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 4,13 4,15 0,99 1,00 KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs w okresie : 4,1894 średni kurs w okresie : 4,1738 średni kurs na dzień : 4,1713 średni kurs na dzień : 4, Strona 3

4 Spis treści 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Dane segmentowe Szczegółowe noty Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Podstawowa działalność Opis organizacji Grupy Kapitałowej Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mającym znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Istotne wydarzenia w I kwartale 2014 r Istotne wydarzenia po dacie bilansowej Przewidywany rozwój Grupy Pozostałe informacje Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym Strona 4

5 ` 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 1.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Nota Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne i prawne Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Inne inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności z tytułu podatku dochodowego Należności krótkoterminowe inne Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy Pożyczki udzielone krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa przeznaczone do sprzedaży Rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Strona 5

6 PASYWA Nota Kapitały własne Kapitał własny udziałowców jednostki dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Pozostałe kapitały, w tym: Kapitał rezerwowy z tytułu skupu akcji własnych Zyski / straty z lat ubiegłych 678 (2 927) (344) Zysk netto Kapitał udziałowców mniejszościowych Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Kredyty i pożyczki Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe inne Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwy na zobowiązania Rozliczenie międzyokresowe bierne Rozliczenie międzyokresowe przychodów PASYWA RAZEM Strona 6

7 1.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów % zmiany 2014 do 2013 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: % Przychody netto ze sprzedaży produktów % Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (0) % Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: % Koszty wytworzenia sprzedanych produktów % Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzedaży % Koszty sprzedaży % Koszty ogólnego zarządu % Pozostałe przychody operacyjne (99%) Pozostałe koszty operacyjne (28%) Zysk (strata) na działalności operacyjnej % EBITDA % Przychody finansowe % Koszty finansowe % Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych (398) 10 - Zysk (strata) przed opodatkowaniem % Podatek dochodowy (240) (73) - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej % Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto % Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym Zysk (strata) netto podmiotu dominującego % Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski (straty) po spełnieniu określonych warunków Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą Różnice kursowe z przeliczenia jednostek wycenianych metodą praw własności Strata netto z zabezpieczenia udziału w aktywach netto w jednostkach działających za granicą Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski (straty) Przeszacowanie rzeczowego majątku trwałego Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Suma dochodów całkowitych % Strona 7

8 1.3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata netto Korekty razem: (2 430) Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 398 (10) Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (56) 4 Odsetki Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - (708) Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów 89 (13) Zmiana stanu należności (9 535) (5 006) Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (869) 505 Inne korekty 14 - Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony (459) (184) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 221) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych - - Wpływy ze sprzedaży inwestycji w nieruchomości - - Wpływy ze sprzedaży jednostek powiązanych - - Wpływy ze sprzedaży papierów wartościowych Wpływy z tytułu spłaty pożyczek - - Wpływy z tytułu spłaty odsetek Inne wpływy inwestycyjne - - Wydatki Wydatki na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne Wydatki na inwestycje w nieruchomości - - Wydatki na nabycie podmiotów powiązanych - 74 Wydatki na nabycie papierów wartościowych - - Wydatki na udzielone pożyczki Wydatki na zapłacone odsetki - - Inne wydatki inwestycyjne - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (213) (336) Strona 8

9 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływy z tytułu udzielonych kredytów / pożyczek Wpływy z tytułu odsetek - - Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych - - Wydatki z tytułu spłaty kredytów / pożyczek Wydatki z tytułu odsetek Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego - - Wpływy netto z emisji akcji własnych / podniesienie kapitału - - Inne wydatki finansowe 11 4 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 37 (780) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (1 397) Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 4 Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Pozycje: zmiana stanu należności, zmiana stanu zobowiązań, zmiana stanu rezerw oraz zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych uwzględniają zmiany bilansowe, korekty niegotówkowe i reklasyfikacje na potrzeby prawidłowej prezentacji wartości przepływów środków pieniężnych za wskazane okresy. Strona 9

10 1.4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow. ceny emisyjnej Kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał mniejszości Kapitał własny ogółem 2014 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. wg MSSF Korekty błędów Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. wg MSSF po korektach Koszt emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku (3 384) Rozliczenie kapitałów własnych konsolidowanych spółek Zysk netto za I kw r Korekty konsolidacyjne (3 591) Skup akcji wł. w celu umorzenia Kapitał własny na dzień 31 marca 2014 r. wg MSSF r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (924) Korekty błędów Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (924) po korektach Koszt emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku (580) Rozliczenie kapitałów własnych konsolidowanych spółek Zysk netto za I kw r Korekty konsolidacyjne (707) - (707) - (707) Skup akcji wł. w celu umorzenia Kapitał własny na dzień 31 marca 2013 r. wg MSSF Strona 10

11 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow. ceny emisyjnej Kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał mniejszości Kapitał własny ogółem 2013 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (924) Korekty błędów (713) (119) (832) - (832) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2013 r. wg MSSF (1 043) po korektach Koszt emisji akcji Rezerwa na podatek odroczony Podział zysku (613) Rozliczenie kapitałów własnych konsolidowanych spółek Zysk netto za 2013 r Korekty konsolidacyjne (1 271) (711) - (711) Skup akcji wł. w celu umorzenia Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2013 r. wg MSSF Strona 11

12 1.5. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2014 r. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za 2013 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 r. sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE. Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi ani badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, to skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2013 r. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki Grupy Oświadczenia Zarządu Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Niniejsze sprawozdanie zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 marca 2014 r Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ( waluta funkcjonalna ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odnosi się ich na kapitał własny, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. Strona 12

13 Zasady konsolidacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres kończący się 31 marca 2014 r. obejmuje jednostkę dominującą Netmedia S.A. oraz następujące Spółki Grupy Kapitałowej Netmedia w podziale na metody konsolidacji: jednostki zależne konsolidowane metodą pełną: o etravel S.A., o NetmediaCapital Ltd, jednostki zależne niekonsolidowane z uwagi na brak istotności: o Grupa NSoft, jednostki zależne wobec zależnej od Emitenta spółki etravel S.A., konsolidowane metodą pełną: o Netmedia Business Travel sp. z o.o., o Marco Polo Travel sp. z o.o., jednostka zależna od Netmedia Business Travel sp. z o.o., konsolidowana metodą pełną: o Bocho Travel sp. z o.o., jednostki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności: o Finder S.A., jednostka stowarzyszona wobec zależnej od Emitenta spółki NetmediaCapital Ltd, konsolidowana metodą praw własności: o Grupa Inwestycje Alternatywne Profit, jednostka zależna niekonsolidowane z uwagi na brak istotności: o Netmedia T.S. RO SRL, jednostka zależna wobec zależnej od Emitenta spółki etravel S.A., nie podlegająca konsolidacji z uwagi na brak istotności: o Travel Network Solutions sp. z o.o., o StayPoland sp. z o.o., jednostki stowarzyszone nie podlegające konsolidacji z uwagi na brak istotności: o GTH Solutions sp. z o.o., o Expedyt sp. z o.o Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe Zarząd jednostki dominującej wykorzystuje szacunki, oparte na pewnych założeniach i osądach. Szacunki te mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań oraz przychodów i kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia leżące u ich podstaw opierają się na doświadczeniu historycznym oraz analizie różnorodnych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki stanowią podstawę profesjonalnego osądu co do wartości poszczególnych pozycji, których dotyczą. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. W związku z charakterem oszacowań i przyjętych założeń dotyczących przyszłości, uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji mogą nie pokrywać się z faktycznymi rezultatami. Szacunki oraz założenia w nich przyjęte podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym zostały one zmienione jeśli dotyczą wyłącznie tego okresu lub także w okresach kolejnych. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko obejmują: rezerwy na świadczenia pracownicze W zakresie świadczeń pracowniczych Grupa Kapitałowa Netmedia nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Grupa Netmedia nie posiada także programów emerytalnych zarządzanych bezpośrednio przez Spółki Grupy Netmedia lub przez fundusze zewnętrzne. Koszty świadczeń pracowniczych obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami oraz koszty świadczeń emerytalnych (odprawa emerytalna) wypłacone pracownikom zgodnie z przepisami prawa pracy, po okresie zatrudnienia. Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych wyceniane są na zasadach ogólnych. Świadczenia długoterminowe szacowane są na podstawie metod aktuarialnych. Ze względu na niematerialny charakter tych rezerw, w oparciu o zasadę istotności zawartą w Ramach Konceptualnych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, rezerwy na świadczenia długoterminowe po okresie zatrudnienia nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym. pozostałe Spółki Grupy Kapitałowej dokonują okresowego (przynajmniej raz do roku na dzień bilansowy) oszacowania prawidłowości ustalenia okresów użytkowania poszczególnych składników majątku trwałego, ewentualnej wartości rezydualnej poszczególnych Strona 13

14 obiektów, jak również odpisów aktualizujących dotyczących należności oraz zapasów. Szacunki te oparte są głównie na doświadczeniu historycznym oraz analizie różnorodnych czynników wpływających na wykorzystanie posiadanego majątku oraz możliwości skonsumowania korzyści ekonomicznych w nim zawartych. Nie wystąpiły Opis korekty błędów poprzednich okresów Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym Dane segmentowe Rozpoznane segmenty operacyjne Stosując podejście zarządcze do sprawozdawczości dotyczącej segmentów działalności w Grupie Netmedia wyróżnia się dwa segmenty operacyjne: usługi turystyczne, pozostałe Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych Usługi turystyczne Segment obejmuje sprzedaż indywidualnych rezerwacji hotelowych, biletów lotniczych, rejsów, organizacji imprez oraz pozostałych usług turystycznych. Działalność pozostała Segment obejmuje pośrednictwo w sprzedaży produktów i usług o zróżnicowanej tematyce oraz pozycje nieprzypisane zawierające działalność pozostałą jak i pozycje uzgadniające dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty segmentów, wyłączenia konsolidacyjne i inne korekty uzgadniające. Strona 14

15 Wyniki segmentów operacyjnych a) 2014 r. Hotele 1 Bilety lotnicze Usługi turystyczne Rejsy Organizacja imprez 2 Pozostałe Razem Pozostałe Ogółem Obrót Przychody ze sprzedaży Koszty segmentu Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży (1 489) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 620) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej (1 552) Udziały w zyskach / stratach jednostek podporządkowanych - (398) (398) Zysk (strata) brutto (1 950) 969 Podatek dochodowy - (240) (240) Zysk (strata) netto (1 710) Segment Hotele obejmuje: grupowe oraz indywidualne rezerwacje hotelowe 2 Segment Organizacja imprez obejmuje: obsługę turystycznych grup przyjazdowych oraz MICE (Meetings, Incentives, Conferences, Events) b) 2013 r. Hotele 1 Bilety lotnicze Usługi turystyczne Rejsy Organizacja imprez 2 Pozostałe Razem Pozostałe Ogółem Obrót Przychody ze sprzedaży Koszty segmentu Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży (1 492) 443 Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 288) 647 Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej (1 243) 692 Udziały w zyskach / stratach jednostek podporządkowanych Zysk (strata) brutto (1 233) 702 Podatek dochodowy - (73) (73) Zysk (strata) netto (1 160) Segment Hotele obejmuje: grupowe oraz indywidualne rezerwacje hotelowe 2 Segment Organizacja imprez obejmuje: obsługę turystycznych grup przyjazdowych oraz MICE (Meetings, Incentives, Conferences, Events) Strona 15

16 Segmenty geograficzne według przychodów ze sprzedaży od klientów zewnętrznych Polska Europa Ameryka 2 6 Pozostałe RAZEM Szczegółowe noty Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości 2014 r. Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2014 r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Zwiększenie, z tytułu: nabycia środków trwałych Zmniejszenie, z tytułu: zbycia likwidacji Wartość bilansowa brutto na dzień 31 marca 2014 r. Umorzenie na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie sprzedaży Umorzenie na dzień 31 marca 2014 r. Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 31 marca 2014 r. Wartość bilansowa netto na dzień 31 marca 2014 r Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I kwartale 2014 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Strona 16

17 Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w I kwartale 2014 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych r. Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: nabycia środków trwałych Zmniejszenie, z tytułu: zbycia likwidacji Wartość bilansowa brutto na dzień 31 marca 2013 r Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie sprzedaży Umorzenie na dzień 31 marca 2013 r Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 31 marca 2013 r Wartość bilansowa netto na dzień 31 marca 2013 r Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I kwartale 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych w I kwartale 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów rzeczowych aktywów trwałych. Strona 17

18 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości 2014 r. Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2014 r. Koszty prac rozwojowych 1 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartość firmy Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Zwiększenie, z tytułu: nabycia Zmniejszenie zbycia Wartość bilansowa brutto na dzień 31 marca 2014 r. Umorzenie na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie Umorzenie na dzień 31 marca 2014 r. Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2014 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 31 marca 2014 r. Wartość bilansowa netto na dzień 31 marca 2014 r. 1 Wytworzone we własnym zakresie Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I kwartale 2014 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w I kwartale 2014 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych. Strona 18

19 2013 r. Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2013 r. Koszty prac rozwojowych 1 Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartość firmy Inne Wartości niematerialne w budowie Razem Zwiększenie, z tytułu: nabycia Zmniejszenie zbycia Wartość bilansowa brutto na dzień 31 marca 2013 r. Umorzenie na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie, z tytułu: amortyzacji Zmniejszenie Umorzenie na dzień 31 marca 2013 r. Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2013 r Zwiększenie Zmniejszenie Odpisy aktualizujące na dzień 31 marca 2013 r. Wartość bilansowa netto na dzień 31 marca 2013 r Wytworzone we własnym zakresie. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w I kwartale 2013 r. Nie utworzono odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych w I kwartale 2013 r. Nie poczyniono istotnych zobowiązań na rzecz zakupów wartości niematerialnych i prawnych Zmiany szacunkowe wartości firmy Nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem. Strona 19

20 Nazwa spółki Inwestycje w jednostkach podporządkowanych na dzień 31 marca 2014 r. Wartość udziałów wg ceny nabycia Odpisy aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Nsoft S.A ,29% 52,29% brak Netmedia T.S.RO SRL ,00% 100,00% brak Finder S.A ,87% 1 34,87% praw własności IAP S.A. (łącznie z emonety.pl S.A.) ,94% 1 32,94% praw własności GTH Solutions sp. z o.o ,00% 45,00% brak Expedyt sp. z o.o ,13% 25,13% brak Travel Network Solutions sp. z o.o ,20% 65,20% brak StayPoland sp z o.o ,00% 51,00% brak Suma: konsolidowane wraz z akcjami będącymi w posiadaniu spółki NetmediaCapital LTD Zmiana wartości szacunkowych zapasów Materiały na potrzeby produkcji Pozostałe materiały Półprodukty i produkcja w toku Produkty gotowe Towary Zapasy brutto Odpis aktualizujący wartość zapasów Zapasy netto w tym: Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy Nie wystąpiły w I kwartale 2014 r. oraz I kwartale 2013 r Zmiana wartości szacunkowych należności handlowych Należności handlowe krótkoterminowe, w tym: od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące Należności handlowe krótkoterminowe brutto Strona 20

21 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych 2014 r. Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 1 stycznia 2014 r. Należności handlowe Zwiększenie, w tym: 93 - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne Zmniejszenie, w tym: - - wykorzystanie odpisów aktualizujących - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 31 marca 2014 r r. Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 1 stycznia 2013 r. Należności handlowe Zwiększenie, w tym: 13 - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne Zmniejszenie, w tym: 12 - wykorzystanie odpisów aktualizujących - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 31 marca 2013 r Bieżące i przeterminowane należności handlowe Na dzień r. Razem Nie Przeterminowanie w dniach przeterminowane < 30 dni dni dni dni Jednostki powiązane objęte konsolidacją dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki pozostałe Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto (0) Strona 21

22 Na dzień r. Razem Nie przeterminowane < 30 dni dni dni Jednostki powiązane objęte konsolidacją Przeterminowanie w dniach dni dni >360 dni Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Jednostki pozostałe Należności brutto Odpisy aktualizujące Należności netto Zmiana wartości szacunkowych pozostałych należności Należności krótkoterminowe inne, w tym: od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące Należności krótkoterminowe inne, brutto Odroczony podatek dochodowy Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego zwiększenia zmniejszenia Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze Rezerwa na niewykorzystane urlopy Rezerwy na rekultywację Rezerwy na ochronę środowiska Przeszacowanie kontraktu na zamianę stóp procentowych swap (zabezpieczenie wartości godziwej) do wartości godziwej Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową, a podatkową Pozostałe rezerwy Rezerwa na pozostałe koszty Ujemne różnice kursowe Nierozliczona strata podatkowa z lat ubiegłych Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach Straty możliwe do odliczenia w następnych okresach Odpisy aktualizujące zapasy Odpisy aktualizujące należności Przychody przyszłych okresów Suma ujemnych różnic przejściowych Stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Aktywa z tytułu odroczonego podatku Strona 22

23 Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego zwiększenia zmniejszenia Różnica pomiędzy amortyzacją bilansową, a podatkową Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej Przeszacowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do wartości godziwej Przeszacowanie kontraktów walutowych (zabezpieczenia przepływów pieniężnych) do wartości godziwej Korekta do wartości godziwej z tytułu przejęcia jednostek Dodatnie różnice kursowe Zmiana akcji IAP Przychody zafakturowane w roku następnym Odsetki od pożyczki Suma dodatnich różnic przejściowych Stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność kontynuowana Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność zaniechana Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (1 477) (1 950) (2 182) Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe świadczenia Razem, w tym: długoterminowe krótkoterminowe Strona 23

24 Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne 2014 r. Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe świadczenia Razem Stan na r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe r. Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe świadczenia Razem Stan na r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe Pozostałe rezerwy Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa restrukturyzacyjna Rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Razem, w tym: długoterminowe krótkoterminowe Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty nie występują. Rezerwy restrukturyzacyjne nie występują. Strona 24

25 Zmiana stanu rezerw pozostałych 2014 r. Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Ogółem Stan na 1 stycznia 2014 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 31 marca 2014 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe r. Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Rezerwa na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe bierne Inne rezerwy Ogółem Stan na 1 stycznia 2013 r Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej Stan na 31 marca 2013 r., w tym: długoterminowe krótkoterminowe Instrumenty finansowe informacja na temat wartości godziwej Instrumenty finansowe Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (wyceniane w wartości godziwej) Pożyczki udzielone i należności własne Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe zobowiązania finansowe Strona 25

26 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Poręczenie spłaty kredytu Poręczenie spłaty weksla Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w - głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych Poręczenia kredytu bankowego udzielonego stronom trzecim Poręczenie spłaty udzielonych gwarancji bankowych Zobowiązanie umowne z tytułu umowy licencyjnej Zobowiązania z tytułu pozwów sądowych Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi Zobowiązania z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej turystycznej Gwarancja bankowa z tytułu poręczenia należytego wykonania umowy MSZ dla podmiotu zależnego NBT Gwarancja bankowa w tytułu poręczenia kredytu w rachunku bieżącym dla podmiotu zależnego NBT Gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umów Inne zobowiązania warunkowe Razem zobowiązania warunkowe Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem Wypłacona (lub zadeklarowana) dywidenda Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem Informacja dotycząca sezonowości lub cykliczności działalności W Grupie Kapitałowej Emitenta nie występuje istotna sezonowość lub cykliczność działalności. Strona 26

27 Transakcje z podmiotami powiązanymi objętymi i nie objętymi konsolidacją W związku z przeniesieniem działalności turystycznej z Netmedia S.A. do spółki zależnej etravel S.A. na przełomie II i IIu 2011 r. zarówno obroty jak i salda należności i zobowiązania wewnątrzgrupowe zostały zaprezentowane zarówno po stronie Netmedia S.A. jak i etravel S.A. a) Łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za y 2014 i 2013 r. Netmedia S.A. Skonsolidowane - Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych * Zakupy od podmiotów powiązanych * Należności od podmiotów powiązanych * w tym przeterminowane Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych * w tym zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Netmedia S.A Jednostki zależne: etravel S.A ehotele.pl sp. z o.o emarketing sp. z o.o Farmaceo sp. z o.o Marco Polo Travel sp. z o.o NBT sp. z o.o NetmediaCapital Limited Netmedia Romania Bocho Travel sp. z o.o Travel Network Solutions sp. z o.o Travel Online sp. z o.o StayPoland Sp. z o.o Jednostki stowarzyszone: 1 (4) Finder S.A GHT Solutions sp. z o.o Grupa IAP Grupa Nsoft 1 (4) Expedyt sp. z o.o Zarząd Spółek Grupy Net Grow Andrzej Wierzba Net Travel Michał Pszczoła RAZEM * Zaprezentowane obroty jak i salda spółek konsolidowanych na 31 marca 2014 r. podlegają eliminacji w ramach wyłączeń konsolidacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netmedia. Strona 27

28 b) Łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za y 2014 i 2013 r. etravel S.A. Skonsolidowane - Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych * Zakupy od podmiotów powiązanych * Należności od podmiotów powiązanych * w tym przeterminowane Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych * w tym zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca etravel S.A Jednostki powiązane: Netmedia S.A ehotele.pl sp. z o.o emarketing sp. z o.o Farmaceo sp. z o.o Marco Polo Travel sp. z o.o NBT sp. z o.o NetmediaCapital Limited Netmedia Romania Bocho Travel sp. z o.o Travel Network Solutions sp. z o.o Travel Online sp. z o.o StayPoland Sp. z o.o Jednostki stowarzyszone: Finder S.A GHT Solutions sp. z o.o Grupa IAP Grupa Nsoft Expedyt sp. z o.o Zarząd Spółek Grupy Net Grow Andrzej Wierzba Net Travel Michał Pszczoła RAZEM * Zaprezentowane obroty jak i salda spółek konsolidowanych na 31 marca 2014 r. podlegają eliminacji w ramach wyłączeń konsolidacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netmedia. c) Pożyczka udzielona członkowi Zarządu Na dzień przekazania niniejszego raportu nie było pożyczek udzielonych członkowi Zarządu. d) Inne transakcje z udziałem członków Zarządu Transakcje z udziałem członków Zarządu odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Członek Zarządu poręczył kredyt długoterminowy dla spółki z Grupy Netmedia za wynagrodzeniem określonym na warunkach rynkowych. Z tego tytułu w I kwartale 2014 r. wypłacone zostało wynagrodzenie w wysokości 60 tys. zł. Dodatkowo Członek Zarządu udzielił Emitentowi pożyczki na warunkach rynkowych Niespłacone pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w sprawach których nie podjęto żadnych działań naprawczych do dnia bilansowego Nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem Zmiana zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Nie wystąpiła w okresie objętym sprawozdaniem. Strona 28

29 Rozliczenia z tytułu spraw sądowych Na dzień publikacji raportu Spółka oraz podmioty zależne nie są stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Netmedia S.A Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i jednostek gospodarczych wchodzących w jej skład dokonane w I kwartale 2014 r. Informacje zamieszczone zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I kwartale 2014 r Zdarzenia po dacie bilansowej Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej dla sprawozdania za 2014 r., zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2014 r. Strona 29

30 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej 2.1. Podstawowa działalność Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Netmedia ( Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Netmedia ) jest Netmedia S.A. ( Spółka, Emitent ) z siedzibą w Warszawie przy ul. Woronicza 15. Podstawowa działalność Grupy to sprzedaż usług turystycznych, głównie z wykorzystaniem Internetu. Istotne znaczenie dla wyników finansowych Grupy mają podmioty działające w branży usług lokalizacyjnych (spółka stowarzyszona Finder S.A.) oraz branży sprzedaży metali szlachetnych i numizmatów, głównie przez Internet (Grupa Inwestycje Alternatywne Profit). Pozostałe działalności Grupy, o mniejszym znaczeniu dla osiąganych wyników finansowych to tworzenie oprogramowania dla rynku pośredników nieruchomości oraz świadczenie innowacyjnych usług informatycznych dla branży hotelowej. Spółką kieruje dwuosobowy Zarząd, którego skład na dzień przekazania niniejszego raportu jest następujący: Andrzej Wierzba prezes Zarządu, Janusz Zapęcki członek Zarządu. W I kwartale 2014 r. oraz w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza w składzie: Janusz Ryszard Wójcik przewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Zenon Kopyt wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Karol Banasiak sekretarz Rady Nadzorczej, Jacek Koczwara członek Rady Nadzorczej, Michał Pszczoła członek Rady Nadzorczej. W I kwartale 2014 r. oraz w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Strona 30

31 2.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Struktura Grupy Kapitałowej Strukturę Grupy Kapitałowej na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższa ilustracja: Netmedia S.A. 99,9% 100% etravel S.A. Marco Polo Travel Sp. z o.o. 100% Netmedia Business Travel Sp. z o.o. 100% Bocho Travel Sp. z o.o. 65,2% Travel Network Solutions Sp. z o.o. 51% StayPoland Sp. z o.o. Działalność turystyczna 100% Netmedia T.S. RO SRL 0,02% 100% NetmediaCapital 32,92% Inwestycje 100% LTD Alternatywne Profit S.A. emonety.pl S.A. 14,41% Finder S.A. 20,46% 52,29% Nsoft S.A. 100% Pronet Sp. z o.o. Inwestycje portfelowe 33,83% GTH Solutions Sp. z o.o. 25,1% Expedyt Sp. z o.o. Strona 31

32 Na dzień 31 marca 2014 r. Grupa Kapitałowa Netmedia składała się z 16 podmiotów: jednostki dominującej Netmedia S.A. 4 jednostek zależnych: o etravel S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 99,9% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o Netmedia T.S. RO SRL z siedzibą w Brasov w Rumunii, w której Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o NetmediaCapital Ltd. z siedzibą na Cyprze, w której Emitent posiada 100% udziałów i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o NSoft S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 52,29% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, 4 jednostek stowarzyszonych: o Finder S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent bezpośrednio i pośrednio (poprzez spółkę zależną NetmediaCapital Ltd) posiada 34,87% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o Inwestycje Alternatywne Profit S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent bezpośrednio i pośrednio (poprzez spółkę zależną NetmediaCapital Ltd) posiada 32,94% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o GTH Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Józefowie, w której Emitent na koniec u 2014 r. posiadał 45% (na dzień przekazania niniejszego raportu 33,83%) kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o Expedyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 25,1% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, oraz spółek: o Marco Polo Travel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna od Emitenta spółka etravel S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o Netmedia Business Travel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna od Emitenta spółka etravel S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o Travel Network Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna od Emitenta spółka etravel S.A. posiada 65,2% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o StayPoland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której zależna od Emitenta spółka etravel S.A. posiada 51% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o Bocho Travel sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Emitent pośrednio poprzez Netmedia Business Travel kontroluje 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, o emonety.pl S.A. z siedzibą w Warszawie, w której stowarzyszona spółka Inwestycje Alternatywne Profit posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu, o Pronet sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której zależna spółka NSoft S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej oraz wskazanie oczekiwanych skutków zmian Sprzedaż części akcji Finder SA przez Netmedia Capital Ltd. Dnia 20 marca 2014 r. NetmediaCapital LTD., w 100% zależna od Emitenta, zawarła umowę sprzedaży na rynku niepublicznym części posiadanych akcji stowarzyszonej spółki Finder S.A. Umowa sprzedaży obejmowała akcji z akcji posiadanych przez spółkę zależną, stanowiących 1,17% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łączna cena sprzedaży wyniosła zł. Po transakcji Netmedia S.A. posiadała bezpośrednio akcji Finder stanowiących 20,46% udziałów w kapitale zakładowym Finder, a spółka NetmediaCapital Ltd posiadała akcji Finder, stanowiących 15,18% udziałów w kapitale zakładowym Finder. Łączny pośredni i bezpośredni stan posiadania przez Emitenta akcji Finder w wyniku transakcji spadł o 1,17% i wynosił 35,64%. Dnia 31 marca 2014 r. NetmediaCapital LTD., w 100% zależna od Emitenta, zawarła umowę sprzedaży na rynku niepublicznym części posiadanych akcji stowarzyszonej spółki Finder S.A. Umowa sprzedaży obejmowała akcji z akcji posiadanych przez spółkę zależną, stanowiących 0,78% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łączna cena sprzedaży wyniosła zł. Po transakcji Netmedia S.A. posiada bezpośrednio akcji Finder stanowiących 20,46% udziałów w kapitale zakładowym Finder, a spółka NetmediaCapital Ltd posiada akcji Finder, stanowiących 14,40% udziałów w kapitale zakładowym Finder. Łączny pośredni i bezpośredni stan posiadania przez Emitenta akcji Finder w wyniku transakcji spadł o 0,78% i wynosi 34,87%. Od dnia zakończenia okresu do dnia przekazania raportu miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej: W dniu 22 kwietnia 2014 r. Sąd Rejestrowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału w spółce GTH Solutions sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki w pierwszej transzy inwestycyjnej został podwyższony z kwoty zł do kwoty zł poprzez ustanowienie 66 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i objęty został przez dwóch inwestorów finansowych pozyskanych przez spółkę. Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału, udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki obniżył się z poziomu 45% do 33,83%. Strona 32

33 Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej możliwe jest przeprowadzenie w GTH Solutions sp. z o.o. drugiej transzy inwestycyjnej. Na mocy zawartej umowy istnieje opcja przystąpienia Netmedia S.A. wraz z pozostałymi inwestorami spółki do drugiej transzy inwestycyjnej, w ramach której Netmedia S.A. może objąć nie więcej niż 33 udziałów po cenie zł za udział, w łącznej wartości nie przekraczającej zł. Warunkiem przystąpienia do drugiej transzy inwestycyjnej jest zadeklarowanie przez Emitenta woli przystąpienia nie później niż do 29 sierpnia 2014 r. W chwili obecnej Emitent posiada 90 udziałów, co daje 33,83%. w kapitale zakładowym Spółki. W razie podjęcia decyzji o przystąpieniu do drugiej transzy inwestycyjnej zaangażowanie Netmedia S.A. w spółkę GTH Solutions sp. z o.o zwiększy się z 90 do 123 udziałów co dawać będzie 41,14% w kapitale zakładowym spółki i głosów na zgromadzeniu wspólników. Emitent prowadzi rozmowy, których efektem mogą być dalsze zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Netmedia Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych Sprzedaż Grupy Netmedia Całkowity obrót Grupy Netmedia w I kwartale 2014 r. wyniósł tys. zł i był o 37,8% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, kiedy wyniósł tys. zł. Głównym czynnikiem mającym wpływ na wzrost obrotów było uruchomienie nowej innowacyjnej wersji platformy do obsługi podróży służbowych CTA2 (Corporate Travel Assistant 2) prezentującej bogatą ofertę oraz nowe funkcjonalności dostosowane do potrzeb klientów korporacyjnych, efektywne działania handlowe prowadzone przez Emitenta, które doprowadziły do poszerzenia portfolio obsługiwanych klientów korporacyjnych oraz zwiększenie udziału Emitenta w sprzedaży biletów lotniczych dla klientów indywidualnych wraz z przejęciem obsługi portalu Dodatkowym czynnikiem była również obserwowana w I kwartale 2014 r. poprawa koniunktury gospodarczej, wpływająca na zwiększanie wydatków przez obsługiwanych klientów korporacyjnych na podróże służbowe oraz organizację imprez marketingowych. Skonsolidowane przychody Grupy Netmedia w I kwartale 2014 r. wyniosły tys. zł. i były wyższe od uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego o 25,5% kiedy wyniosły tys. zł Różnica pomiędzy obrotem o przychodem wynika głównie ze sprzedaży biletów lotniczych realizowanych w imieniu i na rzecz klienta gdzie przychodem Emitenta jest jedynie kwota prowizji z danej transakcji oraz z rezerwacji hotelowych dokonywanych z płatnością na miejscu. Sprzedaż 2014 r r. Turystyka Pozostałe Razem Turystyka Pozostałe Razem Obrót Przychody ze sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży % obrotu 8,0% 36,3% 8,0% 8,7% 11,5% 8,7% Sprzedaż usług turystycznych W segmencie usług turystycznych, który stanowi obecnie największy segment działalności w Grupie Kapitałowej Netmedia, w I kwartale 2014 r. obrót wyniósł tys. zł co stanowi wzrost o 39,1%, w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost obrotu jest efektem uruchomienia nowej innowacyjnej wersji platformy do obsługi podróży służbowych CTA2 (Corporate Travel Assistant 2) prezentującej bogatą ofertę oraz nowe funkcjonalności dostosowane do potrzeb klientów korporacyjnych, efektywne działania handlowe prowadzone przez Emitenta, które doprowadziły do poszerzenia portfolio obsługiwanych klientów korporacyjnych oraz zwiększenie udziału Emitenta w sprzedaży biletów lotniczych dla klientów indywidualnych wraz z przejęciem obsługi portalu Dodatkowym czynnikiem była również obserwowana w I kwartale 2014 r. poprawa koniunktury gospodarczej, wpływająca na zwiększanie wydatków przez obsługiwanych klientów korporacyjnych na podróże służbowe oraz organizację imprez marketingowych. Najdynamiczniejsze wzrosty obrotów zostały odnotowane głównie w segmentach: MICE, biletów lotniczych i hotelowym. W I kwartale 2014 r. przychody ze sprzedaży w segmencie turystycznym wzrosły o 25,7% i wyniosły tys. zł. Najdynamiczniejsze wzrosty obrotów wygenerowane zostały na produktach o relatywnie niższej % rentowności. Z uwagi jednak na istotnie zwiększoną skalę działalności, łączny wypracowany zysk brutto wzrósł o 27,2% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniósł tys. zł. Strona 33

34 Segment usług turystycznych Zmiana Obrót ,1% Przychody ze sprzedaży ,7% Zysk brutto na sprzedaży ,2% % obrotu 8,0% 8,7% (0,7 pkt%) Na rynku rezerwacji hotelowych w I kwartale 2014 r. liczba zrealizowanych rezerwacji w systemach rezerwacyjnych Emitenta wyniosła , co oznacza wzrost o 5,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Liczba zrealizowanych pokojonocy [1] wyniosła co stanowi wzrost o 11,2% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost liczby operacji w stosunku do roku ubiegłego jest konsekwencją uruchomienia nowej innowacyjnej wersji platformy do obsługi podróży służbowych CTA2 (Corporate Travel Assistant 2) prezentującej bogatą ofertę oraz nowe funkcjonalności dostosowane do potrzeb klientów korporacyjnych oraz aktywnych działań handlowych Emitenta oraz polepszającej się koniunktury gospodarczej na polskim rynku hotelowym. Poprawa koniunktury gospodarczej przyczyniła się do wyhamowania spadku cen pokojonocy. W I kwartale 2014 r. średnia efektywna cena sprzedaży pokojonocy utrzymała się na takim samym poziomie jak w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniosła 235 zł. W konsekwencji wzrostu liczby zrealizowanych rezerwacji hotelowych oraz utrzymania się poziomu średnich cen sprzedaży pokojonocy obroty Emitenta zrealizowane na działalności hotelowej w I kwartale 2014 r. wzrosły o 10,9% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego do poziomu tys. zł. Rezerwacje hotelowe Zmiana Liczba zrealizowanych rezerwacji ,4% Liczba zrealizowanych pokojonocy ,2% Obrót segmentu hotele ,9% W I kwartale 2014 r. Emitent kontynuował działania w zakresie zawierania nowych kontraktów z hotelami których liczba wzrosła na koniec u 2014 r. do w porównaniu z na koniec u 2013 r., co stanowi wzrost o 15,1%. W efekcie realizacji strategii jak najszerszego pokrycia rynku i zapewnienia klientom dostępu do zróżnicowanej oferty hotelowej na terenie Polski, Emitent dodatkowo zadbał o kontraktowanie obiektów również poza dużymi aglomeracjami. Liczba zakontraktowanych hoteli Zmiana kwartalna Zmiana roczna w Polsce ,2% ,2% w Rumunii ,0% ,0% RAZEM: ,4% ,1% Na istotnym dla Grupy Netmedia rynku sprzedaży biletów lotniczych, osiągnięto wysoką dynamikę wzrostu wyników operacyjnych. W I kwartale 2014 r. obrót ze sprzedaży biletów lotniczych wyniósł tys. zł i był aż o 58,3% wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, kiedy to wyniósł tys zł. Jednocześnie liczba sprzedanych biletów w omawianym okresie osiągnęła poziom blisko 29 tys. notując wzrost o 56,2% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost ten jest konsekwencją znaczącego wzmocnienia sprzedaży w sektorze klientów indywidualnych w konsekwencji przejęcia obsługi portalu Dodatkowym elementem wpływającym na wysoką dynamikę wzrostu było prowadzenie aktywnych działań handlowych Emitenta, skupionych na powiększaniu portfolio obsługiwanych klientów w ramach umów własnych, jak i umów globalnych poprzez [1] Pokojonoc (roomnight) jeden pokój w hotelu zajęty na jedną noc. Jednostka statystyczna używana w branży turystycznej. Wcześniej Emitent informował tylko o ilości potwierdzonych rezerwacji hotelowych. Pokazanie liczby sprzedanych pokojonocy stanowi rozszerzenie i uzupełnienie zakresu prezentowanych informacji. Strona 34

35 pozyskanie do obsługi klientów w ramach konsolidacji sprzedaży dla nielicencjonowanych agentów IATA oraz współpraca i partnerstwo z siecią biur Egencia i Lufthasa City Center. W efekcie konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju sprzedaży w segmencie biletów lotniczych, pozycja Emitenta na tym rynku systematycznie się umacnia. Dynamika wzrostu sprzedaży biletów lotniczych zrealizowana w Grupie Netmedia znacznie przewyższyła dynamikę sprzedaży całego rynku lotniczego w Polsce. Według szacunków Emitenta, rynkowa wartość sprzedaży biletów lotniczych w I kwartale 2014 r. utrzymała się na poziomie roku ubiegłego. Bilety lotnicze Zmiana Liczba sprzedanych biletów lotniczych ,2% Obrót brutto na sprzedaży biletów (tys. zł) ,3% Na rynku rejsów w I kwartale 2014 r. odnotowano wzrost obrotów o 4,5% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego które wyniosły tys. zł. Wzrost poziomu obrotów był możliwy dzięki zawarciu i zrealizowaniu większej liczby umów niż w analogicznym okresie roku ubiegłego przy jednoczenym spadku średniej jednostkowej ceny rejsu. Rejsy Zmiana Obrót brutto na sprzedaży rejsów (tys. zł) ,5% W I kwartale 2014 r. działalność typu MICE (Meetings, Incentives, Conferences, Events) dla klientów biznesowych wygenerowała przychód ze sprzedaży na poziomie tys. zł, co stanowi wzrost o 64% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost ten spowodowany jest skutecznymi działaniami sprzedażowymi Emitenta oraz obserwowanym ożywieniem gospodarczym przekładającym się na wzrost budżetów klientów korporacyjnych przeznaczanych na organizację konferencji, szkoleń oraz imprez marketingowych. Działalność w obszarze imprez przyjazdowych w I kwartale 2014 r. wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie niższym niż osiągnięty w I kwartale 2013 r. W roku ubiegłym Emitent zrealizował dużą imprezę specjalną obsługiwaną cyklicznie raz na 2-3 lata, stanowiącą wysoką bazę odniesienia dla tegorocznych wyników sprzedażowych charakteryzujących się typowym dla turystyki przyjazdowej niskim popytem w pierwszych miesiącach roku spowodowanym niższą aktywnością turystyczną grup zagranicznych odwiedzających Polskę. W I kwartale 2014 r. na rynku pozostałych usług turystycznych w skład którego wchodzą: sprzedaż biletów kolejowych, wycieczek zagranicznych, ubezpieczeń turystycznych oraz rent-a-car, zanotowano spadek przychodów w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Spadek liczby biletów kolejowych zakupionych przez klientów korporacyjnych, znajduje swoje bezpośrednie odzwierciedlenie we wzroście liczby sprzedanych biletów lotniczych. W obszarze wynajmu samochodów odnotowano spadek obrotów w konsekwencji zastosowania dedykowanych stawek korporacyjnych, niższych niż rynkowe, wynegocjowanych przez Emitenta dla klientów korporacyjnych, czego bezpośrednim efektem jest 16%towy wzrost liczby zrealizowanych rezerwacji. Rent-a-car Zmiana Liczba rezerwacji ,1% Wartość rezerwacji (tys. zł) (1,8%) Bilety kolejowe Zmiana Liczba sprzedanych biletów kolejowych (18,0%) Obrót na sprzedaży biletów (w tys. zł) (21,4%) Stosunkowo niewielki wpływ na wyniki Grupy Netmedia ma nadal sprzedaż wycieczek zagranicznych mimo tego, że Emitent uważa, że rynek wycieczek zagranicznych jest perspektywiczny o dużym potencjale wzrostowym. W I kwartale 2014 r. zanotowano istotny wzrost liczby oraz wartości wycieczek zrealizowanych na rynku przez touroperatorów w konsekwencji stałej poprawy koniunktury na rynku turystycznym. Doniesienia o dobrych wynikach finansowych uzyskanych w 2013 r. przez touroperatorów wpłynęły na wzrost zaufania do organizatorów turystyki oraz przełożyły się na większe zainteresowanie w I kwartale 2014 r. ofertami typu First Strona 35

36 Minute na sezon letni. Emitent korzysta z zauważalnego trendu wzrostowego na rynku wycieczek zagranicznych poprzez niekonsolidowaną spółkę Travel Network Solutions Sp. z o.o. posiadającą ogólnopolską sieć franczyzowych biur podróży działających pod wspólną, rozpoznawalną marką Wakacyjny Świat, oferujących klientom możliwość zakupu pełnej oferty turystycznej dostępnej na polskim rynku (wycieczki, rejsy, bilety lotnicze i kolejowe oraz hotele). Wycieczki Zmiana Liczba sprzedanych osobowycieczek (liczona na osoby dorosłe) (7,2%) Obrót na sprzedaży wycieczek (w tys. zł) (13,1%) Zysk brutto na sprzedaży W I kwartale 2014 r. Emitent wypracował zysk brutto na sprzedaży na poziomie tys. zł głównie na działalności turystycznej co stanowi wzrost o 26,5% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Z uwagi na zmianę struktury sprzedaży oraz wypracowaniu wysokich dynamik wzrostu na produktach turystycznych o niższych % marżach, poziom marży brutto liczonej do wysokości obrotów był niższy o 0,7pkt% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu W I kwartale 2014 r. koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy Netmedia wyniosły łącznie tys. zł i były wyższe o 195 tys. zł, co stanowi wzrost o 4,9% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego w konsekwencji: konieczności zapewnienia obsługi znacząco zwiększonej liczby operacji działalności turystycznej, akwizycji podmiotu branżowego StayPoland Sp. z o.o. wraz z integracją operacji hotelowych po stronie etravel przejęcia operacji na portalu znaczącego rozwoju narzędzi informatycznych i oprogramowania, stałej poprawy jakości obsługi klienta. Jednocześnie wzrost kosztów był ograniczany poprzez: reorganizacę i uproszczenie struktury Grupy, uefektywnienie procesów operacyjnych, optymalizację kadrową głównie w obszarze działalności turystycznej Zysk operacyjny, EBITDA oraz zysk netto Grupy Kapitałowej Wynik EBITDA w I kwartale 2014 r. wyniósł tys zł. Na wzrost wypracowanej marży EBITDA główny wpływ miały: lepszy wynik na sprzedaży oraz kontrolowany wzrost w obszarze kosztów stałych. W I kwartale 2014 r. skonsolidowany zysk netto Grupy Netmedia wyniósł tys. zł i był znacząco wyższy niż w roku ubiegłym. Konsekwentnie realizowana strategia rozwoju biznesu turystycznego, stałe uefektywnianie procesów operacyjnych, dynamiczny rozwoju narzędzi i systemów obsługi klienta oraz stałe podnoszenie jakości świadczonych usług wpłynęły na istotną poprawę wypracowanych w I kwartale 2014 r. wyników operacyjnych które przewyższyły oczekiwania Emitenta z początku roku Zmiana Przychody ze sprzedaży ,5% Zysk brutto na sprzedaży ,5% EBITDA ,9% Zysk operacyjny ,0% Zysk przed opodatkowaniem ,2% Zysk netto ,0% Strona 36

37 Wyniki spółek stowarzyszonych Poniższe zestawienia przedstawiają wyniki operacyjne spółek stowarzyszonych podlegających konsolidacji metodą praw własności. W I kwartale 2014 r. wartość przychodów Grupy IAP wyniosła tys. zł co stanowi wzrost o 11,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost przychodów był osiągnięty m.in. dzięki pozyskaniu nowych klientów w nowym dla Grupy IAP kanale dystrybucji opartą na puntach sprzedażowych w galeriach handlowych w całej Polsce, którego budowę rozpoczęto w III kwartale 2013 r. Na dzień sporządzenia raportu Grupa IAP posiada już sześć lokalizacji innych niż salon firmowy: Warszawa CH Blue City, Katowice Galeria Katowicka, Kraków CH Bonarka, Poznań CH City Center, Wrocław CH Magnolia oraz CH Riviera, Gdynia. Wypracowana strata operacyjny EBITDA zmniejszyła się o 35,2% do poziomu 322 tys zł. Na poziom marży EBITDA w I kwartale 2014 r. wpływ miał wyższy poziom kosztów wynikający ze zwiększenia wydatków z tytułu obsługi nowo powstałych placówek promocyjno-handlowych i ich bieżącej obsługi, wydatków marketingowych oraz kosztów wynagrodzeń pracowników. W I kwartale 2014 r. Grupa IAP wygenerowała stratę netto na poziomie 528 tys. zł., co oznacza poprawę wyniku w porównaniu do u 2013 r., kiedy wygenerowana została starata na poziomie 557 tys. zł. Istotny wpływ na wysokość zysku netto Emitenta miała odnotowana w I kwartale 2014 r. strata na działalności finansowej wynikająca kosztów obsługi finansowania. Grupa IAP Zmiana Przychody netto ze sprzedaży ,2% EBITDA (322) (497) (35,2%) Udział Grupy Netmedia w EBITDA (106) (164) (35,2%) Zysk netto (528) (557) (5,2%) Udział Grupy Netmedia w zysku netto (174) (184) (5,2%) W I kwartale 2014 r. wartość przychodów spółki Finder S.A. wyniosła tys. zł co stanowi spadek o 29% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wypracowany wynik operacyjny EBITDA zmniejszył się o 65% do poziomu 549 tys zł. W I kwartale 2014 r. spółka Finder S.A. wygenerowała stratę netto na poziomie 608 tys. zł., co oznacza pogorszenie wyniku w porównaniu do u 2013 r. kiedy wygenerowany został zysk na poziomie 465 tys. zł. Finder S.A Zmiana Przychody netto ze sprzedaży (29%) EBITDA (65%) Udział Grupy Netmedia w EBITDA (70%) Zysk netto (608) Udział Grupy Netmedia w zysku netto (224) Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mającym znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W I kwartale 2014 r. czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze nie wystąpiły. Strona 37

38 2.5. Istotne wydarzenia w I kwartale 2014 r. Przejęcie obsługi rezerwacji biletów lotniczych na portalu Lataj.pl W dniu 13 stycznia 2014 r. zależna od Emitenta spółka etravel S.A. przejęła pełną obsługę sprzedaży biletów lotniczych i miejsc hotelowych na portalu który specjalizuje się w obsłudze klienta indywidualnego. Serwis udostępnia oferty wiodących linii lotniczych oraz miejsca hotelowe w Polsce i na świecie. Marka Lataj.pl jest rozpoznawalną marką na polskim rynku internetowej sprzedaży biletów lotniczych. Sprzedaż części akcji Finder SA przez Netmedia Capital Ltd. Dnia 20 marca 2014 r. NetmediaCapital LTD., w 100% zależna od Emitenta, zawarła umowę sprzedaży na rynku niepublicznym części posiadanych akcji stowarzyszonej spółki Finder S.A. Umowa sprzedaży obejmowała akcji z akcji posiadanych przez spółkę zależną, stanowiących 1,17% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łączna cena sprzedaży wyniosła zł. Po transakcji Netmedia S.A. posiadała bezpośrednio akcji Finder stanowiących 20,46% udziałów w kapitale zakładowym Finder, a spółka NetmediaCapital Ltd posiadała akcji Finder, stanowiących 15,18% udziałów w kapitale zakładowym Finder. Łączny pośredni i bezpośredni stan posiadania przez Emitenta akcji Finder w wyniku transakcji spadł o 1,17% i wynosił 35,64%. Dnia 31 marca 2014 r. NetmediaCapital LTD., w 100% zależna od Emitenta, zawarła umowę sprzedaży na rynku niepublicznym części posiadanych akcji stowarzyszonej spółki Finder S.A. Umowa sprzedaży obejmowała akcji z akcji posiadanych przez spółkę zależną, stanowiących 0,78% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łączna cena sprzedaży wyniosła zł. Po transakcji Netmedia S.A. posiada bezpośrednio akcji Finder stanowiących 20,46% udziałów w kapitale zakładowym Finder, a spółka NetmediaCapital Ltd posiada akcji Finder, stanowiących 14,40% udziałów w kapitale zakładowym Finder. Łączny pośredni i bezpośredni stan posiadania przez Emitenta akcji Finder w wyniku transakcji spadł o 0,78% i wynosi 34,87%. Uruchomienie nowej platformy do obsługi podróży służbowych (CTA2) W I kwartale 2014 r. Emitent uruchomił nową wersję zintegrowanej platformy do obsługi podróży służbowych CTA2 (Corporate Travel Assistant 2). W ramach jednego narzędzia możliwa jest jednoczesna rezerwacja noclegów, biletów lotniczych i biletów kolejowych. Narzędzie to umożliwia znalezienie najatrakcyjniejszej oferty cenowej z serokiej bazy noclegowej obiektów hotelowych na całym świecie a wyszukiwarka biletów lotniczych pozwala szybko znaleźć optymalne połączenie w najniższej cenie. W dalszym ciągu trwają prace mające na celu uzupełnienie obecnej oferty o Rent-a-car i ubezpieczenia Istotne wydarzenia po dacie bilansowej Podwyższenie kapitału w GTH Solutions W dniu 22 kwietnia 2014 r. Sąd Rejestrowy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału w spółce GTH Solutions sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki w pierwszej transzy inwestycyjnej został podwyższony z kwoty zł do kwoty zł poprzez ustanowienie 66 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i objęty został przez dwóch inwestorów finansowych pozyskanych przez spółkę. Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału, udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki obniżył się z poziomu 45% do 33,83%. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej możliwe jest przeprowadzenie w GTH Solutions sp. z o.o. drugiej transzy inwestycyjnej. Na mocy zawartej umowy istnieje opcja przystąpienia Netmedia S.A. wraz z pozostałymi inwestorami spółki do drugiej transzy inwestycyjnej, w ramach której Netmedia S.A. może objąć nie więcej niż 33 udziałów po cenie zł za udział, w łącznej wartości nie przekraczającej zł. Warunkiem przystąpienia do drugiej transzy inwestycyjnej jest zadeklarowanie przez Emitenta woli przystąpienia nie później niż do 29 sierpnia 2014 r. W chwili obecnej Emitent posiada 90 udziałów, co daje 33,83%. w kapitale zakładowym Spółki. W razie podjęcia decyzji o przystąpieniu do drugiej transzy inwestycyjnej zaangażowanie Netmedia S.A. w spółkę GTH Solutions sp. z o.o zwiększy się z 90 do 123 udziałów co dawać będzie 41,14% w kapitale zakładowym spółki i głosów na zgromadzeniu wspólników. Strona 38

39 2.7. Przewidywany rozwój Grupy Czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Emitenta W drugiej połowie 2013 r. poprawiła się koniunktura gospodarcza w porównaniu do roku ubiegłego. Dodatkowo Emitent w 2013 r. podjął wiele działań w celu usprawnienia swojej działalności i uzyskania przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach, łącznie z przeprowadzeniem modernizacji platform sprzedażowych Emitenta. Zarząd tym samym patrzy w przyszłość z optymizmem. Czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej: Sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie, w szczególności dotycząca koniunktury gospodarczej; Warunki atmosferyczne, w szczególności te związane z nietypowymi sytuacjami, takimi jak pył wulkaniczny oraz powodzie; Zamieszki w popularnych destynacjach turystycznych takich jak Egipt; Rozwój krajowego rynku przyjazdowej oraz wyjazdowej turystyki zagranicznej. Możliwości wejścia na kolejne rynki zagraniczne oraz rozwoju działalności na dotychczasowych rynkach; Rozwój technologii umożliwiający wprowadzanie nowych rozwiązań e-commerce oraz zwiększająca się w Polsce w szybkim tempie liczba kart płatniczych; Identyfikacja kolejnych interesujących podmiotów do przejęcia; 2.8. Pozostałe informacje Stanowisko Zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Netmedia S.A. nie opublikowała prognoz na 2014 r Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie okresowym 1 Udział w liczbie głosów na WZ przedstawiony w poprzednim raporcie okresowym 1 Zmiana udziału w liczbie głosów na WZ w okresie Liczba akcji na dzień przekazania raportu 2 Udział w liczbie głosów na WZ na dzień przekazania raportu 2 Andrzej Wierzba prezes Zarządu ,94% ,94% Amplico TFI S.A ,38% ,38% Michał Pszczoła ,42% ,42% Quercus TFI S.A ,91% ,91% TFI Allianz Polska S.A ,32% ,26% Pozostali ,13% ,09% Razem % % 1 Według uzyskanych potwierdzeń do dnia 3 marca 2014 r. 2 Według uzyskanych potwierdzeń do dnia 15 maja 2014 r. Udział % w kapitale zakładowym Spółki ww. akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego raportu (akcjonariusze posiadający pow. 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta). Strona 39

40 34,35% 37,94% Andrzej Wierzba Amplico TFI S.A. Michał Pszczoła 6,91% 9,42% 11,38% Quercus TFI S.A. Pozostali Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Zgodnie z wiedzą Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu członkowie Zarządu posiadają następujące ilości akcji Emitenta: Liczba akcji przedstawiona w poprzednim raporcie okresowym 1 Zwiększenia Zmniejszenia Liczba akcji na dzień przekazania raportu 2 Andrzej Wierzba prezes Zarządu Janusz Zapęcki członek Zarządu Według uzyskanych potwierdzeń do dnia 3 marca 2014 r. 2 Według uzyskanych potwierdzeń do dnia 15 maja 2014 r. Michał Pszczoła, członek Rady Nadzorczej, posiada akcji Emitenta, co stanowi 9,42% wszystkich akcji Spółki. Z kolei Janusz Wójcik, przewodniczący Rady Nadzorczej, zgodnie z jego zawiadomieniem w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz w związku z zatwierdzeniem przez Zarząd emisji akcji serii I Netmedia S.A., podmiot powiązany z Januszem Wójcikiem - AJW INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Larnace Cypr objął akcji zwykłych na okaziciela serii I Netmedia S.A. po cenie emisyjnej 6,08 zł w ofercie prywatnej. Spółka TAMEX Inwestycje sp. z o.o. posiada 100% udziałów w AJW INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Larnace Cypr, zaś spółka Tamex S.A., w której Janusz Wójcik jest akcjonariuszem, posiada 100% udziałów w spółce Tamex Inwestycje sp. z o.o. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H oraz I, akcje objęte przez AJW INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Larnace Cypr stanowią 0,81% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. od dnia 3 marca 2014 r. do dnia przekazania niniejszego raportu kwartalnego nie nastąpiła żadna zmiana w stanie posiadania akcji Netmedia S.A. przez członków Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Spółki. Żaden z akcjonariuszy nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Netmedia S.A. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Netmedia S.A. nie posiada żadnych informacji o umowach lub okolicznościach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić dalsze zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy za wyjątkiem umowy o ustanowienie blokady na rachunku inwestycyjnym z dnia 8 stycznia 2008 r. (wraz z późniejszymi aneksami) zawartej między prezesem Andrzejem Wierzba oraz Spółdzielczym Bankiem Ogrodniczym w Warszawie dotyczącej 650 tys. akcji Netmedia S.A. Strona 40