Raport bieżący nr 17/2015. Temat: Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia KOFOLA SA oraz treść uchwał podjętych w dniu r.

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 17/2015 KOFOLA S.A. Data: Temat: Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia KOFOLA SA oraz treść uchwał podjętych w dniu r. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie w zw. 38 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych i okresowych Zarząd KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie ("Emitent"), informuje, iż Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 23 czerwca 2015 roku powzięło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia terminu wznowienia obrad. Zgodnie z podjętą uchwałą obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą kontynuowane w dniu 7 lipca 2015 roku o godz. 14:00 w budynku położonym przy ul. Powązkowskiej 15 w Warszawie (01-797). Do chwili ogłoszenia przerwy w obradach - Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały, których treść, wraz z określeniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowym udziałem tych akcji w kapitale zakładowym, z łączną liczbą ważnych głosów, w tym liczbą głosów za, przeciw i wstrzymujących się, jest podana w załączniku do niniejszego raportu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od żadnego punktu porządku obrad, do żadnej z uchwał nie wniesiono sprzeciwu.

2 Repertorium A nr 3237/2015 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego trzeciego czerwca dwa tysiące piętnastego roku ( ) Ewelina Stygar Jarosińska, notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię notarialną w Warszawie, przy alei 3 Maja numer 5 lokal 25, przybyła do budynku położonego przy ulicy Powązkowskiej numer 15 w Warszawie i sporządziła: PROTOKÓŁ z pierwszej części obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Kutnie ( Spółka ) (adres: Kutno, ulica Wschodnia nr 5, REGON: , NIP: ), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , stosownie do okazanej przy niniejszym akcie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej samodzielnie przez notariusza w dniu dwudziestego trzeciego czerwca dwa tysiące piętnastego roku ( ) na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z 2013 r. Dz. U. poz z późn. zm.), identyfikator wydruku RP/134518/41/ , zwołanego na dzień dzisiejszy do budynku położonego przy ulicy Powązkowskiej numer 15 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad: Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności KOFOLA S.A. za rok obrotowy 2014 oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego KOFOLA S.A. za rok obrotowy Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2014 oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu KOFOLA S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku

3 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej KOFOLA S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych na podstawie Programu Odkupu Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego w związku z Programem Odkupu akcji własnych Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Ad punktu 1. i ad punktu 2. porządku obrad: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Zbigniew Kozik jako osoba wskazana przez Zarząd Spółki, który oświadczył, że zgodnie z treścią 13 Statutu Spółki Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Warszawie Zbigniew Kozik zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zgłoszono kandydaturę Zbigniewa Kozika pełnomocnika akcjonariusza Spółki, który wyraził zgodę na kandydowanie Zbigniew Kozik poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści: UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Zbigniewa Kozika na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zbigniew Kozik stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt

4 pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Zbigniew Kozik stwierdził, że powyższa Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Tożsamość Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zbigniewa Tomasza Kozika, używającego imienia Zbigniew, syna Romana i Grażyny, zamieszkałego w Kutnie (99-300), przy alei ZHP nr 8 m. 32, PESEL: , notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego serii ATK numer , ważnego do dnia osiemnastego lutego dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku ( ) Zbigniew Kozik oświadczył, że pełnomocnictwa, na podstawie których działa nie wygasły, nie zostały odwołane ani nie zmienił się ich zakres Ad punktu 3. porządku obrad: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył na czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia Następnie Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięćset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, na Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji dających prawo do (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów, co stanowi 99,59% akcji na ogólną liczbę (dwadzieścia sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji i 99,59% głosów na ogólną liczbę (dwadzieścia sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć) głosów, Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa, w trybie art Kodeksu spółek handlowych i jest zdolne do powzięcia uchwał Ad punktu 4. porządku obrad: W tym miejscu Zbigniew Kozik jako pełnomocnik akcjonariusza Spółki Rene Musila złożył wniosek formalny o zmianę kolejności rozpatrywania spraw w

5 porządku obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że dotychczasowy punkt 9. porządku obrad zostanie rozpatrzony po dotychczasowym punkcie 12. porządku obrad, a tym samym dotychczasowe punkty porządku obrad oznaczone numerami od 10. do 12. zostaną oznaczone numerami od 9. do 11. i rozpatrzone w zmienionej kolejności. Opisany powyżej wniosek został przyjęty przez Walne Zgromadzenie przez aklamację Wobec powyższego Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad (uwzgledniający opisany powyżej wniosek formalny), następującej treści: UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności KOFOLA S.A. za rok obrotowy 2014 oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego KOFOLA S.A. za rok obrotowy Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2014 oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu KOFOLA S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej KOFOLA S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych na podstawie Programu Odkupu Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego w związku z Programem Odkupu akcji własnych Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w

6 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Ad punktu 5. porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały nr 3 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014, następującej treści: UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą KOFOLA S.A. działając na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt a Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014, na które składają się: ) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,16 zł (osiemset trzydzieści

7 osiem milionów pięćset jeden tysięcy sto dwadzieścia dwa złote szesnaście groszy); ) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku wykazujący zysk netto w wysokości ,75 zł (dziesięć milionów dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy); 4) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ,60 zł (siedem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy); ) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę ,80 zł (osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia osiem złotych osiemdziesiąt groszy); ) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią biegłego rewidenta - spółki pod firmą PricewaterhouseCoopers sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku i raportem biegłego rewidenta - spółki pod firmą PricewaterhouseCoopers sp. z o.o., z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Ad punktu 6. porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2014 oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2014, następującej treści:

8 UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2014 oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KOFOLA za rok obrotowy 2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą KOFOLA S.A. działając na podstawie 16 ust. 1 pkt a Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2014 oraz sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2014, na które składają się: ) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ,00 zł (dziewięćset trzydzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych); ) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku wykazujący zysk netto w wysokości ,00 zł (trzydzieści siedem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące złotych), przy czym zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości ,00 zł (trzydzieści siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); ) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę ,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych); ) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę ,00 zł (pięćdziesiąt siedem milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych); ) informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, wraz z opinią biegłego rewidenta spółki pod firmą PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kofola za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku i raportem biegłego rewidenta - spółki pod firmą PricewaterhouseCoopers sp. z o.o., z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kofola za rok obrotowy

9 Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Ad punktu 7. porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowania tajne projekty uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, następującej treści: UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Janisowi Samarasowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu oraz Prezesa Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięćset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz posiadający (trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy) akcji,

10 - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwie) akcje, z których oddano (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) ważne głosy, co stanowi 48,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) głosy za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Danielowi Buryš z wykonywania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 7

11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Martinowi Mateáš z wykonywania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 7 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu René Musila z wykonywania obowiązków członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięćset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane,

12 - w głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz posiadający (sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięć) akcji, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) akcji, z których oddano (dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów, co stanowi 96,96% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 8 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2014 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomášowi Jendřejek z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięćset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz posiadający (sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) ważnych głosów, co stanowi 96,96% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu

13 Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 9 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Marianowi Šefčovičovi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 10 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Ad punktu 8. porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowania tajne projekty uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki, następującej treści: UCHWAŁA NR 11

14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu René Sommerowi z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięćset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz posiadający (trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy) akcje, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwie) akcje, z których oddano (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) ważne głosy, co stanowi 48,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwanaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) głosy za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 11 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jackowi Woźniakowi z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że:

15 - stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięćset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz posiadający (jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt trzy) akcje, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje, z których oddano (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwa) ważne głosy, co stanowi 56,46% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwa) głosy za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 12 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Dariuszowi Prończukowi z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięćset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz posiadający (jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt trzy) akcje, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje, z których oddano (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwa) ważne głosy, co stanowi 56,46% akcji w kapitale zakładowym Spółki,

16 - oddano (czternaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści dwa) głosy za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 13 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium dla Pana Pavel Jakubik z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 14 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

17 spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Anthony Brown z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 21 lipca 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 15 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Agnieszce Donicy z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane,

18 - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 16 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 16 ust. 1 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Moshe Cohen-Nehemia z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 29 września 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu

19 Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 17 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Ad punktu 9. porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały nr 18 w sprawie umorzenia akcji własnych następującej treści: UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KOFOLA S.A. z siedzibą w Kutnie z dnia 23 czerwca 2015 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 10 Statutu Spółki, mając na uwadze to, że w ramach transakcji pozagiełdowej, Spółka nabyła w dniu dwudziestego siódmego maja dwa tysiące piętnastego roku ( ), od Domu Maklerskiego Copernicus Securities S.A. w ramach Programu Odkupu akcji własnych ogłoszonego na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kofola S.A. z dnia 23 czerwca 2014 roku w celu umorzenia 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 573,00 zł (pięćset siedemdziesiąt trzy złote) akcji Spółki za łączną cenę ,24 zł (dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych dwadzieścia cztery grosze) stanowiących 0,0022% kapitału zakładowego. Przedmiotowe akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych ISIN PLHOOP ( Akcje ) wobec powyższego Walne Zgromadzenie Kofola S.A. postanawia, co następuje : Umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego 573 (pięćset siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, stanowiące 0,0022% kapitału zakładowego, z których wszystkie akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych ISIN PLHOOP Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w dniu dwudziestego siódmego maja dwa tysiące piętnastego roku ( ), w wyniku nabycia akcji własnych dokonanych w ramach Programu Odkupu akcji własnych Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, to

20 jest z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu zgodnie z Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kofola S.A. z dnia 23 czerwca 2014 roku. Nadwyżka wyżej wymienionego kapitału rezerwowego pozostała po pokryciu wynagrodzenia za Akcje zostaje niniejszym przeznaczona na kapitał zapasowy, którego środki mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art i 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie Uchwały nr 19 z dnia 23 czerwca 2015 roku Walnego Zgromadzenia Kofola S.A. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą wydania przez właściwy Sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania obniżenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 19 z dnia 23 czerwca 2015 roku Walnego Zgromadzenia Kofola S.A. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Przewodniczący stwierdził, że: stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych prawo głosu z 573 (pięciuset siedemdziesięciu trzech) akcji własnych Spółki nie jest wykonywane, w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji, z których oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, co stanowi 99,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oddano (dwadzieścia sześć milionów pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) głosów za, nie oddano głosów przeciw, żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu Przewodniczący stwierdził, że powyższa Uchwała nr 18 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Ad punktu 10. i punktu 11. porządku obrad: Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne projekt Uchwały nr 19 w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego w związku z Programem Odkupu