GRUPA KAPITAŁOWA CUBE.ITG S.A. ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA CUBE.ITG S.A. ROZSZERZONY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU

2 1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2016 ROKU SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) 8 2. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2016 ROKU INFORMACJE OGÓLNE STRUKTURA AKCJONARIATU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZENIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI NIETYPOWE POZYCJE WPŁYWAJĄCE NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMISJA, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYPŁACONE LUB ZADEKLAROWANE DYWIDENDY ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH SEGMENTY OPERACYJNE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY ORAZ DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA NIESPŁACONE POŻYCZKI I NARUSZONE POSTANOWIENIA UMOWY POŻYCZKI REZERWY TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZMIANY WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI GOSPODARCZEJ ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH PRZESUNIĘCIA W RAMACH HIERARCHI WARTOŚCI GODZIWEJ ZMIANY W KLASYFIKACJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM KOREKTY BŁĘDÓW, ZMIAN W STOSUNKU DO OPUBLIKOWANYCH DANYCH KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CUBE.ITG S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2016 ROKU SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 31 2

3 1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2016 ROKU 1.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 31/03/2015 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk/ (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności 0 Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej (283) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem 305 (1 059) Podatek dochodowy (710) 21 Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej (1 080) Działalność zaniechana Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk/ (strata) netto (775) Inne całkowite dochody: które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty: 0 0 Zyski/ (Straty) aktuarialne 0 0 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 0 które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków: 0 0 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 0 Inne całkowite dochody (netto) 0 0 Całkowite dochody ogółem (775) 3

4 Zysk/ (strata) netto przypadający: Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 156 (775) Udziałom niedającym kontroli (775) Całkowity dochód ogółem przypadający: Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 156 (775) Udziałom niedającym kontroli (775) Zysk/ (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w zł na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły 0,02 * (0,10) Rozwodniony 0,02 (0,10) Z działalności kontynuowanej : Zwykły (0,03) (0,14) Rozwodniony (0,03) (0,14) Z działalności zaniechanej : Zwykły 0,04 0,04 Rozwodniony 0,04 0,04 *) W dniu 23 marca 2016 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału Emitenta w wyniku emisji szt. akcji serii B2. W związku z powyższym ilość wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji wynosi szt. 4

5 1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31/12/2015 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne 0 0 Wartość firmy Pozostałe aktywa niematerialne Inwestycje wyceniane metodą praw własności Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa finansowe 0 0 Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu leasingu finansowego 0 0 Należności z tytułu kontraktów długoterminowych Pozostałe aktywa finansowe Bieżące aktywa podatkowe 0 0 Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe razem Aktywa razem

6 31/12/2015 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Kapitał akcyjny Akcje własne (533) (533) Kapitał zapasowy Inne skumulowane całkowite dochody (21) (21) Zyski zatrzymane Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące Razem kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowiązania finansowe Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy długoterminowe Przychody przyszłych okresów Pozostałe zobowiązania Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowiązania finansowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe Przychody przyszłych okresów Pozostałe zobowiązania Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem

7 1.3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 31 MARCA 2016 ROKU 1 stycznia 2016 roku Kapitał akcyjny Akcje własne Pozostałe Kapitały Inne skumulowane całkowite dochody Zyski zatrzymane Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadające udziałom niedającym kontroli Razem (533) (21) Zysk netto Zyski/ (straty) aktuarialne 0 Podwyższenie kapitału akcyjnego Koszty emisji akcji (19) (19) Połączenia jednostek (1 368) 0 31 marca 2016 roku (533) (21) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 31 MARCA 2015 ROKU 1 stycznia 2015 roku Kapitał akcyjny Akcje własne Pozostałe Kapitały Inne skumulowane całkowite dochody Zyski zatrzymane Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadające udziałom niedającym kontroli Razem (533) (19) (1 897) (1 897) Zysk netto (775) (775) (775) Podwyższenie kapitału akcyjnego 31 grudnia 2015 roku (533) (19) (2 672) (2 672) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU 0 1 stycznia 2015 roku Kapitał akcyjny Akcje własne Pozostałe Kapitały Inne skumulowane całkowite dochody Zyski zatrzymane Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadające udziałom niedającym kontroli Razem (533) (19) (1 897) (1 897) Zysk netto Zyski (straty) aktuarialne (2) (2) Podwyższenie kapitału akcyjnego Koszty emisji akcji (17) (17) Połączenia jednostek (3 739) grudnia 2015 roku (533) (21)

8 1.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) 31/03/2015 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za okres (775) Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku (710) 0 Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Przychody z inwestycji ujęte w wyniku 0 0 (Zysk)/Strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych Utrata wartości aktywów trwałych 0 0 (Dodatnie) / ujemne zrealizowane różnice kursowe netto 0 91 Inne korekty 221 (86) Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Zmiana stanu zapasów (160) Zmiana stanu pozostałych aktywów i zobowiązań (12 741) (3 132) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (66 537) (21 098) Zmiana stanu rezerw (44) Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (63 484) (12 031) Podatek dochodowy zapłacony (47) 0 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (63 531) (12 031) 8

9 31/03/2015 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (25) (60) Nabycie aktywów finansowych (49) (92) Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Wpływy ze zbycia aktywów finansowych 0 0 Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji Wypływy w związku z udzieleniem pożyczek 0 0 Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek 2 0 Odsetki otrzymane 0 0 Inne wpływy/(wydatki) inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (110) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji 0 0 Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (4 717) (6 606) Wpływy z emisji obligacji 0 0 Spłata zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji 0 0 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (101) (130) Odsetki zapłacone (1 077) 0 Inne wpływy/(wydatki) finansowe (153) (620) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (502) Przepływy pieniężne netto razem (58 932) (5 649) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (58 932) (5 649) Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 0 0 Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 9

10 2. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CUBE.ITG S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2016 ROKU 2.1. INFORMACJE OGÓLNE Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CUBE.ITG obejmuje okres dnia 31 marca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres dnia 31 marca 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. W dniu 18 grudnia 1990 roku zawiązana została Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o. Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego, postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu pod nr RHB Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS w dniu 29 listopada 2001 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 września 2008 roku postanowiono o przekształceniu formy prawnej Microtech International Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Microtech International Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 września 2008 roku. Microtech International S.A. we wrześniu 2006 roku w wyniku nabycia 100% akcji spółki przez spółkę Innovation Technology Group S.A. (ITG S.A.) stał się członkiem grupy kapitałowej CUBE.ITG S.A. W dniu 16 września 2009 roku akcje Microtech International S.A. zadebiutowały na rynku New Connect. W dniu 23 listopada 2012 roku Spółka zmieniła nazwę na CUBE.ITG S.A. Siedzibą Spółki jest Warszawa (02-305) Al. Jerozolimskie 136. Zmiana siedziby została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 20 sierpnia 2015 roku. W dniu 29 marca 2013 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia CUBE.ITG S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: ITG S.A. oraz CUBE.Corporate Release S.A. (spółki przejmowane). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta. Z uwagi na fakt, że na dzień połączenia jedynym akcjonariuszem spółek przejmowanych był CUBE.ITG, połączenie nastąpiło zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. W związku z czym nie zostały utworzone i wydane nowe akcje spółki przejmującej, a połączenie zostało przeprowadzone w trybie art Kodeksu spółek handlowych. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Z dniem 1 kwietnia 2014 roku akcje CUBE.ITG zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW. Emitent tworzy Grupę Kapitałową, szczegółowe informacje o Grupie zostały zawarte w nocie 2.3 niniejszego sprawozdania. Podstawowa działalność Grupy obejmuje: Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana Działalność usługowa związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana Dane Jednostki Dominującej Nazwa: CUBE.ITG Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa (02-305) Al. Jerozolimskie

11 Numer KRS: REGON: NIP: Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostkę Dominującą jest następujący: Zarząd: Paweł Witkiewicz Arkadiusz Zachwieja Marek Girek - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Marcin Haśko Maciej Maria Kowalski Tadeusz Kozaczyński Marian Noga Adam Leda - Przewodniczący - Wiceprzewodniczący - Członek - Członek - Członek Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej w okresie zakończonego 31 marca 2016 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: Dnia 12 lutego 2016 roku Pan Rafał Wnorowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 28 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu od dnia 11 maja 2016 roku na kolejną dwuletnią kadencję: Pana Pawła Witkiewicza - na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki, Pana Arkadiusza Zachwieja - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz Pana Marka Girka - na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. W dniu 10 maja 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki do składu Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję od dnia 11 maja 2016 roku STRUKTURA AKCJONARIATU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Według stanu na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej jest następująca: Akcjonariusz Ilość akcji/ głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów na WZ Marek Girek * ,68% bezpośrednio ,40% pośrednio poprzez Mizarus Sp. z o.o ,29% Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ** ,41% DFive Investment Limited w Nikozji, Cypr ,50% Krzysztof Bednarek *** ,48% Pozostali ,92% Razem ,00% * ilość posiadanych akcji bezpośrednio oraz pośrednio przez Mizarus Sp. z o.o., w którym Pan Marek Girek posiada 100% udziałów ** zarządzany przez BPS TFI S.A. z siedzibą w Warszawie 11

12 *** od dnia 28 grudnia 2015 roku Pana Marka Girka, Mizarus Sp. z o.o. oraz Pana Krzysztofa Bednarka łączy porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY Na dzień bilansowy 31 marca 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące podmioty: Dominująca CUBE.ITG S.A. Jednostki pośrednio i bezpośrednio zależne od CUBE.ITG S.A: ITMED Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów) CUBE.ITG GmbH (100% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów) Data Techno Park Sp. z o.o. (pośrednio poprzez jednostkę zależną ITMED Sp. z o.o., która posiada 64,5% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów) Jednostki stowarzyszone ITMED Sp. z o.o.: ITMED Service Sp. z o.o. (40% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów) Jednostki stowarzyszone Data Techno Park Sp. z o.o.: Nazwa zależnej jednostki PI Systems Sp. z o.o. ER Sp. z o.o. PsycheOn Sp. z o.o. Reserveo Sp. z o.o. Early Logic Sp. z o.o. Credit Support Platform Sp. z o.o. w organizacji Audit-Soft Sp. z o.o. IVES-System Sp. z o.o. Torneo MedLoc Sp. z o.o. Zonen.pl Sp. z o. o. 4steps consulting Sp. z o.o. Epten Systems Sp. z o.o. efarmaceuta.pl Sp. z o.o. H21 Sp. z o.o. Podstawowa działalność Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Działalność w sektorze informatycznomedycznym Działalność w sektorze informatycznomedycznym Działalność w sektorze informatycznomedycznym Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Działalność portali internetowych Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Działalność portali internetowych Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych Działalność portali internetowych Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Warszawa, ul. Okopowa 56/107 Warszawa, ul. Stanisława Noakowskiego 4/12 Lublin, ul. Dobrzańskiego 1 ul. Krakowska 180B Udział w głosach/kapitale zakładowym jednostki bezpośrednio nadrzędnej 40,0% 49,0% 49,9% 35,0% 49,0% 49,0% 40,0% 40,0% 49,0% 47,0% 49,0% 40,0% 30,0% 49,0% Metoda konsolidacji 12

13 HISAAS Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 49,0% RiskMed Broker Sp. z o.o. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych 47,0% PlatformaIT Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 49,0% AQUA 7 Sp. z o.o. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych ul. Krakowska ,0% Itvations Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 49,0% Risk Managment Solutions Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 40,0% Data Protection Solutions Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 40,0% Compilance Audit Solutions Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 40,0% e-higienistka.pl Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 34,0% videocasto.com Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 32,0% INCAT Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 49,0% Try2Buy Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych 35,0% W dniu 16 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG przyjął skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w ITMED w wykonaniu opcji Call III za łączną cenę zł. Ponadto, Mizarus Sp. z o.o. złożyła w tym samym dniu oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu nabycia przez Spółkę ww. 68 udziałów w ITMED za kwotę w wysokości zł z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus Sp. z o.o nowych akcji na okaziciela serii B2 za kwotę w wysokości zł. W wyniku zawartej z Mizarus Sp. z o.o. umowy objęcia przez Mizarus nowych akcji na okaziciela serii B2 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda w dniu 23 lutego 2016 roku Emitent zwiększył swój udział w spółce ITMED Sp. z o.o. z 66% do 100%. Spółka ITMED Sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Data Techno Park Sp. z o.o. (DTP) jest instytucją otoczenia biznesu, realizującą szereg projektów w sferze innowacji i technologii głównie w branży medycznej. Wieloletnie doświadczenie we współpracy z sektorem medycznym pozwoliło DTP zdobyć wiedzę i doświadczenie, które dziś spółka wykorzystuje w ramach współpracy z podmiotami i instytucjami reprezentującymi różnorodne gałęzie nauki oraz biznesu. Spółka CUBE.ITG GmbH z siedzibą w Berlinie pełni funkcje sprzedażowe na rzecz Emitenta. Powstała w czerwcu 2014 roku. Obszarem działalności spółki jest sektor rozwiązań informatycznych na rynku bankowym oraz telekomunikacyjnym w Niemczech INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZENIU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PODSTAWA SPORZĄDZENIA Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz.133) i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej CUBE.ITG S.A. na dzień 31 marca 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres dnia 31 marca 2016 roku i 31 marca 2015 roku. 13

14 Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach zł. W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2015, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ) EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI W okresie zakończonego 31 marca 2016 roku Grupa nie dokonała zmian stosowanych standardów rachunkowości i zmian w polityce rachunkowości SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Grupa świadczy usługi informatyczne na rzecz przedsiębiorstw i jej sezonowość nie odbiega od standardów przyjętych w branży. Większość przychodów i zysków jest realizowana w drugiej połowie roku. Przez pierwsze półrocze Grupa ponosi znaczne koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty związane z uczestnictwem w przetargach. Rezultaty tych działań są widoczne w drugim półroczu NIETYPOWE POZYCJE WPŁYWAJĄCE NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W wyniku zawartej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Grupa dokonała wyodrębnienia składników, które spełniają kryteria klasyfikacji jako aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zaprezentowała wyniki działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa w odrębnej pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów jako działalność zaniechaną. Szczegółowe informacje o Aktywach przeznaczonych do sprzedaży oraz działalności zaniechanej zostały przedstawione w nocie AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY ORAZ DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA. Emitent w okresie zakończonego 31 marca 2016 roku dokonał spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług zaciągniętych w ramach projektu e-zdrowie dla Mazowsza, które było realizowane w IV kwartale 2015 roku w kwocie około 52 mln zł., co miało znaczący wpływ na zmianę stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz saldo środków pieniężnych. Tabela poniżej przedstawia zmianę stanu zobowiązań oraz środków pieniężnych za okres zakończonego 31 marca 2016 roku. 14

15 Zmiana stanu 31/12/2015 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (62 932) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (58 932) EMISJA, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W dniu 9 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG podjął uchwałę w sprawie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B2 w ramach kapitału docelowego, która została przeprowadzona w celu realizacji umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów w ITMED Sp. z o.o. Na emisję akcji w styczniu br. wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki. Cena emisyjna wyniosła 4,55 zł za jedną akcję. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w ramach kapitału docelowego o kwotę zł w ramach emisji nowych akcji. Akcje zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej skierowanej do spółki Mizarus Sp. z.o.o. i zostały opłacone poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności między spółkami. W dniu 16 lutego 2016 roku Zarząd CUBE.ITG przyjął skierowaną przez Mizarus Sp. z o.o. do Spółki ofertę sprzedaży 68 udziałów w ITMED Sp. z o.o. w wykonaniu opcji Call III za łączną cenę zł. Ponadto, Mizarus złożył w tym samym dniu oświadczenie o potrąceniu wierzytelności z tytułu nabycia przez Spółkę ww. 68 udziałów w ITMED Sp. z o.o. za kwotę w wysokości zł z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez Mizarus Sp. z o.o nowych akcji na okaziciela serii B za kwotę w wysokości zł. W wyniku dokonanego potrącenia obie wierzytelności umarzyły się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Brakująca część ceny za udziały zostanie pokryta poprzez potrącenie z wierzytelnością Spółki względem Mizarus Sp. z o.o. wynikającą ze skupu akcji własnych Emitenta i zaoferowaniu ich Mizarus Sp. z o.o. lub też z objęcia akcji Spółki przez Mizarus w ramach kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji skierowaną w ramach subskrypcji prywatnej do Mizarus Sp. z o.o., przy czym jeżeli taki skup akcji własnych lub podwyższenie kapitału zakładowego nie nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia złożenia przez Emitenta oświadczenia o wykonaniu Opcji Call III wówczas Emitent wypłaci Mizarus Sp. z o.o. różnicę w cenie w formie pieniężnej. W dniu 23 lutego 2016 roku została zawarta z Mizarus Sp. z o.o. umowa objęcia przez Mizarus nowych akcji na okaziciela serii B2 Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda. W dniu 23 marca 2016 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę zł z wysokości zł do wysokości zł w drodze emisji Akcji serii B2, o wartości nominalnej 2 zł każda. Zarząd Emitenta podejmie działania zmierzające do dopuszczenia Akcji serii B2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 31/12/2015 Kapitał podstawowy Akcje zwykłe serii A1 ( szt.) Akcje zwykłe serii B1 ( szt.) Akcje zwykłe serii B2 ( szt.) RAZEM Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 PLN i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 PLN każda. W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała innych emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 15

16 2.8. WYPŁACONE LUB ZADEKLAROWANE DYWIDENDY Emitent w okresie objętym niniejszym raportem nie deklarował ani nie wypłacał dywidendy ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH Stan dokonanych szacowań przychodów wynikających z rozliczenia kontraktów długoterminowych zgodnie z MSR 11 przedstawia się następująco: 31/12/2015 Kwoty należne od zamawiających z tytułu umów długoterminowych SEGMENTY OPERACYJNE W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w Grupie Kapitałowej nie występowała konieczność wyodrębnienia segmentów operacyjnych według MSSF 8. Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową jest jednorodna i obejmuje świadczenie usług informatycznych o podobnej charakterystyce i w podobny sposób. Cała istotna działalność prowadzona jest na terenie Polski. Niemożliwym było wyodrębnienie segmentów spełniających wszystkie kryteria zawarte w par. 5 MSSF 8, a w szczególności warunki: MSSF 8.5 b Grupa Kapitałowa oferuje na rynku (wyłącznie polskim) szereg usług i produktów, które są wykonywane w zależności od potrzeb klienta. Nie są to jednak produkty i usługi o charakterystyce na tyle oddalonej od siebie, iż występowałaby konieczność i możliwość regularnego nadzorowania i sprawdzania wyników operacyjnych dla działalności w ich obszarach. Nie przypisuje się im oddzielnych zasobów - szczególnie ludzkich, gdyż są to głównie zasoby Spółki. Zasoby te alokowane są na bieżąco do projektów, z których wiele pokrywa cały szereg usług i produktów świadczonych przez Spółkę. MSSF 8.5 c Grupa Kapitałowa nie dysponuje informacjami finansowymi na temat wyników działalności dla poszczególnych usług i produktów, gdyż informacje takie nie są konieczne przy monitorowaniu i planowaniu działalności. 31/03/2015 Telco i Utilities Bankowość i Finanse Retail i Multimedia Badania i Rozwój Służba Zdrowia Usługi hostingowe ITQ Pozostałe Przychody z istotnych grup projektów i usług razem

17 2.11. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Grunty własne Budynki i Budowle Maszyny i urządzenia wg kosztu Środki transportu Inne Razem Wartość brutto na 01 stycznia 2016 roku Zwiększenia: Zakupy Przyjęcie w leasing Inne zwiększenia Zmniejszenia: Inne zmniejszenia Wartość brutto na 31 marca 2016 roku Umorzenie na 01 stycznia 2016 roku: Amortyzacja okresu Inne zmniejszenia Umorzenie na 31 marca 2016 roku Wartość netto na 31 marca 2016 roku ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW 31/03/2015 Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu Utworzenie 0 0 Wykorzystanie 0 0 Rozwiązanie 0 0 Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu

18 31/03/2015 Odpis aktualizujący wartość firmy na początek okresu Utworzenie Wykorzystanie 0 0 Rozwiązanie 0 0 Odpis aktualizujący wartość firmy na koniec okresu AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY ORAZ DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W dniu 22 lutego 2016 roku została zawarta pomiędzy Spółką a Sescom S.A. ( Kupujący ) przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którą stanowi, wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej Emitenta pod nazwą Dział Retail CUBE.ITG zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia na rzecz klientów sektora sprzedaży detalicznej usług IT, w tym usług dostaw, integracji i serwisu infrastruktury IT, instalacji i wdrożeń sieci komputerowych, wyposażenia i instalacji stanowisk sprzedaży oraz dostaw i wdrożeń aplikacji ("ZCP"). Na mocy Umowy Przedwstępnej Strony zobowiązały się zawrzeć, po ziszczeniu się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Przedwstępnej, ostateczną umowę sprzedaży ZCP. W związku ze spełnieniem części warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Przedwstępnej oraz decyzją Kupującego o przystąpieniu do zamknięcia transakcji mimo nieziszczenia pozostałych warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie przedwstępnej na rzecz Kupującego, strony zawarły w dniu 27 kwietnia 2016 roku warunkową przyrzeczoną umowę sprzedaży ZCP ("Umowa Ostateczna ). Spełnienie się warunków zawieszających Umowy Ostatecznej nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2016 roku. Szczegółowe informacje o sprzedaży ZCP zostały zamieszczone w nocie ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM niniejszego raportu. W wyniku zawartej umowy na dzień 31 marca 2016 roku Grupa dokonała wyodrębnienia składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które spełniają kryteria klasyfikacji jako aktywa przeznaczone do sprzedaży zaś wyniki działalności zostały zaprezentowane w odrębnej pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów. 31/03/2015 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Koszty sprzedaży 0 0 Koszty zarządu Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe 0 0 Koszty finansowe Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej

19 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pozostałe aktywa 32 Aktywa obrotowe razem Aktywa razem ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania finansowe 803 Zobowiązania długoterminowe razem 803 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania finansowe Rezerwy krótkoterminowe 120 Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem NIESPŁACONE POŻYCZKI I NARUSZONE POSTANOWIENIA UMOWY POŻYCZKI Dnia 11 grudnia 2015 roku we Wrocławiu zostało zawarte porozumienie między spółką ITMED Sp. z o.o. a Andrzejem Komarnickim i Jolantą Komarnicką, na mocy którego ITMED. Sp. z o.o. oświadcza, iż uznaje swoje zobowiązania z tytułu wierzytelności pożyczkowych w kwocie tys. zł wraz z należnymi odsetkami umownymi w wysokości 10%. Wierzytelności te miały zostać spłacone w II ratach: I rata w kwocie tys. zł wraz z odsetkami do 30 grudnia 2015 roku., II rata w kwocie tys. zł wraz z odsetkami w terminie do dnia 31 marca 2016 roku. Grupa dokonała spłaty pozostałej części zadłużenia na dzień 31 marca 2016 roku w kwocie 5,5 mln po dniu bilansowym w kwietniu 2016 roku. 19

20 2.15. REZERWY Zmiana stanu 31/12/2015 Świadczenia pracownicze (i) 488 (120) 608 Gwarancje Inne rezerwy: projekty, badanie bilansu Z tytułu kar umownych (ii) RAZEM 696 (74) 770 Rezerwy krótkoterminowe 672 (74) 746 Rezerwy długoterminowe RAZEM 696 (74) 770 (i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje rezerwę na przyszłe świadczenia emerytalne i niewykorzystane urlopy. Rezerwa z tytułu odpraw emerytalnych jest szacowana metodami aktuarialnymi według programu określonych świadczeń. (ii) Rezerwa z tytułu kar umownych dotyczy spodziewanych kar naliczanych przez kontrahentów Emitenta z tytułu niewywiązania się z terminów kontraktów TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie objętym niniejszymi informacjami finansowymi Grupa Kapitałowa zawierała transakcje handlowe ze stronami powiązanymi: Sprzedaż usług Przychody finansowe Jednostki zależne 31/03/ /03/2015 CUBE.ITG ITMED Sp. z o.o Data Techno Park Sp. z o.o SI ALMA Sp. z o.o CUBE.ITG GmbH Jednostki stowarzyszone ITMED Service Sp. z o.o Akcjonariusze Leda Investment RFI Sp. z o.o Marek Girek, Mizarus Sp. z o.o

21 Zakup usług Koszty finansowe Jednostki powiązane 31/03/ /03/2015 CUBE.ITG ITMED Sp. z o.o Data Techno Park Sp. z o.o CUBE.ITG GmbH Akcjonariusze 0 Leda Investment RFI Sp. z o.o. * Marek Girek, Mizarus Sp. z o.o * Odsetki od wyemitowanych obligacji serii F na kwotę 5 mln zł Jednostki powiązane Kwoty należne od stron powiazanych 31/12/2015 Kwoty płatne na rzecz stron powiązanych 31/12/2015 CUBE.ITG ITMED Sp. z o.o Data Techno Park Sp. z o.o CCS Sp. z o.o SI ALMA Sp. z o.o CUBE.ITG GmbH Jednostki stowarzyszone ITMED Service Sp. z o.o Akcjonariusze Leda Investment RFI Sp. z o.o Marek Girek, Mizarus Sp. z o.o Jednostki zależne 31/12/2015 Pożyczka udzielona Data Techno Park Sp. z o.o Pożyczka udzielona CUBE.ITG GmbH Jednostki stowarzyszone Pożyczka udzielona Data Techno Park Sp. z o.o Pożyczka udzielona ITMED Service Sp. z o.o

22 Członkowie kluczowego kierownictwa Pożyczka udzielona dla Marek Girek Akcjonariusze Pożyczka udzielona ITMED Sp. z o.o ZMIANY WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI GOSPODARCZEJ W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła zmiana warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przepływy wynikające z rozliczeń spraw sądowych PRZESUNIĘCIA W RAMACH HIERARCHI WARTOŚCI GODZIWEJ W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia w ramach hierarchii wartości godziwej ZMIANY W KLASYFIKACJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 31/12/2015 Poręczenia (i) Gwarancje (ii) Weksle (iii) Dobrowolne poddanie się egzekucji art.. 777KPC RAZEM (i) Poręczenia dotyczą kredytu przyznanego Spółce zależnej Data Techno Park Sp. z o.o. na kwotę 11 mln zł, umowy inwestycyjnej zawartej przez Data Techno Park Sp. z o.o. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na kwotę 18,2 mln zł oraz zawartej umowy leasingu przez DTP na kwotę 16,6 mln zł, transakcji zbycia udziałów w Spółce SI Alma na kwotę 5,6 mln zł, poręczenia kredytu dla Spółki SI ALMA na kwotę 500 tys. zł, zawartych przez spółkę ITmed Service Sp. z o.o. umów leasingowych na łączną kwotę 3,7 mln zł, umowy kredytowej zawartej pomiędzy Cube.ITG S.A. a ING Bank Śląski S.A. na kwotę 10,5 mln zł, wykonania umowy zawartej pomiędzy er Sp. z o.o. a Asseco S.A. na kwotę 6,2 mln zł, spłaty kredytu udzielonego Data Techno Park Sp. z o.o. przez Getin Noble Bank S.A. na kwotę 11 mln zł oraz pożyczki udzielonej Markowi Girek przez IT Investment Sp. z o.o. na kwotę 2 mln zł. (ii) Gwarancje dotyczą gwarancji bankowych zabezpieczających należyte wykonanie umowy na łączną kwotę 2 mln zł, zabezpieczenia zakupów z odroczonym terminem płatności na łączną kwotę 1,2 mln zł, zabezpieczających należyte wykonanie umów na kwotę 2,6 22

23 mln zł oraz gwarancji ubezpieczeniowych zabezpieczających należyte wykonanie umów na łączną kwotę 11,4 mln zł oraz zabezpieczających zobowiązania powstałe w okresie rękojmi i gwarancji jakości na łączną kwotę 3,1 mln zł. (iii) Weksle dotyczą zabezpieczenia zakupów z odroczonym terminem płatności na łączną kwotę 403 tys. zł oraz udzielenia gwarancji kontraktowej należytego wykonania umowy i zabezpieczenia zobowiązań powstałych w okresie rękojmi i gwarancji jakości na łączną kwotę 9 536tys. zł, umowy faktoringowej na kwotę tys. zł, gwarancji spłaty otrzymanych pożyczek na kwotę 38,1 mln zł. (iv) Sporządzone w formie aktu notarialnego dobrowolne poddanie się egzekucji art pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego dotyczy zabezpieczenia emisji obligacji na łączną kwotę 7,9 mln zł oraz gwarancji zapłaty na łączną kwotę 98,4 mln zł, uznania długu na kwotę 7mln zł Na dzień 31 marca 2016 roku Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe: Tytuł zobowiązania Zabezpieczenie zakupów z odroczonym terminem płatności Gwarancje bankowe Gwarancje ubezpieczeniowe Weksle in blanco Dobrowolne poddanie się egzekucji art.777 Kodeksu Postępowania Cywilnego Udzielenie gwarancji kontraktowej należytego wykonania umowy Zabezpieczenie zobowiązań powstałych w okresie rękojmi i gwarancji jakości Emisja obligacji Gwarancja zapłaty Umowa faktoringu Pozostałe ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Dział Retail CUBE.ITG. W dniu 27 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła z Sescom S.A. ("Kupujący") przyrzeczoną umowę sprzedaży ("Umowa ostateczna ") zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Dział Retail CUBE.ITG ( ZCP"). Zawarcie umowy nastąpiło w związku ze spełnieniem części warunków zawieszających przewidzianych w Umowie przedwstępnej z dnia 22 lutego 2016 roku oraz decyzją Kupującego o przystąpieniu do zamknięcia transakcji mimo nieziszczenia pozostałych warunków zawieszających zastrzeżonych na rzecz Kupującego. Zgodnie z Umową ostateczną nabycie ZCP miało nastąpić pod warunkiem spełnienia się wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie ostatecznej tj. po zawarciu przez Sprzedającego, Kupującego i Jeronimo Martins Polska S.A. odpowiednich porozumień oraz umów dotyczących m.in. przeniesienia na Kupującego praw i zobowiązań wynikających m.in. z umowy o wykonanie prac modernizacyjnych infrastruktury IT z Jeronimo Martins Polska S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym 32/2015 z dnia 25 maja 2015 roku oraz umów zawartych w 2002 roku, o których Emitent informował w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 marca 2014 roku. Zawarcie ww. porozumień i umów, a tym samym spełnienie wszystkich warunków zawieszających Umowy ostatecznej nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2016 roku. W związku z powyższym Sescom S.A. z dniem 29 kwietnia 2016 roku nabył ZCP od Emitenta. Cena 23

24 sprzedaży wyniosła 12,5 mln zł, a wartość ewidencyjna ZCP w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 2,8 mln zł. Kupujący zapłacił pierwszą część Ceny Sprzedaży w kwocie 3,5 mln zł, natomiast pozostała część zostanie zapłacona w trzech ratach, z których ostatnia płatność przypada po upływie 12 miesięcy od ostatniego dnia kalendarzowego miesiąca w którym doszło do ziszczenia się ostatniego z Warunków Zamknięcia. Umowa ostateczna przewiduje możliwość skorygowania Ceny sprzedaży po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy ostatecznej w zależności od osiągniętego wyniku ZPC, przy czym będzie mieściła się w granicach 7,5-15,5 mln zł. W zakresie nieuregulowanym Umową ostateczną stosuje się postanowienia Umowy przedwstępnej, która pozostaje w mocy. Spłata pożyczki Do dnia 26 kwietnia 2016 zostało spłacone w całości zadłużenie wynikające z porozumienia z dnia 11 grudnia 2015 r., które zostało zawarte między spółką ITMED Sp. z o.o. a Andrzejem Komarnickim i Jolantą Komarnicką. Pożyczka została spłacona w kwietniu 2016 roku w kwocie 5,5 mln zł KOREKTY BŁĘDÓW, ZMIAN W STOSUNKU DO OPUBLIKOWANYCH DANYCH W okresie zakończonego 31 marca 2016 roku Spółka nie dokonała zmian polityki rachunkowości, ani nie ujęła korekty błędów lat ubiegłych. 24

25 3. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ CUBE.ITG S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2016 ROKU Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Sporządzając śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 31 marca 2016 roku jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok W okresie 2016 roku Spółka nie dokonała zmian stosowanych standardów rachunkowości i zmian w polityce rachunkowości SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Działalność kontynuowana 31/03/2015 Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk/ (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży 0 0 Koszty zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej (2 025) (346) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem (2 951) (1 122) Podatek dochodowy (710) 0 Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej (2 241) (1 122) Działalność zaniechana Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk/ (strata) netto (1 853) (817) Inne całkowite dochody które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty: 0 0 Zyski/ (Straty) aktuarialne 0 0 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 0 Inne całkowite dochody (netto) 0 0 Całkowite dochody ogółem (1 853) (817) 25

26 3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31/12/2015 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne 0 0 Wartość firmy Pozostałe aktywa niematerialne Inwestycje w jednostkach zależnych Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa finansowe 0 0 Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu leasingu finansowego 0 0 Należności z tytułu kontraktów długoterminowych Pozostałe aktywa finansowe Bieżące aktywa podatkowe 0 0 Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe razem Aktywa razem

27 31/12/2015 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Kapitał akcyjny Nieopłacony kapitał zakładowy 0 0 Akcje własne (533) (533) Kapitał zapasowy Inne skumulowane całkowite dochody (19) (19) Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowiązania finansowe Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy długoterminowe Przychody przyszłych okresów 0 0 Pozostałe zobowiązania 74 9 Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania finansowe Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe Przychody przyszłych okresów Pozostałe zobowiązania Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem

28 3.3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 31 MARCA 2016 ROKU Kapitał akcyjny Nieopłacony kapitał akcyjny Akcje własne Kapitał zapasowy i rezerwowy Inne skumulowane całkowite dochody Zyski zatrzymane Razem 1 stycznia 2016 roku (533) (19) Zysk netto (1 853) (1 853) Podwyższenie kapitału zakładowego Emisja akcji Serii B2 - agio Koszty emisji akcji (19) (19) 31 marca 2016 roku (533) (19) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 31 MARCA 2015 ROKU Kapitał akcyjny Nieopłacony kapitał akcyjny Akcje własne Pozostałe Kapitały Inne skumulowane całkowite dochody Zyski zatrzymane Razem 1 stycznia 2015 roku (533) (19) (432) Zysk netto (817) (817) Podwyższenie kapitału akcyjnego 0 31 marca 2015 roku (533) (19) (1 249) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU Kapitał akcyjny Nieopłacony kapitał akcyjny Akcje własne Kapitał zapasowy i rezerwowy Inne skumulowane całkowite dochody Zyski zatrzymane Razem 1 stycznia 2015 roku (533) (19) (432) Zysk netto Podwyższenie kapitału zakładowego Emisja akcji Serii B1 - agio Koszty emisji akcji (17) (17) 31 grudnia 2015 roku (533) (19)

29 3.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) 31/03/2015 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za okres (1 853) (817) Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku (710) 0 Udział w zysku jednostek stowarzyszonych/odsetki 0 0 Odsetki i udziały w zyskach Przychody z inwestycji ujęte w wyniku 0 0 (Zysk)/Strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych (42) 45 Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych Utrata wartości aktywów trwałych 0 0 (Dodatnie) / ujemne zrealizowane różnice kursowe netto 0 91 Inne korekty 222 (85) (1 128) 266 Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Zmiana stanu zapasów (9) Zmiana stanu pozostałych aktywów 331 (2 944) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (67 128) (20 426) Zmiana stanu rezerw 61 (41) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów 0 0 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (65 968) (10 290) Zapłacone odsetki Podatek dochodowy zapłacony (47) 0 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (66 015) (10 290) 29