STATUT ZUE SPÓ KA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. 2. Spó ka mo e u ywa skrótu ZUE S.A., a tak e wyró niaj cego j znaku graficznego (logo).

Transkrypt

1 STATUT ZUE SPÓ KA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Spó ka dzia a pod firm : ZUE Spó ka Akcyjna. 2. Spó ka mo e u ywa skrótu ZUE S.A., a tak e wyró niaj cego j znaku graficznego (logo). 3. Za o ycielem Spó ki jest Wies aw Nowak. 2. Siedzib Spó ki jest miasto Kraków. 3. Przedmiotem dzia alno ci Spó ki jest: 1. produkcja wyrobów budowlanych z betonu /PKD Z/, 2. produkcja zaprawy murarskiej /PKD Z/, 3. produkcja konstrukcji metalowych i ich cz ci /PKD Z/, 4. produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej /PKD Z/, 5. produkcja pozosta ych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD Z/, 6. produkcja elementów elektronicznych /PKD Z/, 7. produkcja sprz tu (tele) komunikacyjnego /PKD Z/, 8. produkcja elektrycznych silników, pr dnic i transformatorów /PKD Z/, 9. produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej /PKD Z/, 10. produkcja sprz tu instalacyjnego /PKD Z/,

2 11. produkcja pozosta ego sprz tu elektrycznego /PKD Z/, 12. produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego /PKD Z/, 13. naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych /PKD Z/, 14. naprawa i konserwacja maszyn /PKD Z/, 15. naprawa i konserwacja urz dze elektronicznych i optycznych /PKD Z/, 16. naprawa i konserwacja urz dze elektrycznych /PKD Z/, 17. naprawa i konserwacja pozosta ego sprz tu transportowego /PKD Z/, 18. naprawa i konserwacja pozosta ego sprz tu i wyposa enia /PKD Z/, 19. instalowanie maszyn przemys owych, sprz tu i wyposa enia /PKD Z/, 20. demonta wyrobów zu ytych /PKD Z/, 21. realizacja projektów budowlanych zwi zanych ze wznoszeniem budynków /PKD Z/, 22. roboty budowlane zwi zane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych /PKD Z/, 23. roboty zwi zane z budow dróg i autostrad /PKD Z/, 24. roboty zwi zane z budow dróg szynowych i kolei podziemnej /PKD Z/, 25. roboty zwi zane z budow mostów i tuneli /PKD Z/, 26. roboty zwi zane z budow ruroci gów przesy owych i sieci rozdzielczych /PKD Z/, 27. roboty zwi zane z budow linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych /PKD Z/, 28. roboty zwi zane z budow obiektów in ynierii wodnej /PKD Z/, 29. roboty zwi zane z budow pozosta ych obiektów in ynierii l dowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD Z/, 30. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych /PKD Z/, 2

3 31. przygotowanie terenu pod budow /PKD Z/, 32. wykonywanie wykopów i wierce geologiczno-in ynierskich /PKD Z/, 33. wykonywanie instalacji elektrycznych /PKD Z/, 34. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych /PKD Z/, 35. wykonywanie pozosta ych instalacji budowlanych /PKD Z/, 36. tynkowanie /PKD Z/, 37. zak adanie stolarki budowlanej /PKD Z/, 38. posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie cian /PKD Z/, 39. malowanie i szklenie /PKD Z/, 40. wykonywanie pozosta ych robót budowlanych wyko czeniowych /PKD Z/, 41. wykonywanie konstrukcji i pokry dachowych /PKD Z/, 42. pozosta e specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD Z/, 43. sprzeda hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek /PKD Z/, 44. sprzeda hurtowa i detaliczna pozosta ych pojazdów samochodowych, z wy czeniem motocykli /PKD Z/, 45. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wy czeniem motocykli /PKD Z/, 46. sprzeda hurtowa odpadów i z omu /PKD Z/, 47. transport l dowy pasa erski, miejski i podmiejski /PKD Z/, 48. pozosta y transport l dowy pasa erski, gdzie indziej niesklasyfikowany /PKD Z/, 49. transport drogowy towarów /PKD Z/, 50. magazynowanie i przechowywanie pozosta ych towarów /PKD B/, 51. dzia alno us ugowa wspomagaj ca transport l dowy /PKD Z/, 3

4 52. dzia alno w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wy czeniem telekomunikacji satelitarnej /PKD Z/, 53. dzia alno zwi zana z oprogramowaniem /PKD Z/, 54. dzia alno zwi zana z doradztwem w zakresie informatyki /PKD Z/, 55. dzia alno zwi zana z zarz dzaniem urz dzeniami informatycznymi /PKD Z/, 56. pozosta a dzia alno us ugowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych /PKD Z/, 57. kupno i sprzeda nieruchomo ci na w asny rachunek /PKD Z/, 58. wynajem i zarz dzanie nieruchomo ciami w asnymi lub dzier awionymi /PKD Z/, 59. dzia alno w zakresie architektury /PKD Z/, 60. dzia alno w zakresie in ynierii i zwi zane z ni doradztwo techniczne /PKD Z/, 61. pozosta e badania i analizy techniczne /PKD B/, 62. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozosta ych nauk przyrodniczych i technicznych /PKD Z/, 63. dzia alno w zakresie specjalistycznego projektowania /PKD Z/, 64. pozosta a dzia alno profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD Z/, 65. wynajem i dzier awa samochodów osobowych i furgonetek /PKD Z/, 66. wynajem dzier awa pozosta ych pojazdów samochodowych, z wy czeniem motocykli /PKD Z/, 67. wynajem i dzier awa maszyn i urz dze budowlanych /PKD Z/, 68. wynajem i dzier awa maszyn i urz dze biurowych, w czaj c komputery /PKD Z/, 69. wynajem i dzier awa pozosta ych maszyn, urz dze oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD Z/, 4

5 70. dzier awa w asno ci intelektualnej i podobnych produktów, z wy czeniem prac chronionych prawem autorskim /PKD Z/, 71. pozosta a dzia alno zwi zana z udost pnianiem pracowników /PKD Z/, 72. dzia alno ochroniarska w zakresie obs ugi systemów bezpiecze stwa /PKD Z/, 73. naprawa i konserwacja komputerów i urz dze peryferyjnych /PKD Z/, 74. naprawa i konserwacja sprz tu (tele) komunikacyjnego /PKD Z/. 4. Spó ka dzia a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic Spó ka mo e powo ywa i prowadzi oddzia y, zak ady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a tak e uczestniczy w innych spó kach lub przedsi wzi ciach w kraju lub za granic. 2. Spó ka mo e bra udzia we wszelkich formach kooperacji i wspó pracy z innymi podmiotami gospodarczymi i osobami fizycznym i prawnymi, instytucjami, stowarzyszeniami a tak e innymi jednostkami organizacyjnymi. 6. Czas trwania Spó ki nie jest oznaczony Kapita zak adowy Spó ki wynosi z (pi milionów pi set tysi cy z otych) i dzieli si na (dwadzie cia dwa miliony) akcji o warto ci nominalnej po 0,25 z (s ownie: dwadzie cia pi groszy) ka da akcja, w tym: a (s ownie: szesna cie milionów) akcji na okaziciela serii A, b (s ownie: sze milionów) akcji na okaziciela serii B. 2. Akcje serii A zosta y pokryte w ca o ci przed zarejestrowaniem Spó ki. Akcje serii B zosta y pokryte w ca o ci przed zarejestrowaniem Spó ki. Akcje serii B zosta y pokryte w ca o ci przed zarejestrowaniem podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii B. 5

6 8. 1. Akcje mog by umorzone za zgod akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spó k (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwa y Walnego Zgromadzenia. Uchwa a Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji okre la sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególno ci podstaw prawn umorzenia, wysoko wynagrodzenia przys uguj cego akcjonariuszowi akcji umorzonych b d uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia w przypadku umorzenia dobrowolnego oraz sposób obni enia kapita u zak adowego. II. ORGANY SPÓ KI 9. Organami spó ki s : (a) (b) (c) Zarz d, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. A. ZARZ D Zarz d sk ada si z od 1 (jednego) do 5 (pi ciu) cz onków w tym Prezesa. 2. Cz onków Zarz du powo uje i odwo uje Rada Nadzorcza na wspóln trzyletni kadencj. 3. Liczb cz onków Zarz du okre la Rada Nadzorcza Zarz d prowadzi sprawy Spó ki i reprezentuje j na zewn trz. 2. Wszelkie sprawy zwi zane z prowadzeniem spraw Spó ki niezastrze one ustaw lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej nale do zakresu dzia ania Zarz du. 6

7 3. Uchwa y Zarz du zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów oddanych. W razie równej ilo ci g osów decyduje g os Prezesa Zarz du. 4. Szczegó owe zasady dzia ania Zarz du okre la regulamin Zarz du uchwalany przez Zarz d, zatwierdzany przez Rad Nadzorcz. 12. Do sk adania o wiadcze woli w imieniu Spó ki s upowa nieni: samodzielnie Prezes Zarz du, b d dwaj cz onkowie Zarz du dzia aj cy cznie lub cz onek Zarz du dzia aj cy cznie z prokurentem. B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Spó ki sk ada si z 5 (pi ciu) do 7 (siedmiu) cz onków, powo ywanych i odwo ywanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 2. Walne Zgromadzenie ustala liczb cz onków Rady Nadzorczej danej kadencji oraz wyznacza Przewodnicz cego i Wiceprzewodnicz cego Rady Nadzorczej. 3. Do Rady Nadzorczej mo e by powo anych do 2 (dwóch) cz onków niezale nych. Ka dy z cz onków niezale nych powinien spe nia cznie nast puj ce kryteria: (a) (b) (c) nie jest cz onkiem Zarz du Spó ki, jej spó ki zale nej lub stowarzyszonej i nie pe ni takiego stanowiska w ci gu ostatnich pi ciu lat, nie jest i nie by w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spó ki, jej spó ki zale nej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wy szego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wy szego szczebla rozumie si, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorz dne, bezpo rednio podleg e s u bowo Zarz dowi, okre lonym jego cz onkom b d zarz dowi spó ki zale nej lub stowarzyszonej, nie otrzymywa i nie otrzymuje innego wynagrodzenia od Spó ki, ni z tytu u pe nienia funkcji cz onka Rady Nadzorczej Spó ki, w tym nie jest uprawniony do udzia u w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, 7

8 (d) (e) (f) (g) (h) nie jest akcjonariuszem Spó ki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadaj cych akcje uprawniaj ce do wi kszo ci g osów na Walnym Zgromadzeniu Spó ki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spó ki zale nej, nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywa w ci gu ostatniego roku znacz cych stosunków handlowych ze Spó k, jej spó k zale n lub stowarzyszon, bezpo rednio lub po rednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, cz onka zarz du, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wy szego szczebla podmiotu utrzymuj cego takie stosunki ze Spó k lub jej spó k zale n lub stowarzyszon. Przez znacz ce stosunki handlowe rozumie si na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których warto przekracza 5% (pi procent) przychodów Spó ki za ostatni rok obrotowy, nie jest przedsi biorc prowadz cym dzia alno konkurencyjn wobec Spó ki, jej spó ki zale nej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, cz onkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadz cego tak dzia alno, nie jest obecnie, lub w ci gu ostatnich trzech lat nie by wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by ego bieg ego rewidenta Spó ki, jej spó ki zale nej lub stowarzyszonej, nie jest cz onkiem bliskiej rodziny cz onka Zarz du lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. (a) (g). 4. Na potrzeby ust. 3 powy ej, przez cz onka bliskiej rodziny rozumie si ma onka, zst pnych, wst pnych, rodze stwo, osob pozostaj c w stosunku przysposobienia lub osob pozostaj c faktycznie we wspólnym po yciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym. 5. Ka dy Akcjonariusz mo e zg asza na pi mie Zarz dowi Spó ki kandydatów na cz onka niezale nego Rady Nadzorczej, nie pó niej ni na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokona wyboru takiego cz onka. Zg oszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i do wiadcze zawodowych kandydata. Do zg oszenia za cza si pisemne o wiadczenie zainteresowanej osoby wyra aj ce zgod na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzaj ce spe nianie przez ni kryteriów niezale no ci, okre lonych w ust. 3, jak równie zawieraj ce zobowi zanie do niezw ocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezale no ci. W przypadku niezg oszenia 8

9 w powy szym trybie kandydatur spe niaj cych kryteria niezale no ci, kandydata na cz onka niezale nego Rady Nadzorczej zg asza Zarz d Spó ki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Rada Nadzorcza w sk ad której w wyniku wyga ni cia mandatów niektórych cz onków, wchodzi mniej cz onków ni liczba okre lona przez Walne Zgromadzenie, jednak e, co najmniej 5 cz onków, jest zdolna do podejmowania wa nych uchwa do czasu uzupe nienia jej sk adu przez Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Zarz d niezw ocznie podejmie dzia ania w celu doprowadzenia sk adu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowi zuj cymi w danym czasie uchwa ami Walnego Zgromadzenia Uchwa y Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów. W razie równo ci g osów przewa a g os Przewodnicz cego. 2. Dla wa no ci uchwa Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej cz onków i obecno na posiedzeniu co najmniej po owy jej cz onków, o ile przepisy Kodeksu spó ek handlowych nie stanowi inaczej. 3. Cz onkowie Rady Nadzorczej mog bra udzia w podejmowaniu uchwa oddaj c swój g os na pi mie za po rednictwem innego cz onka Rady Nadzorczej. Oddanie g osu na pi mie nie mo e dotyczy spraw wprowadzonych do porz dku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza mo e podejmowa uchwa y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odleg o. Uchwa a jest wa na, gdy wszyscy cz onkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o tre ci projektu uchwa y. 5. Podejmowanie uchwa w trybie okre lonym w ust. 3 i 4 powy ej, nie dotyczy wyboru Przewodnicz cego lub wiceprzewodnicz cego Rady Nadzorczej, powo ania cz onka Zarz du oraz odwo ania i zawieszenia w czynno ciach tych osób Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miar potrzeb, co najmniej 3 razy w roku obrotowym. 2. Przewodnicz cy Rady Nadzorczej lub jego zast pca ma obowi zek zwo a posiedzenie Rady Nadzorczej, tak e na pisemny wniosek cz onka Rady Nadzorczej lub Zarz du 9

10 Spó ki. Posiedzenie powinno by zwo ane w ci gu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku Rada Nadzorcza sprawuje sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki we wszystkich dziedzinach jej dzia alno ci. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y: (a) powo ywanie i odwo ywanie cz onków Zarz du w tym Prezesa Zarz du, (b) zawieszanie w czynno ciach poszczególnych cz onków lub ca ego sk adu Zarz du, (c) delegowanie cz onków Rady Nadzorczej, na okres nie d u szy ni 3 (trzy) miesi ce, do czasowego wykonywania czynno ci cz onków zarz du, którzy zostali odwo ani, z o yli rezygnacj albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z wa nych powodów) nie mog sprawowa swoich czynno ci, (d) ocena sprawozdania finansowego Spó ki za ubieg y rok obrotowy, (e) (f) ocena sprawozdania Zarz du z dzia alno ci Spó ki w ubieg ym roku obrotowym, oraz wniosków Zarz du co do podzia u zysku lub pokrycia straty, sk adanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozda z wyników ocen, o których mowa w lit. (d) i (e), (g) wybór i odwo ywanie bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania finansowego Spó ki, (h) zatwierdzanie regulaminu Zarz du i zmian tego regulaminu, (i) (j) reprezentowanie Spó ki w umowach i sporach z cz onkami Zarz du, ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarz du oraz cz onków Zarz du innych ni Prezes; (k) wyra anie zgody na zajmowanie si przez cz onków Zarz du interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie cz onków Zarz du w spó kach konkurencyjnych jako wspólnik lub cz onek w adz, 10

11 (l) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestnicz cz onkowie Zarz du jako wspólnicy lub cz onkowie organów tych e podmiotów, (m) ustalanie limitów warto ciowych transakcji w stosunku do warto ci kapita ów w asnych Spó ki, dla przekroczenia których Zarz d zobowi zany jest uzyska uprzedni zgod Rady Nadzorczej, (n) akceptowanie kierunków rozwoju Spó ki, (o) wyra anie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomo ci, prawa u ytkowania wieczystego (udzia ów w nich) przez Spó k, (p) wyra anie zgody na zawarcie przez Spó k lub podmiot od niej zale ny istotnej umowy z podmiotem powi zanym ze Spó k, cz onkiem Rady Nadzorczej albo Zarz du oraz podmiotami z nimi powi zanymi, (q) sporz dzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwi z ej oceny sytuacji Spó ki, z uwzgl dnieniem oceny systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem, (r) (s) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy, rozpatrywanie i opiniowanie spraw maj cych by przedmiotem uchwa y Walnego Zgromadzenia. 3. Istotn umow, o której mowa w ust. 2 lit. (p) powy ej, jest umowa z podmiotem powi zanym ze Spó k o warto ci przekraczaj cej równowarto z (pi set tysi cy z otych), z wy czeniem umów zawieranych w ramach bie cej dzia alno ci operacyjnej przez Spó k z podmiotem zale nym, w którym Spó ka posiada wi kszo ciowy udzia kapita owy. 17. Szczegó owe zasady dzia ania Rady Nadzorczej okre la uchwalany przez ni regulamin. C. WALNE ZGROMADZENIE 11

12 O ile kodeks spó ek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewiduj surowszych warunków, uchwa y Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci oddanych g osów. 2. Ka da akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego g osu Walne Zgromadzenia mog by zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odby si nie pó niej ni sze miesi cy po up ywie ka dego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwo uje Zarz d. 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwo ania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, je eli Zarz d nie zwo a go w terminie okre lonym przepisami prawa, jak równie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, je eli jego zwo anie uzna za wskazane. 5. Prawo zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przys uguje równie akcjonariuszom reprezentuj cym co najmniej po ow kapita u zak adowego Spó ki. 6. Prawo dania zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okre lonych spraw w porz dku obrad tego zgromadzeniami przys uguje równie akcjonariuszom reprezentuj cym co najmniej 1/20 (jedn dwudziest ) kapita u zak adowego Spó ki. danie zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nale y z o y Zarz dowi Spó ki na pi mie lub w postaci elektronicznej. 7. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodnicz cy Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecno ci Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, b d - w razie nieobecno ci zarówno Przewodnicz cego, jak i Wiceprzewodnicz cego Rady Nadzorczej - Prezes Zarz du albo osoba wyznaczona przez Zarz d Walne Zgromadzenie odbywa si w siedzibie Spó ki albo w Warszawie. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale y: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarz du z dzia alno ci Spó ki oraz sprawozdania finansowego za ubieg y rok obrotowy, 12

13 (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) podzia zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spó k funduszy, udzielanie cz onkom organów Spó ki absolutorium z wykonania przez nich obowi zków, zmiana Statutu Spó ki, emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwsze stwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych, zbycie lub wydzier awienie przedsi biorstwa lub jego zorganizowanej cz ci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, powzi cie uchwa y w sprawie po czenia Spó ki z inn spó k lub przekszta cenia Spó ki, rozwi zanie i likwidacja Spó ki, inne sprawy przewidziane obowi zuj cymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem jako zastrze one do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 3. Nabycie lub zbycie nieruchomo ci, prawa u ytkowania wieczystego (udzia ów w nich) nie wymaga uchwa y Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie mo e podj uchwa w sprawie istotnej zmiany przedmiotu dzia alno ci Spó ki bez obowi zku wykupu akcjonariuszy nie zgadzaj cych si na zmian, je eli uchwa a podj ta b dzie wi kszo ci 2/3 g osów w obecno ci akcjonariuszy reprezentuj cych, co najmniej po ow kapita u zak adowego. 21. Organizacj przedsi biorstwa Spó ki okre li regulamin organizacyjny ustalony przez Zarz d Spó ki. III. RACHUNKOWO SPÓ KI Spó ka prowadzi rachunkowo zgodnie z obowi zuj cymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrotowym Spó ki jest rok kalendarzowy. 13

14 Czysty zysk Spó ki przeznaczony jest na: (a) (b) (c) (d) dywidendy dla akcjonariuszy, odpisy na kapita zapasowy, odpisy na kapita y rezerwowe i fundusze tworzone przez Spó k, inne cele okre lone uchwa w a ciwego organu Spó ki. 2. Dzie dywidendy oraz termin wyp at dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Spó ki. Spó ka tworzy nast puj ce kapita y: 24. (a) (b) (c) (d) kapita zak adowy, kapita zapasowy, kapita y rezerwowe, inne kapita y przewidziane przepisami prawa. IV. POSTANOWIENIA KO COWE Rozwi zanie Spó ki nast puje na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia o rozwi zaniu Spó ki lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. 2. Rozwi zanie Spó ki nast puje po przeprowadzeniu likwidacji. 3. Szczegó owe zasady likwidacji Spó ki okre la Kodeks spó ek handlowych. 26. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem maj zastosowanie przepisy Kodeksu spó ek handlowych i innych obowi zuj cych aktów prawnych. 14