RAPORT KWARTALNY zawierający skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2017 r.

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO RAPORT KWARTALNY zawierający skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2017 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w walucie polskiej (PLN) Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. ( p e ł n a n a z w a e m i t e n t a ) KOGENERACJA S.A. Energetyka ( s k r ó c o n a n a z w a e m i t e n t a ) ( s e k t o r w g k l a s y f i k a c j i G P W w W a r s z a w i e ) Wrocław ( k o d p o c z t o w y ) ( m i e j s c o w o ś ć ) Łowiecka 24 ( u l i c a ) ( n u m e r ) (71) (71) k ogeneracja@kogeneracja.com.pl ( t e l e f o n ) ( f a x ) (e- m a i l ) w w w.kogeneracja.com.pl ( N I P ) ( R E G O N ) ( w w w )

2 Spis treści A. WYBRANE DANE FINANSOWE... 4 I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE (GRUPA KAPITAŁOWA KOGENERACJA S.A.)... 4 II. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE (KOGENERACJA S.A.)... 5 III. KURSY WYMIANY EUR/PLN ZASTOSOWANE DO PRZELICZENIA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH... 5 B. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ KOGENERACJA S.A I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 6 II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 7 III. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 9 IV. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM V. WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej KOGENERACJA S.A Kontrola nad Grupą Opis organizacji Grupy Kapitałowej Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w III kwartale 2017 r Zasady rachunkowości Sezonowość (cykliczność) działalności Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana Transakcje o charakterze niestandardowym mające istotny wpływ na składniki sprawozdania Istotne zmiany wielkości szacunkowych Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda Segmenty operacyjne Roszczenia i zobowiązania warunkowe Informacja o udzieleniu przez Jednostkę Dominującą lub przez spółki od niej zależne poręczeń lub gwarancji w III kwartale 2017 r Informacje o postępowaniach sądowych Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje jednorazowe zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi Instrumenty finansowe Zobowiązania z tyt. kredytów, pożyczek, instrumentów dłużnych oraz inne oprocentowane zobowiązania finansowe Przyszłe zobowiązania z tytułu zawartych umów inwestycyjnych Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego C. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE KOGENERACJA S.A I. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW II. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ III. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM V. WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zasady rachunkowości Sezonowość (cykliczność) działalności Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana Transakcje o charakterze niestandardowym mające istotny wpływ na składniki sprawozdania Istotne zmiany wielkości szacunkowych Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda Roszczenia i zobowiązania warunkowe Informacja o udzieleniu przez Spółkę poręczeń lub gwarancji w III kwartale 2017 r Informacje o postępowaniach sądowych Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje jednorazowe zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi

3 12. Instrumenty finansowe Zobowiązania z tyt. kredytów, pożyczek, instrumentów dłużnych oraz inne oprocentowane zobowiązania finansowe Przyszłe zobowiązania z tytułu zawartych umów inwestycyjnych Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego D. ANALIZA WYNIKÓW GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA JEJ DZIAŁALNOŚĆ Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w kolejnych okresach Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Stanowisko Zarządu KOGENERACJI S.A. dotyczące wcześniej publikowanych prognoz wyników E. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO QS3/ Wykaz raportów bieżących opublikowanych w III kwartale 2017 r Akcje Spółki oraz jednostek powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Kurs akcji KOGENERACJI S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

4 A. Wybrane dane finansowe I. Wybrane skonsolidowane dane finansowe (Grupa Kapitałowa KOGENERACJA S.A.) Wybrane dane ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów 1. Przychody ze sprzedaży Przychody z tytułu rekompensat KDT Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej 7. Zysk netto przypisany akcjonariuszom niekontrolującym Zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej na 1 akcję (w zł/eur) 7,07 5,48 1,66 1,25 9. Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody ogółem Wybrane dane ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 11. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 12. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 13. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wybrane dane ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (71 500) ( ) (16 797) (26 636) ( ) ( ) (26 011) (38 703) Na dzień Na dzień 31 grudnia 2016 r. Na dzień Na dzień 31 grudnia 2016 r. 14. Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej Kapitał własny akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny razem Liczba akcji (w tys. szt.) Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) w tys. PLN w tys. EUR 96,74 96,21 22,45 21,75 4

5 II. Wybrane jednostkowe dane finansowe (KOGENERACJA S.A.) Wybrane dane ze skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów w tys. PLN w tys. EUR 1. Przychody ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody ogółem Wybrane dane ze skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych 7. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 9. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (17 392) 253 (4 086) 58 ( ) ( ) (25 871) (39 940) Wybrane dane ze skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Na dzień Na dzień 31 grudnia 2016 r. Na dzień Na dzień 31 grudnia 2016 r. 10. Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny III. Kursy wymiany EUR/PLN zastosowane do przeliczenia wybranych danych finansowych pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej - według średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień 30 września 2017 roku pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia do 30 września 2017 roku pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej - według średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień 31 grudnia 2016 roku pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia do 30 września 2016 roku 4,3091 4,2566 4,4240 4,3688 5

6 B. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. I. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 3 kwartał 2017 r. 3 kwartały 2017 r. 3 kwartał 2016 r. 3 kwartały 2016 r. 3 miesięcy zakończony 3 miesięcy zakończony okres bieżący okres bieżący okres porównawczy okres porównawczy I. Przychody ze sprzedaży II. Przychody z tytułu rekompensat KDT III. Koszt własny sprzedaży ( ) ( ) ( ) ( ) IV. Zysk brutto ze sprzedaży (4 284) (34 277) V. Pozostałe przychody operacyjne VI. Koszty sprzedaży (613) (2 268) (719) (2 348) VII. Koszty ogólnego zarządu (1 402) (5 102) (1 579) (4 613) VIII. Pozostałe koszty operacyjne (4 755) (7 449) (1 942) (3 250) IX. Zysk na działalności operacyjnej (8 475) (32 788) X. Przychody finansowe XI. Koszty finansowe (3 664) (10 713) (3 878) (11 384) XII. Koszty finansowe netto (2 444) (6 843) (3 020) (8 830) XIII. Zysk przed opodatkowaniem (10 919) (35 808) XIV. Podatek dochodowy (25 370) (19 808) XV. Zysk netto (8 957) (29 728) XVI. Inne całkowite dochody netto XVII. Całkowite dochody ogółem (8 957) (29 728) Zysk netto przypadający na: 1. Właścicieli Jednostki Dominującej (9 106) (29 659) Udziały niekontrolujące (69) 853 Całkowite dochody netto przypadające na: 1. Właścicieli Jednostki Dominującej (9 106) (29 659) Udziały niekontrolujące (69) 853 Zysk podstawowy i zysk rozwodniony akcjonariuszy Jednostki Dominującej na 1 akcję (w złotych) (0,61) 7,07 (1,99) 5,48 Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. 6

7 II. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota Na dzień Na dzień 31 grudnia 2016 r. AKTYWA okres bieżący okres porównawczy I. Aktywa trwałe 1. Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne, w tym: wartość firmy jednostek podporządkowanych Grunty w użytkowaniu wieczystym Nieruchomości inwestycyjne Należności długoterminowe Pozostałe inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe razem II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy Inwestycje krótkoterminowe Należności z tytułu podatku dochodowego Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. 7

8 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (ciąg dalszy) Nota Na dzień Na dzień 31 grudnia 2016 r. PASYWA I. Kapitał własny okres bieżący okres porównawczy 1. Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem II. Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe 1. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 19a Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Przychody przyszłych okresów Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwy długoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe 1. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 19a Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 19a Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. 8

9 III. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej okres bieżący okres porównawczy I. Zysk netto za okres II. Korekty 1. Amortyzacja Utworzone/(odwrócone) odpisy aktualizujące (Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej (Zysk)/strata ze sprzedaży środków trwałych Odsetki i dywidendy Podatek dochodowy Inne korekty (244) III. Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału pracującego Zmiana stanu należności Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów i pożyczek (18 726) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (6 667) (21 723) IV. Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej Podatek dochodowy zapłacony (42 582) (16 318) V. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. 9

10 Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (ciąg dalszy) Nota okres bieżący okres porównawczy B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy inwestycyjne Sprzedaż wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych II. Wydatki inwestycyjne (72 519) ( ) 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (72 519) ( ) III. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (71 500) ( ) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy finansowe Dotacje otrzymane II. Wydatki finansowe ( ) ( ) 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (98 613) (94 443) 2. Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek 19c (12 375) (79 198) 3. Odsetki zapłacone (1 593) (2 111) 4. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (78) (84) III. Środki pieniężne netto z działalności finansowej ( ) ( ) D. Przepływy pieniężne netto, razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. 10

11 IV. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r. Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny RAZEM Zysk netto Inne całkowite dochody Całkowite dochody Transakcje z właścicielami Dywidenda należna lub wypłacona akcjonariuszom (98 042) (98 042) (571) (98 613) Przeznaczenie zysków na zasilenie kapitałów własnych (51 114) Kapitał własny na dzień Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 r. Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny RAZEM Zysk netto Inne całkowite dochody Całkowite dochody Transakcje z właścicielami Dywidenda należna lub wypłacona akcjonariuszom (93 125) (93 125) (1 318) (94 443) Przeznaczenie zysków na zasilenie kapitałów własnych (48 610) Kapitał własny na dzień Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. 11

12 V. Wybrane dane objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej KOGENERACJA S.A. Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) jest Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. (KOGENERACJA S.A., Spółka Dominująca, Jednostka Dominująca, Spółka ) - spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce. Siedziba Spółki Dominującej mieści się we Wrocławiu przy ul. Łowieckiej 24, a działalność Spółki prowadzona jest w zakładach produkcyjnych we Wrocławiu i w Siechnicach (koło Wrocławia). Spółka Dominująca została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia 19 lutego 2001 r. pod nr KRS Spółka Dominująca uzyskała następujące numery identyfikacji podatkowej i statystycznej: NIP: REGON: W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień wchodzili: Wojciech Heydel - Prezes Zarządu, Marek Salmonowicz - Członek Zarządu, Maciej Tomaszewski - Członek Zarządu, Krzysztof Wrzesiński - Członek Zarządu. Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jej jednostki zależnej, konsolidowanej jest: produkcja energii elektrycznej i ciepła, handel energią elektryczną, ciepłem, produktami i usługami energetycznymi, dystrybucja ciepła. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres kończący się obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jej jednostki zależnej EC Zielona Góra S.A. (zwanych łącznie Grupą ). W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa KOGENERACJA S.A. należała do Grupy EDF z siedzibą we Francji. 2. Kontrola nad Grupą Poniżej przedstawiono wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu KOGENERACJI S.A. 12

13 Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2017 ilość głosów na WZA w raporcie za I półrocze 2017 r. % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA w raporcie za I półrocze 2017 r. zmiana % w okresie ilość głosów na WZA na dzień przekazania raportu % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu EDF Polska S.A , ,74 EDF International S.A.S ,67 (16,67) - - EDF Investment III B.V ,59 16, ,26 Aviva OFE BZ WBK , ,99 OFE PZU "Złota Jesień" , ,79 Nationale Nederlanden OFE , ,38 Nordea OFE - - 3, ,39 Aegon OFE - - 3, ,06 W dniu 1 września 2017 roku Aegon PTE S.A. przejęło zarządzanie funduszem Nordea OFE. Proces łączenia funduszy potrwa do 17 listopada br. Po przejęciu zarządzania Nordea OFE, według stanu na dzień 1 września 2017 r. oba fundusze zarządzane przez Aegon PTE S.A. posiadają łącznie akcji Spółki, co stanowi 6,45% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do głosów, to jest 6,45% ogólnej liczby głosów. W dniu 19 października 2017 r. EDF International SAS zawarł transakcję sprzedaży wszystkich posiadanych akcji KOGENERACJI S.A. na rzecz EDF Investment III B.V. W wyniku transakcji EDF Investment III B.V. posiada akcji (32,26%) uprawniających do głosów (32,26%) na Walnym Zgromadzeniu. 13

14 Jednostka zależna - konsolidowana Jednostki powiązane - nie podlegające konsolidacji 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej a. Struktura Grupy Kapitałowej Graficzną strukturę Grupy Kapitałowej oraz udział KOGENERACJI S.A. Spółki Dominującej w kapitale własnym spółki zależnej i pozostałych najważniejszych jednostek powiązanych ilustruje poniższy schemat. Stan na KOGENERACJA S.A. 98,40% EC Zielona Góra S.A. EDF Paliwa Sp. z o.o. EDF Polska S.A. LEGENDA: Akcje KOGENERACJI S.A. Spółki EDF Polska S.A. i EDF Paliwa Sp. z o.o. są wykazywane jako jednostki powiązane, gdyż KOGENERACJA S.A. realizuje istotne transakcje z tymi podmiotami. b. Jednostki zależne Procentowy udział w kapitale zakładowym spółki zależnej Grupy Kapitałowej oraz wartość nominalną akcji w posiadaniu KOGENERACJI S.A. wg stanu na dzień 30 września 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku przedstawia poniższa tabela. Stan na dzień i 31 grudnia 2016 r. Kapitał zakładowy Ilość akcji (szt.) Wartość nominalna akcji (zł) Ilość akcji pozostających w posiadaniu KOGENERACJI S.A. (bezpośrednio) Ilość akcji (szt.) Wartość nominalna akcji (zł) % kapitału/głosów EC Zielona Góra S.A ,40 c. Pozostałe jednostki powiązane KOGENERACJA S.A. nie posiadała na dzień i 31 grudnia 2016 r. udziałów w pozostałych jednostkach powiązanych. 14

15 4. Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym KOGENERACJA S.A. Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej na dzień objęła skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jedną jednostkę zależną - EC Zielona Góra S.A. (konsolidacja pełna). 5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w III kwartale 2017 r. W III kwartale 2017 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. 6. Zasady rachunkowości a. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowania niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, a także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014, poz. 133, z późn. zm.). W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, stosowano przepisy Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047, z późn. zm.) oraz wydane na jej podstawie przepisy wykonawcze. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). b. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Dane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (waluta funkcjonalna Jednostki Dominującej i waluta prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i pasywów wycenianych według wartości godziwej: instrumentów pochodnych, instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF UE) wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. 15

16 W niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, za wyjątkiem zmian prezentacji rozliczeń rozrachunków z tytułu podatku od towarów i usług, przestrzegano tych samych zasad (polityki rachunkowości) i metod obliczeniowych co w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień i za okres kończący się 31 grudnia 2016 r., w związku z czym powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok Spółka Dominująca dokonała odpowiednich korekt danych porównawczych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Korekta spowodowała obniżenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych a także zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o kwotę tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. (korekta nie miała wpływu na wynik finansowy oraz kapitał własny). Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez istotne spółki Grupy. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. obejmuje okres od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2017 roku. Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF zgodnie z datą ich wejścia w życie. Poniżej przedstawiono wpływ nowych regulacji na przyszłe skonsolidowane sprawozdania Grupy Kapitałowej: MSSF 9 Instrumenty finansowe Standard MSSF 9 dokonuje fundamentalnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie instrumentów finansowych. W ramach standardu wprowadzony zostanie między innymi nowy model oceny utraty wartości, który będzie wymagał bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych oraz zaktualizowane zostaną zasady stosowania rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany te umożliwią sporządzającym sprawozdania lepsze odzwierciedlenie podejmowanych działań. Dotychczasowa analiza standardu wskazuje, iż zmiany mogą dotyczyć głównie następujących obszarów: zasad wyliczania i ujmowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (przejście z modelu straty poniesionej na model straty oczekiwanej), klasyfikacji aktywów finansowych. Analiza wdrożenia standardu MSSF 9 nie została jeszcze zakończona, tym niemniej zdaniem Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. nie powinien mieć on istotnego wpływu na raportowane wyniki finansowe. MSSF 15 Przychody z umów z klientami Standard MSSF 15 ma za zadanie ujednolicenie i uproszczenie zasad ujmowania przychodów poprzez wprowadzenie jednego modelu rozpoznawania przychodów. W szczególności standard będzie wpływać na ujmowanie przychodów z umów lub pakietów umów, w ramach których świadczone są klientowi odrębne usługi lub/i dostarczane towary. Dotychczasowa analiza standardu wskazuje, iż zmiany mogą dotyczyć głównie następujących obszarów: przychody z tytułu przyłączenia do sieci dystrybucyjnej, pełnienie roli pośrednika w stosunku do wybranych, odrębnych usług i towarów, oferowanych klientowi w ramach umowy sprzedaży energii elektrycznej oraz usługi dystrybucji. Zmiana może spowodować zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz odpowiadających im kosztów, lecz nie będzie wpływać na raportowany wynik finansowy, zwiększenie zakresu ujawnień na temat przychodów ze sprzedaży. Analiza wdrożenia standardu MSSF 15 nie została jeszcze zakończona, tym niemniej zdaniem Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. nie powinien mieć on istotnego wpływu na raportowane wyniki finansowe. 16

17 MSSF 16 Leasing Nowy standard zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny dla leasingobiorcy. Wszystkie umowy spełniające definicję leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Wdrożenie standardu będzie miało następujący efekt: w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych. Grupa Kapitałowa KOGENERACJA S.A. jest w trakcie analizy, jak zastosowanie MSSF 16 może wpłynąć na przyszłe sprawozdania finansowe. Pozostałe standardy oraz ich zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 9 listopada 2017 r. 7. Sezonowość (cykliczność) działalności Działalność Grupy ma charakter sezonowy. W przypadku segmentu wytwarzania energii elektrycznej i ciepła oraz dystrybucji ciepła główne przychody koncentrują się w tzw. sezonie grzewczym obejmującym zimowe miesiące roku. W okresie od 1 października 2016 r. do Grupa Kapitałowa KOGENERACJA S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł (w okresie od 1 października 2015 r. do : tys. zł). 8. Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana Spółka Dominująca planuje sprzedaż do końca 2017 r. stacji transformatorowo-rozdzielczej R kv w EC Czechnica, położonej w miejscowości Siechnice na rzecz Tauron Dystrybucja S.A. Przedmiot sprzedaży obejmuje wchodzące w skład ww. stacji: budynki i budowle oraz urządzenia techniczne infrastruktury elektroenergetycznej, które stanowią kompletną i zdatną do użytku całość. W związku z planowaną sprzedażą Spółka Dominująca na dzień zakwalifikowała powyższe składniki majątku trwałego o wartości bilansowej tys. zł jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. W dniu 21 lipca 2015 r. Spółka Dominująca podpisała porozumienie z Wrocławskim Parkiem Technologicznym o zakończeniu współpracy z dniem 30 września 2015 r. W ramach procesu dezinwestycji majątek EC Muchobór częściowo został sprzedany, a pozostałe aktywa wyceniono po demontażu i zakwalifikowano jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Wartość ww. środków trwałych zaprezentowanych na dzień jako aktywa przeznaczone do sprzedaży wynosi tys. zł (31 grudnia 2016 r.: tys. zł). Wartość ta wynika z wyceny rzeczoznawcy, który oszacował wartość godziwą w podejściu kosztowym (poziom 3 hierarchii wartości godziwej). W 2016 r. Spółka Dominująca dokonała odpisu aktualizującego w kwocie tys. zł. W 2017 r. po ponownym oszacowaniu wartości przez rzeczoznawcę dokonano odpisu aktualizującego w kwocie 740 tys. zł. W okresie 9 miesięcy 2017 r. nie wystąpiła działalność zaniechana. 17

18 9. Transakcje o charakterze niestandardowym mające istotny wpływ na składniki sprawozdania Rekompensaty na pokrycie kosztów osieroconych w spółce zależnej EC Zielona Góra S.A. Na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 2007 r. o zasadach pokrywania kosztów powstałych u wytwórców w związku z przedterminowym rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej (Dz. U. z 2007 r. nr 130, poz. 905) (ustawa o KDT) spółka zależna EC Zielona Góra S.A. ma prawo do środków na pokrycie kosztów osieroconych (tzw. rekompensat KDT). Zgodnie z Ustawą o KDT EC Zielona Góra S.A otrzymuje rekompensaty na pokrycie kosztów osieroconych w formie zaliczek kwartalnych. Po upływie każdego roku dokonywana jest korekta roczna, zaś po upływie całego okresu, na który zawarta została umowa KDT (okres rozliczania KDT), dokonana będzie korekta końcowa. Wysokość przychodów, kosztów oraz rozrachunków rozpoznawanych w danym roku z tytułu rekompensat KDT jest szacunkiem Zarządu. Szacunek ten jest ustalany w oparciu o interpretacje spółki w zakresie przepisów ustawy o KDT oraz spodziewane kwoty korekt rocznych i korekty końcowej, których wysokość jest określana w decyzjach Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Kwoty spodziewanych korekt rocznych oraz korekty końcowej ustalane są w oparciu o wypracowany model kalkulacji rekompensat KDT. Najbardziej kluczowe czynniki modelu kalkulacji, które mają wpływ na rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym przychody, koszty i rozrachunki to ceny sprzedaży energii elektrycznej oraz stopa procentowa wykorzystywana do dyskonta długoterminowego zobowiązania. Zmiany przyjętych interpretacji zapisów ustawy o KDT lub założeń mogą istotnie wpłynąć na wyniki szacunków i w konsekwencji mogą doprowadzić do istotnych zmian sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyników spółki. W wyniku aktualizacji założeń przyjętych w modelu kalkulacji należnych rekompensat KDT, oszacowano, że korekta końcowa będzie niższa niż suma rekompensat KDT wypłaconych w trakcie całego okresu, tj. EC Zielona Góra S.A. w związku z przewidywaniami dotyczącymi niższych niż uprzednio przychodów ze sprzedaży w latach 2016 do 2024, tj. pozostałym okresie rozliczeniowym KDT, nie będzie musiała zwracać wszystkich środków otrzymanych w ramach rekompensat KDT, a środki zatrzymane stanowić będą dotację do uzyskiwanych przychodów. Na dzień kwota otrzymanych rekompensat, która nie będzie podlegać korekcie końcowej wynosi tys. zł (szacowana wartość otrzymanych rekompensat, która nie będzie podlegać korekcie końcowej w całym okresie rozliczeniowym wynosi tys. zł). Przychody z tytułu rekompensat KDT za okres 1 stycznia do wyniosły tys. zł (1 stycznia do : tys. zł). Środki otrzymane w latach ubiegłych, które będą rozpoznane w przychodach ze sprzedaży w okresie najbliższych 3 miesięcy, ujęte w pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe jako krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe wynoszą tys. zł. Łącznie przychody z tytułu rekompensat KDT za 2017 r. wyniosą tys. zł (2016 r.: tys. zł). W rozliczeniach otrzymanych rekompensat Grupa zakłada, że środki otrzymane w pierwszej kolejności podlegać będą zwrotowi, a następnie zaliczone zostaną na poczet dotacji do przychodów. Rozliczenie dotacji dokonywane jest w oparciu o przewidywany rozkład przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej i usług systemowych. W okresie III kwartałów 2017 r. wartość kosztów finansowych kształtowała się na poziomie tys. zł. Zastosowano średnią efektywną stopę dyskonta na poziomie 3,7%. 18

19 10. Istotne zmiany wielkości szacunkowych Przy sporządzaniu sprawozdania Grupa dokonuje odpowiednich szacunków, w tym wynikających ze zmian założeń przyjętych przez Zarząd, obejmujących głównie niżej wymienione obszary: a) Odpisy aktualizujące wartość aktywów, b) Świadczenia pracownicze - podstawowe założenia przyjęte do wyliczenia rezerw: a. dyskonto na poziomie 3,7% rocznie, b. prawdopodobieństwo pozostania pracownikiem Spółki wyliczone na podstawie historycznych danych dotyczących rotacji zatrudnienia oraz szacunków rotacji w branży, c. warunki uzyskania uprawnień określono na podstawie obowiązujących Spółkę przepisów prawa pracy, c) Amortyzacja na koniec każdego roku obrotowego w Grupie Kapitałowej dokonuje się weryfikacji przewidywanych okresów użytkowania środków trwałych, a następnie na tej podstawie dokonuje się zmiany stawek amortyzacyjnych środków trwałych. Na podstawie analiz żywotności środków trwałych i badań diagnostycznych urządzeń produkcyjnych, przyjęto założenie, że bloki węglowe przy obecnym reżimie eksploatacyjnym mogą bezpiecznie pracować ok godzin. Stąd też jako graniczne terminy eksploatacji bloków BC-2; BC-3 oraz kotła wodnego KW-3 w EC Wrocław wyznaczono lata 2035 i W 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął decyzję o wydłużeniu okresów żywotności dla w/w urządzeń ze skutkiem od 1 stycznia 2017 r. W 2017 roku zweryfikowano również okresy żywotności dla urządzeń okołoprodukcyjnych i konsekwentnie wydłużono dla nich okresy żywotności ze skutkiem od 1 stycznia 2017 roku. Zmiana skutkowała obniżeniem poziomu amortyzacji za III kwartały 2017 roku o około tys. zł, d) Rozrachunki z tytułu kosztów osieroconych omówiono w rozdziale B.V. Wybrane dane objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, punkt 9. Pomiar wartości godziwej Przy ustalaniu wartości godziwej składnika aktywów lub zobowiązania, Grupa w jak największym stopniu bazuje na obserwowalnych danych rynkowych. Pomiar wartości godziwej klasyfikowany jest na różnych poziomach, w zależności od danych wejściowych użytych do wyceny. a. Poziom 1: ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania. b. Poziom 2: dane wejściowe inne niż ceny notowane zaliczane do poziomu 1, które są obserwowalne dla danego składnika aktywów lub zobowiązania w sposób bezpośredni (np. notowania) lub pośredni (np. dane na bazie notowań). c. Poziom 3: dane wejściowe do wyceny składnika aktywów lub zobowiązania, które nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych (nieobserwowalne dane wejściowe). Jeśli dane wejściowe użyte do pomiaru wartości godziwej danego składnika aktywów lub zobowiązania zostaną sklasyfikowane na różnych poziomach hierarchii wartości godziwej, wówczas pomiar wartości godziwej sklasyfikowany jest w całości na najniższym poziomie hierarchii wartości godziwej, do którego zaliczono dane wejściowe istotne dla całej wyceny. Grupa ujmuje przeniesienia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej na koniec okresu sprawozdawczego, w którym dana zmiana miała miejsce. Dodatkowe informacje dotyczące założeń przyjętych przy pomiarze wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 18 Instrumenty finansowe. 19

20 11. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda KOGENERACJA S.A. Zgodnie z Uchwałą nr 5/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z dnia 20 kwietnia 2017 r., Spółka przeznaczyła z zysku netto za 2016 r. kwotę tys. zł, tj. 6,58 zł na akcję, na wypłatę dywidendy oraz kwotę tys. zł na zasilenie pozostałych kapitałów rezerwowych. KOGENERACJA S.A. dokonała wypłaty dywidendy w dniu 9 sierpnia 2017 r. EC Zielona Góra S.A. Zgodnie z uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni Zielona Góra S.A. z dnia 31 maja 2017 r. Spółka przeznaczyła z wyniku finansowego za 2016 r. kwotę tys. zł na wypłatę dywidendy (64,58 zł na akcję) oraz kwotę tys. zł na zasilenie pozostałych kapitałów rezerwowych. Spółka zależna EC Zielona Góra S.A. dokonała wypłaty dywidendy w dniu 7 czerwca 2017 r. 12. Segmenty operacyjne Grupa Kapitałowa KOGENERACJA S.A. działa w jednym segmencie operacyjnym: Wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej oraz dystrybucja ciepła. Identyfikacja segmentów wynika ze struktury zarządzania, podlega regularnej kontroli przez Zarząd Jednostki Dominującej ( główny decydent operacyjny ) i służy podejmowaniu decyzji o alokacji zasobów, a także ocenie wyników segmentu. W ramach działalności Grupy nie występuje zróżnicowanie geograficzne. Grupa prowadzi działalność na terenie kraju i w związku z tym nie dokonano podziału działalności na obszary geograficzne. Przychody segmentu obejmują przychody ze sprzedaży, przychody z tytułu rekompensat KDT oraz pozostałe przychody operacyjne. Koszty segmentu obejmują koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu oraz pozostałe koszty operacyjne. Przychody w transakcjach z EDF Polska S.A. i Fortum Power and Heat Polska Sp. z o.o. O/Wrocław osiągnęły w okresie od 1 stycznia do wartość tys. zł, co stanowi 65,92% przychodów segmentu (w analogicznym okresie roku poprzedniego przychody wyniosły tys. zł, co stanowiło 62,92% przychodów segmentu). 13. Roszczenia i zobowiązania warunkowe a. Porozumienia transakcyjne na zakup brakujących uprawnień do emisji CO 2 Do dnia KOGENERACJA S.A. zawarła porozumienia transakcyjne na zakup brakujących w 2017 roku uprawnień do emisji CO 2 z datą realizacji na rok 2018 w ilości tys. ton za kwotę tys. zł, z datą realizacji na rok 2019 w ilości 774 tys. ton za kwotę tys. zł oraz z datą realizacji na rok 2020 w ilości 246 tys. ton za kwotę tys. zł. 20

21 Do dnia spółka zależna EC Zielona Góra S.A. zawarła porozumienia transakcyjne na zakup brakujących w 2017 roku uprawnień do emisji CO 2 z datą realizacji na rok 2018 w ilości 547 tys. ton za kwotę tys. zł, z datą realizacji na rok 2019 w ilości 384 tys. ton za kwotę tys. zł oraz z datą realizacji na rok 2020 w ilości 103 tys. ton za kwotę tys. zł. Powyższe transakcje są kwalifikowane jako standardowe transakcje zakupu na potrzeby własne ujmowane w księgach (i tym samym w sprawozdaniu finansowym) w momencie realizacji dostaw. b. Wykaz zobowiązań warunkowych Stan na 1 stycznia 2017 r. zwiększenia / (zmniejszenia) Stan na Termin wygaśnięcia gwarancji/poręczenia Poręczenia z tyt. umowy cash-pool Stan na 1 stycznia 2016 r. zwiększenia / (zmniejszenia) Stan na Termin wygaśnięcia gwarancji/poręczenia Poręczenia z tyt. umowy cash-pool (81 000) (81 000) W dniu 25 czerwca 2012 r. zostały zawarte umowy w ramach systemu cash-pool, których przedmiotem jest świadczenie przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach na rzecz KOGENERACJI S.A. i EC Zielona Góra S.A. oraz innych spółek Grupy EDF w Polsce, nieobjętych niniejszym sprawozdaniem finansowym, usługi kompleksowego zarządzania wspólną płynnością finansową. Zabezpieczeniem umów w ramach systemu cash-pool jest system wzajemnych poręczeń pomiędzy spółkami Grupy EDF w Polsce (w tym KOGENERACJI S.A. i EC Zielona Góra S.A.). W dniu 7 stycznia 2016 r. zostały zawarte aneksy do umowy w ramach systemu cash-pool (Raport bieżący 1/2016) zmieniające m. in. limity zadłużenia oraz wysokość poręczeń. Od dnia 7 stycznia 2016 r. wartość poręczeń udzielonych przez Spółkę Dominującą wynosi tys. zł, a przez spółkę zależną EC Zielona Góra S.A tys. zł. 21

22 14. Informacja o udzieleniu przez Jednostkę Dominującą lub przez spółki od niej zależne poręczeń lub gwarancji w III kwartale 2017 r. W III kwartale 2017 r. żadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej KOGENERACJA S.A. nie udzieliła poręczenia pożyczki lub kredytu ani też nie udzieliła gwarancji stanowiących równowartość 10% kapitałów własnych Spółki Dominującej. 15. Informacje o postępowaniach sądowych W analizowanym okresie nie były prowadzone przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej względem KOGENERACJI S.A. ani jej podmiotów zależnych żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki. 16. Transakcje z podmiotami powiązanymi a. Podmioty powiązane Grupa jest powiązana z jej jednostkami zależnymi, pozostałymi jednostkami powiązanymi należącymi do Grupy EDF oraz kadrą kierowniczą obejmującą w szczególności członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby blisko z nimi związane. Na dzień Prezes Zarządu Spółki Dominującej KOGENERACJA S.A. Wojciech Heydel pełnił jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce zależnej EC Zielona Góra S.A. b. Transakcje z kadrą kierowniczą Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Łączne wynagrodzenie (płaca całkowita wraz z dodatkowymi świadczeniami) osiągnięte przez osoby zarządzające Spółką Dominującą i nadzorujące ją kształtowało się zgodnie z poniższą tabelą. Warunki i wysokość wynagrodzenia Zarządu zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu z działalności za 2016 r. Zarząd - wynagrodzenie w okresie pełnienia funkcji Zarząd - wynagrodzenie potencjalnie należne Rada Nadzorcza

23 A. Wynagrodzenie Zarządu Wartości brutto wynagrodzeń, nagród i korzyści za III kwartały 2017 r. i 2016 r. przez osoby zarządzające Spółką przedstawiono poniżej. (w okresie pełnienia funkcji) Okres pełnienia funkcji w 2017 r. Pensja podstawowa Premia o cele za 2016 r. Płaca całkowita Dodatkowe świadczenia Dochody osiagnięte w spółkach powiązanych RAZEM dochody w 2017 r. Wojciech Heydel Marek Salmonowicz Maciej Tomaszewski Krzysztof Wrzesiński (w okresie pełnienia funkcji) Okres pełnienia funkcji w 2016 r. Pensja podstawowa Premia o cele za 2015 r. Płaca całkowita Dodatkowe świadczenia Dochody osiagnięte w spółkach powiązanych RAZEM dochody w 2016 r. Wojciech Heydel Marek Salmonowicz Maciej Tomaszewski Krzysztof Wrzesiński B. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty Premia o cele za 2017 r. Świadczenia z tyt. zakazu konkurencji RAZEM Wojciech Heydel Marek Salmonowicz Maciej Tomaszewski Krzysztof Wrzesiński

24 Pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu, a także Członkami Zarządu zawarte zostały indywidualnie umowy o zakazie konkurencji przewidujące zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki w okresie zatrudnienia oraz 12 miesięcy od dnia rozwiązania stosunku pracy. Zakaz konkurencji obowiązuje na terytorium Polski, nie dotyczy spółek Grupy EDF. Umowy przewidują rekompensatę równą 100% wynagrodzenia zasadniczego brutto wypłaconego z tytułu umowy o pracę i umowy menedżerskiej za okres ostatnich 12 miesięcy poprzedzających rozwiązanie ww. umów. Dodatkowa premia w wysokości 0,39 mln zł zostanie wypłacona Prezesowi Zarządu w przypadku osiągnięcia sukcesu w realizacji sprzedaży aktywów EDF w Polsce. C. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Wartości brutto wynagrodzeń, nagród i korzyści za III kwartały 2017 r. i 2016 r. przez osoby nadzorujące Spółką przedstawiono poniżej. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres (w okresie pełnienia funkcji) Okres pełnienia funkcji w 2017 r. Wynagrodzenie otrzymane za okres 9 miesięcy zakończony Świadczenia dodatkowe RAZEM Wynagrodzenie otrzymane za okres 9 miesięcy zakończony Adriana Carrez Nicolas Deblaye Thierry Doucerain Raimondo Eggink Mariusz Grodzki Laurent Guillermin Roman Nowak Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres (w okresie pełnienia funkcji) Okres pełnienia funkcji w 2016 r. Wynagrodzenie otrzymane za okres 9 miesięcy zakończony Świadczenia dodatkowe RAZEM Wynagrodzenie otrzymane za okres 9 miesięcy zakończony Ryadh Boudjemadi Adriana Carrez Nicolas Deblaye Thierry Doucerain Raimondo Eggink Mariusz Grodzki Laurent Guillermin Roman Nowak

25 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 września 2017 r. powołało do Rady Nadzorczej KOGENERACJI S.A. z dniem 21 października 2017 r. na trwającą zgodnie z 13 ust. 3 Statutu Spółki 3 (trzy) lata kadencję (Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3D/2017) Pana Krzysztofa Skórę. Zmiana zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Zgodnie z Uchwałą 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 września 2017 roku prawo do wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki przyznano członkom Rady Nadzorczej, spełniającym kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej to iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika 1. Członkom tym przysługuje wynagrodzenie bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Do dnia 21 września 2017 r. zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej KOGENERACJI S.A. regulowała uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 sierpnia 2013 roku, na mocy której prawo do wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJI S.A. we Wrocławiu miał wyłącznie członek Rady Nadzorczej, którego kandydatura została zgłoszona przez akcjonariuszy mniejszościowych spoza Grupy EDF. Wynagrodzenie ustalano w wysokości 1,1 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału opublikowanego przez Prezesa GUS. Inne informacje W 2016 i 2017 r. nie udzielano pożyczek w ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej. Kadra kierownicza Spółki Dominującej posiadała 0,16 % praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień c. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi a) wzajemne należności Na dzień Na dzień 31 grudnia 2016 r. EDF Polska S.A EDF Ekoserwis Sp. z o.o EDF Investissements Groupe SA Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności