Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 5 ust. 2 Regulaminu

Transkrypt

1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 5 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 1 Obowiązki Przewodniczącego obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powierza się Pani / Panu... 2 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Działając na podstawie 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie, Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej. 1 Do Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie wybiera się: 1. Panią / Pana..., 2. Panią / Pana...,

2 3. Panią / Pana... 2 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad. 1 Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu poniższym: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie i przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej RADPOL S.A. z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za rok 2009, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2009, oraz z oceny sytuacji Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz pracy Rady Nadzorczej. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej

3 Spółki w 2009 roku. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za rok Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie. 15. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie z RADPOL Elektroporcelana S.A. z siedzibą Ciechowie. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie wysokości wynagrodzenia Rady Nadzorczej. 18. Zamknięcie obrad. 2 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej RADPOL S.A. z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia roku do dnia roku, oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje:

4 1 Po rozpatrzeniu, zatwierdza się Sprawozdania Rady Nadzorczej RADPOL S.A. z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia roku do dnia roku, oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia roku do roku. 2 Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych do obowiązków rady nadzorczej należy złożenie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki. Jednocześnie zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW rada nadzorcza powinna sporządzić i przedstawić zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki oraz przedstawić ocenę swojej pracy. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. Działając na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje: 1 Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. 2

5 Zarząd RADPOL S.A. wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku w związku z art. 393 pkt 1 i art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, które nakładają obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2009 roku było objęte badaniem przez biegłego rewidenta, jest kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawia sytuację RADPOL S.A. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje: 1 Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. 2 Zarząd RADPOL S.A. wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w 2009 roku w związku z art. 395 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63u ust. 4 ustawy o rachunkowości, który nakłada obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w 2009 roku było objęte badaniem przez biegłego rewidenta, jest kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawia sytuację RADPOL S.A.

6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. Działając na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 pkt 1 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje: 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009, sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości (MSR), obejmujące: a) bilans sporządzony na dzień roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemset pięć tysięcy złotych), b) rachunek zysków i strat za okres od dnia roku do dnia roku wykazujący zysk netto w wysokości tys. zł (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), c) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia roku do dnia roku, wykazujący zmniejszenie przepływów pieniężnych netto o kwotę tys. zł (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych), d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 421 tys. zł (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych), e) dodatkowe informacje, obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia. 2

7 Zarząd RADPOL S.A. wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Sprawozdania finansowego RADPOL S.A. za rok obrotowy 2009 w związku z art. 393 pkt 1 i art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, które nakładają obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 zostało zbadane przez biegłego rewidenta, jest kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawia sytuację finansową RADPOL S.A. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia roku do dnia roku. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i art. 55 ust. 2 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje: 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości (MSR), obejmujące: a) bilans sporządzony na dzień roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów osiemset jeden tysięcy złotych), b) rachunek zysków i strat za okres od dnia roku do dnia roku wykazujący zysk netto w wysokości tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy złotych), c) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia roku do dnia roku, wykazujący zmniejszenie przepływów pieniężnych netto o kwotę

8 1.919 tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewiętnaście tysięcy złotych), d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia roku do dnia roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 544 tys. zł (słownie: pięćset czterdzieści cztery tysiące złotych), e) dodatkowe informacje, obejmujące wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia. 2 Zarząd RADPOL S.A. wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej RADPOL S.A. za rok obrotowy 2009 w związku z art Kodeksu spółek handlowych i art. 55 ust. 2 ustawy o rachunkowości, które nakładają obowiązek rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2009 zostało zbadane przez biegłego rewidenta, jest kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawia sytuację finansową Grupy w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków. Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje: 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Prezesowi Zarządu Spółki Andrzejowi Sielskiemu, za okres działalności od dnia roku do dnia roku.

9 2 W związku na art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie powinno rozpatrzyć i podjąć uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu RADPOL S.A. z wykonywania przez nich obowiązków w 2009 roku. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków. Działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje: 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 roku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - Grzegorzowi Janowi Bielowickiemu za okres działalności od dnia roku do dnia roku. 2 W związku na art. 393 pkt 1 i art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie powinno rozpatrzyć i podjąć uchwałę w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej RADPOL S.A. z wykonywania przez nich obowiązków w 2009 roku.

10 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Działając na podstawie art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje: 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2009 w kwocie tys. zł (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych) w ten sposób, że cały zysk w kwocie tys. zł przeznaczony zostaje na kapitał zapasowy Spółki. 2 Zarząd RADPOL S.A. wystąpił z wnioskiem o przeznaczeniu zysku netto za 2009 rok na kapitał zapasowy. Taki podział zysku jest podyktowany potrzebą rozliczenia dokonanych inwestycji, tj. nabycia spółki RURGAZ. w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie. Działając na podstawie art. 20 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie ( Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki ).

11 1 Zmienia się Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki przez: - zmianę 3 ust. 3 Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i nadanie mu następującego brzmienia: 3. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają jedynie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, niezależnie czy akcjonariusz jest uprawniony z akcji na okaziciela czy z akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu muszą zostać wskazane numery dokumentów akcji i musi znajdować się stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. - po 3 ust. 7 Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dodaje się nowy 3 ust. 71 i ust. 72 o następującym brzmieniu: 71. Po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku depozytowym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej może zostać udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie

12 elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym. 72. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz zawiadomienie o udzieleniu tego pełnomocnictwa powinno nastąpić na adres mailowy Spółki:radpol@radpol.com.pl. Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym nadanym na adres siedziby Spółki RADPOL S.A. ul. Batorego Człuchów, pisemne oświadczenie wskazujące adres , za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu oraz numer telefonu akcjonariusza i numer telefonu pełnomocnika, a także kopię dokumentu tożsamości akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) lub aktualny odpis z właściwego rejestru akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną). Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość , w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość Spółki. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godziny w dniu poprzedzającym dzień obrad walnego zgromadzenia. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki. - zmienia się 9 ust. 3 Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki przez nadanie mu następującego brzmienia: 3. Głosowanie może odbywać się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. System ten zapewnia oddawanie głosów za wnioskiem, przeciw niemu lub wstrzymujących się odrębnie z każdej akcji posiadanej przez akcjonariusza i dopuszczonej do głosowania.

13 2 W związku ze zmianą zasad odbywania walnych zgromadzeń spółek publicznych konieczne jest dostosowanie treści regulaminu walnego zgromadzenia Spółki do obowiązujących przepisów prawa. Wskazane zmiany zawierają jedynie konieczne aktualizacji wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. w sprawie połączenia RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie z RADPOL Elektroporcelana S.A. z siedzibą w Ciechowie. Działając na podstawie art pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie ( Spółka ) postanawia co następuje: 1 Uchwala się połączenie Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką RADPOL ELEKTROPORCELANA S.A. z siedzibą w Ciechowie, jako spółką przejmowaną, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na plan połączenia spółek (Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką RADPOL ELEKTROPORCELANA S.A. z siedzibą w Ciechowie, jako spółką przejmowaną) z dnia 25 lutego 2010 roku określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

14 3 Ponieważ spółka przejmowana jest spółką zależną od Spółki, przy czym jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, będącym właścicielem wszystkich jej akcji jest Spółka, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art oraz 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej, na akcje w Spółce. 4 Połączenie spółek zostanie przeprowadzone zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki, statut Spółki nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia spółek. 6 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W związku z tym, że związki kapitałowe pomiędzy Radpol S.A. a Radpol Elektroporcelaną S.A. są w chwili obecnej tak silne, iż zasady racjonalnego gospodarowania wymagają zaniechania funkcjonowania dwóch spółek z odrębnymi organami oraz strukturą administracyjno biurową. W związku z powyższym połączenie obu spółek jest działaniem celowym zmierzającym do optymalizacji ich funkcjonowania.

15 w sprawie zamiany w składzie Rady Nadzorczej. Działając na podstawie art i art Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki RADPOL S.A. w Człuchowie uchwala, co następuje: 1 1. Powołuje się w skład Rady Nadzorczej Spółki szóstej kadencji Pana. 2. Ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej na (słownie:.). 2 W związku z powiększeniem grupy kapitałowej Spółki Zarząd wnioskuje o powiększenie składu Rady Nadzorczej przez powołanie jeszcze jednego jej członka. z siedzibą w Człuchowie z dnia 20 kwietnia 2009 roku w sprawie wysokości wynagrodzenia Rady Nadzorczej Działając na podstawie KSH i art. 18 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki Radpol S.A. w Człuchowie uchwala co następuje: 1 Ustala się wynagrodzenie Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych przez nich funkcji na kwotę.

16 W związku z powiększeniem grupy kapitałowej Spółki Zarząd zwiększeniu uległ zakres obowiązków Rady Nadzorczej Spółki. Wobec powyższego w ocenie Zarządu Spółki konieczne jest podwyższenie wynagrodzenia Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej w celu dostosowania go do zwiększonego zakresu obowiązków.