ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU ZA ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW ORAZ WOBEC ZUS I URZĘDÓW SKARBOWYCH, ŁADU KORPORACYJNEGO - STRATEGIA OBRONY

Transkrypt

1 Warszawa,Centrum Giełd Owe, Ksiażęca 4Warszawa,Centrum Giełdowe, Ksiażęca zł + VAT od osoby 545 zł + VAT od osoby, dla 2 osób 495 zł + VAT od osoby, dla 3 osób Polskie Towarzystwo Prawa i Gospodarki Rynkowej Tel ; Tel kom ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU ZA ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW ORAZ WOBEC ZUS I URZĘDÓW SKARBOWYCH, ŁADU KORPORACYJNEGO - STRATEGIA OBRONY Organy podatkowe ścigają członków zarządu spółek, którzy już dawno przestali pełnić tę funkcję. Teoretycznie mają takie prawo aż do przedawnienia zobowiązań podatkowych, ale w praktyce stosują różne triki pozwalające robić to nawet później.

2 Odpowiedzialność i strategia obrony członków zarządu oraz kadry managerskiej wobec kontraktów, ZUS i Urzędów Skarbowych, Korporacji w 2019 r. Odpowiedzialność i obrona zarządu, pełnomocników, wspólników Reprezentacja Zatrudnienie - Pełnienie obowiązków Podział Kompetencji Nadzór Właścicielski Siła Wyższa. Sędzia : Leszek Ciulkin Sędzia S ądu Okręgowego. Od 1994 r. orzeka w sprawach gospodarczych.(vii Wydział Gospodarczy). Wykładowca Krajowej Szkoły S ądownictwa i Prokuratury z zakresu post ępowania rejestrowego, zagadnie ń dotycz ących spółek, elementów procedury cywilnej, Współautor komentarza Krajowy Rejestr S ądowy i post ępowanie rejestrowe". W latach i roku 2007 brał udział w pracach zespołu problemowego post ępowania upadło ściowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. 19_11_2018 godz.9.15 I. Podstawy odpowiedzialności członków zarządu. Zakres odpowiedzialno ści członków zarz ądu, 1. kontrakty 2. Podatki - US 3. ZUS 4. pozostałe ZUS Odpowiedzialno ść zarz ądu, pełnomocników, Centrum Giełdowe, Warszawa, Ksi ążę ca (14.00 lunch) Dla kogo? Zarząd Prokurenci

3 Wspólników, Wła ścicieli Przedawnienie Czy na ZUS SPOCZYWA CI ĘŻ AR DOWODU, że pozwany jest członkiem zarz ądu? URZĄD SKARBOWY Radcowie prawni Właściciele Rady nadzorcze kadra managerska i kierownicza Odpowiedzialno ść zarz ądu, pełnomocników, Wspólników, Wła ścicieli Przedawnienie Czy na US SPOCZYWA CI ĘŻ AR DOWODU, że pozwany jest członkiem zarz ądu? Ustalenie okresu w którym spółka zaciągnęła zobowiązania, za który odpowiadają członkowie zarządu! Organy podatkowe ścigaj ą członków zarządu spółek, którzy ju ż dawno przestali pełni ć t ę funkcj ę. Teoretycznie maj ą takie prawo a ż do przedawnienia zobowi ąza ń podatkowych, ale w praktyce stosuj ą ró żne triki pozwalaj ące robi ć to nawet pó źniej. Okre ślenie warunków, po spełnieniu których egzekucj ę wobec spółki mo żna uzna ć za bezskuteczną. Sposoby pozyskiwania danych umożliwiających zidentyfikowanie osób odpowiadających w trybie art. 299 ksh. Katalog podmiotów odpowiadaj ących w trybie art. 299 ksh. Obowiązki zarządu Obowi ązki zarz ądu, a za nimi odpowiedzialno ść, przybieraj ą formę zobowi ąza ń cywilnych, publicznoprawnych, pracowniczych, czy te ż wewn ątrz korporacyjnych. Ład Korporacyjny - Działanie na szkodę "Obowiązek naprawienia szkody" min. obowi ązki adresowe zmiany proceduralnoporz ądkowe II. Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu (w razie bezskuteczności egzekucji wobec spółki) strategia obrony zakres odpowiedzialno ści Okre ślenie warunków, po spełnieniu których egzekucj ę wobec spółki mo żna uzna ć za bezskuteczną. strategia obrony członka zarz ądu w procesie przed roszczeniami wierzycieli spółki III. Naruszenie zasad reprezentacji Prokurent vs Pełnomocnik w Spółce z o.o.;!,prokura ł ączna niewła ściwa obejmuj ąca umocowanie prokurenta do dokonywania czynno ści tak że albo wył ącznie wspólnie z członkiem organu zarz ądzaj ącego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej. Strategia Obrony - Przykładowe Casusy Czy niezb ędne jest posiadanie tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce, aby dochodzi ć roszczenia od członka zarz ądu? Czy w analizowanym trybie odpowiadaj ą likwidatorzy spółki? Kiedy egzekucj ę mo żna uzna ć za bezskuteczn ą Czy podział kompetencji w zarz ądzie mo że mie ć wpływ na odpowiedzialność członków organu reprezentacji?

4 1. Kiedy Prokurent a kiedy Pełnomocnik w spółce - czy to si ę nawzajem wyklucza? 2. Zakres odpowiedzialno ści Prokurenta 3. Zakres odpowiedzialno ści Pełnomocnika 4. Jednoosobowy zarz ąd a reprezentacja w spółce z o.o. 5. Brak zarz ądu a reprezentacja w spółce z o.o. 6. Odpowiedzialno ść oraz skutki nienale żytej reprezentacji IV. Wprowadzenie w błąd lub wykorzystanie cudzego błędu przez członków kadry kierowniczej w celu uzyskania korzyści majątkowej.! Na skutek nie dochowania nadzoru nad pracownikiem opracowuj ącym dokumentacj ę podatkow ą spółki, dochodzi do zło żenia przez spółk ę nieprawdziwej informacji podsumowuj ącej. Zapobieganie i skuteczna obrona w przypadku zatajenia informacji i wykorzystania cudzego bł ędu/wprowadzenia w bł ąd przez innych członków zarz ądu Czy lub w jaki sposób managerowie wypełniaj ący swoje obowi ązki mog ą unikn ąć ryzyk zwi ązanych z odpowiedzialno ści ą osobist ą? Nadużycie uprawnień przez innych członków zarządu Skuteczna obrona przed nieuczciwymi członkami kadry kierowniczej V. Forma zatrudnienia a zakres odpowiedzialności członka zarządu.! Obowi ązki zarz ądu, a za nimi odpowiedzialność, przybieraj ą form ę zobowi ąza ń cywilnych, publicznoprawnych, pracowniczych, czy te ż wewn ątrz-korporacyjnych. Czy na powodzie spoczywa ci ęż ar dowodu w zakresie wykazania, że pozwany jest członkiem zarz ądu? Jaki jest termin przedawnienia roszcze ń z art. 299 ksh Czy nieobecno ść w kraju lub zwolnienie lekarskie wył ącza z odpowiedzialno ści na podstawie analizowanych przepisów? Czy mo żna zscedowa ć zakres kompetencji? Podwójny mandat członka zarz ądu i członka rady nadzorczej - kolizja interesów? Forma zatrudnienia a zakres odpowiedzialno ści ę ą ć czy mo żna zcedowa ć obowi ązki członka zarz ądu - co oznacza pełnienie obowi ązków? odpowiedzialno ść wobec naruszenia ładu korporacyjnego 1. Czy forma zatrudnienia członka zarządu ma wpływ na podział kompetencji w spółce? 2. Jaki wpływ ma rodzaj zatrudnienia na 3. Co oznacza "pełnienie obowi ąków" przez członka zarz ądu? 4. Czy podział kompetencji ma wpływ na odpowiedzialność 5. Czy członek zarządu może scedować swoje kompetencje? VI. Nie wykonanie/ nie należyte wykonanie umów zatwierdzonych przez spółkę siła wy ższa

5 Członek zarządu wobec spółki i wspólników oraz pozycja zarządu wobec rady nadzorczej! Poj ęcie szkody obejmuje zarówno rzeczywistą stratę (zmniejszenie aktywów maj ątku), jak i utracony zysk, czyli to co firma mogła zyska ć, gdyby nie działanie zaniechanie) sprawcy Podwójny mandat członka zarz ądu / członka zarz ądu i rady nadzorczej - co to oznacza i czy jest kolizja obowi ązków? Zakaz konkurencji i jego naruszenie ążą ą ą.vii. Członek zarządu wobec ładu korporacyjnego - wyrządzenie i naprawienie szkody.! Kodeks spółek handlowych przewiduje autonomiczną regulacj ę w zakresie przest ępstw zwi ązanych z zarządzaniem spółkami handlowymi. Przewidziane w art oraz art k.s.h art k.s.h. - przest ępstwa dotyczące naruszenia reguł wewn ątrz-korporacyjnych, ść 3. Odpowiedzialno ść odszkodowawcza za czyny niedozwolone. 4. ą 5. Szkoda rzeczywista a stan zagrożenia 6. Działanie na szkod ę spółki - 7. ą VIII. Przesłanki wyłączające odpowiedzialność członków zarządu, za zobowiązania spółki. Wła ściwy termin do zło żenia wniosku o ogłoszenie upadło ści, skutkuj ący uwolnieniem si ę członka zarz ądu od odpowiedzialno ści. Zasady odpowiedzialno ści członków zarz ądów i prokurentów za prowadzenie spraw przedsi ębiorstwa zagro żonego niewypłacalno ści ą - prawo restrukturyzacyjne 2016 ść IX. Zmiany ustawy o KRS - Obowiązki adresowe i nowe regulacje od 15 marca 2018! Ustawa wprowadza szereg regulacji, które maj ą upro ści ć dokonywanie tzw. wpisów ewidencyjnych do rejestru przedsi ębiorców oraz wprowadzi ć zmiany zwi ązane z wykorzystaniem nowych technologii informatycznych. Ustawa wprowadza równie ż zmiany proceduralne i porządkowe 1. CHARAKTER WPISU DO REJESTRU INFORMACJI O ZARZ ĄDZIE I REPREZENTACJI 2. Oboziązki adresowe 3. Zmiany proceduralno -porz ądkowe.