INDEX COPERNICUS INTERNATIONAL S.A.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY INDEX COPERNICUS INTERNATIONAL S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sporządzony na potrzeby wprowadzenia Praw Poboru Akcji serii G, Praw do Akcji serii G, Akcji serii D i Akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŝe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 2 grudnia 2008 r. Niniejszy zawierający informacje o wprowadzanych instrumentach finansowych traci waŝność z chwilą rozpoczęcia obrotu tymi instrumentami finansowymi. NiezaleŜnie od powyŝszego termin waŝności Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuŝszy niŝ 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia. AUTORYZOWANY DORADCA IPO DORADZTWO STRATEGICZNE SP. Z O.O.

2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczamy, Ŝe został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) oraz Ŝe według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a takŝe Ŝe opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. 2

3 Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu oświadczam, Ŝe zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i Ŝe w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 3

4 SPIS TREŚCI 1. Informacje wstępne Emitent Autoryzowany Doradca Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Osoby zarządzające Emitentem Informacje o Dokumencie Informacyjnym i sposobach jego publikacji Termin waŝności Dokumentu Informacyjnego Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą podawane do publicznej wiadomości Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości dokumentu informacyjnego dla instrumentów finansowych tego samego rodzaju co instrumenty finansowe wprowadzane tym Dokumentem Informacyjnym Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Informacje o wprowadzanych akcjach Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciąŝących na nabywcy, a takŝe przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Wybrane dane finansowe Emitenta Wskazanie głównych czynników ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi Historia Emitenta Zwięzłe przedstawienie działalności Emitenta Działalność Emitenta Strategia rozwoju Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Informacje dodatkowe Wysokość kapitału zakładowego Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Załączniki KRS Emitenta Statut Emitenta Uchwała o emisji Akcji serii G Uchwały dotyczące Akcji serii D Definicje i skróty

5 1. INFORMACJE WSTĘPNE 1.1. Emitent Nazwa (firma): Index Copernicus International Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): Forma prawna: spółka akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, Al. Jerozolimskie 146 C Telefon: , Fax: Poczta elektroniczna: office@indexcopernicus.com Strona internetowa: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gospodarczy REGON: NIP: NIP jako Podatnika VAT UE PL Autoryzowany Doradca Nazwa (firma): IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Mokotowska 56 Telefon/Fax Poczta elektroniczna: ipo@ipo.com.pl Strona internetowa: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. jest uprawniony do pełnienia funkcji autoryzowanego doradcy w rozumieniu Regulaminu ASO na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nr 720/2007 z dnia 19 września 2007 r Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych Emitenta za 2007 r., opublikowanych w raporcie rocznym przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 25 czerwca 2008 r. był Meritum Biegli Rewidenci Marzena Wójcik ul. Bukowińska 26B/U2 w Warszawie - podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Biegłym rewidentem dokonującym badania była Marzena Wójcik wpisana na listę osób uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 10787/ Osoby zarządzające Emitentem Zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu Emitenta pełni Stefan Garus. Stefan Garus został powołany w skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji na stanowisko Prezesa Zarządu w dniu 30 września 2008 r. Stefan Garus posiada wykształcenie wyŝsze. Jest absolwentem University of Illinois At Urbana Champaign, uzyskał tytuł Master of Business Administration (MBA), a takŝe Uniwersytetu Warszawskiego wydziału Zarządzania i Marketingu oraz Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie wydziału Organizacji i Zarządzania. Ukończył studia podyplomowe SGPiS (obecnie SGH) w Warszawie na kierunku Ekonomika Przedsiębiorstw. 5

6 Stefan Garus pełnił funkcję dyrektora wykonawczego w PKN ORLEN S.A. odpowiedzialnego za sprzedaŝ detaliczną oraz hurtową produktów paliwowych i petrochemicznych. Pełnił teŝ funkcję prezesa Dyrekcji Eksploatacji Cystern Sp. z o.o., a takŝe zasiadał w radach nadzorczych spółek: Anwil S.A., Orlen Petrotank Sp. z o.o. i Energetyka Kaliska S.A. Był współzałoŝycielem, a następnie prezesem Izby Gospodarczej Transportu Lądowego w Warszawie. 6

7 2. INFORMACJE O DOKUMENCIE INFORMACYJNYM I SPOSOBACH JEGO PUBLIKACJI 2.1. Termin waŝności Dokumentu Informacyjnego Niniejszy zawierający informacje o wprowadzanych instrumentach finansowych traci waŝność z chwilą rozpoczęcia obrotu tymi instrumentami finansowymi, jednocześnie termin waŝności Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuŝszy niŝ 12 miesięcy od dnia jego sporządzenia Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego waŝności, będą podawane do publicznej wiadomości Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym oraz inne informacje aktualizujące będą publikowane, w terminie jego waŝności, w trybie, jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego, to jest na stronach internetowych: Emitenta Autoryzowanego Doradcy Organizatora Rynku NewConnect Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości dokumentu informacyjnego dla instrumentów finansowych tego samego rodzaju co instrumenty finansowe wprowadzane tym Dokumentem Informacyjnym Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości dokument informacyjny dla instrumentów finansowych tego samego rodzaju co instrumenty wprowadzane tym Dokumentem Informacyjnym z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A, Akcji serii B, Akcji serii C oraz Akcji serii E do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - został udostępniony na stronach internetowych: Emitenta Autoryzowanego Doradcy Organizatora Rynku NewConnect Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Okresowe raporty finansowe Emitenta są publikowane na stronie internetowej Organizatora Rynku NewConnect. 7

8 3. INFORMACJE O WPROWADZANYCH AKCJACH 3.1. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: (słownie: sześć milionów czterysta jedenaście tysięcy czterysta dwadzieścia) praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda, (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda oraz nie więcej niŝ (słownie: trzy miliony dwieście pięć tysięcy siedemset dziesięć) praw do akcji i akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda. 1) Akcje serii D Akcje serii D powstały z wydzielenia transzy z serii B w sposób opisany poniŝej. Akcje imienne serii B w ilości sztuk - uprzywilejowane w zakresie prawa głosu poprzez przyznanie dwóch głosów na kaŝdą akcję, zostały utworzone na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników poprzednika prawnego Emitenta spółki Medical Science International Sp. z o.o. z dnia 3 sierpnia 2007 r. w sprawie przekształcenia spółki w spółkę akcyjną (akt notarialny - Kancelaria Notarialna Paweł Błaszczak, Robert Błaszczak w Warszawie przy ul. Długiej 31, repertorium A nr 14406/2007) i zostały wydane w zamian za udziały w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje zostały objęte według ich wartości nominalnej, tj. 1 zł (jeden złoty) za kaŝdą akcję. Akcje serii B zostały zarejestrowane w KRS wraz z zarejestrowaniem Spółki Index Copernicus International S.A., tj. w dniu 16 października 2007 r. W dniu 9 listopada 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Index Copernicus International Spółka Akcyjna podjęło Uchwałę 5/11/2007, która zmieniła 7 i 8 Statut Spółki, która miała na celu wydzielenie z serii B nowej serii, która została oznaczona jako seria D. Po podjęciu tej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę o przerwaniu obrad NWZ do dnia 12 listopada 2007 roku. Ogłoszona przerwa w obradach miała na celu umoŝliwienie akcjonariuszom złoŝenia wniosków o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. Jeden akcjonariusz Spółki posiadający akcji imiennych uprzywilejowanych serii B złoŝył do Zarządu Spółki wniosek o zamianę posiadanych akcji imiennych serii B na akcje na okaziciela. Zarząd Uchwałą 1/11/2007 z dnia 9 listopada 2007 r. dokonał konwersji akcji serii B z akcji imiennych na okaziciela. W związku z konwersją akcji, na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, akcje serii B utraciły uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu i stały się akcjami zwykłymi na okaziciela. Wobec konwersji akcji serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po wznowieniu obrad podjęło uchwałę o zmianie 7 i 8 Statutu Spółki w celu wprowadzenia zmian związanych z konwersją. Wydzielona transza serii D obejmowała akcji imiennych uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu poprzez przyznanie dwóch głosów na kaŝdą akcję. W dniu 30 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Index Copernicus International Spółka Akcyjna podjęło Uchwałę nr 15 w sprawie zmian Statutu Spółki, na podstawie której wszystkie akcje serii D akcji - zostały zamienione na akcje zwykłe na okaziciela. W związku z konwersją akcji, na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, akcje serii D utraciły uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu. WyŜej wymieniona zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 29 sierpnia 2008 r. 2) Akcje serii G W dniu 30 września 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Index Copernicus International Spółka Akcyjna podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŝszą niŝ złotych w drodze emisji obejmującej akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty. Zgodnie z przedmiotową uchwałą kapitał zakładowy Spółki ma zostać podwyŝszony z kwoty złotych do kwoty nie wyŝszej niŝ złotych, Uchwała nr 3 przewidywała pokrycie Akcji serii G wkładami pienięŝnymi oraz ich uczestnictwo w dywidendzie z zysku za rok obrotowy Wpłaty na akcje miały być dokonane jednorazowo przed zarejestrowaniem podwyŝszenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Cena emisyjna akcji serii G miała równać się ich wartości nominalnej. Akcje serii G zostaną zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym słuŝy prawo poboru (subskrypcja zamknięta). KaŜdemu akcjonariuszowi na 2 posiadane akcje serii A, B, C, D lub E przysługuje prawo zapisu na 8

9 1 akcję serii G. Dzień prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 23 października 2008 roku. Ponadto Walne Zgromadzenie upowaŝniło Zarząd Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii G. Zgodnie z ww. Uchwałą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło równieŝ wprowadzić akcje serii G (akcje obu serii będą miały formę zdematerializowaną), a takŝe prawa poboru i prawa do akcji tej serii do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyŝszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŝniło Zarząd Spółki do zawarcia zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii G, a takŝe prawa poboru i prawa do akcji tej serii. 3) Prawa Poboru Akcji serii G Prawu poboru podlega Akcji Serii G o wartości nominalnej 1 zł kaŝda i łącznej wartości nominalnej zł. Emisja dojdzie do skutku w przypadku objęcia przynajmniej jednej Akcji Serii G. Przydział Akcji Serii G objętych w wyniku realizacji prawa poboru w Pierwszym Terminie Poboru nastąpi zgodnie z art KSH, w oparciu o przyjęte zapisy. Osobami uprawnionymi do złoŝenia zapisu na Akcje Serii G w Pierwszym Terminie Poboru są osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu ustalenia prawa poboru, którzy nie dokonali zbycia prawa poboru do momentu złoŝenia zapisu na Akcje Serii G oraz osoby, które nabyły prawo poboru i nie dokonały jego zbycia do momentu złoŝenia zapisu na Akcje Serii G. Dzień prawa poboru ustalono na roku. Na kaŝdą akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru przysługuje jedno prawo poboru. W Pierwszym Terminie Poboru 2 (dwa) prawa poboru uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G. Zapisy na Akcje Serii G w Pierwszym Terminie Poboru będą przyjmowane od roku. Ostatecznym terminem, do którego przyjmowane będą zapisy w Pierwszym Terminie Poboru jest roku. Osoby uprawnione do złoŝenia zapisu w Pierwszym Terminie Poboru dokonują zapisu w domach maklerskich prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których w dniu składania zapisu mają zapisane prawa poboru. W przypadku gdy osoby uprawnione posiadają prawa poboru zapisane na rachunkach w więcej niŝ jednym domu maklerskim, w kaŝdym z domów maklerskich powinny złoŝyć zapis w odniesieniu do zapisanych w nim praw poboru. Osoby posiadające rachunki w bankach depozytariuszach składają zapisy w domach maklerskich realizujących zlecenia klientów depozytariuszy. Osoby zapisujące się na Akcje Serii G w Pierwszym Terminie Poboru powinny złoŝyć, w miejscu składania zapisów, trzy egzemplarze wypełnionego i podpisanego formularza zapisu na Akcje Serii G według wzoru przygotowanego przez Spółkę. Zapis powinien być złoŝony w formie pisemnej pod rygorem niewaŝności. Wzór formularza będzie dostępny na stronie internetowej Spółki ( oraz zostanie opublikowany za pośrednictwem systemu EBI. Osoby zapisujące się na Akcje Serii G zobowiązane są do dokonania pełnej wpłaty na Akcje Serii G objęte złoŝonym zapisem. Wpłat naleŝy dokonywać w domach maklerskich przyjmujących zapisy, na rachunki wskazane przez te podmioty. Pełna wpłata na Akcje Serii G winna wpłynąć na rachunek najpóźniej w momencie złoŝenia zapisu. Nieopłacenie w pełni zapisu skutkuje niewaŝnością zapisu oraz niemoŝliwością dokonania przez zarząd Spółki przydziału Akcji Serii G osobie, która nie opłaciła w pełni zapisu. Niewykonanie prawa poboru w terminie jego wykonania skutkuje wygaśnięciem prawa poboru. Zasady działania przez pełnomocnika, zakres i forma składanych dokumentów, a takŝe zasady składania zapisów za pośrednictwem kanałów elektronicznych powinny być zgodne z regulaminem domu maklerskiego przyjmującego zapis. W ciągu 2 tygodni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Pierwszym Terminie Poboru, tj. do dnia r., Spółka poda do publicznej wiadomości w formie raportu bieŝącego przekazanego poprzez system EBI, informację o wynikach Pierwszego Terminu Poboru. Akcje Serii G nieobjęte w wyniku zapisów w Pierwszym Terminie Poboru zostaną przez Zarząd Spółki zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom, w drodze osobnego ogłoszenia (Drugi Termin Poboru). W Drugim Terminie Poboru akcje zostaną przydzielone zgodnie z poniŝszymi zasadami: uprawnionymi do subskrybowania akcji serii G w drugim terminie prawa poboru są osoby, które były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru; jeŝeli liczba akcji subskrybowanych w drugim terminie prawa poboru będzie mniejsza lub równa liczbie akcji pozostałych do objęcia w drugim terminie prawa poboru, przydział akcji nastąpi zgodnie ze złoŝonymi zapisami; jeŝeli liczba akcji subskrybowanych w drugim terminie prawa poboru będzie większa niŝ liczba akcji pozostałych do objęcia w drugim terminie prawa poboru, akcjonariuszowi przydzielone zostaną akcje na następujących zasadach: (i) w przypadku, gdy liczba akcji serii G subskrybowanych przez akcjonariusza w drugim terminie prawa poboru będzie większa, niŝ liczba akcji serii G pozostałych do objęcia w drugim terminie prawa poboru, zapis subskrypcyjny w części stanowiącej nadwyŝkę ponad liczbę akcji oferowanych w drugim terminie prawa poboru pomija się; 9

10 (ii) przydział zostanie dokonany proporcjonalnie do wielkości wszystkich zapisów subskrypcyjnych w drugim terminie prawa poboru, dokonanych przez uprawnionych akcjonariuszy, z uwzględnieniem zasady określonej w punkcie (i) powyŝej; (iii) ułamkowe części akcji nie będą przydzielane; (iv) akcje nie przydzielone zgodnie z zasadami przydziału określonymi w punktach (i) - (iii) powyŝej, przydzielone zostaną akcjonariuszom uprawnionym do subskrybowania akcji serii G w drugim terminie prawa poboru, których zapisy subskrypcyjne opiewały na największą liczbę akcji. Akcje serii G będą przydzielane uprawnionym akcjonariuszom kolejno, począwszy od uprawnionych akcjonariuszy, których zapisy subskrypcyjne opiewały na największą liczbę akcji, po jednej akcji, aŝ do momentu przydzielenia wszystkich akcji serii G, pozostałych w wyniku nie przydzielenia ułamkowych części akcji. W przypadku niemoŝności zastosowania powyŝszych kryteriów, w szczególności, gdy zapisy subskrypcyjne w drugim terminie prawa poboru będą opiewały na tę samą liczbę akcji, akcje zostaną przydzielone losowo. Zapisujący się na akcje przestają być związani dokonanym zapisem, jeŝeli wniosek o wpis podwyŝszenia kapitału do KRS nie zostanie zgłoszony do sądu do dnia 31 marca 2009 r. W przypadku niedojścia emisji do skutku albo upływu terminu do zgłoszenia nowej emisji do sądu albo uprawomocnienia orzeczenia odmawiającego wpisu podwyŝszenia kapitału zakładowego, a takŝe wystąpienia nadsubskrypcji w Drugim Terminie Poboru, zwrot kwot wpłaconych na Akcje Serii G nastąpi (bez odsetek) przelewem na rachunki wskazane w formularzu zapisu. O zaistnieniu powyŝszych sytuacji Spółka poinformuje w formie raportu bieŝącego przekazanego za pośrednictwem EBI Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciąŝących na nabywcy, a takŝe przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych na rzecz emitenta ciąŝących na nabywcy Najistotniejsze prawa Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami naleŝą: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się równieŝ do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyŝszy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który moŝe być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te naleŝy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, Ŝe rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniŝej. 10

11 Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych, m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy teŝ z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: - prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu Spółek Handlowych), - prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych), - prawo Ŝądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego: na podstawie z art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Emitenta mogą Ŝądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. Zasady te zostały powtórzone w Statucie Spółki - nie zawiera on odmiennych postanowień w tym zakresie. WyŜej wymienione Ŝądanie, naleŝy złoŝyć na piśmie do Zarządu Emitenta najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy moŝe, po wezwaniu Zarządu Spółki do złoŝenia oświadczenia, upowaŝnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z Ŝądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia, - prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych), przy czym uprawnienie to wymaga podjęcia przez akcjonariusza określonych przez prawo czynności związanych z rejestracją posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji przez nich osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŝności, - prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do Ŝądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych), - prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych); Ŝądanie takie naleŝy złoŝyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niŝ w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem, - prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu Spółek Handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które kaŝdy z tych uczestników przedstawia oraz słuŝących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłoŝyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyŝej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złoŝoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). JeŜeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej, kaŝda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, - prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Artykuł KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyŝej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady 11

12 Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, - prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu Spółek Handlowych), - prawo do zaskarŝenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz moŝe wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zaŝądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakŝe jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub teŝ powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia naleŝy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niŝ w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy moŝe zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarŝący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał moŝliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, - prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie niewaŝności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niŝ w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy moŝe zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarŝący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał moŝliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, - prawo do Ŝądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeŝeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji Ŝądanej przez akcjonariusza, jednakŝe zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zaleŝnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd moŝe udzielić akcjonariuszowi Spółki Ŝądanej przez niego informacji na piśmie nie później niŝ w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd moŝe udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliŝszemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeŝeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. - prawo do złoŝenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (art Kodeksu Spółek Handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych (art Kodeksu Spółek Handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, naleŝy złoŝyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia Ŝądanych informacji. Akcjonariusz moŝe równieŝ złoŝyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, - prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych), - prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art Kodeksu Spółek Handlowych). 12

13 Dodatkowo, w trybie art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje takŝe prawo do Ŝądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca równieŝ akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zaleŝności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej takŝe akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złoŝenia Ŝądania, o którym mowa powyŝej, moŝe Ŝądać równieŝ ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym takŝe jako zastawnik, uŝytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które moŝe być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakŝe akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złoŝenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom naleŝą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyŝszy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który moŝe być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te naleŝy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, Ŝe rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieŝących. Statut Emitenta nie zawiera Ŝadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie Ŝadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyŝej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty naleŝy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni roboczych. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pienięŝnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekaŝą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby moŝliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. 13

14 Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z moŝliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba Ŝe umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest moŝliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma słuŝyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy teŝ potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. JeŜeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaŝe, Ŝe w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł Ŝądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienaleŝnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się równieŝ do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo Ŝądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje moŝliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów (art KSH), - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieŝące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciąŝące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki moŝe nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez kaŝdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. - prawo do ustanowienia zastawu lub uŝytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŝytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH) Najistotniejsze obowiązki i ograniczenia Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Do obowiązków i ograniczeń ciąŝących na nabywcy akcji Emitenta naleŝy zaliczyć zakaz obrotu akcjami obciąŝonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, 14

15 zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia ciąŝące na nabywcy akcji Emitenta, jako spółki publicznej, wynikają równieŝ z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej w niniejszym ppkt: Ustawa ). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŝe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyŝej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, Ŝe osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba Ŝe osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciąŝące na nabywcy Zgodnie z art pkt 3 KSH statut spółki akcyjnej powinien zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia naleŝności za akcje. Statut Emitenta nie zawiera zapisów nakładających na nabywcę obowiązku dokonywania dodatkowych świadczeń Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statut Emitenta nie przewiduje obowiązku uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub dokonania określonych zawiadomień. Obowiązki uzyskania odpowiednich zezwoleń lub dokonania określonych zawiadomień wynikające z przepisów prawa Ustawa o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. 15

16 W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałoŝony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyŝej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje równieŝ w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŝytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŝenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niŝ w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyŝej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyŝej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. dotyczą takŝe instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, ( EUR dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałoŝony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŝących do grup kapitałowych, do których naleŝą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŝeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeŝeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR, 16

17 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaŝy, jeŝeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŝ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŝy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŝy, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŝy do grupy kapitałowej, do której naleŝą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców naleŝących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zaleŝnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŝ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeŝeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości nie większej niŝ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałoŝenia kary, jeŝeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR, między innymi, jeŝeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe równieŝ nałoŝyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŝną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za kaŝdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. 17

18 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, nałoŝyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pienięŝną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeŝeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie moŝe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŝe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŝnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pienięŝnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. 18

19 4. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA W poniŝszej tabeli zestawiono wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta za 2007 r. oraz I półrocze 2008 r. wraz z danymi porównywalnymi. Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Emitent sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Dane finansowe za 2007 r. pochodzą z jednostkowego raportu rocznego Emitenta za 2007 r. przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 25 czerwca 2008 r. Sprawozdanie finansowe za 2007 r. zostało zbadane przez biegłego rewidenta. Dane finansowe za I półrocze 2008 r. pochodzą z jednostkowego raportu półrocznego Emitenta za I półrocze 2008 r. przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 5 sierpnia 2008 r. Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2008 r. nie zostało zbadane przez biegłego rewidenta. Dane w tys. zł I półrocze 2008 I półrocze Aktywa trwałe, w tym: Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym: NaleŜności krótkoterminowe, w tym: NaleŜności handlowe Inwestycje krótkoterminowe Aktywa/Pasywa razem Kapitał własny, w tym: Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: Kredyty i poŝyczki Zobowiązania handlowe Przychody netto ze sprzedaŝy Koszty działalności operacyjnej Wynik z działalności operacyjnej Wynik netto Źródło: Emitent 19

20 5. WSKAZANIE GŁÓWNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA 5.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z krótką historią stosowania obecnego modelu biznesu Dotychczasowa działalność Emitenta opierała się na realizowaniu przychodów z publikacji czasopism kierowanych do klientów z branŝy naukowej. W 2007 r. Emitent wdroŝył innowacyjny model działalności, polegający na prowadzeniu kompleksowego serwisu społecznościowego dla naukowców indywidualnych i instytucji naukowych, stanowiącego miejsce wymiany informacji naukowej w skali globalnej. Istnieje ryzyko, Ŝe wprowadzony przez Spółkę model biznesowy nie będzie dostatecznie efektywny i Emitent nie osiągnie zakładanych wyników finansowych. Czynnikami zmniejszającymi negatywny wpływ ryzyka na działalność i wyniki Emitenta są kompetencje i doświadczenie Zarządu oraz innych kluczowych pracowników Spółki. Ryzyko związane z wahaniami poziomu wyniku finansowego Emitent jest podmiotem świadczącym usługi w zakresie informacji i infrastruktury naukowej, badań klinicznych i badań promujących leki oraz prowadzącym działalność naukowo-wydawniczą. Przychody z poszczególnych obszarów działalności są trudne do precyzyjnego oszacowania, a wyniki finansowe Spółki mogą podlegać znacznym wahaniom. Trudność precyzyjnego oszacowania i duŝa zmienność jest spowodowana następującymi czynnikami: znaczny obszar geograficzny, na którym skupieni są odbiorcy produktów Emitenta - bariery zarówno geograficzne, jaki i językowo-kulturowe, róŝne terminy płatności w poszczególnych krajach, wahania kursów walut, w których rozliczane są kontrakty Emitenta, niekorzystna polityka rządów wybranych krajów, która moŝe uniemoŝliwić transfer zysków do kraju macierzystego Emitenta, nieprzewidywalne zmiany prawa podatkowego poszczególnych krajów, wzrost kosztów działalności operacyjnej ze względu na prowadzenie międzynarodowej działalności. Ryzyka związane z Systemem Copernicus W opinii Spółki, skuteczność prowadzonej działalności w zakresie informacji i infrastruktury naukowej uzaleŝniona jest od zabezpieczenia własności wykorzystywanych wartości niematerialnych i prawnych oraz technologicznych. Ryzyka związane z wartością naleŝącą do Emitenta Systemem Copernicus są następujące: istniejące obecnie prawo własności intelektualnej moŝe niedostatecznie chronić prawo własności wartości intelektualnych posiadanych przez Emitenta, inne podmioty (w tym konkurencyjne) mogą w sposób nieuprawniony wykorzystać lub przechwycić naleŝące do Emitenta prawo własności wartości intelektualnych, inne podmioty mogą w sposób niezaleŝny rozwinąć podobną do Systemu Copernicus technologię, a korzyści wynikające z posiadania patentów mogą nie zapewniać dostatecznej przewagi konkurencyjnej względem innych podmiotów korzystających z aplikacji podobnych do wykorzystywanych przez Emitenta, istnieją państwa, w których prawo niedostatecznie chroni własność intelektualną (na przykład: Chińska Republika Ludowa czy Republika Białorusi). Ze względu na fakt, iŝ działalność Emitenta uzaleŝniona jest od posiadanego Systemu Copernicus, Emitent podjął działania zmierzające do zapewnienia większej ochrony ww. Systemu. W tym celu Emitent uzyskał: prawo do uzyskania patentu na wynalazek pod nazwą System komputerowy i metoda ewaluacji instytucji naukowych, pracowników naukowych oraz prac naukowych (Computer system and method for evaluating scientific institutions, professional staff and work products) oparte o zgłoszenie o udzielenie ochrony patentowej na ten wynalazek o numerze US serial No. 11/483,734 złoŝone w dniu 10 lipca 2006 roku oraz o numerze PCT/US06/37937 złoŝone w dniu 29 września 2006 roku w Urzędzie ds. Patentów i Znaków Towarowych USA, prawo do uzyskania patentu na wynalazek pod nazwą Systemy informacji naukowej i metody dla globalnych moŝliwości networkingu (Scientific information systems and methods for global networking opportunities) oparte o zgłoszenie o udzielenie ochrony patentowej na ten wynalazek o numerze US serial No. 11/274,592 złoŝone w dniu 15 listopada 2005 roku w Urzędzie ds. Patentów i Znaków Towarowych USA. 20

21 Ryzyko związane ze zmiennością technologii Stosowane w branŝy Emitenta technologie komunikacji i wymiany danych charakteryzują się dynamiczną zmiennością wykorzystywanych rozwiązań oraz wysokim wskaźnikiem innowacyjności. Dodatkowo w branŝy występują częste zmiany preferencji odbiorców. Istnieje ryzyko, Ŝe Emitent nie będzie posiadał wystarczających zasobów finansowych i technologicznych zapewniających utrzymanie poziomu technologicznego oferowanego produktu na konkurencyjnym poziomie. Spółka moŝe takŝe nie antycypować terminowo zmian tendencji technologicznych i nie zdołać terminowo wprowadzić nowych produktów, czy dokonać unowocześnień w aktualnie oferowanych produktach. W ocenie Emitenta na światowym rynku istnieje wiele podmiotów oferujących moŝliwości wyszukiwania informacji w sposób zbliŝony do Emitenta pod względem technologicznym (np. Collexis Holdings, Thomson ISI, Scopus). Jednocześnie jednak naleŝy wskazać, Ŝe oferowane przez podmioty konkurencyjne usługi informacyjne i analityczne nie mają charakteru kompleksowego, w odróŝnieniu od Systemu Copernicus, czyli w porównaniu z ofertą Emitenta zakres usług świadczonych przez konkurencję jest węŝszy. W celu minimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność i wyniki Spółki, Emitent podejmuje działania mające na celu stałe rozwijanie wykorzystywanej technologii oraz modyfikacji Systemu Copernicus w odpowiedzi na przewidywane zmiany trendów. Ryzyko związane ze spadkiem zainteresowania Systemem Copernicus Model biznesowy Emitenta bazuje przede wszystkim na wykorzystaniu Systemu Copernicus. Poziom wygenerowanych przychodów związany jest z popularnością tego systemu wśród osób i podmiotów, do których produkt jest kierowany. Istnieje ryzyko, Ŝe System Copernicus nie spotka się z dostateczną akceptacją rynkową, a Emitent nie zdoła odpowiednio rozwinąć przyjętego modelu biznesowego i osiągnąć przychodów na zakładanym poziomie. Sukces rynkowy Systemu Copernicus uzaleŝniony jest od następujących czynników: wyŝszy poziom zaawansowania Systemu Copernicus (większa uŝyteczność) w porównaniu do systemów wykorzystywanych przez konkurencję, zdolność Emitenta do sprawnego rozbudowywania Systemu i stałego jego dostosowywania do aktualnych potrzeb uŝytkowników, intensywność wykorzystywania Systemu przez uŝytkowników (wysoka częstotliwość korzystania z wyszukiwarki, umieszczania artykułów oraz rozbudowywania bazy danych), niski poziom kosztów ponoszonych przez uŝytkowników Systemu związanych z moŝliwością korzystania z tego systemu, skuteczność działań marketingowych promujących System Copernicus. Wprowadzenie i funkcjonowanie Systemu Copernicus poprzedzone zostało znacznymi nakładami finansowymi poniesionymi przez Emitenta. Dalszy dynamiczny rozwój działalności oraz zwiększenie skali wykorzystywania i popularności Systemu Copernicus, będzie wymagał dodatkowych nakładów finansowe na dostosowanie uŝytkowanego Systemu do aktualnych potrzeb i oczekiwań klientów. Emitent stale monitoruje oczekiwania klientów, co umoŝliwia mu dostosowanie Systemu do aktualnych potrzeb klientów. Ponadto, w opinii Emitenta uniwersalność metodologii zastosowanej dla ewaluacji naukowców w Systemie Copernicus umoŝliwia zastosowanie jej do oceny innych grup zawodowych, takich jak: policja, wojsko lub róŝnych grup społecznych, np. studentów. Ryzyko związane z kadrą pracowniczą MoŜliwości rozwoju Emitenta uzaleŝnione są od działań kluczowych pracowników - członków Zarządu Emitenta oraz personelu informatycznego. Ze względu na fakt, iŝ zasób wykwalifikowanego personelu na rynku (szczególnie pod względem specjalistów od oprogramowania) jest ograniczony, istnieje ryzyko braku wykwalifikowanej kadry. Istnieje takŝe ryzyko, Ŝe Emitent nie będzie w stanie zapewnić poŝądanemu personelowi konkurencyjnych warunków pracy. Otwarcie rynków pracy w krajach Europy Zachodniej spowodowało odpływ wykwalifikowanych pracowników z Polski. W celu zatrzymania cennych dla przedsiębiorstwa pracowników konieczne moŝe się okazać podniesienie poziomu wynagrodzeń, co spowoduje wzrost kosztów działalności. Przy niezmienionym poziomie przychodów ze sprzedaŝy będzie to skutkowało pogorszeniem sytuacji finansowej Emitenta. W wypadku rozwoju skali działalności problemem moŝe być takŝe pozyskanie nowych pracowników. Brak odpowiednio wyszkolonego personelu lub nieefektywny system rekrutacji moŝe negatywnie wpłynąć na realizację przyjętej strategii i uniemoŝliwić wypracowanie wyników finansowych na zakładanym poziomie. W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność Emitenta, Spółka stosuje metody motywacyjnych świadczeń pracowniczych oraz współpracuje z firmami rekrutacyjnymi w celu uzyskania informacji związanych z aktualnymi warunkami na rynku pracy. Ryzyko związane z dynamicznym wzrostem skali działania W przyjętej strategii rozwoju Emitent zakłada wzrost skali prowadzonej działalności. Wymusi to konieczność zmian w wewnętrznej organizacji Spółki oraz delegowanie uprawnień, które do tej pory leŝały wyłącznie w gestii 21

22 Zarządu. Istnieje ryzyko, Ŝe ewentualne trudności przy reorganizacji mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta oraz na osiągane przez niego wyniki finansowe. Dla ograniczenia negatywnego wpływu powyŝszego ryzyka Emitent opracowuje katalog kompetencji i prowadzi działalność opartą o sformalizowane standardy pracy. Jednocześnie podczas prowadzenia naboru na stanowiska kierownicze duŝe znaczenie przykłada się do udokumentowanego doświadczenia kandydatów w zarządzaniu. Ryzyko prawne ZagroŜeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub róŝne ich interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. KaŜda zmiana przepisów prawa moŝe spowodować wzrost kosztów ponoszonych przez Emitenta, wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń lub podejmowanych decyzji. Ponadto wykładnia przepisów podatkowych nie jest jednoznaczna w wielu przypadkach, co rodzi ryzyko róŝnej interpretacji tych przepisów przez Emitenta i organy podatkowe. W opinii Emitenta, fakt przynaleŝności Polski do Unii Europejskiej zmniejsza to ryzyko, poniewaŝ gwarantuje, Ŝe zmiany przepisów prawnych nie będą następować gwałtownie i w sposób nieprzewidywalny. Ponadto ze względu na duŝe znaczenie prawodawstwa unijnego i procesy harmonizacji prawodawstwa krajowego z unijnym, w opinii Emitenta ryzyko związane z regulacjami prawnymi nie wpłynie w sposób istotny na działalność Spółki. Ryzyko braku płynności Moment generowania dodatnich przepływów z działalności jest zwykle oddalony w czasie od momentu ponoszenia pierwszych nakładów finansowych na rozwój przedsiębiorstwa. Do głównych przyczyn odroczenia dodatnich przepływów pienięŝnych zalicza się długi okres zwrotu inwestycji. W związku z tym, w przypadku nadmiernego zaangaŝowania w znaczną liczbę projektów, istnieje ryzyko wystąpienia problemów z bieŝącą płynnością, co mogłoby doprowadzić do trudności w terminowej regulacji zobowiązań przez Emitenta. Emitent w celu ograniczenia tego ryzyka monitoruje liczbę równolegle realizowanych projektów rozwojowych pod kątem zachowania płynności finansowej, a takŝe planuje utworzenie bieŝącej rezerwy finansowej na wypadek przejściowego braku płynności. Ryzyko związane ze specyfiką umów handlowych Ze względu na specyfikę swojej działalności Emitent zawiera umowy z podmiotami, które działają według innego porządku prawnego niŝ Emitent. Zawierane z tymi podmiotami umowy mogą być obarczone trudnymi do zidentyfikowania na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego ryzykami prawnymi, z uwagi na moŝliwe rozbieŝności interpretacyjne postanowień tych umów. Ryzyko konkurencji Na rynku funkcjonują podmioty prowadzące działalność zbliŝoną do Emitenta, których pozycja na rynku podparta jest wieloletnim doświadczeniem i które posiadają znaczne zaplecze kapitałowe oraz kompetencje marketingowe. W opinii Zarządu Emitenta do konkurencji zaliczają się następujące podmioty: Collexis Holdings, Scopus, Thomson ISI. NaleŜy jednocześnie wskazać, Ŝe oferowany przez podmioty konkurencyjne zakres usług informacyjnych i analityczne jest węŝszy w porównaniu do oferowanego przez Emitenta kompleksowego Systemu Copernicus. Produkty oferowane przez podmioty konkurencyjne charakteryzują się duŝą popularnością i wysokimi wskaźnikami wykorzystania przez odbiorców. Istnieje ryzyko, Ŝe produkty i usługi oferowane przez Emitenta nie zdołają uzyskać takiej popularności ani nie wygenerują popytu na poziomie zapotrzebowania zgłaszanego na produkty i usługi konkurencji. MoŜe to wpłynąć negatywnie na poziom przychodów i wyników finansowych wypracowanych przez Spółkę. Istnieje takŝe ryzyko, Ŝe na rynku, na którym Emitent prowadzi działalność będą zachodzić procesy konsolidacyjne wśród podmiotów konkurencyjnych lub komplementarnych względem siebie. Ewentualna integracja konkurentów Emitenta mogą umoŝliwić im stworzenie bardziej zaawansowanego produktu i usługi, obniŝenie cen usług i obniŝenie marŝy operacyjnej. Czynniki te doprowadzić mogą do spadku popytu na usługi oferowane przez Emitenta. Ryzyko to moŝe uniemoŝliwić Emitentowi zwiększanie udziału w rynku, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jego przychody, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. 22

23 5.2. Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu Akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zaleŝy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaŝy składanych przez inwestorów. Nie ma Ŝadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny Akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani teŝ płynności Akcji Emitenta. Nie moŝna wobec tego zapewnić, Ŝe inwestor nabywający Akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Cena Akcji moŝe być niŝsza niŝ ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych, sytuacji na giełdach papierów wartościowych na świecie oraz w związku z liczbą oraz płynnością notowanych Akcji. Emitent zwraca jednocześnie uwagę, Ŝe po wprowadzeniu do obrotu Akcji serii D i Akcji serii G Emitenta (przy załoŝeniu objęcia wszystkich oferowanych akcji serii G), w alternatywnym systemie obrotu na NewConnect notowanych będzie łącznie akcji. Emitentowi nie są znane zamiary akcjonariuszy, co do zbywania akcji po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Ryzyko związane z moŝliwością nałoŝenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego moŝe nałoŝyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie akcji do obrotu w ASO Wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu w alternatywnym systemie obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Zgodnie z Regulaminem ASO Organizator Alternatywnego Systemu moŝe w określonych przypadkach wyrazić sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem. Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA. W przypadku niedojścia emisji do skutku albo upływu terminu do zgłoszenia nowej emisji do sądu albo uprawomocnienia orzeczenia odmawiającego wpisu podwyŝszenia kapitału zakładowego, a takŝe wystąpienia nadsubskrypcji w Drugim Terminie Poboru, zwrot kwot wpłaconych na Akcje Serii G nastąpi (bez odsetek) przelewem na rachunki wskazane w formularzu zapisu. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na NewConnect moŝe to oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyŝsza od Ceny Emisyjnej. Ryzyko związane z obrotem prawami poboru Prawa Poboru Akcji serii G Emitenta będą przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie od przypadającego po dniu publikacji Dokumentu Informacyjnego dnia wyznaczonego w uchwale Zarządu GPW na wniosek Emitenta do sesji odbywającej się czwartego dnia sesyjnego przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii G. Natomiast rozrachunek transakcji będzie dokonywany trzeciego dnia po dniu zawarcia transakcji. Po zakończeniu notowań Praw Poboru nie będzie moŝliwości obrotu nimi w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zasady składania zapisów przez inwestorów posiadających Prawa Poboru oraz zasady przydziału Akcji Serii G określa ogłoszenie publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieŝącym. Objęcie Akcji Serii G poprzez złoŝenie zapisu na akcje wiązać się będzie z koniecznością ich pełnego opłacenia. Prawa poboru niewykonane w terminie wygasają. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące: na wniosek Emitenta, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeŝeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO moŝe zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeŝeli ten nie wykonuje obowiązków ciąŝących na emitentach notowanych 23

24 na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeń, Ŝe taka sytuacja moŝe zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeŝeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO moŝe wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeŝeli ten nie wykonuje obowiązków ciąŝących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, Ŝe taka sytuacja moŝe zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta naleŝy zdawać sobie sprawę, Ŝe ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy teŝ jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. 24

25 6. HISTORIA EMITENTA W dniu 17 listopada 1995 r. (Akt Notarialny Rep. A nr 3501/95 Kancelaria Notarialna w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36/41 notariusz Jerzy Horban) Marek Graczyński, Krzysztof Słomka i Andrzej Rogoyski jako załoŝyciele zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Medical Science International Spółka z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosił zł i dzielił się na 100 równych i niepodzielnych. W dniu 3 sierpnia 2007 r. (Akt Notarialny Rep. A nr 14406/2007, Kancelaria Notarialna Paweł Błaszczak, Robert Błaszczak w Warszawie przy ul. Długiej 31) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Medical Science International Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 przekształciło spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oraz ustaliło firmę przekształconej spółki na W dniu 8 kwietnia 2008 r. akcje zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i zadebiutowały na rynku NewConnect. Do obrotu wprowadzone zostały następujące papiery wartościowe: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C, akcji zwykłych na okaziciela serii E. Istotne zdarzenia w historii działalności Spółki: Spółka powstała w 1995 r. Pierwszą domeną działalności Spółki było wydawanie czasopisma naukowego z zakresu medycyny klinicznej. W 1999 r. Spółka rozpoczęła współpracę z Komitetem Badań Naukowych w zakresie prowadzenia obiektywnego rankingu polskich czasopism naukowych dla celów przydziału grantów (IC Journal Master List). W 2001 r. opracowano zasady wieloparametrycznej oceny czasopism - Index Copernicus Journals. W 2002 r. do rankingu czasopism naukowych włączono czasopisma zagraniczne. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w IC Journal Master List zgromadzono ponad czasopism (dla porównania: Thomson ISI przyznający tytuł Impact Factor zawiera w swoim rankingu około czasopism). W 2003 r. Spółka rozpoczęła tworzenie systemu IC Scientists słuŝącego ocenie osiągnięć naukowców z zakresu SMT (Science, Medicine & Technology). W 2006 r. po zgłoszeniu patentu na powyŝsze rozwiązanie, system IC Scientist został udostępniony na skalę międzynarodową. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest w nim zarejestrowanych około profilów naukowców. W 2006 r. Spółka uruchomiła serwis dla edytorów IC Publishers Panel, słuŝący do elektronicznego zarządzania procesem edytorskim przy tworzeniu czasopism. Podpisany został takŝe kontrakt na wykorzystanie platformy IC Institutions w State University of New York w Stanach Zjednoczonych. W 2006 r. rozpoczęto prace nad systemem IC Institutions kierowanym do instytucji naukowych, fundacji i urzędów administracji publicznej zarządzających pieniędzmi wydawanymi na naukę, będący narzędziem wspomagającym m.in. procesy decyzyjne dotyczące przyznawania grantów. System zapewnia automatyczną analizę potencjału naukowca w oparciu o wskaźniki obrazujące 15 dziedzin aktywności zawodowej. W 2007 r. licencja na wykorzystywanie platformy IC Institutions na obszarze Chin została udzielona firmie Beijing Guideline. Wprowadzono ponadto platformę VRG (Virtual Research Group) zintegrowaną z IC Scientists do wykorzystywania we współpracy z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi do prowadzenia badań klinicznych leków w Polsce oraz w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. W 2007 r. podpisany został kontrakt na wykorzystanie platformy IC Institutions przez Ośrodek Przetwarzania Informacji przy Ministerstwie Nauki w Polsce. W tym okresie Spółka prowadziła juŝ działalność wydawniczą 10 czasopism naukowych z zakresu medycyny klinicznej. W I półroczu 2008 r. Spółka nawiązała współpracę w zakresie CRO z firmami farmaceutycznymi o globalnym zasięgu, takimi jak: Bayer, Schering-Plough i Medagro. Grono Klientów Emitenta poszerzyło się o Centrum Zdrowia Dziecka w Warszawie, będące pierwszą instytucją naukową z Polski, która odpłatnie korzysta z wieloparametrycznego systemu analizy kariery pracowników naukowych prowadzonej przez Emitenta. W czerwcu 2008 r. Emitent rozpoczął negocjacje z firma Google w celu podpisania umowy partnerskiej na digitalizację czasopism naukowych dla Google Scholar. W sierpniu 2008 r. Emitent zawarł porozumienie inwestycyjne ze spółką Platforma Mediowa Point Group S.A. (PMPG S.A.), będącą akcjonariuszem Emitenta, w zakresie wydzielenia z PMPG S.A. działu Agencja Full Interactive, stanowiącego część przedsiębiorstwa, i przeniesienie go do struktur organizacji Emitenta. Zamiarem stron porozumienia było przeniesienie do struktur Emitenta części przedsiębiorstwa zajmującego się obsługą serwisów internetowych prowadzonych przez PMPG S.A. i powierzenie Emitentowi tych kompetencji. Porozumienie przewidywało takŝe dalszy wzrost zaangaŝowania kapitałowego PMPG S.A. w kapitale Emitenta, prowadzący do osiągnięcia efektów synergii i połączenia posiadanych kompetencji. W sierpniu 2008 r. Emitent zawarł umowę z Google Inc. w przedmiocie digitalizacji czasopism naukowych na potrzeby specjalistycznej wyszukiwarki Google Scholar. Emitent będzie strategicznym partnerem Google w Europie, Azji i Australii. We wrześniu 2008 r. nastąpiła realizacja części postanowień porozumienia inwestycyjnego zawartego z PMPG S.A. Emitent nabył od PMPG S.A. za łączną cenę 400 tys. zł udziały o łącznej wartości nominalnej 50 tys. zł 25

26 reprezentujące 100% kapitału zakładowego spółki RAPKOMA Sp. z o.o., będącej właścicielem Agencji Full Interactive. W dniu 30 września 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii F i Akcji serii G. Akcje serii F zaoferowane zostały w drodze subskrypcji prywatnej spółce PMPG S.A. Natomiast akcje serii G zaoferowane będą w drodze subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Podniesienie kapitału własnego Emitenta pozwoli na dofinansowanie obszarów działalności Spółki, w których obecnie ma słabszą pozycję konkurencyjną. 26

27 7. ZWIĘZŁE PRZEDSTAWIENIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 7.1. Działalność Emitenta Emitent prowadzi działalność w następujących obszarach: Prowadzenie Serwisu Index Copernicus stanowiącego platformę globalnej współpracy naukowej w formie kompleksowego społecznościowego portalu. Serwis ma na celu umoŝliwienie integracji i interakcji naukowców w zakresie wymiany informacji, doświadczeń lub budowy zespołu badawczego. Elementy Serwisu obejmujące w szczególności system ewaluacji oraz networkingu podlegają ochronie patentowej. Serwis Index Copernicus zbudowany jest z kilku modułów zapewniających kompleksową obsługę klientów. Moduł IC Scientists umoŝliwia zarejestrowanym w serwisie naukowcom reprezentującym branŝe STM (Science, Technology, Medicine) stworzenie indywidualnego profilu i opublikowanie swoich prac naukowych, a takŝe poddanie ich ocenie innych uŝytkowników, w oparciu o zaawansowane algorytmy. Moduł dodatkowo umoŝliwia lokalizację aparatury badawczej potrzebnej do przeprowadzenia określonego typu badań. Rejestracja w serwisie jest bezpłatna, natomiast przychody pochodzą z reklam oraz oferty komercyjnej dla indywidualnych uŝytkowników. Aktualnie w serwisie zarejestrowanych jest około 50 tys. uŝytkowników i ponad 300 tys. profilów naukowych. Moduł IC Institutions skierowany jest do instytucji naukowych, fundacji i urzędów administracji zarządzających dystrybucją środków finansowych na potrzeby nauki. Moduł dokonuje agregacji danych analitycznych i pozwala na ewaluację szans indywidualnego badacza lub grupy naukowców w kontekście osiągnięcia określonego celu badawczego. Moduł ten wspomaga efektywne zarządzanie instytucjami naukowo-badawczymi oraz jest przydatnym narzędziem w procesach decyzyjnych w zakresie przyznawania grantów naukowych. Przychody generowane są ze sprzedaŝy serwisu instytucjom, przy czym wysokość opłaty uzaleŝniona jest od liczby naukowców w danej instytucji. Moduł IC Journal Master List stanowi system rankingowania międzynarodowych czasopism naukowych (głównie z zakresu STM, w tym biomedycyny) według blisko 30 parametrów pogrupowanych w 5 kategoriach: jakość naukowa, jakość edytorska, zasięg, częstotliwość/ regularność/stabilność rynkowa i jakość techniczna. Ranking tworzony w ramach IC Journal Master List stanowi pierwszy etap ewaluacji czasopism przez międzynarodowy system Index Medicus/Medline. Serwis jest bezpłatny dla uŝytkowników, a jego podstawowym celem jest pozycjonowanie brandu i propagowanie marki czasopisma. Moduł IC Publishers Panel stanowi kompleksowy system słuŝący do wszechstronnego zarządzania procesem edytorskim przy tworzeniu czasopism poprzez ułatwione pozyskiwanie oraz selekcję artykułów i materiałów do czasopism, a takŝe ich edycję. Wydawcy mogą skorzystać z modułu jako elementu wspierającego elektroniczny proces wydawniczy i usprawniającego strategię rozwoju. Moduł umoŝliwia ponadto zarządzanie stroną internetową czasopisma oraz zarządzanie bazą autorów, recenzentów i subskrybentów. Kompatybilność tego modułu z pozostałymi elementami Serwisu Index Copernicus gwarantuje czasopismom odpowiednie pozycjonowanie, w związku z indeksowaniem czasopisma w międzynarodowych bazach naukowych i bibliograficznych. Przychody pochodzą ze sprzedaŝy serwisu w wersji Professional. Wspomaganie badań naukowych (VRG Virtual Research Groups) oraz prowadzenie badań klinicznych leków (CRO Contract Research Organization) W ramach platformy Index Copernicus VRG moŝliwe jest nawiązywanie przez naukowców kontaktów i prowadzenie przez nich wspólnych projektów badawczych. System VRG (Virtual Research Groups) jest kompleksowym środowiskiem badawczym z dostępem do szerokiej gamy narzędzi analitycznych, zapewniającym wysoki poziom zabezpieczeń transferu danych poprzez szyfrowane połączenia. System VRG jest ściśle zintegrowany z modułem IC Scientists. VRG umoŝliwia naukowcom z ośrodków zlokalizowanych na całym świecie pracę w czasie rzeczywistym nad wspólnie prowadzonymi projektami naukowymi, eliminując bariery odległości. Istotą platformy jest elektroniczny kwestionariusz gromadzenia danych (ecrf) zintegrowany w funkcjonalną całość umoŝliwiającą efektywne tworzenie, zarządzanie i prowadzenie badań. Platforma zbudowana jest z następujących zintegrowanych i powiązanych modułów: moduł gromadzenia danych moduł monitorowania i raportowania działań niepoŝądanych moduł administracyjny umoŝliwiający efektywne zarządzanie projektem moduł zapewnienia jakości danych i ich walidację, rejestrujący wszelkie wprowadzane zmiany w kwestionariuszach, moduł rozliczeniowy umoŝliwiający obsługę finansowo-księgową projektów badawczych, moduł tworzenia statystyk i raportów 27

28 moduł informacyjny, zapewniający dostęp do wybranych informacji o publikacjach, patentach, grantach oraz powiązanych przedsięwzięciach badawczych. Do platformy dostęp mają równieŝ osoby monitorujące projekty badawcze, a takŝe sponsorzy i audytorzy projektów. Index Coperniucs CRO prowadzi na zlecenie Sponsora projekty badawcze oceniające skuteczności i bezpieczeństwo środków farmakologicznych, w celu dopuszczenia ich do obrotu na rynku farmaceutycznym. W ramach prowadzonych projektów Index Copernicus CRO świadczy na zlecenie przemysłu farmaceutycznego, organizacji naukowych i instytucji następujące usługi: planowanie projektu (współpraca przy opracowaniu ramowych załoŝeń, planowanie zasobów ludzkich i materiałowych, budŝetowanie), analiza wykonalności projektu (wykonanie ekspertyzy ośrodków badawczych, parametryczna ocena badaczy, identyfikacja ryzyka), obsługa prawna (tworzenie dokumentacji badania: protokołu, karty obserwacji klinicznej CRF, Formularza Świadomej Zgody, przygotowanie stosownych wniosków etc.), zarządzanie projektem i monitorowanie (szkolenie, wdroŝenie projektu, koordynacja, sporządzanie raportów końcowych etc.), zapewnianie infrastruktury i przetwarzanie danych (projektowanie i całościowe wykonanie oraz parametryzacja baz danych, zarządzanie uprawnieniami, zbieranie, przetwarzanie i archiwizacja danych, personalizacja informacji naukowej dla badania i badaczy, stały dostęp do gromadzonych danych statystycznych, generowanie raportów statystycznych w trakcie badania, walidacja systemów informatycznych, obróbka statystyczna danych z badania), obsługa księgowo-rozliczeniowa (realizacja i nadzór rozliczeń, raporty księgowe), zarządzanie jakością (wdroŝenie i nadzór nad standardami ICH GCP, wprowadzenie i monitorowanie działań wg systemu SOP, audyty, nadzór nad badaniem i dokumentacją, kontrola ośrodków i monitorów). Działalność wydawnicza Przychody z działalności wydawniczej pochodzą z opłat wnoszonych przez właścicieli tytułów za kompleksowe usługi wydawnicze świadczone przez Emitenta (obejmujące: redakcję, recenzowanie prac, skład, usługi translatorskie, druk i dystrybucję), sprzedaŝ powierzchni reklamowych, reprintów oraz tworzenie i zarządzanie serwisami internetowymi czasopism. Spółka publikuje czasopisma medyczne mające międzynarodowy zasięg o następujących tytułach: Index Copernicus Journal Master List, Polish Journal of Radiology, Experimental and Clinical Hepatology, Medical Science Review Hepatologia, Annals of Transplantation, Artroskopia i Chirurgia Stawów, Postępy Higieny i Medycyny Doświadczalnej, Archives of Budo (seria edukacyjna Medical Science Review) Strategia rozwoju Emitenta Strategia rozwoju Emitenta zakłada udoskonalenie istniejących produktów i opracowanie nowych produktów zwiększających potencjał przychodowy Spółki. Nadrzędnym celem Emitenta jest intensywna promocja Serwisu Index Copernicus i zwiększenie jego konkurencyjności. Emitent będzie się starał wykorzystać podpisaną z Google Inc umowę o Strategicznym Partnerstwie w światowym projekcie digitalizacji czasopism naukowych do promocji własnych serwisów i oferowania własnych usług komplementarnych z prowadzonym projektem. Szczegółowe działania prowadzące do osiągnięcia załoŝonych celów obejmują: W zakresie modułu IC Scientists działania Emitenta dotyczą przede wszystkim: wprowadzenia nowych funkcjonalności upraszczających platformę współpracy i umoŝliwiających jej międzynarodowe wykorzystanie, prowadzącego do zwiększenia liczby uŝytkowników i profilów, zacieśnienia współpracy w Google Scholar, integracji z innymi profesjonalnymi portalami społecznościowymi zorientowanymi na środowisko naukowe, lepszego pozycjonowania serwisu poprzez wykorzystanie mechanizmów linków sponsorowanych wyświetlanych w wynikach wyszukiwania, pozwalającego na precyzyjne dotarcie do grupy docelowej (w ramach Google AdWords); W zakresie modułu IC Institutions działania Emitenta dotyczą: popularyzacji serwisu 28

29 o na terenie Polski we współpracy z Ośrodkiem Przetwarzania Informacji (OPI) - instytucją powiązaną z Ministerstwem Nauki i Szkolnictwa WyŜszego, o terenie krajów UE oraz USA (poprzez lobbing i inne działania promujące), uczestnictwa w konferencjach naukowych, intensyfikacji działań promocyjnych wśród uczelni, zawiązania współpracy z instytucjami w zakresie wymiany informacji o naukowcach, zacieśnienia współpracy z Komisją Europejską w ramach prowadzonego projektu wraz z siecią 37 Krajowych Punktów Kontaktowych /7PR/; W zakresie modułu IC Master List działania Emitenta dotyczą: wprowadzenia nowego, zmodyfikowanego systemu oceny, lepszego pozycjonowania serwisu w Internecie za pośrednictwem Google AdWords, wprowadzenia dodatkowych płatnych usług promujących poszczególne czasopisma, zwiększenia stopnia integracji modułu z pozostałymi elementami Serwisu i zastosowania cross-sellingu; W zakresie modułu Publisher s Panel działania Emitenta dotyczą: zwiększenia liczby kont uŝytkowników, popularyzacji serwisu wśród małych wydawców, wprowadzenia dodatkowych usług zwiększających funkcjonalność serwisu we współpracy z Google, uniwersalizacji systemu prowadzącej do uproszczenia obsługi systemu, zaoferowania usług komplementarnych do prowadzonego projektu digitalizacji i archiwizacji czasopism /we współpracy z Google/; W zakresie modułu IC CRO działania Emitenta dotyczą: poszerzenia portfolio produktów, rozbudowy poszczególnych faz badań w zakresie wdroŝenia modułu umoŝliwiającego intensywniejszą wymianę doświadczeń w poszczególnych specjalnościach lekarskich, zwiększania roli Emitenta w zacieśnianiu kontaktów badaczy z firmami farmaceutycznymi, wprowadzenia nowego narzędzia umoŝliwiającego swobodny przepływ informacji pomiędzy badaczami SEN (Scientific Exchange Network). Emitent planuje ponadto rozwój nowych kompetencji w związku z włączeniem do struktur Emitenta Agencji Full Interactive. Agencja Full Interactive powstała w wyniku integracji admobile (agencji marketingu mobilnego) i On-Line Point Group (agencji usług interaktywnych). Zasoby Agencji Full Interactive skupione są na świadczeniu usług WebDesign w technologii Web 2.0., usług marketingu mobilnego i mediów interaktywnych. Integracja organizacji Emitenta i Agencji Full Interactive przyczyni się do dynamicznego rozwoju Serwisu Index Copernicus oraz projektów z zakresu mediów internetowych i customer publishing. Aktualnie głównym klientem Spółki (po przejęciu zasobów Agencji Full Interactive) w tym segmencie działalności jest spółka giełdowa Platforma Mediowa Point Group S.A. Emitent zamierza rozwinąć struktury sprzedaŝy i pozyskać w najbliŝszym roku kolejnego kluczowego klienta oraz zwiększyć udział zleceń zewnętrznych w strukturze przychodów. Agencja Full Interactive przejmie równieŝ na siebie rosnące potrzeby w zakresie obsługi IT Emitenta. Strategia Emitenta obejmuje takŝe podjęcie działań badań i rozwoju w ramach struktury IC Knowledge Management, w celu dostarczania poszczególnym klientom uniwersalnego systemu oceny grup naukowych pod kątem przetargów i grantów Analizy IC Knowledge Management przeprowadzane będą w oparciu o dane zgromadzone za pośrednictwem wszystkich modułów Serwisu Index Copernicus Środki pozyskane z emisji Akcji serii G przyczynią się do wzmocnienia kapitałowego Spółki i pozwolą na realizację celów strategicznych, w tym do uregulowania zobowiązań z tytułu nabycia 100% udziałów w spółce RAPKOMA Sp. z o.o., w ramach której funkcjonuje Agencja Full Interactive. 29

30 8. AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI W poniŝszej tabeli przedstawiono akcjonariuszy, którzy wedle najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego posiadają co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. liczba posiadanych akcji udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu równy udziałowi w kapitale Capital Investment Group ,80% George Stefano ,82% Platforma Mediowa Point Group S.A ,49% Pozostali akcjonariusze ,89% Razem % Źródło: Emitent W poniŝszej tabeli przedstawiono przewidywaną strukturę akcjonariatu (akcjonariusze posiadający co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) przy załoŝeniu objęcia wszystkich akcji serii G oraz skorzystania z prawa poboru akcji serii G w pełnym zakresie przez wszystkich akcjonariuszy. liczba posiadanych akcji udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu równy udziałowi w kapitale Capital Investment Group ,80% Marek Graczyński ,82% Platforma Mediowa Point Group S.A ,49% Pozostali akcjonariusze ,89% Razem % Źródło: Emitent W poniŝszej tabeli przedstawiono przewidywaną strukturę akcjonariatu (akcjonariusze posiadający co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) przy załoŝeniu objęcia wszystkich akcji serii G oraz objęcia wszystkich akcji serii G tylko przez akcjonariuszy posiadających mniej niŝ 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. liczba posiadanych akcji udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu równy udziałowi w kapitale Platforma Mediowa Point Group S.A ,32% Pozostali akcjonariusze ,68% Razem % Źródło: Emitent 30

31 9. INFORMACJE DODATKOWE 9.1. Wysokość kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na: (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda, (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerem od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda, (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerem od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda, (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, oznaczonych numerem od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda, (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych numerem od do o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu W okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego na stronie Emitenta oraz w siedzibie Emitenta dostępny jest Statut Emitenta. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieŝących zamieszczanych na stronie internetowej rynku NewConnect W siedzibie Emitenta dostępne są protokoły z Walnych Zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a takŝe Ŝądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał. Na stronie internetowej rynku NewConnect dostępne są historyczne informacje finansowe Emitenta opublikowane w formie raportów okresowych: raport roczny za 2007 r. opublikowany w dniu 25 czerwca 2008 r., zbadany przez biegłego rewidenta, raport półroczny za I półrocze 2007 r. opublikowany w dniu 5 sierpnia 2008 r., niezbadany przez biegłego rewidenta. 31

32 10. ZAŁĄCZNIKI KRS Emitenta PoniŜej Emitent zamieszcza odpis aktualny z KRS. PoniewaŜ zmiany w składzie organów Emitenta nie zostały do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego zarejestrowane, Emitent zamieszcza takŝe dokumenty potwierdzające prawidłową reprezentację Emitenta (oświadczenie Marka Graczyńskiego o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Emitenta oraz uchwałę Rady Nadzorczej Emitenta powierzającą funkcję Prezesa Zarządu Emitenta Stefanowi Garusowi). 32

33 33

34 34

35 35

36 36

37 37

38 38

39 39

40 40