DOKUMENT INFORMACYJNY ASSETUS S.A.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY ASSETUS S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii C oraz akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 12 PAŹDZIERNIKA 2015 R. Autoryzowany Doradca

2 Oświadczenie Emitenta: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Assetus Spółka Akcyjna Polska Łódź Adres: Łódź, Ul. Sienkiewicza 82/84 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego assetus@assetus.pl Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. W imieniu Emitenta działa: - Piotr Wiaderek Prezes Zarządu Działając w imieniu Emitenta oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Strona 1

3 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy NewConnect: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INC S.A. Polska Poznań Adres: Poznań, ul. Krasińskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@incsa.pl Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: - Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu. Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Strona 2

4 Spis treści 1. INFORMACJE O EMITENCIE LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM: ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI OKREŚLENIE CZY AKCJE ZOSTAŁY OBJĘTE ZA GOTÓWKĘ, ZA WKŁADY PIENIĘŻNE W INNY SPOSÓB, CZY ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE WRAZ Z KRÓTKIM OPISEM SPOSOBU ICH POKRYCIA OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM I BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI HISTORIA EMITENTA OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA INFORMACJA DODATKOWA KAPITAŁ ZAKŁADOWY DOKUMENTY KORPORACYJNE EMITENTA UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O MIEJSCU UDOSTĘPNIENIA DOKUMENTÓW ZAŁĄCZNIKI A. STATUT EMITENTA B. ODPIS Z KRS C. TREŚĆ UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH JESZCZE PRZEZ SĄD D. DEFINICJE SKRÓTÓW Strona 3

5 1. Informacje o emitencie Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Assetus Spółka Akcyjna Polska Łódź Adres: Łódź, Ul. Sienkiewicza 82/84 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego assetus@assetus.pl 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane jest: (słownie: siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda, (milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda. 3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, maj ących miejsce w okresie ostatni ch 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu W dniu r. Emitent zakończył subskrypcję akcji na okaziciela serii C przeprowadzoną w drodze oferty publicznej, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję do (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 05/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Assetus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 17 stycznia 2014 r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Strona 4

6 Subskrypcja akcji miała charakter emisji publicznej, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu r. 2) Data przydziału akcji: r. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja zamknięta obejmowała do sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C. 4) Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach: Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach przeprowadzonej emisji zostało objętych sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Akcje serii C zostały objęte po cenie emisyjnej równej 0,50 zł za jedną akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Zgodnie z informacją otrzymaną z KDPW, na akcje serii C w łącznej liczbie sztuk, złożono 24 zapisy podstawowe na akcji oraz 14 zapisów dodatkowych na akcji. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Przydział akcji został dokonany zgodnie z otrzymanymi zapisami, opisanymi powyżej. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje serii C nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: Na dzień niniejszego raportu łączne koszty emisji akcji serii C wyniosły około zł w podziale na następujące koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty zł, b) wynagrodzenia subemitentów - nie dotyczy, c) sporządzenia publicznego memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa zł d) promocji oferty - 0 zł. 11) Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Zgodnie z art. 36. ust. 2b. ustawy o rachunkowości. W dniu r. Emitent zakończył subskrypcję akcji na okaziciela serii D przeprowadzoną w drodze oferty publicznej, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję do (trzy miliony trzydzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt Strona 5

7 sześć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 18/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Assetus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2014 r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Subskrypcja akcji miała charakter emisji publicznej, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu r. 2) Data przydziału akcji: r. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: Subskrypcja zamknięta obejmowała do sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D. 4) Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach: Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach przeprowadzonej emisji zostało objętych sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Akcje serii D zostały objęte po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Zgodnie z informacją otrzymaną z KDPW, na akcje serii D w łącznej liczbie sztuk, złożono 25 zapisów podstawowych na akcji oraz 7 zapisów dodatkowych na akcji. Zarząd Spółki wskazuje, że akcje nieobjęte zapisami podstawowymi i dodatkowymi zaoferował w cenie emisyjnej na podstawie art KSH. W tym trybie, zgodnie z podpisanymi umowami, objęte zostało akcji przez 2 osoby. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Przydział akcji został dokonany zgodnie z otrzymanymi zapisami, opisanymi powyżej. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: Na dzień niniejszego raportu łączne koszty emisji akcji serii D wyniosły około zł w podziale na następujące koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty zł, Strona 6

8 b) wynagrodzenia subemitentów - nie dotyczy, c) sporządzenia publicznego memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa zł d) promocji oferty - 0 zł. 11) Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Zgodnie z art. 36. ust. 2b. ustawy o rachunkowości. 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 05/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Assetus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 17 stycznia 2014 r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki (Rep. A nr 224/2014). Zgodnie z art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie publicznej, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. W związku z faktem, iż szacunkowe wpływy z emisji akcji serii C nie przekraczały kwoty euro Emitent sporządził Memorandum Informacyjne w związku z emisją akcji serii C, które jest dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS w dniu 8 maja 2014 r. Akcje serii C zostały opłacone w części w formie kompensaty wzajemnych wierzytelności ( ,00 zł), a w części gotówką ( ,00 zł). Strona 7

9 Strona 8 Dokument Informacyjny Assetus S.A.

11 Wysokość kapitału zakładowego po podwyższeniu w wyniku emisji akcji serii C została dookreślona przez Zarząd w dniu 24 kwietnia 2014 r. aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Artura Strzępka (Rep. A nr 5245/14). Strona 10

14 Akt notarialny z dnia 24 kwietnia 2014 r. Rep. A nr 5245/14 zostały zmieniony aktem notarialnym z dnia 25 kwietnia 2014 r. Rep. Nr 5299/14. Strona 13

17 Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii C została zarejestrowana w KRS w dniu 8 maja 2014 r. Akcje serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 18/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Assetus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2014 r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki (Rep A nr 4586/2014). Zgodnie z art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie publicznej, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. W związku z faktem, iż szacunkowe wpływy z emisji akcji serii D nie przekraczały kwoty euro Emitent sporządził Memorandum Informacyjne w związku z emisją akcji serii D, które jest dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem Akcje serii D zostały zarejestrowane w KRS w dniu 11 grudnia 2014 r. Akcje zostały opłacone częściowo w formie kompensaty wzajemnych wierzytelności z inwestorem obejmującym akcje ( ,00 zł), a częściowo gotówką ( ,00 zł). Strona 16

21 Wysokość kapitału zakładowego po podwyższeniu w wyniku emisji akcji serii D została dookreślona przez Zarząd w dniu 13 listopada 2014 r. aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Artura Strzępka (Rep. A nr 13180/14). Strona 20

25 Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D została zarejestrowana w KRS w dniu 11 grudnia 2014 r. 5. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Akcje serii C, wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 stycznia 2014 r. zostały opłacone w części w formie umownego potrącenia wierzytelności, zgodnie z art. 14 ust 4 KSH ( ,00 zł), a w części gotówką ( ,00 zł). Kompensaty na łączną kwotę zł zostały dokonane tytułem: - pożyczki udzielonej przez akcjonariusza Spółki na rzecz Emitenta z dnia r. na kwotę zł, - pożyczki udzielonej przez akcjonariusza Spółki na rzecz Emitenta z dnia r. na kwotę zł. Akcje serii D, wyemitowane na podstawie uchwały nr 18/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 24 czerwca 2014 r. zostały opłacone w części w formie umownego potrącenia wierzytelności, zgodnie z art. 14 ust 4 KSH ( ,00 zł), a częściowo gotówką ( ,00 zł). Kompensaty na łączną kwotę zł zostały dokonane tytułem: - pożyczki udzielonej przez akcjonariusza Spółki na rzecz Emitenta z dnia r. na łączną kwotę zł, - wynagrodzenia na rzecz INC SA z siedzibą w Poznaniu za usługi doradcze w związku wprowadzeniem do obrotu na rynku NewConnect akcji serii C oraz akcji serii D Emitenta z dnia r. na kwotę zł, - pożyczki udzielonej przez akcjonariusza Spółki na rzecz Emitenta z dnia r. na kwotę zł, - pożyczki udzielonej przez akcjonariusza Spółki na rzecz Emitenta z dnia r. na kwotę zł, - umowy nabycia przez Emitenta udziałów w spółce pod firmą Moderndach Sp. z o.o. od akcjonariusza Spółki z dnia r. na kwotę zł. 6. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje Spółki objęte niniejszym dokumentem są równe w prawach, a w szczególności w prawie do dywidendy, z akcjami Spółki notowanymi w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Zgodnie z 1 uchwały nr 5/01/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Assetus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 17 stycznia 2014 r. akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 roku. Zgodnie z 1 uchwały nr 18/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Assetus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2014 r. akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Assetus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanowiło na mocy uchwały 06/07/2015 z dnia 30 lipca 2015 r. stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2014 w wysokości ,37 zł pokryć z zysków lat następnych. 7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkow ych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu Strona 24

26 głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych - w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: - prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych), - prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych), - prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego: na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej Strona 25

27 jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. - prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. - Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. - Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). - prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż Strona 26

28 w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. - stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, - prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art Kodeksu spółek handlowych), - prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, - prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, - prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Strona 27

29 Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, - prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), - prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, - prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, - prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: - mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub - mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, - prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Strona 28

30 Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, - prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), - prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Strona 29

31 Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 106 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: Strona 30

32 - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nieuregulowała tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. - prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). Obowiązki i ograniczenia związane z wprowadzonymi Instrument ami Ograniczenia umowne Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii C oraz serii D Emitenta nie zostają wprowadzone. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii C oraz akcjami serii D Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; Strona 31

33 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej Ustawa). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa wyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - akcjonariusze spółki publicznej, lub - maklerzy lub doradcy. Strona 32

34 Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: - jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt 1 Ustawy; - jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy; - nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 Ustawy. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba, że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna Strona 33

35 wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba, że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego system obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Jednocześnie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Giełda Strona 34

36 jako organizator alternatywnego system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Strona 35

37 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających Strona 36

38 kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR, 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, Strona 37

39 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 7. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania ) Zarząd Zarząd został powołany z dniem 30 czerwca 2014 r. uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 czerwca 2014 r. na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencja Zarządu upływa dnia 30 czerwca 2017 roku. Mandat Członków Zarządu wygasa po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Assetus S.A. sprawozdania finansowego za 2017 r. Skład osobowy Zarządu Spółki: Piotr Wiaderek Prezes Zarządu Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu Członków. Rada Nadzorcza została powołana uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2014 roku w sprawie wyboru nowej Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej upływa dnia 27 czerwca 2017 roku. Mandat Członków Rady Nadzorczej wygasa po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Assetus S.A. sprawozdania finansowego za 2017 r. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki: Alicja Wiaderek Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Durczak Członek Rady Nadzorczej Lesław Kula Członek Rady Nadzorczej Wanda Jabłońska Członek Rady Nadzorczej Adam Mariański Członek Rady Nadzorczej Autoryzowany doradca INC S.A. pełni dla Emitenta funkcję Autoryzowanego Doradcy wyłącznie na potrzebę wprowadzenia akcji serii C oraz akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nazwa (firma): INC S.A. Kraj: Polska Siedziba: Poznań Adres: Poznań, ul. Krasińskiego 16 Numer KRS: Strona 38

40 Oznaczenie Sądu: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@incsa.pl Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2014 r. była: Global Audit Partner Sp. z o.o. s.k., Warszawa, ul. Hoża 55/lok.9 - podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Kluczowym biegłym rewidentem dokonującym badanie był Pan Paweł Duś, nr ewid Podstawowe informacje na temat powi ązań kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowy m i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzą: Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Drewnowskiej 48. Spółka została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 7418/2008 w dniu 3 października 2008 r. Czas trwania jednostki jest nieograniczony. Jednostka posiada wpis w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi, XX Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitent jest w posiadaniu udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez Emitenta metodą pełną. Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi prowadziła dotychczas działalność w zakresie obrotu złotem dewizowym, jednak z uwagi na pogarszającą się koniunkturę i spadek cen złota dewizowego na rynkach światowych działalność ta została wygaszona w II kwartale 2013 r. Aktualnie trwają prace nad opracowaniem nowej strategii rozwoju Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. oraz określenia nowego profilu działalności. Docelowo Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o. (spółka Moderndach Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku konstrukcji drewnianych, w tym dachów, pokryć dachowych, domów pasywnych i niskoenergetycznych i innych). Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie, przy ul. Łochocin 6/4. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 listopada 2007 r. Jednostka jest wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitent jest w posiadaniu 126 udziałów stanowiących 50,4% udziału w kapitale oraz głosach na WZW Moderndach Sp. z o.o. Emitent posługiwał się w raportach bieżących nazwą Modern Dach Sp. z o.o. natomiast zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym firma, pod którą działa wskazana spółka to Moderndach Sp. z o.o. Spółka Moderndach Sp. z o.o. używa znaku graficznego ModernDach. Emitent posługiwał się w raportach nazwą zgodną ze sposobem prezentacji nazwy firmy w jej znaku graficznym omyłkowo dodając pomiędzy wyrazami spację. Strona 39

41 9. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta, Pani Wanda Jabłońska, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, jest matką Pana Piotra Wiaderka, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Pani Alicja Wiaderek pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta będąca na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w posiadaniu akcji Emitenta, stanowiących 14,90% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 14,90% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu jest żoną Pana Piotra Wiaderka, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Pan Piotr Wiaderek, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, jest mężem Pani Alicji Wiaderek, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz będącej na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w posiadaniu akcji Emitenta, stanowiących 14,90% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 14,90% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pan Adam Mariański pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest w posiadaniu akcji Emitenta, stanowiących 19,75% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,75% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Emitent wskazuje, że nie występują inne powiązania pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta. b) emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjona riusza mi emitenta, Pan Piotr Wiaderek, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki W Enterprise S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 24,37% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 24,37% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pan Piotr Wiaderek, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki Wealth Bay S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,69% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pani Alicja Wiaderek, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki W Enterprise S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 24,37% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 24,37% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pani Alicja Wiaderek, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Wealth Bay S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,69% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pan Lesław Marek Kula pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Wealth Bay S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,69% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Strona 40

42 Pani Wanda Jabłońska, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki W Enterprise S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 24,37% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 24,37% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pani Wanda Jabłońska, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Wealth Bay S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,69% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pan Krzysztof Durczak pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Wealth Bay S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,69% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pan Adam Mariański pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest w posiadaniu akcji Emitenta, stanowiących 19,75% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,75% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu oraz pełni funkcję członka Rady Nadzorczej spółki Wealth Bay S.A. będącej w posiadaniu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcji Emitenta, stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,69% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. W Enterprise S.A. z siedzibą w Krakowie, będąca w posiadaniu akcji Emitenta, stanowiących 24,37% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 24,37% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu jest podmiotem zależnym od Pani Haliny Wiaderek, babci Pana Piotra Wiaderka będącego Prezesem Zarządu Emitenta. Pani Halina Wiaderek posiada akcji W Enterprise S.A. stanowiących 100% w kapitale zakładowym oraz 100% na WZA wspomnianej spółki. Znaczącym inwestorem Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi, będącego w posiadaniu akcji Emitenta, stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 19,69% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu są: W Enterprise S.A. z siedzibą w Krakowie (będących w posiadaniu akcji Wealth Bay S.A. stanowiących 12,43% kapitału zakładowego oraz głosów na WZA wspomnianej spółki), Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi (będący w posiadaniu akcji Wealth Bay S.A. stanowiących 13,29% kapitału zakładowego oraz głosów na WZA wspomnianej spółki) oraz Emitent (będący w posiadaniu akcji Wealth Bay S.A. stanowiących 13,33% kapitału zakładowego oraz głosów na WZA wspomnianej spółki). Pani Alicja Wiaderek, Pani Wanda Jabłońska, Pan Lesław Kula, Pan Krzysztof Durczak oraz Pan Adam Mariański pełniący funkcję członków Rady Nadzorczej Emitenta pełnią jednocześnie funkcję członków Rady Nadzorczej Wealth Bay S.A. Emitent wskazuje, że nie występują inne powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. c) emitentem, o sobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych ) INC S.A. z siedzibą w Poznaniu, Autoryzowany Doradca Emitenta na potrzeby wprowadzenia akcji serii C oraz akcji serii D do obrotu na NewConnect, jest w posiadaniu akcji Emitenta stanowiących 1,18% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 1,18% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych oraz głównymi akcjonariuszami Spółki a Autoryzowanym Doradcą Spółki, poza umową o Strona 41

43 pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy oraz wskazanym powyżej, nie występują żadne inne powiązania, w tym majątkowe, organizacyjne i personalne. 10. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem i bezpośrednio z działalnością Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIEM DZIAŁALNOŚCI REKLAMOWEJ Począwszy od II kwartału 2014 r. Emitent ograniczył zakres prowadzonej działalności w zakresie agencji reklamowej wygaszając działalność dotyczącą reklamy w przestrzeni miejskiej i skupiając się na prowadzeniu portali internetowych (w tym kampanii reklamowych na prowadzonych portalach). Przychody z tytuły usług reklamowych w przestrzeni miejskiej stanowiły w 2013 r. 56% przychodów ogółem, natomiast w 2014 r. odpowiadały za 19% przychodów ogółem. Ograniczenie działalności reklamowej może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz jego sytuację majątkową, finansową oraz gospodarczą. RYZYKO ZWIĄZANE Z GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Emitent tworzy Grupę Kapitałową poprzez konsolidację metodą pełną wyników finansowych spółki Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w której posiada udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników oraz konsolidację metodą pełną wyników finansowych spółki Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie, w której posiada udziały stanowiące 50,4% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 50,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej lub wyników finansowych spółek zależnych pogorszeniu ulegnie sytuacja finansowa lub skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta. Emitent zwraca uwagę, iż na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka zależna, tj. Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, nie prowadzi działalności operacyjnej (dotychczasowa działalność związana z obrotem złotem dewizowym została wygaszona w II kw r.). Aktualnie trwają prace nad sformułowaniem nowej strategii rozwoju spółki zależnej oraz nad określeniem nowego rodzaju działalności. Docelowo Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o. (spółka Moderndach Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku konstrukcji drewnianych, w tym dachów, pokryć dachowych, domów pasywnych i niskoenergetycznych i innych) lub zostać zlikwidowana. RYZYKO ZWIĄZANE Z ISTOTNOŚCIĄ WYNIKÓW MODERNDACH SP. Z O.O. W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Emitent dokonuje konsolidacji metodą pełną wyników Moderndach Sp. z o.o. od dnia przejęcia pakietu kontrolnego w wymienionej spółce, tj. od dnia 5 czerwca 2014 r. W roku 2013 r. niezaudytowane wyniki finansowe Moderndach Sp. z o.o. wykazały przychody ze sprzedaży na poziomie tys. zł, 26 tys. zł zysku netto oraz sumę bilansową wynoszącą tys. zł. W przypadku skonsolidowanego zbadanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2013 przychody ze sprzedaży wyniosły 283 tys. zł, grupa kapitałowa Emitenta odnotowała stratę w wysokości 51 tys. zł oraz sumę bilansową na poziomie 868 tys. zł. Skala działalności grupy kapitałowej Emitenta przed włączeniem w jej skład spółki Moderndach Sp. z o.o. była zdecydowanie mniejsza od skali działalności samej spółki Moderndach Sp. z o.o. Przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta będą w istotny sposób uzależnione od jednostkowych wyników finansowych spółki Moderndach Sp. z o.o. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW MODERNDACH SP. Z O.O. Moderndach Sp. z o.o., który jest spółką zależną od Emitenta, posiada wysoce skoncentrowaną strukturę dostawców i odbiorców. Ewentualna utrata jednego z kluczowych dostawców lub odbiorców wpłynie negatywnie na wyniki finansowe wymienionej jednostki zależnej, co w efekcie doprowadzi na pogorszenia skonsolidowanych wyników finansowych grupy kapitałowej Emitenta. Strona 42

44 RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ WYNIKÓW MODERNDACH SP. Z O.O. Spółka Moderndach Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku budowlanym w segmencie konstrukcji drewnianych. Rynek ten charakteryzuje się istotną sezonowością, uzależnioną m.in. od warunków atmosferycznych, w których mogą być prowadzone prace budowlano-montażowe. Wykazywana przez Moderndach Sp. z o.o. sezonowość wyników finansowych charakteryzuje się ponoszeniem większości kosztów operacyjnych w pierwszym półroczu roku kalendarzowego, przy odnotowywaniu przychodów w drugim półroczu roku kalendarzowego. W związku z powyższym kluczowym dla wyników Moderndach Sp. z o.o. są III i IV kw. roku kalendarzowego. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPŁATĄ ZADŁUŻENIA OPROCENTOWANEGO Na dzień r. Emitent wykazywał wartość zobowiązań oprocentowanych w wysokości ,95 zł. W związku z częściowym ograniczeniem począwszy od II kwartału 2014 r. skali działalności agencji reklamowej (Emitent zrezygnował z prowadzenia kampanii w przestrzeni miejskiej koncentrując się na prowadzeniu portali internetowych oraz kampanii reklamowych w ramach ich funkcjonowania) istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie uregulować zobowiązań oprocentowanych. W ocenie Zarządu Emitenta ryzyko to jest minimalizowane z uwagi na docelowe otrzymywanie dywidendy z zysku wypłacanego przez spółkę Moderndach Sp. z o.o. (która na koniec 2014 r. wypracowała 35 tys. zł zysku netto) oraz z zysków wypracowywanych z działalności portali internetowych (w tym z przeprowadzanych na nich kampanii reklamowych). Emitent nie wyklucza także możliwości konwersji zadłużenia na akcje nowej emisji. RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIELENIEM PORĘCZENIA SPÓŁCE ZALEŻNEJ W dniu r. Emitent udzielił poręczenia spółce zależnej Moderndach Sp. z o.o. w wysokości do kwoty zł w związku z podpisanym przez Moderndach Sp. z o.o. aneksem do umowy kredytu obrotowego na kwotę zł. Spółka Moderndach Sp. z o.o. zamierza spłacić wskazany powyżej kredyt obrotowy do końca 2015 r. Istnieje ryzyko, iż w przypadku niespłacenia zobowiązań z tytułu kredytu obrotowego przez Moderndach Sp. z o.o. kredytodawca zwróci się o uregulowanie zobowiązania do Emitenta, co może negatywnie wpłynąć na jego sytuację finansową. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRATEGIĄ ROZWOJU W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zgodnie z przedstawioną w punkcie 12 strategią rozwoju Spółki Emitent zamierza m.in. skoncentrować swoją działalność na zarządzaniu działalnością spółki zależnej Moderndach Sp. z o.o. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na ograniczone zasoby ludzkie oraz brak doświadczenia kadry Emitenta w zakresie prowadzenia działalności przez podmioty z rynku budowlanego Emitent nie będzie w stanie efektywnie zarządzać wskazaną spółką zależną oraz sprawować nad nią nadzoru. Emitent wskazuje, iż Prezes Zarządu Assetus S.A. Pan Piotr Wiaderek pełni jednocześnie funkcję członka Rady Nadzorczej Moderndach Sp. z o.o. RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej Emitent dokonał dwóch inwestycji kapitałowych, tj. w Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. (spółka aktualnie nie prowadzi działalności operacyjnej, docelowo ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o.), w której posiada 100% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na WZW oraz w Moderndach Sp. z o.o. (spółka z branży budowlanej zajmującej się produkcją konstrukcji drewnianych, w tym dachów, pokryć dachowych, domów pasywnych i niskoenergetycznych i innych), w której Spółka posiada 50,4% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZW. Dodatkowo Emitent nie wyklucza dokonywania inwestycji kapitałowych w przyszłości, jednak zaznacza, że będą to inwestycje w podmioty o profilu działalności komplementarnym do działalności spółki portfelowej Moderndach Sp. z o.o. (spółki z branży przemysłu drzewnego). Z uwagi na brak doświadczenia w zakresie dokonywania inwestycji kapitałowych, brak odpowiednio wykwalifikowanej kadry oraz brak know-how istnieje ryzyko, iż działalność inwestycyjna prowadzona przez Emitenta nie będzie przynosiła wymiernych korzyści dla Spółki. Ponadto inwestycja Emitenta w Moderndach Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej, przy czym Emitent dokonał inwestycji w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości (tj. z zamiarem późniejszej odsprzedaży udziałów po cenie wyższej od ceny nabycia) oraz Strona 43

45 otrzymywania dywidendy. Istnieje ryzyko, iż Emitent nie zrealizuje w przyszłości dodatniej stopy zwrotu na inwestycji w Moderndach Sp. z o.o. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM DYWERSYFIKACJI DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Inwestycja Emitenta w Moderndach Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej, przy czym Emitent dokonał inwestycji w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości (tj. z zamiarem późniejszej odsprzedaży udziałów po cenie wyższej od ceny nabycia) oraz otrzymywania dywidendy. Prowadzona przez Emitenta działalność inwestycyjna skoncentrowana jest na inwestycji w Moderndach Sp. z o.o. Z uwagi na brak dywersyfikacji działalności inwestycyjnej istnieje ryzyko istotnego pogorszenia sytuacji finansowej oraz perspektyw rozwoju Emitenta w przypadku niepowodzenia inwestycji w Moderndach Sp. z o.o. W przypadku materializacji wymienionego ryzyka może dojść do sytuacji w której wartość środków uzyskanych ze sprzedaży udziałów będzie niższa od wartości środków zaangażowanych, lub w przypadku braku możliwości sprzedaży udziałów środki zostaną całkowicie utracone. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODSPRZEDAŻĄ UDZIAŁÓW W MODERNDACH SP. Z O.O. Inwestycja Emitenta w Moderndach Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej, przy czym Emitent dokonał inwestycji w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości (tj. z zamiarem późniejszej odsprzedaży udziałów po cenie wyższej od ceny nabycia) oraz otrzymywania dywidendy. Statut Moderndach Sp. z o.o. zawiera zapis stanowiący, iż zbycie udziałów w Moderndach Sp. z o.o. wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów. Istnieje ryzyko, iż w przypadku chęci sprzedaży przez Emitenta udziałów posiadanych w Moderndach Sp. z o.o. podmiotowi zewnętrznemu transakcja nie będzie mogła dojść do skutku w związku z nieuzyskaniem większości 2/3 głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Jednocześnie w opinii Zarządu Spółki ryzyko to jest minimalizowane na skutek istotnego zaangażowania kapitałowego Emitenta oraz jednostek z nim powiązanych w Moderndach Sp. z o.o. RYZYKO ZWIĄZANE Z TOCZĄCYMI SIĘ POSTĘPOWANIAMI SĄDOWYMI Spółka zależna Emitenta, tj. Moderndach Sp. z o.o., prowadzi szereg spraw sądowych za wykonane usługi oraz dostarczone konstrukcje drewniane. Należności dochodzone na drodze sądowej obejmują w sumie kilkanaście tytułów sądowych i egzekucyjnych o bardzo różnym stopniu zaawansowania. Na etapie postępowania sądowego Moderndach Sp. z o.o. dochodzi swoich należności w wysokości ,86 zł, natomiast na etapie postępowania egzekucyjnego w toku ,68 zł. Sprawy na etapie postępowania sądowego toczą się w stosunku do należności spółki Moderndach Sp. z o.o. z roku 2014, natomiast sprawy postępowania egzekucyjnego należności z lat Nie można wykluczyć, iż postępowania sądowego nie potoczą się po myśli spółki zależnej i tym samym spółka nie wyegzekwuje płatności za wykonane usługi i produkty. Nie można także wykluczyć, iż mimo uzyskania tytułu egzekucyjnego z uwagi na brak majątku dłużnika nie będzie możliwa skuteczna egzekucja roszczeń spółki Moderndach Sp. z o.o. Tym samym istnieje ryzyko, iż na skutek niepomyślnego przebiegu spraw sądowym oraz późniejszych egzekucji pogorszeniu mogą ulec wyniki finansowe jednostki zależnej od Emitenta, co bezpośrednio przełoży się na pogorszenie skonsolidowanych wyników grupy kapitałowej Emitenta. Powyższe zostało również zidentyfikowane przez Biegłego Rewidenta w raporcie uzupełniającym opinię ze badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2014 roku na str. 6 w punkcie 1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIELENIEM POŻYCZKI JEDNOSTCE ZALEŻNEJ O SPŁATĄ NALEŻNOŚCI W grudniu 2010 r. Emitent zawarł umowę z jednostką zależną, tj. Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na mocy której udzielił jej pożyczki na okres 36 miesięcy w wysokości zł z oprocentowaniem 10% w skali roku od pożyczonej kwoty kapitału. Termin spłaty pożyczki przypadał na 3 grudnia 2013 r. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego pożyczka nie została spłacona w całości. Zgodnie z treścią aneksu nr 1 do niniejszej umowy podpisanego w dniu 3 grudnia 2013 r. termin spłaty pożyczki przez Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. został wydłużony do 3 grudnia 2016 r. Ponadto spółka Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. posiada przeterminowane nieuregulowane zobowiązania wobec Emitenta. Łączna kwota zaległości Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. względem Emitenta wnosi 462 tys. zł. Strona 44

46 Istnieje ryzyko, iż na skutek zmiany profilu działalności jednostki zależnej, w związku z trwającym procesem reorganizacyjnym, Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi nie będzie zdolne do zwrotu pożyczonej kwoty oraz uregulowania zobowiązań. Materializacja opisanego ryzyka może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowego Emitenta oraz jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Powyższe zostało również zidentyfikowane przez Biegłego Rewidenta w raporcie uzupełniającym opinię z badania jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2014 roku na str. 13 w punkcie IV. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI ZALEŻNEJ VIRTUAL EXCLUSIVE ART. SP. Z O.O. W skład grupy kapitałowej Emitenta wchodzi Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Emitent jest w posiadaniu udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki oraz dających prawo do 100% głosów na jej WZW). Dotychczasowa działalność Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. oparta była na obrocie złotem dewizowym. Działalność ta została jednak wygaszona w II kwartale 2013 r. z uwagi na pogarszającą się koniunkturę na światowych rynkach złota dewizowego. Aktualnie trwają prace nad sformułowaniem nowej strategii rozwoju spółki oraz nad określeniem nowego rodzaju działalności. Docelowo Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o. (spółka Moderndach Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku konstrukcji drewnianych, w tym dachów, pokryć dachowych, domów pasywnych i niskoenergetycznych i innych). Istnieje ryzyko, iż pomimo zmiany profilu działalności i sformułowaniu nowej strategii rozwoju Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. nie osiągnie progu rentowności, co przełoży się negatywnie na skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju, a także sprawi, iż jednostka zależna nie dokona zwrotu pożyczki uzyskanej od Emitenta oraz spłaty przeterminowanych należności. RYZYKO ZWIĄZANE Z RENTOWNOŚCIĄ PORTALI INTERNETOWYCH W ramach bieżącej działalności Emitent prowadzi dwa portale internetowe, jeden o tematyce lifestylowej, tj. oraz drugi o szeroko rozumianej tematyce biznesowej, tj. W fazie rozwoju obu portali Emitent zatrudniał 9 pracowników i współpracował z firmami zewnętrznymi, których działania polegały na promocji portali od strony Public Relations oraz odpowiednim ich pozycjonowaniu i optymalizacji. Budowa portali wiązała się z licznymi kosztami, które w efekcie doprowadziły do stabilnej pozycji owych portali. Aktualnie z uwagi na rosnącą popularność portale przyciągają nowych reklamodawców co przekłada się na fakt, iż portale są rentowne. Nie można jednak wykluczyć, iż zainteresowanie portalami ze strony użytkowników w przyszłości spadnie, co przełoży się bezpośrednio na spadek zainteresowania portalami jako nośnikami reklam ze strony reklamodawców. Spadek zainteresowania portalami jako miejscem reklamy może natomiast doprowadzić do sytuacji, w której koszty utrzymania i prowadzenia portali będą przewyższały przychody generowane z tytułu reklam, co sprawi iż w efekcie będą one nierentowne i przyczynią się do pogorszenia wyników finansowych Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZONYMI ZASOBAMI LUDZKIMI Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent zatrudnia 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty. Niski stopień zatrudnienia implikuje ryzyko w przypadku zaprzestania stosunku pracy z dotychczasowymi pracownikami, co może przełożyć się bezpośrednio na bieżące funkcjonowanie Emitenta, możliwość realizacji przez niego kampanii reklamowych na prowadzonych portalach internetowych, sprawowaniem kontroli nad jednostkami zależnymi, a także jego perspektywy rozwoju. W przypadku utraty pracowników istnieje ryzyko związane z możliwością pozyskania odpowiednio wykwalifikowanej i doświadczonej siły roboczej. Emitent zaznacza, iż z uwagi na lokalizację siedziby w mieście Łódź posiada dostęp do szerokiego rynku pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu. RYZYKO ZWIĄZANE Z JEDNOOSOBOWY SKŁADEM ZARZĄDU Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego jedyną osobą zasiadającą w organach zarządzających Emitenta jest Prezes Zarządu Pan Piotr Wiaderek. Istnieje ryzyko, iż w przypadku choroby, absencji lub czynników losowych ograniczających możliwość sprawowania przez Pana Piotra Wiaderka funkcji Prezesa Zarządu bieżące funkcjonowanie Spółki może być utrudnione. Strona 45

47 RYZYKO ZWIĄZANE Z PREFERENCJAMI W ZAKRESIE WYKORZYSTYWANYCH FORM REKLAMY W ramach prowadzonej działalności Emitent świadczy usługi reklamy w sieci Internet (m.in. reklama na własnych serwisach internetowych). Narzędzia wykorzystywane w kampaniach reklamowych ulegają ciągłym zmianom, o czym świadczy rosnąca popularność m.in. kampanii reklamowych przeprowadzanych m.in. z wykorzystaniem mediów społecznościowych (np. portalu facebook.com). Tym samym istnieje ryzyko, iż Emitent z uwagi na nie posiadanie w ofercie usług lub narzędzi niezbędnych do przeprowadzenia kampanii reklamowej dla potencjalnego klienta nie będzie zdolny do jej realizacji. Istnieje także ryzyko, iż na skutek popularyzacji nowych form reklamy spadkowi ulegnie popyt na usługi Spółki. W przypadku materializacji wspomnianego ryzyka istotnemu pogorszeniu mogą ulec wyniki finansowe Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ Branża reklamy w Polsce cechuje się wysoką konkurencją. Wysoki stopień rozdrobnienia rynku, niska kapitałochłonność (rozumiana jako konieczność poniesienia nakładów na rozpoczęcie działalności), brak konieczności posiadania specjalistycznego know-how w połączeniu z wysoką dynamiką wzrostu rynku reklamy skutkują możliwością pojawienia się nowych konkurentów w przyszłości. Dodatkowo, skala działalności Emitenta (biorąc pod uwagę wysokość generowanych przychodów ze sprzedaży) w odniesieniu do największych agencji reklamowych w Polsce jest stosunkowo niewielka. Fakt ten może negatywnie wpływać na jego pozycję przetargową w procesie pozyskiwania nowych zleceń. RYZYKO ZWIĄZANE Z SILNĄ POZYCJĄ ODBIORCÓW Z usług Emitenta korzystają podmioty o skali działalności znacznie większej od skali działalności Spółki. Tym samym siła przetargowa tych odbiorców jest znacznie silniejsza wobec Emitenta, niż siła przetargowa Emitenta wobec tych odbiorców, co implikuje istotne ryzyko negocjacyjne podczas renegocjowania kontraktów. W przypadku wykorzystania siły negocjacyjnej niektórych z odbiorców Spółki istnieje ryzyko pogorszenia wyników finansowych Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE MOŻLIWOŚCIĄ POJAWIENIA SIĘ INFORMACJI NIEPRAWDZIWYCH O SPÓŁCE Z uwagi na wysoką konkurencję na rynku reklamy istnieje ryzyko wykorzystania przez konkurentów Emitenta nieprawdziwych informacji o Spółce w celu osłabienia jej reputacji oraz wizerunku rynkowego. Pojawienie się takich informacji może skutkować czasowym pogorszeniem pozycji negocjacyjnej Emitenta w procesach pozyskiwania nowych zleceń. W przypadku materializacji wymienionego ryzyka Emitenta nie wyklucza wystąpienia na drogę sądową wobec podmiotu będącego źródłem nieprawdziwych informacji o Spółce. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI AGENCJI REKLAMOWEJ Wyniki finansowe podmiotów funkcjonujących na rynku reklamowych cechują się istotnymi wahaniami sezonowymi. Z uwagi, iż największe natężenie wydatków przedsiębiorstw na reklamę występuje w IV kw. przychody generowane przez podmioty z branży reklamowej odnotowują w tym okresie największy przyrost w odniesieniu do pozostałych kwartałów danego roku kalendarzowego. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o polskie i międzynarodowe akty prawne. Polskie prawo charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem jednolitej interpretacji, przez co otoczenie prawne w Polsce jest uznawane za niestabilne. Wśród najczęściej nowelizowanych aktów prawnych znajdują się Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o rachunkowości oraz Kodeks spółek handlowych, które mają bezpośredni wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowo, przystąpienie Polski do Unii Europejskiej spowodowało konieczność implementacji przepisów unijnych do krajowego porządku prawnego. Częste zmiany w przepisach prawnych mogą wpłynąć negatywnie na działalność Spółki. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI W PRZEPISACH PODATKOWYCH System podatkowy w Polsce jest nadal dostosowywany do przepisów Unii Europejskiej, przez co ulega częstym zmianom. Przepisy podatkowe są niejednoznaczne i wymagają nowelizacji. Niejednoznaczność przepisów prowadzi do różnej interpretacji przepisów przez organy skarbowe oraz przedsiębiorstwa. Może to spowodować nieprawidłowe zastosowanie się do obowiązujących wymogów, a przez to do nałożenia na przedsiębiorstwo kary finansowej, która bezpośrednio przełożyłaby się na wyniki finansowe Emitenta. Strona 46

48 RYZYKO ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ W POLSCE Rynek reklamy oraz rynek budowlany (na którym funkcjonuje spółka zależna Moderndach Sp. z o.o.) wykazują wysoką korelację z sytuacją ogólnogospodarczą, dlatego istotne znaczenie dla działalności grupy kapitałowej Emitenta ma sytuacją w krajowej oraz światowej gospodarce, która jest wyrażana poprzez wskaźniki makroekonomiczne. Do najważniejszych wskaźników zaliczają się m.in.: poziom i dynamika PKB, inflacja, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, wydatki gospodarstw domowych oraz polityka gospodarcza i fiskalna. W przypadku istotnego pogorszenia sytuacji gospodarczej, szczególnie poprzez spadek konsumpcji oraz spadek nakładów inwestycyjnych, ograniczeniu ulegają budżety reklamowe przedsiębiorstw, co przekłada się na bezpośredni spadek popytu na usługi grupy kapitałowej Emitenta. Czynniki ryzyka związane z akcjami RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIAMI AKCJI EMITENTA NA NEWCONNECT - KSZTAŁTOWANIE SIĘ PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI I PŁYNNOŚCI OBROTU Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM OBROTU AKCJAMI Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO), Giełda jako Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Giełda jako Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, Giełda jako organizator ASO może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Strona 47

49 Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Stosownie do art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na NewConnect. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM Z OBROTU NA NEWCONNECT Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Giełda jako organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Giełda jako organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Giełda jako organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W tym przypadku do terminu zawieszenia nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1, to jest instrumenty finansowe mogą zostać zawieszone na okres dłuższy niż 3 miesiące. Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych Strona 48

50 dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Giełda, jako organizator ASO może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Z kolei ust. 4 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót tymi instrumentami finansowymi. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE EMITENTA W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji, zarówno w krótkim, jak i długim terminie. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA PRZEZ KNF NA EMITENTA KAR ADMINISTRACYJNYCH ZA NIEWYKONYWANIE LUB NIEPRAWIDŁOWE WYKONYWANIE OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z PRZEPISÓW PRAWA Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej Emitent posiada status spółki publicznej, w związku z czym KNF może nałożyć na niego kary administracyjne wynikające z przepisów prawa, w szczególności z przepisów Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 KNF może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2. Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Stosownie do art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy emitent nie dopełnia obowiązków wymaganych przepisami prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie kary łącznie. 11. Historia Emitenta 2009 Zawiązanie spółki Hard Assets House S.A. Zmiana nazwy firmy z Hard Assets House na Assetus 2010 Rejestracja spółki w KRS Strona 49

51 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. Wprowadzenie akcji serii A oraz akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect Budowa sieci audiowizualnej w postaci ekranów LED-owych. Budowa serwisów informacyjnych i działania związane z ich rozwojem. Rozwój działalności agencji reklamowej, zwiększenie oferty o dostępne na rynku formy przekazu reklamowego Nabycie udziałów w Moderndach Sp. z o.o. stanowiących 4,8% kapitału zakładowego oraz dających prawo do 4,8% głosów na zgromadzeniu wspólników Pozyskanie i realizacja kampanii reklamowej dla Instalexport S.A. Pozyskanie partnera, tj. NextContent, z zakresu realizowania kampanii reklamowych w sieci Internet. Podpisanie długoterminowej umowy z Multikino Media na realizację kampanii reklamowej o zwiększonym zakresie działania. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C Zwiększenie zaangażowania w Moderndach Sp. z o.o. do 53,6% udziału w kapitale i głosach na WZW Zaprzestanie prowadzenia działalności reklamowej w zakresie reklamy w przestrzeni miejskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. Zwiększenie zaangażowania w Moderndach Sp. z o.o. do 77,6% udziałów w kapitale i głosach na WZW. Sprzedaż części udziałów w Moderndach Sp. z o.o. i ograniczenie zaangażowania do 50,4% udziału w kapitale i głosach na WZW Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E Źródło: Emitent 12. Opis działalności Emitenta Począwszy od II kwartału 2014 r. z uwagi na pogarszającą się sytuację na rynku reklamy w przestrzeni miejskiej Emitent ograniczył swój zakres działalności w zakresie reklamy do usług marketingowych świadczonych w ramach prowadzonych portali internetowych. Dodatkowo, z uwagi na zwiększenie zaangażowania w inwestycji portfelowej, tj. spółce Moderndach Sp. z o.o., do wysokości 50,4% udziału w kapitale i głosach na WZW Emitent postanowił skoncentrować swoją działalność inwestycyjną na zarządzaniu aktualnie posiadanym portfelem inwestycyjnym. Efektem przeprowadzonych zmian w zakresie profilu działalności Emitenta było dokonanie w dniu 28 czerwca 2014 r. zmian w Zarządzie Spółki, zgodnie z którymi dotychczasowa Prezes Zarządu Pani Sylwia Gola złożyła rezygnację z pełnionego stanowiska i została zastąpiona przez dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wiaderka. Strona 50

52 W związku z powyższym aktualnie działalność Emitenta koncentruje się na następujących obszarach: inwestycje kapitałowe, prowadzenie portali internetowych. Działalność Emitenta w ramach prowadzonych inwestycji kapitałowych skoncentrowana jest na spółce zależnej Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie, której Emitent posiada udziały stanowiące 50,4% udziałów w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 50,4% głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie. Przedmiotem działalności spółki jest produkcja konstrukcji drewnianych (w tym dachów, pokryć dachowych, domów pasywnych i niskoenergetycznych i innych). Początkowo celem Emitenta było nabycie udziałów Moderndach Sp. z o.o. stanowiących 15-25% kapitału zakładowego oraz głosów na WZW, jednak z uwagi na sprzyjające okoliczności Emitent postanowił nabyć udziały stanowiące większość w kapitale zakładowym oraz głosach na WZW wspomnianej spółki, tj. odpowiednio 77,6% kapitału zakładowego oraz głosów na WZW. W listopadzie 2014 r. Emitent sprzedał część udziałów w Moderndach Sp. z o.o. na rzecz partnera Emitenta, który rozpoczął działalność powiązaną z działalnością spółki Moderndach Sp. z o.o. i ograniczył tym samym swoje zaangażowanie do poziomu 50,4% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZW Moderndach Sp. z o.o. Ponadto Emitent posiada 100% udziałów w spółce Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, która aktualnie nie prowadzi działalności operacyjnej (docelowo Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o.). Emitent prowadzi dwa portale internetowe, jeden o tematyce lifestylowej, tj. oraz jeden o tematyce gospodarczej, tj. Źródłem przychodów w obu przypadkach są wpływy z reklam wyświetlanych na obu portalach. Działalność inwestycyjna Emitent dokonał inwestycji kapitałowych w dwa podmioty, tj. w 2010 r. w Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Emitent jest w posiadaniu udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) oraz w 2012 r. nabył udziały stanowiące 4,8% kapitału zakładowego oraz głosów na zgromadzeniu wspólników Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie by w 2014 r. zwiększyć swoje zaangażowanie do 77,6% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na zgromadzeniu wspólników. W listopadzie 2014 r. Emitent sprzedał część udziałów w Moderndach Sp. z o.o. na rzecz partnera Emitenta, który rozpoczął działalność powiązaną z działalnością spółki Moderndach Sp. z o.o. i ograniczył tym samym swoje zaangażowanie do poziomu 50,4% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZW Moderndach Sp. z o.o. Emitent nie wyklucza dokonywania inwestycji kapitałowych w przyszłości, przy czym zaznacza, że ewentualne inwestycje będą dokonywane przede wszystkim w podmioty o działalności komplementarnej do działalności spółki portfelowej, tj. Moderndach Sp. z o.o. (spółki z branży przemysłu drzewnego). Aktualnie głównym celem Emitenta w zakresie działalności inwestycyjnej jest zarządzanie rozwojem spółki Moderndach Sp. z o.o. Inwestycja Emitenta w Moderndach Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej, przy czym Emitent dokonał inwestycji w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości (tj. z zamiarem późniejszej odsprzedaży udziałów po cenie wyższej od ceny nabycia) oraz otrzymywania dywidendy. Informacje o nabyciu udziałów Moderndach Sp. z o.o. Emitent dokonał pierwszej transakcji nabycia udziałów w spółce Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie w dniu 21 grudnia 2012 r. Przedmiotem transakcji było 12 udziałów reprezentujących 4,8% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 4,8% głosów na WZU wspomnianej spółki. W dniu 5 czerwca 2014 r. Emitent zawarł szereg umów zbycia pod warunkiem zawieszającym udziałów w Moderndach Sp. z o.o. z dotychczasowymi udziałowcami wskazanej spółki przy udziale Instalexport S.A. Umowy zostały zawarte z : - Panem Henrykiem Emilem Dworzańskim w zakresie zbycia posiadanych przez niego 12 udziałów Moderndach Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy za łączną cenę ,00 zł, Strona 51

53 - Panią Jolantą Lato w zakresie zbycia posiadanych przez nią 4 udziałów Moderndach Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy za łączną cenę ,00 zł, - Panią Martą Anną Konopką-Mrozek w zakresie zbycia posiadanych przez nią 4 udziałów Moderndach Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy za łączną cenę ,00 zł - Panem Cezarym Gregoruczkiem w zakresie zbycia posiadanych przez niego 102 udziałów Moderndach Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy za łączną cenę zł Udziały Moderndach Sp. z o.o. będące w posiadaniu wyżej wskazanych osób były do dnia 17 kwietnia 2014 r. własnością Instalexport S.A. W momencie dokonywania zbycia udziałów Moderndach Sp. z o.o. przez Instalexport S.A. na rzecz osób wskazanych powyżej udziały te nie były obciążone prawami osób trzecich, nie istniały żadne przeszkody do rozporządzania udziałami oraz nie toczyły się w stosunku do nich żadne postępowanie. W trakcie zawierania wyżej wskazanych umów z dnia 5 czerwca 2014 r. Emitent został poinformowany w treści umów o fakcie wpłynięcia do Instalexport S.A. w dniu r. i w dniu r. do Moderndach Sp. z o.o., tj. po dacie przewłaszczenia udziałów, powiadomienia o zajęciu komorniczym udziałów w spółce Moderndach Sp. z o.o., które złożył komornik Bogdan Mieczkowski na podstawie klauzuli wykonalności o sygnaturze akt VIII GCo 160/14, numer sprawy u komornika Według wiedzy Emitenta przedmiotowe zajęcie komornicze nie rodzi żadnych konsekwencji dla Emitenta, ponieważ zajęcie zostało dokonane dopiero po dacie odsprzedaży udziałów przez spółkę Instalexport S.A. na rzecz Pana Henryka Dworzańskiego, Pani Jolanty Lato, Pani Marty Anny Konopki-Mrozek oraz Pana Cezarego Gregorczuka, od których spółka Assetus S.A. je odkupiła. W opinii Emitenta nie istnieje żadne zagrożenie, które mogłoby skutkować jakimkolwiek naruszeniem praw własności spółki Assetus S.A. w zakresie posiadanych udziałów spółki Moderndach Sp. z o.o. Spełnione zostały wszystkie warunki zawieszające wskazane w umowach zbycia posiadanych udziałów Moderndach Sp. z o.o. zawartych przez Pana Henryka Dworzańskiego, Panią Jolantę Lato, Panią Martę Annę Konopkę-Mrozek oraz Pana Cezarego Gregorczuka z Emitentem z dnia 5 czerwca 2014 r. Wycena nabywanych aktywów, tj. udziałów Moderndach Sp. z o.o., nie została sporządzona przez podmiot zewnętrzny. Wycena nabywanego pakietu udziałów Moderndach Sp. z o.o. została dokonana przez Zarząd w oparciu o wartość księgową Moderndach Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2013 r., tj. na ,34 zł (w przeliczeniu na jeden udział ,00 zł). Transakcja nabycia udziałów w Moderndach Sp. z o.o. została zawarta z podmiotami niepowiązanymi. W dniu 3 listopada 2014 roku Emitent zawarł umowę kupna i nabył 60 udziałów w spółce Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie za kwotę zł (słownie: osiemset cztery tysiące zł.) i łącznie z zakupionymi wcześniej 134 udziałami w ww. spółce Emitent był na ten moment właścicielem 194 udziałów w spółce Moderndach Sp. z o.o. co stanowiło 77,6% udziału w kapitale i głosach na WZW. Następnie Emitent dokonał w dniu 25 listopada 2014 r. sprzedaży 68 udziałów w spółce Moderndach Sp. z o.o. z siedzibą w Łochocinie (o czym Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 33/2014) za kwotę zł. Transakcja sprzedaży zawarta została z podmiotem powiązanym, tj. spółką Wealth Bay S.A. Dzięki przeprowadzonej transakcji spółka Moderndach Sp. z o.o. uzyskała możliwość zwiększenia produkcji, ponieważ rolę głównego dostawcy kluczowych materiałów do produkcji (drewno konstrukcyjne), przejęła spółka Wealth Bay S.A., która umożliwiła skredytowanie w czasie zwiększonych zakupów drewna konstrukcyjnego. Jednocześnie dzięki pozyskaniu nowych środków Emitent zyskał możliwość szybkiego wzrostu wartości posiadanych aktywów w postaci udziałów w spółce Moderndach Sp. z o.o. bez utraty kontroli (Emitent zgodnie z przekazanymi raportami bieżącymi i okresowymi pomimo zawartej przedmiotowej transakcji zachował pakiet kontrolny w kapitale spółki Moderndach i w pełni konsoliduje jej wyniki). Po dokonaniu sprzedaży Emitent posiada 126 udziałów w Moderndach Sp. z o.o. reprezentujących 50,4% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 50,4% głosów na WZW. Strona 52

54 Moderndach Sp. z o.o. Spółka Moderndach Sp. z o.o. zawiązana została w 1995 r. będąc jedną z pierwszych firm w Polsce, która wprowadziła technologię produkcji konstrukcji drewnianych z zastosowaniem płytek kolczastych. W swojej dotychczasowej historii spółka zrealizowała już ponad cztery tysiące pięćset dachów w tej technologii. Spółka prowadzi swoją działalność na rynku konstrukcji drewnianych, oferując następujące produkty i usług: drewniane konstrukcje dachowe, pokrycia dachowe, domy pasywne i niskoenergetyczne, izolacje celulozowe, instalacje: pompy ciepła, wentylacje, klimatyzacje, drewno konstrukcyjne klejone, stropy drewniane. Drewniane konstrukcje dachowe Konstrukcje dachowe Technologia budowania dachów prefabrykowanych polega na składaniu więźby dachowej na budowie z gotowych elementów uprzednio przygotowanych w zakładzie produkcyjnym elementy te nazywane są kratownicami, dźwigarami lub wiązarami. Ponieważ elementy są zaprojektowane i wykonane na potrzeby konkretnego budynku prefabrykowaną więźbę wykonuje się bardzo szybko prostą konstrukcję domu jednorodzinnego można zmontować na budowie nawet w 1 dzień. Precyzja wykonania takiej konstrukcji, i zastosowanie do ich budowy suszonego drewna sprawia, że w efekcie uzyskuje się równe, suche, odporne na pękanie połacie doskonale przygotowane do montażu pokrycia dachowego czy okładzin ścian i sufitów z płyt gipsowo-kartonowych. Zastąpienie betonowego stropu konstrukcją z dźwigarów, w których pas dolny wiązara stanowi jednocześnie strop, odciąża ściany i fundamenty. Ma to dodatkowy wpływ na ograniczenie wkładu finansowego włożonego w budowę. Prefabrykowane konstrukcje dachowe sprawdzają się na niemal wszystkich typach obiektów. Moderndach Sp. z o.o. wykonuje konstrukcje dachowe dla: budownictwa jednorodzinnego i wielorodzinnego obiektów gastronomicznych, hoteli hal przemysłowych, handlowych, sportowych obiektów rolniczych, ujeżdżalni wiat i zadaszeń parkingowych, magazynowych Przykładowe realizacje konstrukcji dachowych Moderndach Sp. z o.o.: Źródło: Moderndach Sp. z o.o Konstrukcje hal Drewniane dźwigary ramowe stosuje się także do wznoszenia konstrukcji hal. Możliwa do uzyskania rozpiętość konstrukcji bez stosowania dodatkowych podpór wewnątrz obiektu to nawet 30 m. Do budowy hal ramowych stosuje się wiązary, które osadzone na fundamencie tworzą zarówno ściany, jak i dach obiektu. Zastosowanie dźwigarów pozwala obniżyć koszty inwestycji i daje inwestorowi możliwość samodzielnego Strona 53

55 wykonania okładziny konstrukcji. Rozwiązanie to jest uniwersalne można je stosować do wznoszenia obiektów halowych przeznaczonych na magazyny, zakłady produkcyjne, obiekty wystawowe i inne. Na fundamencie betonowym osadza się wiązary i tworzą one zarówno ściany jak i dach budynku. Hale ramowe znajdują zastosowania jako hale magazynowe, wystawowe i produkcyjne. Przykładowe realizacje konstrukcji hal Moderndach Sp. z o.o.: Źródło: Moderndach Sp. z o.o. Konstrukcje pod szalunki Spółka w technologii z zastosowaniem płytek kolczastych projektuje i wykonuje konstrukcje do deskowań przeznaczonych do budowy mostów, dróg, tuneli, słupów i innych konstrukcji żelbetowych. Instalacje: pompy ciepła, wentylacje, klimatyzacje Funkcjonujący w ramach spółki dział instalacji realizuje następujący zakres prac: montaż pomp ciepła typu powietrze-powietrze, powietrze-woda wykonanie instalacji wentylacji mechanicznej w domach jednorodzinnych oraz obiektach wielkogabarytowych montaż klimatyzatorów firm Panasonic oraz LG Przykładowe realizacje instalacji Moderndach Sp. z o.o.: Źródło: Moderndach Sp. z o.o. Pokrycia dachowe Spółka wykonuje pokrycia dachowe w każdej technologii oferując szeroką gamę materiałów do wykonywania pokryć dachowych, w tym: dachówki betonowe dachówki ceramiczne Strona 54

56 gonty bitumiczne papy termozgrzewalne wysokiej jakości blachy trapezowe pokrycia na rąbek stojący" z blachy stalowej, tytanowo-cynkowej, aluminiowej orynnowanie okna dachowe membrany dachowe oraz wszelkie akcesoria potrzebne do kompletnego wykonania pokrycia dachu. Przykładowe realizacje pokryć dachowych Moderndach Sp. z o.o.: Źródło: Moderndach Sp. z o.o. Domy pasywne i niskoenergetyczne Domy w technologii szkieletu drewnianego Spółka wykonuje w zależności od potrzeb klienta w różnych stadiach budowy np. samą konstrukcję szkieletu i więźby, stan surowy otwarty, stan surowy zamknięty lub dom wykończony pod klucz. Spółka posiada w swojej ofercie drewniany dom modułowy. Poszczególne części domu moduły - niemal w 100% wykończone produkowane są w zakładzie, pod stałym nadzorem inżynierów, w zamkniętych halach, dzięki czemu proces produkcji domu jest stale kontrolowany i zupełnie niezależny od warunków atmosferycznych. Gotowe moduły transportowane są na budowę i zestawiane w całość, montowana jest więźba dachowa i pokrycie dachu. Zajmuje to ok 10 dni. Po zakończeniu tych prac pozostają do wykonania tylko roboty wykończeniowe w niewielkim zakresie głównie w miejscach styku poszczególnych części domu. Dzięki nowoczesnym technologiom zastosowanym do produkcji domów osiągają one parametry niezbędne do zaklasyfikowania ich jako domy niskoenergetyczne lub pasywne. Ponadto oferta spółki uzupełniona jest o dom drewniany przeznaczony na tereny występowania szkód górniczych i sejsmicznych. Konstrukcja ścian i stropów budynku zbudowana jest na bazie nowego wynalazku - drewnianego, klejonego stropu skrzynkowego. W efekcie końcowym otrzymywany jest dom o sztywnej, odpornej na skręcanie konstrukcji oraz osunięcia gruntu pod budynkiem. Przykładowe realizacje domów pasywnych i niskoenergetycznych Moderndach Sp. z o.o: Źródło: Moderndach Sp. z o.o Strona 55

57 Izolacje celulozowe W ramach świadczenia usług izolacji celulozowych Moderndach Sp. z o.o. wykorzystuje EKOFIBER będący sypkim materiałem termoizolacyjnym z włókna celulozowego. EKOFIBER znajduje szerokie zastosowanie jako termoizolacja konstrukcji budowlanych różnych zarówno ze względu na użyte materiały konstrukcyjne jak i przeznaczenie, poczynając od domów jednorodzinnych i budynków gospodarskich, poprzez obiekty przemysłowe i sportowe, kończąc na wielkogabarytowych blokach mieszkalnych i obiektach sakralnych. Drewno konstrukcyjne klejone Stosowane na szeroką skalę drewno budowlane znajduje zastosowanie podczas wznoszenia różnego typu konstrukcji - od tradycyjnych po wysoko sprefabrykowane. Spółka oferuje klasyfikowane drewno konstrukcyjne suszone komorowo pochodzące z zakładów drzewnych w Polsce i Europie. Wśród dostępnych w ofercie Moderndach Sp. z o.o. materiałów konstrukcyjnych znajduje się rodzaj drewna klejonego tzw. LVL (z ang. Laminated Veneer Lumber), który wyróżnia się wysoką sztywnością oraz wytrzymałością, zachowuje stabilność wymiarową i łatwo podlega obróbce. Ze względu na właściwości nośne nadaje się do wykonywania elementów poddawanych wysokim obciążeniom np. legarów, nadproży, konstrukcji ścian, dachów i stropów. Ofertę uzupełniają inne drewniane materiały konstrukcyjne belki, deski, łaty oraz kontrłaty. Stropy drewniane Na bazie materiałów drzewnych nowej generacji drewna klejonego KVH (łączone na mikrowczepy), drewna klejonego BSH (klejone warstwowo), LVL (drewno klejone z fornirów), płyt MFP oraz nowych klei poliuretanowych zespół inżynierów konstruktorów lotnictwa i budownictwa skonstruował drewniany, klejony strop skrzynkowy. Strop ten ma zgłoszenie patentowe nr p w Urzędzie Patentowych Rzeczpospolitej Polskiej. Stropy te charakteryzują się wysoką wytrzymałością, dużo większą do uzyskania rozpiętością bez stosowania podpór w porównaniu ze standardowymi rozwiązaniami, możliwością ocieplenia izolacją celulozową, wysoką odpornością na skręcanie oraz niską wagą. Znajduje on zastosowanie w: Stropach lub stropodachach w budynkach jedno- lub wielorodzinnych, budynkach użyteczności publicznej, obiektach handlowych i przemysłowych itp., a także przy remontach istniejących budynków. Halach z konstrukcją z drewna klejonego lub stalowych - jako stropodach hali. Powierzchnia paneli stropowych wykonana jest ze sklejki i stanowi podłoże do wykonywania pokrycia dachowego. W przypadku takiego zastosowania stropów skrzynkowych strop skrzynkowy zastępuje również płatwie. Stropodach na klejonych drewnianych konstrukcjach basenów eliminując jednocześnie problem wykraplania się pary wodnej na pokryciach z blach trapezowych. Struktura sprzedaży Moderndach Sp. z o.o. Struktura przychodów Drewniane konstrukcje dachowe 88,2% 74,16% 73,57% 72,92% Pokrycia dachowe 6,5% 6,65% 5,62% 5,10% Domy pasywne i niskoenergetyczne 2,9% 8,51% 10,65% 11,85% Izolacje celulozowe 1,0% 0,93% 0,55% 0,60% Instalacje (pompy ciepła, wentylacje, klimatyzacje) - 8,77% 8,71% 8,50% Drewno konstrukcyjne klejone 1,4% 0,97% 0,63% 0,71% Stopy drewniane - - 0,27% 0,32% Źródło: moderndach sp.z o.o. Struktura własnościowa Moderndach Sp. z o.o. Udziałowiec Liczba udziałów % kapitału Liczba głosów % głosów Agata Belling 50 20,00% 50 20,00% Wealth Bay S.A ,20% 68 27,20% Strona 56

58 Assetus S.A ,40% ,40% W Enterprise S.A. 2 0,80% 2 0,80% Instalexport S.A. 4 1,60% 4 1,60% Razem ,00% ,00% Źródło: moderndach sp.z o.o. Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Moderndach Sp. z o.o. [tys. zł] 2010* 2011* 2012* 2013* 2014 Przychody netto ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) z działalności gospodarczej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Amortyzacja Źródło: moderndach sp.z o.o. *dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Wybrane dane finansowe z bilansu Moderndach Sp. z o.o. [tys. zł] 2010* 2011* 2012* 2013* 2014 Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Źródło: moderndach sp.z o.o. *dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Struktura zatrudnienia Moderndach Sp. z o.o. Forma zatrudnienia Umowa o pracę Umowa o dzieło Umowa zlecenie Umowa menedżerska Strona 57

59 Razem Źródło: moderndach sp.z o.o. Dział Administracja Biuro konstrukcyjne Produkcja Spedycja Razem Źródło: moderndach sp.z o.o. Strategia rozwoju Moderndach Sp. z o.o. Spółka Moderndach Sp. z o.o. działa na rynku konstrukcji drewnianych dachowych jak również domów drewnianych energooszczędnych i pasywnych. Spółka zamierza w średnim i długim horyzoncie czasowym skupić swoją działalność operacyjną na dalszym stabilnym rozwoju swojego dotychczasowego rodzaju działalności. Mając to na względzie spółka od wiosny 2014 r. rozpoczęła intensywne działania związane ze zwiększeniem swojej aktywności na rynkach zagranicznych, w ramach planowanej dywersyfikacji przychodów w średnim i długim horyzoncie czasowym, co zaczęło się przekładać na zwiększone zainteresowanie produktami spółki przez podmioty zagraniczne (Emitent informował o podpisaniu przez Moderndach Sp. z o.o. kontraktu z kontrahentem zagranicznym raportem bieżącym EBI nr 24/2014). Spółka Moderndach Sp. z o.o. jest również nastawiona na wdrażanie nowoczesnych produktów i innowacji. Spółka rozważa w średnim horyzoncie czasowym aplikację o przyznanie dofinansowania w ramach przedmiotowych programów unijnych i przygotowuje się do produkcji stropów skrzynkowych w technologii drewnianej (pierwsze stropy drewniane które dzięki innowacyjnej technologii nie skrzypią podczas ich użytkowania), które są łatwe w montażu i transporcie i stanowią bardzo ciekawą alternatywę dla powszechnie znanych stropów żelbetowych. Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. Virtual Exclusive Art Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi prowadził dotychczas działalność w zakresie obrotu złotem dewizowym, jednak z uwagi na pogarszającą się koniunkturę i spadek cen złota dewizowego na rynkach światowych działalność ta została wygaszona w II kwartale 2013 r. Aktualnie trwają prace nad opracowaniem nowej strategii rozwoju Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. oraz określenia nowego profilu działalności. Docelowo Virtual Exclusive Art. Sp. z o.o. ma prowadzić działalność komplementarną do działalności Moderndach Sp. z o.o. Działalność portali internetowych Spółka prowadzi dwa internetowe serwisy informacyjne, tj. (serwis poświęcony wiadomościom ze świata mody, lifestyle i gadżetów) oraz (serwis poświęcony tematyce biznesowej i gospodarczej). Serwisy informacyjne Spółki mają stabilną pozycję w wyszukiwarkach internetowych. Portale cieszą się popularnością wśród organizatorów konferencji i szkoleń, poprzez możliwość promocji tego typu wydarzeń przy wykorzystaniu miejsc bannerowych, publikacji artykułów sponsorowanych oraz wysyłce newslettera. Z reklamy bannerowej w serwisach Emitenta korzystają także ogólnopolskie sieci handlowe. Zarówno serwis jak i udostępniają reklamodawcom różnorodne formy reklamowe, do których zaliczają się m.in.: bannery, butony, billboardy, skyscrapery (pionowa forma reklamy wywodząca się z bilboardu) i inne formy reklamowe o różnej wielkości ulokowane na stronach głównych i podstronach, artykuły sponsorowane, mikroreklamy oraz reklamy AdTaily. SzybkaJazda.pl jest ogólnopolskim portalem lifestylowym, w którym publikowane są artykuły związane z modą, zdrowiem, kuchnią, motoryzacją, kulturą, sportem, życiem gwiazd itp. Redakcja portalu współpracuje ze znanymi cenionymi markami modowymi (np. Fashion Philosophy Week Poland, Nessi, Deichmann), kulinarnymi (np. Knorr, Winiary, Bakalland, Kupiec), wydawniczymi (np. Prószyński i S-ka, Wydawnictwo Burda Książki, Wydawnictwo Słowo/Obraz/Terytoria, Wydawnictwo Czarne) oraz technologicznymi (np. Asus, Sony, Logitech, Atlantic). SzybkaJazda.pl przyjmuje na praktyki dziennikarskie studentów Uniwersytetu Strona 58

60 Łódzkiego, głównie kierunku dziennikarstwo i komunikacja społeczna. Portal przeprowadza także dla swoich czytelników konkursy z nagrodami. Serwis cieszy się zainteresowaniem reklamodawców chcących opublikować artykuły sponsorowane. Telegraf.biz to ogólnopolski serwis informacyjny, w którym publikowane są informacje ze świata biznesu, finansów, giełdy i ekonomii. W portalu znaleźć można najświeższe doniesienia z działalności spółek notowanych na GPW, prawne i podatkowe informacje dla przedsiębiorców, finansowe i inwestycyjne porady dla osób zainteresowanych pomnażaniem swoich pieniędzy, a także szerokie spektrum aktualnych danych makroekonomicznych. Analizy i komentarze publikują w portalu Telegraf.biz znani oraz cenieni ekonomiści i eksperci z renomowanych instytucji. Wywiadów udzielają portalowi analitycy domów maklerskich i doradcy inwestycyjny oraz przedstawiciele giełdowych spółek. Portal obejmuje patronem medialnym wydarzenia związane z rynkiem biznesowym, takie jak konferencje Forex MoneyCon (w latach 2012 i 2013), konkurs Zacznij.biz czy turniej Forex Cup. Telegraf.biz jest obecny w mediach społecznościowych poprzez serwis Facebook, gdzie na swoim fanpage u skupia grono kilkuset fanów. Najbardziej wartościowe treści portal promuje poprzez wysyłkę cotygodniowego newslettera. Organizacja Spółki Assetus S.A. prowadzi swoją działalność w siedzibie znajdującej się w Łodzi przy, ul. Sienkiewicza 82/84. Spółka nie posiada oddziałów. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent zatrudniał jedną osobę na pełen etat. Strategia rozwoju Emitenta Z uwagi na ograniczeniu skali działalności agencji reklamowej, tj. zrezygnowaniu z działalności opierającej się na prowadzeniu kampanii reklamowych w przestrzeni miejskiej, oraz z uwagi na przejęcie pakietu kontrolnego w spółce Moderndach Sp. z o.o. strategia rozwoju Emitenta uległa zmianom i będzie opierała się na: - inwestycjach kapitałowych, - prowadzeniu portali internetowych. Inwestycje kapitałowe W związku z przejęciem pakietu kontrolnego w spółce Moderndach Sp. z o.o. Emitent planuje obecnie skupić się na optymalnym zarządzaniu spółką Moderndach Sp. z o.o., jak również rozwoju nowych linii produktowych wymienionej spółki. Inwestycja Emitenta w Moderndach Sp. z o.o. ma charakter inwestycji długoterminowej, przy czym Emitent dokonał inwestycji w celu osiągnięcia dodatniej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału w przyszłości (tj. z zamiarem późniejszej odsprzedaży udziałów po cenie wyższej od ceny nabycia) oraz otrzymywania dywidendy. Emitent nie wyklucza dokonywania inwestycji kapitałowych w przyszłości, przy czym zaznacza, że ewentualne inwestycje będą dokonywane przede wszystkim w podmioty o działalności komplementarnej do działalności spółki portfelowej, tj. Moderndach Sp. z o.o. (spółki z branży przemysłu drzewnego). Prowadzenie portali internetowych Emitent będzie jednocześnie kontynuował rozwój serwisów informacyjnych i a także będzie dążył do poszerzenia spektrum odbiorców portali i pozyskania nowych reklamodawców. Struktura przychodów Począwszy od II kwartału 2014 r. z uwagi na pogarszająca się sytuację na rynku reklamy w przestrzeni miejskiej Emitent ograniczył swój zakres działalności w zakresie reklamy do usług marketingowych świadczonych w ramach prowadzonych portali internetowych. Dodatkowo, z uwagi na zwiększenie zaangażowania w inwestycji portfelowej, tj. spółce Moderndach Sp. z o.o., do wysokości 50,4% udziału w kapitale i głosach na WZW Emitent postanowił skoncentrować swoją działalność inwestycyjną na zarządzaniu aktualnie posiadanym portfelem inwestycyjnym. Efektem przeprowadzonych zmian w zakresie profilu Strona 59

61 działalności Emitenta było dokonanie w dniu 28 czerwca 2014 r. zmian w Zarządzie Spółki, zgodnie z którymi dotychczasowa Prezes Zarządu Pani Sylwia Gola złożyła rezygnację z pełnionego stanowiska i została zastąpiona przez dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wiaderka. Z uwagi na powyższe doszło do istotnych zmian w jednostkowej strukturze przychodów Emitenta, która w 2014 r. została w znacznej mierze skoncentrowana wokół przychodów generowanych z tytułu prowadzonych portali internetowych. Jednostkowa struktura przychodów I pół Przychody z usług reklamowych w przestrzeni miejskiej 98% 95% 72% 56% 19% 0% Przychody z usług reklamowych w sieci Internet 1% 2% 10% 18% 0% 100% Przychody z portali internetowych 1% 3% 18% 26% 81% 0% Źródło: Emitent Jednocześnie Emitent wykazuje, iż w związku z rozpoczęciem konsolidacji wyników finansowych Moderdach Sp. z o.o. od dnia nabycia pakietu kontrolnego, tj. od dnia 5 czerwca 2014 r. skonsolidowana struktura przychodów prezentuje się zgodnie z tabelą wykazaną poniżej. Skonsolidowana struktura przychodów I pół Przychody z działalności reklamowej 100% 100% 0,34% 2,8% Przychody z robót budowlanych 0% 0% 99,66% 97,2% Źródło: Emitent Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat [zł] Przychody netto ze sprzedaży , , , , ,10 Koszty działalności operacyjnej , , , , ,70 Zysk (strata) ze sprzedaży , , , , ,40 Pozostałe przychody operacyjne , ,55 301,38 664, ,46 Pozostałe koszty operacyjne 499,93 818, , , ,25 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , , ,39 Przychody finansowe , , , , ,98 Koszty finansowe , , , , ,47 Zysk (strata) z działalności gospodarczej , , , , ,51 Zysk (strata) brutto , , , , ,13 Zysk (strata) netto , , , , ,20 Amortyzacja , , , , ,97 Źródło: Emitent Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych [tys. zł] Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Strona 60

62 Przepływy pieniężne netto Źródło: Emitent Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu [tys. zł] Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał podstawowy Źródło: Emitent 13. Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Struktura akcjonariatu Assetus S.A. na dzień sporządzenia dokumentu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach W Enterprise S.A ,37% ,37% Adam Mariański ,75% ,75% Wealth Bay S.A ,69% ,69% Alicja Wiaderek ,90% ,90% Pozostali ,30% ,30% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez Akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, sporządzona została na podstawie aktualnych informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków, nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych, w szczególności na mocy odpowiednich postanowień: ustawy z dnia r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) i ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (art. 160 i nast.) Strona 61

63 Źródło: Emitent W Enterprise S.A. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Dekerta 24. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 30 czerwca 2010 r. Jednostka jest wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS W Enterprise S.A. jest w posiadaniu akcji Assetus S.A., stanowiących 24,37% udział w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA Emitenta. Jedynym akcjonariuszem W Enterprise S.A., będącym w posiadaniu akcji W Enterprise S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów na WZA jest Pani Halina Wiaderek. Pani Halina Wiaderek jest babcią Prezesa Zarządu W Enterprise S.A. Pana Piotra Wiaderka, będącego jednocześnie Prezesem Zarządu Emitenta. W Enterprise S.A. jest komandytariuszem Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi. Pani Wanda Jabłońska oraz Pani Alicja Wiaderek pełniące funkcję członków Rady Nadzorczej Emitenta pełnią jednocześnie funkcję członków Rady Nadzorczej W Enterprise S.A. Głównym przedmiotem działalności W Enterprise S.A. są inwestycje kapitałowe. Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Sienkiewicza 82/84. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 grudnia 2008 r. Jednostka jest wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Wealth Bay S.A. jest w posiadaniu akcji Assetus S.A., stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA Emitenta. Struktura akcjonariatu Wealth Bay S.A. na dzień 14 lutego 2015 r. przedstawiała się następująco: Akcjonariusz spółki Wealth Bay S.A. Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A ,29% ,29% Strona 62

64 W Enterprise S.A ,55% ,55% Assetus S.A ,33% ,33% Pozostali ,83% ,83 Razem ,00% ,00% Źródło: Raport kwartalny za IV kwartał 2014 r. Wealth Bay S.A. Wealth Bay S.A. prowadzi działalność na rynku dzieł sztuki oraz na rynku inwestycji kapitałowych. Prezes Zarządu Emitenta, Pan Piotr Wiaderek, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Wealth Bay S.A. Pani Alicja Wiaderek, Pani Wanda Jabłońska, Pan Lesław Kula, Pan Krzysztof Durczak oraz Pan Adam Mariański pełniący funkcję członków Rady Nadzorczej Emitenta pełnią jednocześnie funkcję członków Rady Nadzorczej Wealth Bay S.A. Pani Alicja Wiaderek, posiadająca akcji Emitenta, stanowiących 14,90% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 14,90% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu jest żoną Pana Piotra Wiaderka, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto Pani Alicja Wiaderek: - pełni funkcję Prezesa Zarządu Corniche Group Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - pełni funkcję Prezesa Zarządu Arcade Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - jest komandytariuszem Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi - jest członkiem Rady Nadzorczej W Enterprise S.A. z siedzibą w Krakowie - jest członkiem Rady Nadzorczej Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi Pani Halina Wiaderek jest jedynym akcjonariuszem W Enteprise S.A. z siedzibą w Krakowie. Pani Halina Wiaderek jest babcią Pana Piotra Wiaderka. Ponadto Pani Halina Wiaderek jest komandytariuszem Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi oraz członkiem Rady Nadzorczej W Enterprise S.A. z siedzibą w Krakowie. Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi, przy Al. Kościuszki nr 80/82 jest w posiadaniu akcji Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi stanowiących 13,29% udział w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA wspomnianej spółki. Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi jest w posiadaniu akcji Assetus S.A., stanowiących 19,69% udział w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA Emitenta. Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A. jest w posiadaniu 1250 udziałów Corniche Group Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi stanowiących 96,15% kapitału zakładowego oraz 96,15% udziału w głosach na WZW. Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 6 listopada 2013 r. Jednostka jest wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Przedmiotem działalności Arcade Finance Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Łodzi jest zarządzanie holdingami. Corniche Group Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy Al. Kościuszki nr 80/82 jest w posiadaniu 100 udziałów Arcade Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów na WZW. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23 maja 2003 r. Jednostka jest wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Przedmiotem działalności Corniche Group Sp. z o.o. jest zarządzanie nieruchomościami. Arcade Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy al. Kościuszki nr 80/82 jest wspólnikiem reprezentującym spółkę Arcade Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 marca 2006 r. Jednostka jest wpisana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Przedmiotem działalności Arcade Finance Sp. z o.o. jest działalność inwestycyjna. Strona 63

65 14. Informacja dodatkowa Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi ,80 zł (milion sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na (cztery miliony dwieście czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, w tym: a) (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, b) (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, c) (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda. d) (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda. uprawniających łącznie do (cztery miliony dwieście czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony. Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępni one do wglądu Statut Emitenta dostępny jest na stronie Emitenta: oraz w siedzibie Emitenta. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących zamieszczanych na stronie internetowej rynku NewConnect i na stronie Emitenta W siedzibie Emitenta dostępne są protokoły z Walnych Zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał. Informacja o miejscu udostępnienia dokumentów Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości publiczny dokument informacyjny dla instrumentów tego samego rodzaju co instrumenty finansowe objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym, to Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z zamkniętą publiczną ofertą akcji serii D. Dokument ten został sporządzony na dzień 6 października 2014 r. i został udostępniony na stronie internetowej Emitenta Okresowe raporty finansowe Emitenta są publikowane na stronie internetowej Organizatora Rynku NewConnect na stronie internetowej Emitenta: oraz udostępnione w siedzibie Emitenta. Strona 64

66 15. Załączniki a. Statut Emitenta Statut Spółki Assetus S.A. : TEKST JEDNOLITY I. Postanowienia ogólne 1 1.Założycielem Spółki jest Halina Wiaderek. 2.Założyciel spółki przyjmuje niniejszy Statut. 2 1.Firma Spółki brzmi Assetus Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy Assetus S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 2.Siedzibą Spółki jest Łódź. 3.Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 4.Spółka może tworzyć oddziały i zakłady w kraju i za granicą. 1.Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.1.kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z) 1.2.wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z) 1.4.zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z) 1.5.reklama (73.1) 1.6.działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (90.0) 1.7.działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą (91.0) 1.8.sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.6) 1.9.sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.9) 1.10.działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z) 1.11.działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z) Strona 65

67 1.12.sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.77.Z) 1.13.sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z) 1.14.pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z) 1.15.działalność holdingów finansowych (64.20.Z) 1.16.pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z). 2.W przypadku gdy do prowadzenia danej działalności gospodarczej wymagane będzie uzyskanie zezwolenia, koncesji lub jakiejkolwiek innej decyzji administracyjnej Spółka podejmie taką działalność dopiero po uzyskaniu stosownej decyzji. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 4 II. Kapitał i akcje 5 Kapitał zakładowy wynosi ,80 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, b) (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, c) (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, d) (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda. Wszystkie akcje zostały pokryte w całości przed rejestracją Spółki. 6 1.Akcje mogą być umarzane. 2.Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). 7 Strona 66

68 3.Zasady umorzenia akcji Spółki określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. 1.Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 2.Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej i zgody Walnego Zgromadzenia. 8 9 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. 1.Organami Spółki są: a)walne Zgromadzenie, b)rada Nadzorcza, c)zarząd. III. Organy spółki 2.Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami. 10 Walne Zgromadzenie 11 1.Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2.Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Łodzi, Warszawie, Katowicach, Poznaniu Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych bądź w innych postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) przyjęcie rocznych i wieloletnich planów Spółki, b) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Strona 67

69 13 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza 14 1.Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3 (trzy)-letnią kadencję. 2.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość 4.Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Do czasu uchwalenia regulaminu i zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a)uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d)zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art kodeksu spółek handlowych. 2.Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach : Strona 68

70 a)rocznych planów finansowych Spółki, b)struktury organizacyjnej Spółki. Zarząd 17 1.Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2.Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3.Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5.Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych. 18 Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości) oraz prawo użytkowania wieczystego bez zgody Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 2.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu, albo członek Zarządu łącznie z prokurentem. IV. Postanowienia końcowe 20 Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorem są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie. 21 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszym rokiem obrotowym Spółki będzie rok 2010" Strona 69

71 22 W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Strona 70