na opracowanie i wykonanie platformy B2B

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do ZAPYTANIA OFERTOWEGO NA WYKONANIE SYSTEMU B2B z dnia r. Umowa nr / na opracowanie i wykonanie platformy B2B w ramach zamówienia realizowanego ze środków UE w ramach Działania 8.2: Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B, Oś priorytetowa 8: Społeczeństwo informacyjne zwiększanie innowacyjności gospodarki Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka na lata , Tytuł projektu: System B2B dla branży marketingu internetowego w dniu w Poznaniu, pomiędzy stronami: BAGELO Łukasz Piotrowski z siedzibą przy ul. Błażeja 11A/14, Poznań, NIP: , REGON: reprezentowanym przez Łukasza Piotrowskiego zwaną w dalszej części umowy "ZAMAWIAJĄCYM", a. z siedzibą przy ul...., - _..., NIP: , KRS:..., REGON:... reprezentowaną, (zgodnie z ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym zasadami reprezentacji), przez...- Członka Zarządu Spółki/ Prezesa Zarządu/ Właściciela, zwanym w dalszej części umowy "WYKONAWCĄ" - łącznie ZAMAWIAJĄCY i WYKONAWCA zwani "STRONAMI" została - na podstawie przeprowadzonego postępowania ofertowego, zawarta umowa o następującej treści: Strona 1 z 18

2 1 Przedmiot umowy 1. Umowa określa zasady, warunki oraz uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie realizacji. Zamawiający powierza Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania opracowanie kompleksowego Systemu B2B realizowanego w ramach projektu System B2B dla branży marketingu internetowego polegającego na: System CRM/B2B będzie zbudowany w oparciu o strukturę modułową. System ten w pełni zautomatyzuje procesy biznesowe, które zachodzą pomiędzy Firmą Bagelo a partnerami biznesowymi. Jedną z najistotniejszych zalet wdrożonego systemu będzie jego udostępnienie z zastosowaniem formuły SaaS, dzięki której ograniczone do zera zostanie ingerowanie Partnerów w proces jego aktualizacji i serwisu. System CRM/B2B zostanie udostępniony dla zarejestrowanych Partnerów Dostawców i Odbiorców, którzy pomyślnie przejdą proces weryfikacji. Cały system CRM/B2B będzie oparty na systemie Elektronicznej Wymianie Danych EDI, oraz Elektronicznym Podpisie właściciela Firmy Bagelo. Szczegółowy zakres przedmiotu umowy jest zawarty w załączniku nr 1 do umowy - Szczegółowy zakres przedmiotu umowy. 2. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawa autorskie do wyżej wskazanego opracowania i utworów, w przypadku ich wytworzenia na potrzeby projektu wskazanego w 1 ust. 1 umowy. 2 Czas obowiązywania Umowy i terminy wykonania umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot umowy w terminie do... tygodni, przy czym wykonanie przedmiotu umowy następować będzie w następujących etapach: a) Etap I... tygodnie (od... do...) b) Etap II -... tygodnie (od... do...) c) Etap III -... tygodnie ( od... do..) d) Etap IV -... tygodnie ( od... do... ) Strona 2 z 18

3 2. Wykonawca zobowiązuje się również do wykonania przedmiotu umowy zgodnie ze Szczegółowym opisem przedmiotu umowy, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 3 Wynagrodzenie 1. Łączna wartość brutto przedmiotu Umowy, zgodnie z Ofertą Wykonawcy, zwana dalej Wynagrodzeniem Wykonawcy wynosi:... (słownie:... ) brutto, w tym należny podatek VAT i obejmuje przeniesienie praw autorskich. 2. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie wypłacane w należnych częściach; zaliczki przed rozpoczęciem danych etapów oraz po wykonaniu i dostarczeniu wyników danych etapów, wskazanych w 2 ust. 1 a-d umowy oraz po podpisaniu, bez zastrzeżeń, protokołu odbioru danych etapów, za które należne jest Wynagrodzenie, w następujących wysokościach: a) zaliczka w wysokości... (słownie:...) brutto na początku I Etapu b) po zakończeniu i zaakceptowaniu wyników I Etapu... (słownie:... ) brutto c) zaliczka w wysokości... (słownie:...) brutto na początku II Etapu d) po zakończeniu i zaakceptowaniu wyników II Etapu... (słownie:...) brutto e) zaliczka w wysokości... (słownie:...) brutto na początku III Etapu f) po zakończeniu i zaakceptowaniu wyników III Etapu... (słownie:...) brutto Strona 3 z 18

4 g) zaliczka w wysokości... (słownie:... ) brutto na początku IV Etapu h) po zakończeniu i zaakceptowaniu wyników IV Etapu... (słownie:... ) brutto 3. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w związku ze zmianą lub rozszerzeniem składu zespołu osób realizujących przedmiot Umowy, o których mowa w 5 ust Zapłata Wynagrodzenia Wykonawcy za realizację danego Etapu (Etapów) prac nastąpi przelewem na rachunek: Podstawą wystawienia faktury VAT jest podpisanie przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy bez zastrzeżeń protokołu odbioru Etapu (Etapów), stanowiącego załącznik nr 2 do Umowy. Przedstawicielem Zamawiającego uprawnionym do podpisania bez zastrzeżeń protokołu będzie Zapłata nastąpi terminie 30 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT za realizację tego Etapu (Etapów) prac. Jako dzień zapłaty Strony ustalają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 4 Klauzula poufności 1. Wykonawca zobowiązany jest powstrzymać się od wszelkich działań i praktyk sprzecznych z dobrymi obyczajami lub noszącymi znamiona nieuczciwej konkurencji, w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz z późn. zm.), do których należy w szczególności wykorzystywanie przez Wykonawcę informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, uzyskanych przez Wykonawcę w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy w celach innych niż realizacja Umowy. Strona 4 z 18

5 2. Klauzulą poufności nie są objęte informacje uzyskane w trakcie procedury wyboru oferty. 3. Strony zobowiązują się do przestrzegania, przy wykonywaniu Umowy, wszystkich postanowień zawartych w obowiązujących przepisach prawnych związanych z ochroną danych, a także z ochroną informacji poufnych oraz ochroną tajemnicy służbowej. 4. Wykonawca zobowiązuje się w okresie obowiązywania Umowy oraz po jej ustaniu, do nieczynienia użytku i nieujawniania żadnej osobie trzeciej jakichkolwiek informacji uzyskiwanych w trakcie wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności w zakresie operacji finansowych, informatycznych, przygotowywanych i realizowanych przedsięwzięć oraz treści ewentualnych negocjacji prowadzonych pomiędzy Stronami, z wyjątkiem sytuacji, gdy wynika to z obowiązku ujawnienia przewidzianego przepisami prawa lub gdy informacja ta jest ogólnie dostępna. 5. W przypadku naruszenia obowiązków określonych w ust. 1-4 zarówno przez Wykonawcę jak i podwykonawców, Zamawiający ma prawo do dochodzenia od Wykonawcy zapłaty kary umownej lub odszkodowania na zasadach ogólnych, jak też do rozwiązania Umowy w zakresie niezaakceptowanych jeszcze prac. 6. Obowiązek zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa Wykonawcy, zgodnie z brzmieniem art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz z późn. zm.) spoczywa także na Zamawiającym. 5 Zasady współpracy przy wykonaniu Umowy 1. Strony zobowiązują się do ścisłej współpracy przy realizacji przedmiotu Umowy. 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo wglądu w dokumenty Wykonawcy, związane z realizacją Umowy, w tym do dokumentów finansowych, a Wykonawca wyraża na to zgodę. Zamawiający i Wykonawca zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych przez wgląd do dokumentacji drugiej strony Umowy. Strona 5 z 18

6 3. Wykonawca oświadcza, iż posiada konieczne doświadczenie i kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy, w tym posiada: a) zaplecze techniczne b) kwalifikacje zawodowe 4. Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy będzie działać z należytą starannością w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego, mając na celu profesjonalny charakter prowadzonej działalności Wykonawcy, a także zabezpieczenie interesów Zamawiającego. 5. Umowa będzie wykonywana zgodnie z kosztorysem, stanowiącym załącznik nr 3 do niniejszej umowy. 6. Wszelka dokumentacja pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą musi być sporządzana w języku polskim. 7. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania opracowań, dokumentów, materiałów przekazanych i powstałych w ramach niniejszej Umowy wyłącznie w celu realizacji przedmiotu Umowy. 8. Wykonawca zobowiązany jest do stosowania zasad informacji i promocji na wszystkich opracowanych przez siebie materiałach i dokumentach związanych z realizowanym zadaniem zgodnie z wymogami dla projektów współfinansowanych z funduszy unijnych, w szczególności z obowiązującymi wytycznymi dotyczącymi oznaczania projektów w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Celem usprawnienia współpracy strony wskazują, że z ramienia Wykonawcy uprawnionym do kontaktów w sprawach objętych niniejszą umową będą: Osoba 1: Imię i nazwisko: kom:... a ze strony Zamawiającego uprawnionym do kontaktów w sprawach objętych niniejszą umową będzie/będą Osoba 1: Strona 6 z 18

7 Imię i nazwisko: kom:... 6 Podwykonawcy 1. Wykonawca może przy wykonywaniu przedmiotu umowy posłużyć się podwykonawcami, którym może zostać powierzone wykonanie zamówienia w całości lub części dotyczącej poszczególnych etapów. 2. Na zawarcie umowy z podwykonawcą Wykonawca musi uzyskać pisemną zgodę Zamawiającego, po uprzednim poinformowaniu go o kompetencjach i doświadczeniu zawodowym podwykonawcy. 3. Jeżeli ze względu na okoliczności niemożliwe do przewidzenia w dacie zawarcia Umowy Wykonawca uzna, że zachodzi konieczność zmiany zakresu części przedmiotu Umowy powierzanej podwykonawcom, Wykonawca winien zwrócić się do Zamawiającego z pisemnym wnioskiem o wyrażenie zgody na wykonanie przez podwykonawcę określonych prac. Wraz z wnioskiem Wykonawca przedstawia uzasadnienie potwierdzające konieczność powierzenia podwykonawcy tego zakresu prac. 4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawców. 7 Kontrola sposobu wykonywania Umowy 1. Zamawiającemu oraz wyznaczonym przez niego osobom trzecim, jak i innym uprawnionym podmiotom, w szczególności przez PARP, jej pracowników lub wyznaczone przez nią osoby trzecie; przysługuje uprawnienie do kontroli sposobu wykonania Umowy, zaś Wykonawca zobowiązuje się poddać kontroli merytorycznej i finansowej w zakresie realizowanego przedmiotu Umowy, a także do współpracy z osobami przeprowadzającymi kontrolę, w szczególności poprzez: - przechowywanie, na swój koszt całej dokumentacji związanej z realizacją przedmiotu Umowy do dnia... Strona 7 z 18

8 - umożliwiania przeprowadzenia kontroli (kontroli merytorycznej i finansowej, kontroli w miejscu realizacji Umowy oraz audytu) w zakresie prawidłowości realizacji przedmiotu Umowy; - zapewnienia kontrolującym wglądu we wszelkie dokumenty związane z realizacją przedmiotu Umowy (w tym także dokumenty finansowe), bez względu na rodzaj nośnika, na którym są przechowywane. 2. Wykonawca, na pisemne wezwanie Zamawiającego, udzieli niezwłocznie informacji, co do stanu zaawansowania wykonania Umowy. Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie udzielać wszelkich odpowiedzi i wyjaśnień na żądanie Zamawiającego. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest do odbywania spotkań z przedstawicielami Zamawiającego oraz osobami trzecimi, nie częściej jednak niż raz na tydzień. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o miejscu i terminie spotkania przynajmniej na 2 dni robocze przed planowanym terminem spotkania. Spotkania muszą odbywać się w miejscu wskazanym przez Zamawiającego. 3. W przypadku gdy Wykonawca będzie wykonywał umowę w sposób wadliwy lub sprzeczny z postanowieniami niniejszej umowy albo nie będzie uwzględniał zaleceń Zamawiającego, Zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania Umowy i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni termin, nie krótszy niż 3 dni i nie dłuższy niż 15 dni. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu, Zamawiający może od Umowy odstąpić z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 4. Za wadliwe wykonywanie umowy uznaje się w szczególności jej nieterminowe wykonanie oraz nieprzestrzeganie warunków opisanych w załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 5. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn wskazanych w ust. 3, Wykonawcy nie będzie przysługiwało wynagrodzenie za Etapy prac, które nie zostały zakończone i odebrane. 8 Wykonanie oraz odbiór przedmiotu Umowy Strona 8 z 18

9 1. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu wyniki prac poszczególnych etapów w terminach określonych w 2 ust. 1 Umowy, po uprzednim uzyskaniu przekazanych przez Zamawiającego - danych wejściowych. 2. Zamawiający, w terminach uzgodnionych w Kosztorysie stanowiącym załącznik nr 3, dokona akceptacji wyników prac, dokona ich weryfikacji i zatwierdzenia, lub zwróci z uwagami. W przypadku zgłoszenia uwag, Wykonawca zobowiązuje się do ich uwzględnienia i przekazania poprawionej wersji zgodnie z pisemnie uzgodnionymi z Zamawiającym terminami. Termin wykonania poprawek nie może być krótszy niż 7 i dłuższy niż 14 dni. 3. Dopuszcza się jednokrotną procedurę zgłaszania uwag przez Zamawiającego i przesyłania poprawionych wersji przez Wykonawcę. Po jej wyczerpaniu, ponowne przekazanie przez Wykonawcę nie poprawionych wyników prac lub zawierających nową treść, w stosunku do której Zamawiający zgłosił uwagi, może być uznane jako nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy i stanowi podstawę do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy. 4. Za datę zakończenia realizacji danego Etapu prac przyjmuje się datę podpisania przez Strony protokołów o których mowa w 3 ust. 2. Wzór protokołu odbioru Etapu (Etapów), stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 9 Prawa autorskie 1. Z chwilą zapłaty Wykonawcy należności za zrealizowany i odebrany przedmiot Umowy, następuje przeniesienie na Zamawiającego praw autorskich do wykonanego przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca oświadcza, że: a) opracowania oraz wyniki prac, wynikające z realizacji przedmiotu Umowy, dostarczone Zamawiającemu nie będą naruszać praw osób trzecich; b) przekaże Zamawiającemu wszystkie wyniki prac, powstałych w związku z wykonaniem Umowy, w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich, Strona 9 z 18

10 c) Zamawiający będzie mógł swobodnie dysponować wynikami prac oraz związanymi z nimi prawami, bez uzyskiwania zgody osób trzecich. 3. W przypadku, gdy jakakolwiek osoba trzecia zgłosi Zamawiającemu zastrzeżenia lub roszczenia z tytułu naruszenia praw, a w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, czy licencji tej osoby trzeciej lub zgłosi żądanie zaprzestania używania utworów przez Zamawiającego z powodu naruszenia praw osoby trzeciej, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takiej okoliczności niezwłocznie na piśmie, a Wykonawca zobowiązuje się w takim przypadku do: a) podjęcia na swój koszt i ryzyko wszelkich prawem dozwolonych środków ochrony Zamawiającego, zmierzających do oddalenia takich zarzutów lub żądań, b) pokrycia Zamawiającemu wszelkich strat i zwrotu uzasadnionych wydatków poniesionych z tego tytułu, a także rekompensaty utraconych korzyści, które mógłby osiągnąć oraz c) zapewnienia Zamawiającemu niezakłóconego używania utworów zgodnie z niniejszą umową. 4. W przypadku, gdy Wykonawca nie podejmie działań (wszystkich lub niektórych) spośród wyżej wymienionych, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, oraz żądania zwrotu wszelkich kwot uprzednio zapłaconych wraz z odsetkami w wysokości podwójnych odsetek ustawowych liczonych od dnia dokonania zapłaty. 5. Z chwilą dokonania zapłaty Wynagrodzenia, o którym mowa w 3 ust. 4, na Zamawiającego przechodzą prawa autorskie do nieograniczonego wykorzystywania opracowań (co do terytorium, czasu oraz liczby egzemplarzy), wykonanych na następujących polach eksploatacji: a) utrwalanie i zwielokrotnianie jakąkolwiek techniką, w tym poprzez wykonywanie fotokopii, slajdów, reprodukcji komputerowych, kopii zapisów magnetycznych i cyfrowych; Strona 10 z 18

11 b) obrót oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono, poprzez wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału lub zwielokrotnionych egzemplarzy; c) publikowanie części lub całości, oryginału, kopii i opracowań; między innymi na stronach internetowych, d) wykorzystywanie całości lub części, jako założeń do innych prac, np. przy tworzeniu programów szkoleniowych, materiałów szkoleniowych i prowadzenia szkoleń oraz ich rozpowszechniania na wszelkich polach eksploatacji, jak i łączenia dzieła w całości lub w części z materiałami szkoleniowymi lub innymi dokumentami oraz ich opracowywania; e) prawo do dalszego przetwarzania i wykorzystywania elementów dzieła, prawo do wykorzystania każdej odrębnej części, jak i całości opracowań wchodzących w przedmiot Umowy dla potrzeb wszelkich dalszych opracowań wykonywanych na zlecenie Zamawiającego; f) udzielanie zezwoleń na rozporządzanie i korzystanie z dzieła. 6. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do wyrażania zgody na wykonywanie praw zależnych. 7. Utrwalone wyniki prac powstałych w związku z wykonaniem Umowy, Wykonawca może pozostawić w swojej siedzibie wyłącznie dla celów dokumentacyjnych. 8. Bazy danych Wykonawcy podlegają ochronie zgodnie z ustawą z dn. 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych. 10 Gwarancja jakości 1. Strony ustalają, że w ramach Wynagrodzenia Wykonawca udziela Zamawiającemu Gwarancji zgodnie z załącznikiem nr 4 do umowy. 11 Serwis Strona 11 z 18

12 1. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia na rzecz Zamawiającego, przez okres... od daty podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego Systemu, usług serwisu Systemu B2B, w ramach których Wykonawca zobowiązany jest do: a) Przyjmowania i obsługi Zgłoszeń; b) Uruchomienia i udostępnienia Zamawiającemu Portalu Serwisowego służącego do przyjmowania Zgłoszeń oraz stałego utrzymywania tego Portalu; c) Prowadzenia działań prewencyjnych mających na celu wydłużenie czasu bezawaryjnej pracy Systemu B2B; d) Odzyskiwania danych utraconych lub uszkodzonych w wyniku nieprawidłowości wykonania i funkcjonowania przedmiotu umowy - Systemu B2B; e) Aktualizacji Systemu B2B ze względu na mające wpływ na pracę Systemu zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz będące konsekwencją tych zmian zmiany wewnętrznych regulacji Zamawiającego mające na celu dostosowanie się do zmian w przepisach powszechnie obowiązujących; f) Monitorowania funkcjonowania Systemu B2B oraz okresowego przeglądu funkcjonowania Systemu B2B, nie rzadziej niż 3 miesiące; g) Wydawania rekomendacji dotyczących przeprowadzenia zmian oraz modernizacji w Systemie B2B (przedmiocie umowy); 2. Jeżeli w związku ze świadczeniem usługi Wykonawca dokonał modyfikacji Systemu B2B jest on zobowiązany opracować i przekazać Zamawiającemu odpowiednią dokumentację oraz złożyć do repozytorium, na zasadach określonych. 3. W ramach Wynagrodzenia Wykonawca zapewni Zamawiającemu przez czas trwania zobowiązań z niniejszej Umowy, w tym zobowiązań gwarancyjnych niewyłączną, nieograniczoną czasowo i terytorialnie licencję na korzystanie z Systemu B2B w zakresie trwałego lub czasowego zwielokrotnienia w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania rezultatów prac. Strona 12 z 18

13 4. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu dokumentację oraz instrukcję umożliwiającą korzystanie z Systemu B2B. Wykonawca Zobowiązany jest do zapoznania Zamawiającego oraz wyznaczonych przez niego pracowników oraz Użytkowników z zasadami funkcjonowania Systemu B2B. a) Wykonawca zapewni funkcjonowanie Systemu B2B w sposób ciągły, przez całą dobę, przez wszystkie dni w roku (w systemie pracy 24h/7/365). b) W przypadku wykrycia przez Zamawiającego Wady Upoważniony dokona Zgłoszenia Wady oraz nada mu odpowiednią kategorię. c) Zgłoszenia mogą być składane za pośrednictwem: Poczty elektronicznej na adres O ewentualnej zmianie w/w adresów Wykonawca poinformuje Zamawiającego przynajmniej na 5 Dni Roboczych przed zmianą tych danych. Zmiana powyższych danych dokonywana jest jednostronnym zawiadomieniem dokonanym przez Wykonawcę na dane kontaktowe Koordynatora Zamawiającego. 6. Wykonawca zobowiązywany jest przyjmować oraz rejestrować Zgłoszenia składane przez Zamawiającego w godzinach od 8:00 do 16:00 w dni robocze. 7. Jeżeli Zamawiający zamieści w Portalu Serwisowym lub prześle do Zamawiającego Zgłoszenie Wady poza godzinami wskazanymi w ust. 9 wówczas uznaje się, że Zgłoszenie Wady nastąpiło w pierwszej Godzinie Naprawy następującej po godzinie Zgłoszenia. 8. Wszystkie Zgłoszenia bez względu na sposób ich złożenia powinny być rejestrowane i prezentowane w Portalu Serwisowym. 9. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo potwierdzić przyjęcie Zgłoszenia, poprzez przesłanie zwrotnej wiadomości W razie otrzymania przez Wykonawcę Zgłoszenia lub w razie uzyskania przez Wykonawcę wiedzy o wystąpieniu Wady z innego źródła niż Zgłoszenie wady przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia działań zmierzających do naprawy. 11.Jeżeli Wada została wykryta przez Wykonawcę, Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego o wystąpieniu Wady oraz nada Wadzie odpowiednią kategorię z tym zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja odnośnie kategorii wady należy do Zamawiającego. Strona 13 z 18

14 12.W przypadku, gdy Zgłoszenie zostanie uznane przez Wykonawcę za niezasadne lub w przypadku uznania, iż Zamawiający w sposób nieprawidłowy określił kategorię wady, Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o wyniku analizy Zgłoszenia, przy czym ostateczna decyzja co do realizacji usługi Serwisu oraz co do kwalifikacji określonej wady należy do Zamawiającego. 13.Jeśli Wykonawca stwierdzi w trakcie działań naprawczych, że dla dokonania naprawy niezbędne jest podjęcie przez Zamawiającego określonych czynności, Wykonawca niezwłocznie zwróci się do Zamawiającego o wykonanie odpowiednich czynności. Wszelkie koszty powstałe po stronie Zamawiającego w związku z podjęciem czynności, o którym mowa w zdaniu pierwszym, obciążają Wykonawcę. 14.Usunięcie wady nie może prowadzić do naruszenia struktur i integralności danych, do utraty danych lub wpływać negatywnie na funkcjonowanie Systemu lub innych składników infrastruktury zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się również do Naprawy Wad w sposób zapobiegający utracie jakichkolwiek danych. W przypadku, gdy wykonanie usługi Serwisu wiąże się z ryzykiem utraty danych, Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed przystąpieniem do Naprawy. 15.Po weryfikacji dokonania naprawy Zamawiający niezwłocznie potwierdzi skuteczność lub stwierdzi nieskuteczność dokonanych czynności. Naprawa, co do którego Wykonawca poinformował o jej wykonaniu, a która została odrzucona przez Zamawiającego ze względu na fakt, iż testy przeprowadzone przez Zamawiającego wykazują, że określona Wada nadal istnieje, trwa do czasu jej skutecznego wykonania. 13 Kary umowne i odpowiedzialność 1. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: a) za opóźnienie w wykonaniu danego Etapu prac - w wysokości 0,5 % kwoty wynagrodzenia brutto należnego za dany Etap prac, za każdy dzień opóźnienia, licząc od dnia upływu terminu realizacji danego Etapu prac, zgodnie z przyjętym przez Strony harmonogramem określonym 2 ust. 1 Strona 14 z 18

15 umowy. Termin wykonania danego Etapu prac liczony jest od dnia sporządzenia protokołu odbioru; b) za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20% kwoty Wynagrodzenia Wykonawcy o którym mowa w 3 ust 1; c) za naruszenie przez Wykonawcę zobowiązania zawartego w 4 umowy - w wysokości 20% kwoty Wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w 3 ust 1; d) za naruszenie obowiązku przechowywania przez Wykonawcę dokumentacji, o którym mowa w 7 ust. umowy - w wysokości 20% kwoty Wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w 3 ust 1; 2. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie potrącenia kar umownych z należnego mu wynagrodzenia i zabezpieczenia należytego wykonania umowy. 14 Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy bez jakichkolwiek roszczeń Wykonawcy w następujących przypadkach: a) Wykonawca nie wykonuje Umowy lub wykonuje Umowę w sposób nienależyty lub sprzeczny z Umową, pomimo wezwania przez Zamawiającego do realizacji przedmiotu Umowy lub zmiany sposobu jej wykonania i bezskutecznego upływu wyznaczonego mu w tym celu odpowiedniego terminu; b) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Wykonawcy, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach; c) zostanie wydany nakaz zajęcia egzekucyjnego większej niż połowa majątku Wykonawcy, d) gdy Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykonaniem któregokolwiek z Etapów Umowy, a opóźnienie przekracza 30 dni Strona 15 z 18

16 2. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego, Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie wyłącznie za Etapy prac, których należyte wykonanie potwierdzone zostało protokołem, o którym mowa w 8 ust Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie wraz ze wskazaniem terminu odstąpienia. 15 Siła wyższa 1. Strony Umowy będą zwolnione z odpowiedzialności za niewypełnienie swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu siły wyższej zaistniałej w okresie trwania Umowy. 2. Siłą wyższą jest zdarzenie zewnętrzne, nadzwyczajne, które jest poza kontrolą Wykonawcy lub Zamawiającego, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, w szczególności klęska żywiołowa i wojna. Nie stanowi siły wyższej awaria sprzętu, systemu telekomunikacyjnego i sieci energetycznej. 3. Strona może się powołać na zaistnienie siły wyższej tylko wtedy, kiedy poinformuje o tym pisemnie drugą Stronę w ciągu 3 dni kalendarzowych od jej zaistnienia, chyba że siła wyższa uniemożliwia udzielenie informacji, wtedy informacja o jej wystąpieniu musi zostać udzielona w ciągu 3 dni od ustąpienia siły wyższej. 4. Każda ze stron jest obowiązana do działania z należytą starannością w celu ograniczenia skutków działania siły wyższej. 5. Okoliczności wystąpienia siły wyższej muszą zostać udowodnione przez Stronę, która się na nią powołuje. 16 Zmiana umowy 1. Zmiany treści niniejszej Umowy wymagają pod rygorem nieważności zgody obu stron, z zachowaniem formy pisemnego aneksu. Strona 16 z 18

17 2. Zmiany są inicjowane poprzez złożenie - w formie pisemnej - przez jedną ze Stron, wniosku określającego zakres zmiany, podaniem uzasadnienia, czasu wykonania i szacunkowym określeniem wpływu zmiany na wartość wynagrodzenia, czasu wykonania umowy i konieczności wykonania dodatkowych prac. 3. Na wykonanie dodatkowych prac konieczne jest uzyskanie pisemnej akceptacji Zamawiającego. 17 Prawo właściwe 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy powszechnie obowiązujące mające związek z przedmiotem Umowy, a w szczególności: przepisy ustawy Kodeks cywilny, Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Prawo wekslowe, Ustawa z dn. 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych. 2. Spory powstałe w związku z realizacją Umowy będą rozpoznawane przez sąd właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego. 18 Załączniki Strony ustalają, że integralną częścią niniejszej umowy będą następujące załączniki: 1. Szczegółowy Zakres Przedmiotu Umowy załącznik nr 1 2. Wzór Protokołu Odbioru załącznik nr 2 3. Kosztorys załącznik nr 3 4. Warunki Gwarancji załącznik nr 4 19 Postanowienia końcowe 1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania. 2. Wykonawcy, bez pisemnej uprzedniej zgody Zamawiającego, nie przysługuje prawo do dokonania cesji wierzytelności na rzecz osoby trzeciej oraz praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. Strona 17 z 18

18 3. Umowę sporządzono w w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. PODPISY STRON ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Strona 18 z 18