Wzór umowy nr. 1 Przedmiot Umowy. 1. Umowa określa zasady, warunki oraz uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie realizacji

Transkrypt

1 Załącznik nr 3 do SIWZ Wzór umowy nr na: opracowanie i wykonanie kompleksowej funkcjonalności do automatyzacji procesów zamawiania i dostarczania nagród w programach lojalnościowych i B2B. Zamówienie jest realizowane ze środków UE w ramach Programu Operacyjnego INNOWACYJNA GOSPODARKA, OŚ PRIORYTETOWA SPOŁECZEŃSTWO INFORMACYJNE - ZWIĘKSZENIE INNOWACYJNOŚCI GOSPODARKI DZIAŁANIE 8.2 WSPARCIE WDRAŻANIA ELEKTRONICZNEGO BIZNESU TYPU B2B. Nr projektu: WND-POIG /12-00 W dniu roku w Warszawie, pomiędzy: PRO DUCT SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie, ul. JANKOWSKA 10, REGON: , NIP: reprezentowanym przez: zwaną dalej ZAMAWIAJĄCYM, a z siedzibą w wpisanym do, pod numerem, NIP, REGON, reprezentowanym przez ; zwanym w dalszej części umowy odpowiednio WYKONAWCĄ, łącznie dalej zwanymi STRONAMI, została zawarta umowa - na podstawie przeprowadzonego, zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (Dz. U r. Nr 113, poz. 759 z późn. zm.)/zwana dalej Ustawą/, postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego, o wartości zamówienia w wysokości: I etap (od 05-10/2013) wartość projektu ,00 netto II etap (od 11-04/2014) wartość projektu ,00 netto. 1 Przedmiot Umowy 1. Umowa określa zasady, warunki oraz uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie realizacji

2 Zadania: Opracowanie i wykonania kompleksowej funkcjonalności do automatyzacji procesów zamawiania i dostarczania nagród w programach lojalnościowych i motywacyjnych B2B zwanego dalej System B2B. Zamówienie jest realizowane ze środków UE w ramach Programu Operacyjnego INNOWACYJNA GOSPODARKA, OŚ PRIORYTETOWA SPOŁECZEŃSTWO INFORMACYJNE - ZWIĘKSZENIE INNOWACYJNOŚCI GOSPODARKI DZIAŁANIE 8.2 WSPARCIE WDRAŻANIA ELEKTRONICZNEGO BIZNESU TYPU B2B. Nr projektu: WND-POIG / Zamawiający powierza Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania opracowanie kompleksowego Systemu B2B. Szczegółowy zakres przedmiotu umowy jest zawarty w załączniku nr 2 do umowy - Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia. 3. Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do wyżej wskazanego opracowania i utworów, w przypadku ich wytworzenia na potrzeby powyższego projektu. 2 Czas obowiązywania Umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot umowy w terminie do 10 miesięcy od dnia jej podpisania. 2. Wykonawca zobowiązuje się również do wykonania przedmiotu umowy zgodnie ze Szczegółowym opisem przedmiotu zamówienia, Ogólnym i szczegółowym harmonogramem realizacji zadania, ofertą Wykonawcy. 3 Terminy wykonania Umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot Umowy, obejmujący poszczególne etapy Umowy, w terminach określonych w Ogólnym harmonogramie realizacji zadania stanowiącym załącznik Nr 3 do Umowy. 2. Przed rozpoczęciem prac wchodzących w zakres danego Etapu prac, z wyłączeniem realizacji prac w Etapie I, Wykonawca winien zgłosić Zamawiającemu zamiar rozpoczęcia prac objętych danym Etapem prac i uzyskać jego pisemną zgodę na możliwość rozpoczęcia prac danego Etapu. Brak zgody zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu wykonania prac objętych danym Etapem prac. 4

3 Wynagrodzenie 1. Łączna wartość brutto przedmiotu Umowy, zgodnie z Ofertą Wykonawcy, zwana dalej Wynagrodzeniem Wykonawcy nie przekroczy:..zł. (słownie:. ) brutto, w tym należny podatek VAT i obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw autorskich majątkowych (w przypadku wytworzenia na potrzeby projektu utworów) w wysokości.. zł. (słownie:... ) brutto. 2. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie wypłacane w należnych częściach, po wykonaniu i dostarczeniu wyników poszczególnych wskazanych Etapów prac oraz szkoleń i podpisaniu bez zastrzeżeń protokołu odbioru Etapu/-ów za które należne jest Wynagrodzenie, zgodnie ze Szczegółowym harmonogramem realizacji zadania, o którym mowa w 3 ust. 3, w następujących wysokościach: 1) po zakończeniu i zaakceptowaniu wyników I Etapu projektu Wynagrodzenia Wykonawcy; tj... zł ( słownie : ) brutto 2) po zakończeniu i zaakceptowaniu wyników II Etapu projektu Wynagrodzenia Wykonawcy; tj... zł ( słownie : ) brutto. Przy czym 10 % ceny całkowitej oferty zawierającej podatek VAT, będzie ostatecznym rozliczeniem kosztów projektu po podpisaniu protokołu odbioru i występuje jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy, o którym mowa w rozdziale VIII SIWZ. 3. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych (w przypadku wytworzenia na potrzeby projektu utworów) zawiera się w należnym, wskazanym w ust. 2 wynagrodzeniu za ostatni Etap przedmiotu umowy (projektu) i zostanie wypłacone po jego zakończeniu i odbiorze. 4. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 1 i ust. 3, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe wraz z prawami zależnymi, na polach wskazanych w 9 ust Wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich (w przypadku wytworzonych na potrzeby projektu utworów) nieograniczonych w czasie i dla nieograniczonej liczby użytkowników administratorów systemy B2B. 6. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w związku ze zmianą lub rozszerzeniem składu zespołu osób realizujących przedmiot Umowy, o których mowa w 5 ust Zapłata Wynagrodzenia Wykonawcy za realizację danego Etapu (Etapów) prac nastąpi

4 przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT za realizację tego Etapu (Etapów) prac. Podstawą wystawienia faktury VAT jest podpisanie przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy bez zastrzeżeń protokołu odbioru etapu, stanowiącego załącznik nr 4 do Umowy. 8. Jako dzień zapłaty Strony ustalają dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 5 Zasady współpracy przy wykonaniu Umowy 1. Strony zobowiązują się do współpracy przy realizacji przedmiotu Umowy. 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo wglądu w dokumenty Wykonawcy, związane z realizacją Umowy, w tym do dokumentów finansowych. 3. Wykonawca oświadcza, iż posiada konieczne doświadczenie i kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy. 4. Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy będzie działać z należytą starannością w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego, mając na celu profesjonalny charakter prowadzonej działalności Wykonawcy, a także zabezpieczenie interesów Zamawiającego. 5. Umowa będzie wykonywana zgodnie z założeniami realizacyjnymi, zawartymi w Ogólnym harmonogramie realizacji zadania, stanowiącym załącznik nr 3 do Umowy. 6. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu Umowy przy udziale osób wskazanych w załączniku nr 5 do Umowy, zgodnie ze złożoną ofertą. 7. Każda zmiana osoby/osób, spośród wskazanych w załączniku nr 5 do Umowy, w trakcie wykonywania Umowy, wymaga pisemnej zgody Zamawiającego, po uprzednim przedłożeniu przez Wykonawcę uzasadnienia na piśmie. Zamawiający zaakceptuje taką zmianę wyłącznie wtedy, gdy kwalifikacje i doświadczenie proponowanych osób będą co najmniej na takim poziomie, jaki osoby która ma być zastąpiona. 8. Wykonawca jest uprawniony do rozszerzenia składu zespołu osób biorących udział w realizacji przedmiotu Umowy, w stosunku do wykazu osób, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu, o dodatkowe osoby, wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio.

5 9. Zamawiający zastrzega sobie prawo do żądania od Wykonawcy dokonania zmian w składzie zespołu osób biorących udział w realizacji przedmiotu Umowy, jeżeli osoby te będą wykonywały przedmiot Umowy w sposób nienależyty, bądź odbiegający od dokonanych uzgodnień pomiędzy stronami umowy. 10. W przypadkach o których mowa w ust. 7, ust. 8 i ust. 9, Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć Zamawiającemu propozycję zmiany nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zaistnienia konieczności jej dokonania. Zamawiający w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania propozycji zmiany zatwierdzi zmianę lub przedstawi Wykonawcy zastrzeżenia do przedstawionej propozycji zmiany. Wykonawca zobowiązuje się do uwzględnienia zastrzeżeń Zamawiającego i przekazania poprawionej propozycji zmiany osoby w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania uwag Zamawiającego. Zamawiający dokona pisemnej akceptacji w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania poprawionej propozycji zmiany lub odmówi akceptacji i dokona odrzucenia propozycji w celu ponownej weryfikacji przez Wykonawcę. 11.Jakiekolwiek zawieszenie w wykonywaniu Umowy wynikające z braku odpowiedniej osoby będzie traktowane jako wynikłe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i nie może stanowić podstawy do zmiany terminu wykonania Umowy. 12.Skierowanie do wykonania Umowy innych osób, niż wskazane w załączniku nr 5 do Umowy lub dodatkowych osób bez uzyskania uprzedniej pisemnej akceptacji Zamawiającego, może stanowić podstawę odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 13.Zmiany personalne w składzie zespołu realizującego przedmiot Umowy nie wymagają zmiany postanowień Umowy. 14.Wszelka dokumentacja pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą winna być sporządzana w języku polskim. 15.Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania opracowań, dokumentów, materiałów przekazanych i powstałych w ramach niniejszej Umowy wyłącznie w celu realizacji przedmiotu Umowy. 16.Wykonawca zobowiązany jest do stosowania zasad informacji i promocji na wszystkich opracowanych przez siebie materiałach i dokumentach związanych z realizowanym zadaniem zgodnie z wymogami dla projektów współfinansowanych z funduszy strukturalnych, w szczególności z obowiązującymi wytycznymi dotyczącymi oznaczania projektów w ramach Programu Operacyjnego INNOWACYJNA GOSPODARKA.

6 6 Podwykonawcy 1. Podwykonawcom zostanie powierzone wykonanie zamówienia w całości/ części dotyczącej ( zapis zostanie uzupełniony zgodnie z treścią oferty Wykonawcy). 2. Jeżeli ze względu na okoliczności niemożliwe do przewidzenia w dacie zawarcia Umowy Wykonawca uzna, że zachodzi konieczność zmiany zakresu części przedmiotu Umowy powierzanej podwykonawcom, Wykonawca winien zwrócić się do Zamawiającego z pisemnym wnioskiem o wyrażenie zgody na wykonanie przez podwykonawcę określonych prac. Wraz z wnioskiem Wykonawca przedstawia uzasadnienie potwierdzające konieczność powierzenia podwykonawcy tego zakresu prac. 3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawców. 7 Kontrola sposobu wykonywania Umowy 1. Zamawiającemu oraz wyznaczonym przez niego osobom trzecim, jak i innym uprawnionym podmiotom, w szczególności przez Instytucję Wdrażającą (Instytucję Pośredniczącą II stopnia), jej pracowników lub wyznaczone przez nią osoby trzecie; przysługuje uprawnienie do kontroli sposobu wykonania Umowy, zaś Wykonawca zobowiązuje się poddać kontroli merytorycznej i finansowej w zakresie realizowanego przedmiotu Umowy, a także do współpracy z osobami przeprowadzającymi kontrolę, w szczególności poprzez: 1) przechowywanie całej dokumentacji związanej z realizacją przedmiotu Umowy do dnia 31 grudnia 2020 r.; 2) umożliwiania przeprowadzenia kontroli (kontroli merytorycznej i finansowej, kontroli w miejscu realizacji Umowy oraz audytu) w zakresie prawidłowości realizacji przedmiotu Umowy ; 3) zapewnienia kontrolującym wglądu we wszelkie dokumenty związane z realizacją przedmiotu Umowy (w tym także dokumenty finansowe), bez względu na rodzaj nośnika, na którym są przechowywane. 2. Wykonawca, na pisemne wezwanie Zamawiającego, udzieli informacji, co do stanu zaawansowania wykonania Umowy. Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie udzielać wszelkich odpowiedzi i wyjaśnień na żądanie Zamawiającego. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest do odbywania spotkań z przedstawicielami Zamawiającego oraz osobami trzecimi, nie częściej jednak niż raz na tydzień. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o miejscu i terminie spotkania przynajmniej na 2 dni robocze przed planowanym terminem spotkania.

7 3. W przypadku, gdy Wykonawca będzie wykonywał Umowę w sposób wadliwy lub sprzeczny z postanowieniami Umowy albo nie będzie uwzględniał zaleceń Zamawiającego, Zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania Umowy i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu, Zamawiający może od Umowy odstąpić z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 4. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn wskazanych w ust. 3, Wykonawcy nie będzie przysługiwało wynagrodzenie za Etapy prac, które nie zostały zakończone i odebrane. 8 Wykonanie oraz odbiór przedmiotu Umowy 1. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu wyniki prac poszczególnych etapów w terminach określonych w 3 ust. 1 Umowy, po uprzednim uzyskaniu - przekazanych przez Zamawiającego - danych wejściowych w dniu podpisania umowy. 2. Zamawiający, w terminach uzgodnionych w Szczegółowym harmonogramie realizacji zadania, o którym mowa w 3 ust. 3, dokona akceptacji wyników prac, dokona ich weryfikacji i zatwierdzenia, lub zwróci z uwagami. W przypadku zgłoszenia uwag, Wykonawca zobowiązuje się do ich uwzględnienia i przekazania poprawionej wersji zgodnie z terminami uzgodnionymi w Szczegółowym harmonogramie realizacji zadania, który winien zawierać m.in. terminy na akceptację, weryfikację i poprawę wykonanych prac o których mowa w Szczegółowym opisie przedmiotu zamówienia, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy. 3. Dopuszcza się jednokrotną procedurę zgłaszania uwag przez Zamawiającego i przesyłania poprawionych wersji przez Wykonawcę. Po jej wyczerpaniu, ponowne przekazanie przez Wykonawcę nie poprawionych wyników prac lub zawierających nową treść, w stosunku do której Zamawiający zgłosił uwagi, może być uznane jako nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy i stanowi podstawę do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego. 4. Za datę zakończenia realizacji danego Etapu prac przyjmuje się datę podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru bez zastrzeżeń tego Etapu, którego wzór stanowi załącznik nr 4 do Umowy. 9 Prawa autorskie

8 1. Zamawiający nabywa majątkowe prawo autorskie do efektów prac będących przedmiotem Umowy, łącznie z prawem ich publikacji w dowolnej formie i zakresie. 2. Z chwilą zapłaty Wykonawcy należności za zrealizowany i odebrany przedmiot Umowy, następuje przeniesienie na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do wykonanego przedmiotu Umowy. 3. Wykonawca oświadcza, że: 1) opracowania oraz wyniki prac, wynikające z realizacji przedmiotu Umowy, dostarczone Zamawiającemu nie będą naruszać praw osób trzecich; 2) przekaże Zamawiającemu wszystkie wyniki prac, powstałych w związku z wykonaniem Umowy, w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich, 3) Zamawiający będzie mógł swobodnie dysponować wynikami prac oraz związanymi z nimi prawami, bez uzyskiwania zgody osób trzecich. 4. W przypadku, gdy jakakolwiek osoba trzecia zgłosi Zamawiającemu zastrzeżenia lub roszczenia z tytułu naruszenia praw, a w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, czy licencji tej osoby trzeciej lub zgłosi żądanie zaprzestania używania utworów przez Zamawiającego z powodu naruszenia praw osoby trzeciej, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takiej okoliczności niezwłocznie na piśmie, a Wykonawca zobowiązuje się w takim przypadku do: 1) podjęcia na swój koszt i ryzyko wszelkich prawem dozwolonych środków ochrony Zamawiającego, zmierzających do oddalenia takich zarzutów lub żądań, 2) pokrycia Zamawiającemu wszelkich strat i zwrotu uzasadnionych wydatków poniesionych z tego tytułu, a także rekompensaty utraconych korzyści, które mógłby osiągnąć oraz 3) zapewnienia Zamawiającemu niezakłóconego używania utworów zgodnie z niniejszą umową. 5. W przypadku, gdy Wykonawca nie podejmie działań (wszystkich lub niektórych) spośród wyżej wymienionych, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, oraz żądania zwrotu wszelkich kwot uprzednio zapłaconych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia zapłaty. 6. Żądania Zamawiającego, o których mowa w ust. 4 Wykonawca zobowiązuje się wykonać niezwłocznie po otrzymaniu pierwszego pisemnego wezwania Zamawiającego. 7. Z chwilą dokonania zapłaty Wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 3, na Zamawiającego przechodzą prawa autorskie majątkowe do nieograniczonego wykorzystywania opracowań (co do terytorium, czasu oraz liczby egzemplarzy), wykonanych

9 w ramach danego Etapu, na następujących polach eksploatacji: 1) utrwalanie i zwielokrotnianie jakąkolwiek techniką, w tym poprzez wykonywanie fotokopii, slajdów, reprodukcji komputerowych, kopii zapisów magnetycznych i cyfrowych; 2) obrót oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono, poprzez wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału lub zwielokrotnionych egzemplarzy; 3) publikowanie części lub całości, oryginału, kopii i opracowań; między innymi na stronach internetowych, 4) rozpowszechnianie w inny sposób, niż określony w pkt 2 i 3 - poprzez publiczną prezentację, w szczególności ekspozycję, wystawianie, publiczne odtwarzanie, wyświetlanie, nadawanie, reemitowanie oraz publiczne oraz niepubliczne udostępnianie osobom trzecim w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, poprzez artykuły prasowe, foldery, plakaty, ulotki, itp.; 5) wykorzystywanie całości lub części, jako założeń do innych prac, np. przy tworzeniu programów szkoleniowych, materiałów szkoleniowych i prowadzenia szkoleń oraz ich rozpowszechniania na wszelkich polach eksploatacji, jak i łączenia dzieła w całości lub w części z materiałami szkoleniowymi lub innymi dokumentami oraz ich opracowywania; 6) dokonywania opracowań założeń programowych, planów szkoleń oraz materiałów szkoleniowych; 7) prawo do dalszego przetwarzania i wykorzystywania elementów dzieła, prawo do wykorzystania każdej odrębnej części, jak i całości opracowań wchodzących w przedmiot Umowy dla potrzeb wszelkich dalszych opracowań wykonywanych na zlecenie Zamawiającego; 8) korzystanie i rozporządzanie opracowaniem, w szczególności przeróbką, adaptacją, tłumaczeniem, itp.; 9) udzielanie zezwoleń na rozporządzanie i korzystanie z dzieła. 8. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do wyrażania zgody na wykonywanie praw zależnych. 9. Utrwalone wyniki prac powstałych w związku z wykonaniem Umowy, Wykonawca może pozostawić w swojej siedzibie wyłącznie dla celów dokumentacyjnych. 10 Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy 1. Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy, w wysokości 10 % ceny całkowitej oferty

10 zawierającej podatek VAT, będzie ostateczne rozliczenie kosztów projektu po podpisaniu protokołu odbioru. 2. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy, o którym mowa w ust. 1, zostanie rozliczone w terminie 30 dni od dnia wykonania umowy. Zostanie wypłacone Wykonawcy albo zatrzymane w całości lub odpowiedniej części, gdy Zamawiający wniesie zastrzeżenie co do należytego wykonania umowy. 3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy służy do pokrycia roszczeń Zamawiającego wynikających z realizacji niniejszej umowy bez potrzeby uzyskania zgody Wykonawcy. 4. Wykonawca może zmienić formę zabezpieczenia na inną na zasadach określonych w przepisach art. 149 ustawy Prawo zamówień publicznych. Zmiana taka nie powoduje konieczności zmiany umowy. 11 Kary umowne i odpowiedzialność 1. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: 1) za opóźnienie w wykonaniu danego Etapu prac - w wysokości 0,5 % kwoty wynagrodzenia brutto należnego za dany Etap prac, za każdy dzień opóźnienia, licząc od dnia upływu terminu realizacji danego Etapu prac, zgodnie z przyjętym przez Strony Szczegółowym harmonogramem realizacji zadania. Termin wykonania danego Etapu prac liczony jest od dnia sporządzenia protokołu odbioru; 2) za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20% kwoty Wynagrodzenia Wykonawcy o którym mowa w 4 ust 1; 3) za naruszenie przez Wykonawcę zobowiązania zawartego w 13 - w wysokości 20% kwoty Wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w 4 ust Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość wynagrodzenia wraz z zastrzeżonymi na jego rzecz karami umownymi, określonymi w ust Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie potrącenia kar umownych z należnego mu wynagrodzenia i zabezpieczenia należytego wykonania umowy. 4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę spowodowaną swoimi działaniami, w tym w szczególności szkodę, jaką poniesie Zamawiający wskutek nieprawidłowych założeń,

11 wyliczeń, analiz, dokumentacji itp., sporządzonych w ramach wykonania Umowy. 12. Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy bez jakichkolwiek roszczeń Wykonawcy w następujących przypadkach: 1) Wykonawca nie wykonuje Umowy lub wykonuje Umowę w sposób nienależyty lub sprzeczny z Umową, pomimo wezwania przez Zamawiającego do realizacji przedmiotu Umowy lub zmiany sposobu jej wykonania i bezskutecznego upływu wyznaczonego mu w tym celu odpowiedniego terminu; 2) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach; 3) zostanie wydany nakaz zajęcia jakiejkolwiek części majątku Wykonawcy; 4) gdy Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykonaniem któregokolwiek z Etapów Umowy, a opóźnienie przekracza 14 dni. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego, Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie wyłącznie za Etapy prac, których należyte wykonanie potwierdzone zostało protokołem, o którym mowa w 8 ust. 4, z zastrzeżeniem. 3. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie wraz ze wskazaniem terminu odstąpienia. 13. Klauzula poufności 1. Wykonawca zobowiązany jest powstrzymać się od wszelkich działań i praktyk sprzecznych z dobrymi obyczajami lub noszącymi znamiona nieuczciwej konkurencji, w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz z późn. zm.), do których należy w szczególności wykorzystywanie przez Wykonawcę informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, uzyskanych przez Wykonawcę w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy w celach innych niż realizacja Umowy. 2. Klauzulą poufności nie są objęte informacje uzyskane w trakcie toczącego się postępowania o udzielenie zamówienia publicznego oraz informacje mogące stanowić

12 podstawę do wystawienia referencji dla Wykonawcy oraz informacje podlegające udostępnieniu na zasadach i w trybie ustawy z 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2001 r., Nr 112, poz z późn. zm.). 3. Strony zobowiązują się do przestrzegania, przy wykonywaniu Umowy, wszystkich postanowień zawartych w obowiązujących przepisach prawnych związanych z ochroną danych, a także z ochroną informacji poufnych oraz ochroną tajemnicy służbowej. 4. Wykonawca zobowiązuje się w okresie obowiązywania Umowy oraz po jej ustaniu, do nieczynienia użytku i nieujawniania żadnej osobie trzeciej jakichkolwiek informacji uzyskiwanych w trakcie wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności w zakresie operacji finansowych, informatycznych, przygotowywanych i realizowanych przedsięwzięć oraz treści dokumentacji przetargowych i umów podpisanych lub negocjowanych przez Zamawiającego, z wyjątkiem sytuacji, gdy wynika to z obowiązku ujawnienia nałożonego na Wykonawcę przez obowiązujące przepisy prawa lub gdy informacja ta jest ogólnie dostępna. W przypadku konieczności ujawnienia powyższych informacji Wykonawca zobowiązuje się uprzednio poinformować o tym Zamawiającego. Wykonawca może udostępniać powyższe informacje podwykonawcy pod warunkiem, że robi to w celu wykonania Umowy oraz jednocześnie uzyska pisemne zobowiązanie podwykonawcy do wykorzystywania tych informacji jedynie w zakresie zgodnym z ust. 1 oraz zachowania tych informacji w poufności na zasadach przewidzianych w ust W przypadku naruszenia obowiązków określonych w ust. 1-4 zarówno przez Wykonawcę jak i podwykonawców, Zamawiający ma prawo do dochodzenia od Wykonawcy zapłaty kary umownej lub odszkodowania na zasadach ogólnych, jak też do rozwiązania Umowy w zakresie niezaakceptowanych jeszcze prac. 14. Siła wyższa 1. Strony Umowy będą zwolnione z odpowiedzialności za niewypełnienie swoich zobowiązań wynikających z Umowy z powodu siły wyższej zaistniałej w okresie trwania Umowy. 2. Siłą wyższą jest zdarzenie zewnętrzne, nadzwyczajne, które jest poza kontrolą Wykonawcy lub Zamawiającego, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia. 3. Strona może się powołać na zaistnienie siły wyższej tylko wtedy, kiedy poinformuje o tym pisemnie drugą Stronę w ciągu 3 dni kalendarzowych od jej zaistnienia, chyba że siła wyższa

13 uniemożliwiła również pisemne poinformowanie drugiej strony w powyższym terminie. W takim przypadku termin na powiadomienie biegnie od dnia ustania działania siły wyższej, w sposób umożliwiający komunikację między stronami umowy. Okoliczności zaistnienia siły wyższej muszą zostać udowodnione przez Stronę, która się na nie powołuje. 4. Każda ze stron jest obowiązana do działania z należytą starannością w celu ograniczenia skutków działania siły wyższej. 15. Zmiana Umowy 1. Zmiany treści niniejszej Umowy wymagają pod rygorem nieważności zgody obu stron, z zachowaniem formy pisemnego aneksu. 2. Strony dopuszczają możliwość dokonania zmiany Umowy w następujących przypadkach: 1) zmiany bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub zaistnienia innych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie zawierania Umowy (np. zmiany wytycznych i dokumentów programowych regulujących zasady realizacji Programu Operacyjnego INNOWACYJNA GOSPODARKA, ), uniemożliwiających wykonanie przedmiotu Umowy zgodnie z Umową lub powodujących nieracjonalność lub niecelowość dalszej realizacji przedmiotu Umowy; 2) w zakresie przedłużenia terminu jej wykonania, gdyby wykonanie Umowy w terminie w niej określonym stało się niemożliwe z przyczyn niezależnych od Wykonawcy za przyczyny niezależne od Wykonawcy nie uznaje się takich zdarzeń lub okoliczności, które przy uwzględnieniu przedmiotu Umowy, powinny być przez Wykonawcę normalnie brane pod uwagę; 3) konieczności zmiany terminu umownego lub Ogólnego harmonogramu realizacji zadania albo Szczegółowego harmonogramu realizacji zadania, z zastrzeżeniem 3 Umowy, z powodu: a) konieczności wykonania dodatkowych badań, ekspertyz, analiz, itp. b) zmiany przepisów, które skutkują zmianą sposobu realizacji zamówienia, c) konieczności wykonania prac lub innych okoliczności wynikających z zaleceń organów uprawnionych; 4) w zakresie wskazanym w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia oraz w przypadku zmniejszenia wynagrodzenia z tytułu zdarzeń, których nie można było przewidzieć na etapie zawierania umowy. 3. Zmiany są inicjowane poprzez złożenie - w formie pisemnej - przez jedną ze Stron, wniosku o zmianę Umowy wraz z określeniem zmiany, podaniem uzasadnienia, czasu wykonania

14 zmiany. 4. Strony Umowy zawierają stosowny aneks w celu dokonania zmian w niniejszej Umowie. 16. Prawo właściwe W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy powszechnie obowiązujące mające związek z przedmiotem Umowy, a w szczególności: 1) przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, ustawy Kodeks cywilny, ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych 2) odpowiednie uregulowania wynikające z dokumentów programowych Programu Operacyjnego INNOWACYJNA GOSPODARKA, Klauzula prorogacyjna Spory powstałe w związku z realizacją Umowy będą rozpoznawane przez sąd właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego. 18. Przedstawiciele Stron 1. Osobami upoważnionymi przez Zamawiającego do kontaktów z Wykonawcą w sprawach związanych z realizacją umowy są: a.. tel.. b.. tel.. c.. tel.. 2. Osobami upoważnionymi przez Wykonawcę do kontaktów z Zamawiającym w sprawach związanych z realizacją umowy są: a. tel. b. tel. c. tel. 3. Strony zobowiązują się do powiadomienia na piśmie w przypadku wszelkich zmian danych określonych w ust. 1 i 2.

15 4. Zmiana danych określonych w ust. 1 i 2 nie stanowi zmiany treści umowy. 5. Wszystkie informacje przekazywane w ramach realizacji Umowy będą przesyłane pisemnie lub drogą elektroniczną. Informacje przekazywane pisemnie należy przesyłać do Zamawiającego na adres: Pro Duct Sp. z o.o., ul. Jankowska 10. Warszawa W przypadku zmiany adresu do doręczeń powyższych zawiadomień, każda ze Stron powiadomi o tym drugą Stronę na piśmie, z odpowiednim wyprzedzeniem. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku doręczenia dokonane na poprzedni adres uznaje się za skuteczne. 19 Postanowienia końcowe 1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania. 2. Wykonawcy, bez pisemnej uprzedniej zgody Zamawiającego, nie przysługuje prawo do dokonania cesji wierzytelności na rzecz osoby trzeciej oraz praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. 3. Załączniki od 1 do 5 do mowy stanowią jej integralną część: a) Załącznik nr 1 - Oferta; b) Załącznik nr 2 - Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia; c) Załącznik nr 3 - Ogólny harmonogram realizacji zadania; d) Załącznik nr 4 - Wzór protokołu odbioru etapu, e) Załącznik nr 5 - Wykaz osób które będą uczestniczyły w wykonaniu zadania. 4. Umowę sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, 2 egzemplarze dla Zamawiającego i 1 egzemplarz dla Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

16 Załącznik nr 1 do Umowy OFERTA (zostanie załączony do umowy w brzmieniu zawartym w załączniku nr 2 do SIWZ Oferta ).

17 Załącznik nr 2 do Umowy SZCZEGÓŁOWY OPIS PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA (zostanie załączony do umowy w brzmieniu zawartym w załączniku nr 1 do SIWZ Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia ).

18 Załącznik nr 3 do Umowy Ogólny harmonogram realizacji zadania Opracowanie i wykonanie kompleksowej funkcjonalności do automatyzacji procesów zamawiania i dostarczania nagród w programach lojalnościowych i motywacyjnych B2B ETAPY ETAP 1 ETAP 2 Termin zakończenia realizacji zadania CZAS TRWANIA ETAPU Do 5 miesięcy od daty podpisania umowy Do 10 miesięcy od daty podpisania umowy Do 10 miesięcy od podpisania umowy

19 Załącznik nr 4 do umowy WZÓR PROTOKOŁU ODBIORU ETAPU 1. PRZEKAZANIE Na podstawie umowy z dnia.. potwierdzamy odbiór Etapu nr / nie dokonujemy odbioru *,.. UWAGI / ZALECENIA / WNIOSKI:.... Data:. Ze strony Zamawiającego: Ze strony Wykonawcy: AKCEPTACJA Na podstawie umowy.z dnia... akceptujemy / nie akceptujemy * Data:. Ze strony Zamawiającego: Ze strony Wykonawcy: *) niepotrzebne skreślić

20 Załącznik nr 5 do Umowy Wykaz osób które będą uczestniczyły w wykonaniu zadania (zostanie załączony do umowy w brzmieniu zawartym w załączniku nr 7 do SIWZ Wykaz osób które będą uczestniczyły w wykonaniu zadania ).