Przegląd refinansowania

Transkrypt

1 Przegląd refinansowania 1. Reorganizacja firmy ( Spółka ) pełni obecnie funkcję spółki macierzystej segmentu działalności Core East Grupy Pfleiderer, a Pfleiderer GmbH ( PG ) pełni funkcję spółki holdingowej segmentów działalności Core West i Core East Grupy Pfleiderer. Zarówno Core East, jak i Core West korzystają z niezależnych mechanizmów finansowania. Spółka zamierza zawrzeć szereg transakcji w związku z wdrożeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, na mocy której Spółka stanie się spółką holdingową całej Grupy Pfleiderer. 2. Refinansowanie jako element reorganizacji firmy W ramach tej reorganizacji pewne mechanizmy finansowania Core West i Core East zostaną ujednolicone w taki sposób, że Core East spłaci obecne zobowiązania poprzez połączenie określonych zobowiązań Core West. W szczególności region Core West jest obecnie finansowany m.in. poprzez: EUR w ramach umowy kredytu odnawialnego super senior ( Umowa kredytowa ) z dnia 4 lipca 2014 roku, pomiędzy firmą PG i niektórymi jej podmiotami zależnymi jako kredytobiorcami, Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, Goldman Sachs International, KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) jako prowadzącymi księgi wraz z bankiem BNP Paribas S.A. Niederlassung Frankfurt am Main jako upoważnionym głównym organizatorem, pewnymi instytucjami finansowymi określonymi w umowie jako pierwotni kredytodawcy oraz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg jako agentem i agentem ds. zabezpieczeń; oraz niepodporządkowane zabezpieczone papiery dłużne z oprocentowaniem 7,875% i terminem spłaty 2019 ( Papiery dłużne ) w łącznej kwocie głównej EUR, wystawione przez PG w dniu 7 lipca 2014 r. Zarząd Spółki podjął działania zmierzające do zawarcia umowy o zmianach ( Umowa o zmianach ) w Umowie kredytowej (po wejściu w życie takich zmian Nowa umowa kredytowa ), na mocy której Spółka,, i (łącznie Dłużnicy ) staną się dodatkowymi kredytobiorcami i gwarantami zgodnie z Nową umową kredytową. Nowa umowa kredytowa będzie przewidywać kredyt odnawialny w kwocie do EUR (sześćdziesiąt milionów euro) oraz kredyt odnawialny w kwocie do PLN (dwieście milionów złotych). Ponadto Spółka i pozostali Dłużnicy zamierzają gwarantować i zabezpieczyć Papiery dłużne. 3. Warunkowość refinansowania Sfinalizowanie refinansowania oraz udzielenie opisanego poniżej zabezpieczenia są uzależnione m.in. od: zakończenia reorganizacji firmy, w tym: o rejestracji podwyższenia kapitału Spółki;

2 o zbycia akcji Spółki przez Pfleiderer Service GmbH na rzecz Atlantik SA oraz o zbycia akcji PG przez Atlantik SA na rzecz Spółki; potwierdzenia, że Papiery dłużne zostały zmienione zgodnie z uzyskanym pozwoleniem; potwierdzenia, że aktualne programy sekurytyzacji i faktoringu zostaną rozszerzone lub zamienione w kwocie co najmniej EUR i PLN; podpisania wymaganej dokumentacji refinansowej; dostarczenia wymaganych opinii prawnych; oraz uiszczenia określonych opłat. 4. Pakiet zabezpieczeń W związku z refinansowaniem Dłużnicy będą zobowiązani do udzielenia następujących zabezpieczeń: 1. (a) Umowa o zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach Pfleiderer Prospan SA zawarta pomiędzy (b) Umowa o zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach Pfleiderer MDF Sp. z o.o. zawarta pomiędzy (c) Umowa o zastawy finansowe i rejestrowe na udziałach Silekol Sp. z o.o. 2. (a) Pełnomocnictwo do korzystania z praw korporacyjnych z zastawionych akcji Pfleiderer Prospan SA wystawione przez (b) Pełnomocnictwo do korzystania z praw korporacyjnych z zastawionych udziałów w Pfleiderer MDF Sp. z o.o. wystawione przez

3 (c) Pełnomocnictwo do korzystania z praw korporacyjnych z zastawionych udziałów w Silekol Sp. z o.o. wystawione przez 3. (a) Umowa o zastawy finansowe i rachunku (b) Umowa o zastawy finansowe i rachunku Prospan SA jako zastawcą i (c) Umowa o zastawy finansowe i rachunku Pfleiderer MDF SA MDF SA jako (d) Umowa o zastawy finansowe i rachunku zawarta pomiędzy jako 4. (a) Pełnomocnictwo do blokowania i bankowych wystawione przez Pfleiderer Grajewo SA jako zastawcę na rzecz Agenta ds. zabezpieczeń jako zastawnika. (b) Pełnomocnictwo do blokowania i bankowych wystawione przez Pfleiderer Prospan

4 SA jako zastawcę na rzecz Agenta ds. (c) Pełnomocnictwo do blokowania i bankowych Pfleiderer MDF Sp. z o.o. wystawione przez Pfleiderer MDF Sp. z o.o. jako zastawcę na rzecz Agenta ds. zabezpieczeń jako zastawnika. (d) Pełnomocnictwo do blokowania i bankowych wystawione przez jako 5. (a) Umowa o zastaw rejestrowy na znaki towarowe) Pfleiderer Grajewo SA (b) Umowa o zastaw rejestrowy na znaki towarowe) Pfleiderer Prospan SA Prospan SA jako zastawcą i Agentem ds. (c) Umowa o zastaw rejestrowy na znaki towarowe) Pfleiderer MDF Sp. z o.o. MDF Sp. z o.o. jako zastawcą i (d) Umowa o zastaw rejestrowy na znaki towarowe) zawarta pomiędzy jako 6. (a) Umowa o cesję na zabezpieczenie firmami)

5 (b) (c) (d) Umowa o cesję na zabezpieczenie firmami) Prospan SA jako zastawcą i Umowa o cesję na zabezpieczenie firmami) MDF Sp. z o.o. jako zastawcą i Agentem ds. zabezpieczeń jako Umowa o cesję na zabezpieczenie firmami) zawarta pomiędzy jako 7. (a) Deklaracja hipoteczna Pfleiderer Grajewo SA wystawiona przez zastawcę na rzecz Agenta ds. zabezpieczeń jako zastawnika. (b) Deklaracja hipoteczna Pfleiderer Prospan SA wystawiona przez jako zastawcę na rzecz Agenta ds. zabezpieczeń jako zastawnika. (c) Deklaracja hipoteczna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. wystawiona przez jako (d) Deklaracja hipoteczna Silekol Sp. z

6 o.o. wystawiona przez Silekol Sp. z o.o. jako zastawcę na rzecz Agenta ds. 8. (a) Poddanie się egzekucji Pfleiderer Grajewo SA wystawione przez (b) Poddanie się egzekucji Pfleiderer Prospan SA wystawione przez jako (c) Poddanie się egzekucji Pfleiderer MDF Sp. z o.o. wystawione przez jako (d) Poddanie się egzekucji Silekol Sp. z o.o. wystawione przez Silekol Sp. z o.o. jako zastawcę na rzecz Agenta ds.