Prospekt emisyjny akcji spółki FAM Technika Odlewnicza S.A.

Transkrypt

1 Prospekt emisyjny akcji spółki FAM Technika Odlewnicza S.A. Niniejszy prospekt został sporządzony w związku z: zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie akcji serii D Oferujący Dom Maklerski IDM S.A. data zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego: r.

2 CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - SPIS TREŚCI... 1 CZĘŚĆ II - PODSUMOWANIE...3 CZĘŚĆ III - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO Czynniki związane z działalnością Emitenta Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym...15 CZĘŚĆ IV - DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Biegli rewidenci Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Zarys ogólny działalności Grupy Kapitałowej Struktura organizacyjna Środki trwałe Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Zasoby kapitałowe Badania i rozwój, patenty i licencje Informacje o tendencjach Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządające wyŝszego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyŝszego szczebla Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Zatrudnienie Znaczni akcjonariusze Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/ Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Informacje dodatkowe Istotne umowy Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ V - DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w dokumencie ofertowym oraz czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych i czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych papierów wartościowych Podstawowe informacje Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Dopuszczenie akcji do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu...121

3 5. Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Wykaz odniesień. 125

4 CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa (firma): FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna Siedziba: Chełmno Adres: ul. Polna 8, Chełmno Telefon: +48 (56) Fax: +48 (56) Poczta elektroniczna: fam@fam.com.pl Strona internetowa: ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Do lat dziewięćdziesiątych Emitent był liderem, największym krajowym producentem okuć i akcesoriów meblowych. Silna konkurencja oraz zmiany rynku zadecydowały o podjęciu strategicznej decyzji, która zaowocowała zaistnieniem firmy na rynku budowlanym w 1994 r. Kolejne lata działalności przyczyniły się do rozwoju Emitenta, który w 2001 r. wprowadził do produkcji technologię odlewnictwa ciśnieniowego ze stopu magnezu, otwierając sobie tym samym drogę do zdobycia pozycji na rynku motoryzacyjnym, telekomunikacyjnym oraz elektromechanicznym. W ofercie Emitenta znajdują się przede wszystkim wyroby produkowane według własnych wzorów w oparciu o własne rozeznanie rynku i zamówienia odbiorców, przy zastosowaniu samodzielnie dobranych i zakupionych materiałów. Od kwietnia 2005 r. FAM Technika Odlewnicza S.A. uzyskał statut podmiotu dominującego wobec Mostostal Wrocław S.A., a następnie w 2006r. wobec wydzielonej z Mostostalu Wrocław spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Od lipca 2006 Emitent przejął równieŝ kontrole nad Stradom S.A. z siedziba w Częstochowie. Funkcjonowanie w ramach Grupy Kapitałowej umoŝliwia poszerzenie zasięgu rynkowego, dywersyfikuje działalność i w warunkach silnej konkurencji pozwala utrzymać zdobytą pozycję rynkową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność operacyjną w następujących segmentach: segment meblowy i budowlany (odlewniczy), segment chłodniczy, segment cynkowniczy, segment włókiennictwa przemysłowego. STRUKTURA ORGANIZACYJNA Grupa Kapitałowa Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) składa się z Emitenta oraz ze wskazanych w cz. IV pkt 7.2 niniejszego Prospektu podmiotów zaleŝnych. Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta wygląda jak poniŝej: 59,95% udziału głosach na WZA spółki Mostostal Wrocław S.A. Z uwagi na prowadzony proces umorzenia akcji spółki Mostostal Wrocław S.A., na dzień zatwierdzenia prospektu, udział FAM-Technika Odlewnicza S.A. w kapitale zakładowym Mostostal Wrocław S.A. wynosi 18,68% 100% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o., 70,18% udziału w kapitale oraz głosach na WZA spółki Stradom S.A. (31,99% udział bezpośredni FAM, 38,19% udział przez podmioty zaleŝne), 98,77% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o., 98,77% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki MAG BUD Inwestycje Sp. z o.o., 98,77% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki Molke Sp. z o.o., 98,77% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki PWR Inwestment Sp. z o.o. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Tabela 1 Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Liczba akcji w kapitale docelowym Liczba akcji w ramach warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni Wartość nominalna akcji Wartość nominalna kaŝdej akcji Emitenta wynosi 0,29 zł.

5 HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA Lata W roku 1945 powołano Chełmińską Fabrykę Siatek Drucianych i Reperacji Maszyn Rolniczych, która działała w formie przedsiębiorstwa państwowego na podstawie przepisów o przedsiębiorstwach państwowych. W późniejszym okresie, w roku 1952, nastąpiła zmiana nazwy na Chełmińską Fabrykę Siatek Drucianych w Chełmnie. Przedsiębiorstwo to było wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych w dziale A pod numerem 3709, prowadzonego przez Ministerstwo Finansów, Biuro Rejestracji Przedsiębiorstw. Dziewięć lat później włączono fabrykę do Centralnego Zarządu Przemysłu Meblarskiego i podporządkowano Zjednoczeniu Przemysłu Meblarskiego oraz Ministerstwu Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego. Na podstawie Zarządzenia NR 108 Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia 8 sierpnia 1966 roku zmieniono nazwę przedsiębiorstwa na Fabrykę Akcesoriów Meblarskich. Na mocy tego zarządzenia określono takŝe przedmiot działania przedsiębiorstwa, którym była produkcja akcesoriów dla przemysłu meblarskiego. W latach późniejszych powstawały kolejno następujące zakłady: wybudowano nowy zakład przy ul. Polnej w Chełmnie; 1970 przyłączono bydgoską Fabrykę Okuć Meblowych oraz zmieniono nazwę przedsiębiorstwa na Fabryki Akcesoriów Meblowych (na mocy zarządzenia nr 92 Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia 25 czerwca 1970 roku wydanego na podstawie art. 6 i art. 18 ust. 1 dekretu z dnia 26 października 1950 roku o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity Dz. U. z 1960 r. Nr 18, poz. 111); 1974 przejęto Zakład Metalowy w Kępicach od Słupskich Fabryk Mebli, w którym uruchomiono produkcję okuć i urządzeń dla przemysłu meblarskiego; 1974 przejęto Zakład Wikliniarsko Trzciniarski w Chełmnie na mocy decyzji nr 1/71 Wojewódzkiego Zjednoczenia Przedsiębiorstw Państwowych Przemysłu Terenowego w Bydgoszczy; 1975 wybudowano nowy zakład w Wolsztynie; 1976 uruchomiono nowy zakład w Rypinie oraz przyłączono Bydgoskie Zakłady Metalowe Przemysłu Terenowego. Na mocy postanowienia z dnia 9 marca 1982 roku, przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Fabryka Akcesoriów Meblowych FAM, zostało wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy I Wydział Cywilny w Toruniu pod numerem RPP 18. Na mocy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 lutego 1983 roku w sprawie ustalenia listy przedsiębiorstw o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 9, poz. 47) przedsiębiorstwo zostało zaliczone do przedsiębiorstw o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej. Na mocy zarządzenia nr 41/90 Wojewody Toruńskiego z dnia 15 czerwca 1990 roku nastąpił podział tego przedsiębiorstwa państwowego na pięć niezaleŝnych przedsiębiorstw. Przedsiębiorstwa utworzone zostały z dniem 1 lipca 1990 roku. Na mocy zarządzenia Wojewody Toruńskiego nr 45/90 z dnia 25 czerwca 1990 roku, w związku z wyŝej opisanym zarządzeniem Wojewody Toruńskiego nr 41/90, Wojewoda utworzył z dniem 1 lipca 1990 roku przedsiębiorstwo państwowe Fabrykę Akcesoriów Meblowych z siedzibą w Chełmnie obok Fabryki Okuć Meblowych FOMIX w Bydgoszczy, Przedsiębiorstwa Produkcji Akcesoriów Meblowych i Wyrobów z Drutu DAMIX w Rypinie, Wolsztyńskiej Fabryki Okuć Wolmet w Wolsztynie oraz Przedsiębiorstwa Doświadczalno-Produkcyjnego FORMOKMET w Bydgoszczy. Przedmiotem działania tak powołanego przedsiębiorstwa była produkcja, usługi i handel. Zarządzenie weszło w Ŝycie w dniu 1 lipca 1990 roku. Przedsiębiorstwo to było wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych pod numerem RPP 186. Na mocy aktu przekształcenia z dnia 16 sierpnia 1994 roku, nastąpiła zmiana przedsiębiorstwa państwowego Fabryki Akcesoriów Meblowych w Chełmnie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Spółka została powołana na czas nieokreślony. Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wykreślono przedsiębiorstwo państwowe z rejestru przedsiębiorstw. Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wpisano Emitenta do rejestru handlowego, dział B numer Na mocy przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 z późniejszymi zmianami), Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

6 2004 rok i lata następne Dnia 8 października 2004 roku na podstawie Uchwały nr 334/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zostały dopuszczone do obrotu giełdowego, na rynku podstawowym, akcje Spółki FAM Technika Odlewnicza S.A. 12 października 2004 roku Emitent zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych. Powstanie i rozwój Grupy Kapitałowej FAM W dniu 22 kwietnia 2005 roku powstała Grupa Kapitałowa FAM. Emitent. stał się podmiotem dominującym wobec spółki Mostostal Wrocław S.A. Jednocześnie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Wrocław S.A. w dniu 29 kwietnia 2005 roku FAM obsadził cztery miejsca w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej wrocławskiej Spółki pieczętując przejęcie kontroli. W okresie I półrocza 2005 roku FAM konsekwentnie powiększał udział w kapitale akcyjnym Mostostal Wrocław S.A. osiągając na koniec czerwca 2005 r akcji reprezentujących 74,5% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mostostal Wrocław S.A. We wrześniu 2005 r., poprzez odkupienie pakietu ponad 17% akcji od Skarbu Państwa, FAM zwiększył swoje zaangaŝowanie do akcji reprezentujących 92,18% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mostostal Wrocław S.A. W dniu 1 lutego 2006 roku Mostostal Wrocław S.A. wniósł aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Zakładu Usług Cynkowniczych - do nowoutworzonej spółki zaleŝnej Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (obecna firma: FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o.). W zamian za wniesiony aport Mostostal Wrocław S.A. objął nowe udziały o wartości nominalnej zł. W dniu 28 marca 2006 roku Emitent nabył od Mostostalu Wrocław S.A. udziały reprezentujące 75% kapitału zakładowego spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Następnie na podstawie umowy z dnia 14 lipca 2006 r. Emitent nabył od Mostostal Wrocław S.A. pozostały 25% pakiet udziałów w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. stając się tym samym jedynym udziałowcem tejŝe Spółki. W dniu 14 lipca 2006 r. Emitent nabył akcji spółki pod firmą Stradom S.A. z siedzibą w Częstochowie, które to akcje stanowią 31,99% kapitału zakładowego Stradom S.A. i uprawniają do wykonywania 31,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Stradom S.A. Z dniem 18 lipca 2006 r. Stradom S.A. stał się jednostką zaleŝną w stosunku do FAM w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 37 lit. c Ustawy o Rachunkowości w zw. z uzyskaniem przez Emitenta większości trzech członków w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej Stradom S.A. 25 września 2006 roku Emitent przejął kontrolę nad pakietem 38,19% akcji spółki Stradom S.A. zwiększając tym samym udział w kapitale Stradom do 70,18% poprzez podniesienie kapitału podstawowego w Spółkach Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o., MAG BUD Inwestycje Sp. z o.o., Molke Sp. z o.o. oraz PWR Inwestment Sp. z o.o., w posiadaniu których znajdują się akcje spółki Stradom S.A., zwiększając tym samym udział w kapitale Stradom do 70,18%. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa FAM składa się z następujących spółek: 1) FAM Technika Odlewnicza S.A. (jednostka dominująca), 2) FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna), 3) Mostostal Wrocław S.A. (jednostka zaleŝna), 4) Stradom S.A. (jednostka zaleŝna), 5) Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna), 6) MAG BUD Inwestycje Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna), 7) Molke Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna), 8) PWR Inwestment Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna). AKTYWA TRWAŁE Struktura aktywów trwałych Emitenta na 30 czerwca 2006 r. w tys. zł: Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne 598 Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności długoterminowe 0 Nieruchomości inwestycyjne 17 Aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 349

7 B. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi papierami wartościowymi: Ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko kursów walutowych i wahań cen surowców Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem Bariery wejścia w nowe segmenty odlewnictwa Ryzyko związane z BHP Ryzyko uzyskania pozwolenia zintegrowanego na korzystanie ze środowiska Ryzyko odpowiedzialności za produkty Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŝy Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa Ryzyko związane z regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska Ryzyko związane z nasileniem konkurencji Czynniki związane z nasileniem konkurencji Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie Uprawnienia KNF związane z wykluczeniem lub zawieszeniem notowań akcji na rynku regulowanym Uprawnienia giełdy związane z wykluczeniem lub zawieszeniem notowań akcji na giełdzie C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJACYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH ZARZĄD Wynagrodzenie Zarządu i Prokurentów w 2005 roku Imię i Nazwisko Wynagrodzenie zasadnicze FAM (tys. zł) Pozostałe FAM (tys. zł) Wynagrodzenie Spółka zaleŝna (tys. zł) Piotr Janczewski Janusz Michalak Mirosław Kalicki Andrzej Zientara Sławomir Pirsztuk Maciej Adamczyk W okresie od 1 stycznia do 31 stycznia 2005 r. w skład osób zarządzających wchodzili: Mirosław Kalicki - Prezes Janusz Michalak - członek Andrzej Zientara - członek Sławomir Pirsztuk - prokurent W dniu 31 stycznia Andrzej Zientara złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu. Rada Nadzorcza w dniu 15 czerwca 2005 r. powołała Piotra Janczewskiego na Prezesa Zarządu oraz przyjęła rezygnację Mirosława Kalickiego z pełnienia obowiązków Prezesa i funkcji członka Zarządu. W dniu 22 czerwca 2005 r. odwołana została prokura udzielona Sławomirowi Pirsztukowi. W dniu 4 lipca 2005 r. udzielona została prokura Maciejowi Adamczykowi, a w dniu 19 maja 2006 r. Rafałowi Twardowskiemu. Skład osób zarządzających przedstawia się następująco: 1.Piotr Janczewski - Prezes 2.Janusz Michalak - członek 3.Maciej Adamczyk - prokurent 4. Rafał Twardowski prokurent

8 RADA NADZORCZA Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2005 r. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie FAM (tys. zł) Wynagrodzenie Spółka zaleŝna (tys zł.) Mirosław Kalicki Aleksander Grot Wiesław Kalicki Maciej Zientara Jerzy Zientara 7 - Andrzej Wróblewski 14 - Grzegorz Leszczyński 14 - W okresie od 1 stycznia 2005 r. do 10 stycznia 2005 r. w skład Rady wchodzili: Aleksander Grot - Przewodniczący, Maciej Zientara - Wiceprzewodniczący, Wiesław Kalicki - członek, Jerzy Zientara - członek. 10 stycznia 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało nowych członków Rady w osobach: Grzegorz Leszczyński, Andrzej Wróblewski, który od 31 stycznia 2005 r. pełni obowiązki Sekretarza Rady. 4 maja WZA powołało Radę na nową kadencję. 6 lipca 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej Jerzego Zientarę oraz powołało na członka Rady Mirosława Kalickiego. Od 25 lipca 2005 r. obowiązki Przewodniczącego pełni Mirosław Kalicki. W dniu 26 kwietnia 2006 r. Maciej Zientara złoŝył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. Powodem rezygnacji było potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy FAM a inną spółką powiązaną z Panem Maciejem Zientarą. Ryzyko konfliktu interesów wynika z faktu, iŝ spółka ta weszła w proces negocjacyjny z FAM Technika Odlewnicza S.A. w zakresie zbycia znaczących aktywów finansowych. W dniu 18 maja 2006 r. Grzegorz Leszczyński złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Powodem rezygnacji było zmniejszenie zaangaŝowania kapitałowego Internetowego Domu Maklerskiego S.A. w akcje Spółki FAM - TO S.A. W dniu 18 maja NWZA powołało Zbigniewa Bonderka na członka Rady Nadzorczej, a dniu 22 września NWZA powołało Pawła Tamborskiego na członka Rady Nadzorczej. Skład Rady przedstawia się następująco: 1.Mirosław Kalicki Przewodniczący, 2.Aleksander Grot Wiceprzewodniczący, 3.Andrzej Wróblewski Sekretarz, 4.Wiesław Kalicki członek, 5.Zbigniew Bonderek członek, 6. Paweł Tamborski. BIEGLI REWIDENCI Sprawozdania finansowe za 2005 r., 2004 r. oraz 2003 r. zbadał: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: MOORE STEPHENS TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy, Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Gdańsk ul. Rogaczewskiego 9/19, Gdańsk Kancelaria MOORE STEPHENS TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy, Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w swoim imieniu wyznaczyła do sprawdzenia sprawozdań finansowych: 1. za 2005 r. - Piotr Goike, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 10559/7708, 2. za 2004 r. - Anna TrzemŜalska, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 10368/7630, 3. za 2003 r. Zdzisław Janiszewski, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 1355/1695.

9 D. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY WYNIKI DZIAŁALNOŚCI Tabela 3 Wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: I półrocze 2006* I półrocze 2005* 2005* 2004* 2004** 2003** Przychody netto ze sprzedaŝy produktów Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów II. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy IV. Koszty sprzedaŝy V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaŝy VII. Pozostałe przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) X. EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) XI. Zysk (strata) na działalności gospodarczej XII. Zysk (strata) brutto XIII. Zysk (strata) netto Źródło: Emitent * MSR ** PSR Wyniki Emitenta wykazują tendencję wzrostową. Związane jest to przede wszystkim ze stworzeniem Grupy Kapitałowej oraz zmianami własnościowymi, jakie zachodziły między spółkami istniejącej juŝ Grupy Kapitałowej. Wśród najwaŝniejszych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności operacyjnej Emitenta moŝemy wyróŝnić: - Rozpoczęcie tworzenia Grupy Kapitałowej Począwszy od II kwartału 2005 r. Emitent stał się podmiotem dominującym wobec Mostostal Wrocław S.A. W związku z powyŝszym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta nastąpił skokowy wzrost przychodów ze sprzedaŝy wynikający z rozpoczęcia konsolidacji wyników Mostostalu Wrocław S.A. Jednocześnie jednorodna działalność Emitenta (segment odlewniczy) została wzbogacona o działalność cynkowniczą, chłodniczą oraz pozostałe usługi. - Zakup akcji Mostostal Wrocław S.A. (II i III kwartał 2005 r.) Zgodnie z MSSF 3 Emitent rozliczył jednorazowo w rachunku zysków i strat nadwyŝkę wartości przejętych aktywów nad zapłaconą za nie cenę. W wyniku zakupu akcji Mostostalu Wrocław S.A. w okresie II i III kwartału za cenę niŝszą, niŝ wartość księgowa przypadająca na zakupiony pakiet, w sprawozdaniu skonsolidowanym za rok 2005 wykazany został zysk z przejęcia w kwocie 9,9 mln zł. Umorzenie akcji Mostostal Wrocław S.A. W listopadzie 2005 r. NWZA Mostostal Wrocław S.A. podjęło decyzję o skupie akcji własnych celem umorzenia. Wynikiem tego, 24 listopada 2005 r. FAM Technika Odlewnicza S.A. sprzedał akcji Mostostal Wrocław S.A. na rzecz Mostostal Wrocław S.A w celu umorzenia. Transakcja miała charakter jednorazowy, nie niosła zatem skutków na kolejne okresy sprawozdawcze natomiast wpłynęła w sposób istotny na jednostkowe sprawozdanie FAM Technika Odlewnicza S.A. za 2005 r. Dodatkowo, rezultatem przeprowadzonych transakcji było obniŝenie kapitału własnego spółki Mostostal Wrocław S.A. o kwotę zł. Wydzielenie Zakładu Usług Cynkowniczych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Mostostal Wrocław S.A., 4 listopada 2005 r. zadecydowało o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Zakład Usług Cynkowniczych do odrębnej,

10 nowoutworzonej spółki celowej Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (obecna nazwa FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o.) Zakład Usług Cynkowniczych spółki Mostostal Wrocław S.A. został wniesiony aportem jako zorganizowana cześć przedsiębiorstwa do spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z.o.o. 1 lutego 2006 r. Zakup akcji spółki Stradom S.A. 14 lipca 2006 r. FAM - Technika Odlewnicza S.A. kupił łącznie akcji Stradom S.A. reprezentujących 31,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Stradom, a w dniu 25 września przejął kontrolę nad kolejnym pakietem akcji Stradom S.A. reprezentujących 38,19% ogólnej liczby głosów na WZA. W dniu 18 lipca 2006r. przejęta została kontrola nad spółką poprzez obsadzenie większości miejsc (3 miejsca) w pięcioosobowej radzie nadzorczej spółki. Łączny udział FAM wraz z podmiotami zaleŝnymi w kapitale spółki Stradom na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi 70,18%. W wyniku włączenia do Grupy Kapitałowej spółki Stradom S.A. spodziewane są znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Grupy Kapitałowej, wśród których naleŝy wymienić: zwiększenie skonsolidowanych wyników finansowych; powstanie ujemnej wartości firmy jako wyniku z przejęcia; wzrost rentowności osiągniętej ze skonsolidowanej sprzedaŝy; rozszerzenie działalności o kolejne rynki zbytu; dywersyfikację rynków wraz ze zmniejszeniem ryzyka surowcowego. Zakup udziałów w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. 28 marca 2006 r. Mostostal Wrocław S.A. zawarł z FAM Technika Odlewnicza S.A. umowę sprzedaŝy udziałów w kapitale zakładowym spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Przedmiotem umowy było nabycie przez FAM Technika Odewnicza S.A. od Mostostal Wrocław S.A udziałów w kapitale zakładowym FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. za cenę zł, reprezentujących 75% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 75% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 14 lipca 2006 r. Mostostal Wrocław S.A. zawarł z FAM Technika Odlewnicza S.A. umowę sprzedaŝy udziałów w kapitale zakładowym spółki Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Przedmiotem umowy było nabycie przez FAM Technika Odlewnicza S.A. od Mostostal Wrocław S.A udziałów w kapitale zakładowym spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. za cenę zł, reprezentujących 25% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 25% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Po zawarciu umowy FAM Technika Odlewnicza S.A. stał się posiadaczem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Wzrost cen surowców na giełdach światowych Utrzymujący się wzrost cen surowców na giełdach światowych wpływa negatywnie na koszty wytwarzania produktów oraz osiąganą przez Grupę Kapitałową rentowność. Zarówno segment odlewniczy jak i cynkowniczy bazują na tym samym surowcu, którym są róŝne stopy cynku. Wzrost cen podstawowego surowca oznacza wzrost kosztów produkcji, której skutki Emitent łagodzi poprzez poszukiwanie oszczędności w innych obszarach działalności, jak równieŝ poprzez zabezpieczanie pozycji kursowej Grupy Kapitałowej oraz rozsądną politykę cenową. 27 września 2006r. Spółka FAM Technika Odlewnicza SA otrzymała informację o podpisaniu przez FAM Technika Odlewnicza S.A. i firmę z branŝy motoryzacyjnej projektującej i produkującej systemy oraz części do większości marek samochodowych na świecie, parafowanej wcześniej umowy o współpracy gospodarczej pomiędzy obu Spółkami. Przedmiotem umowy jest wykonywanie dla branŝy motoryzacyjnej odlewów z metali lekkich i nieŝelaznych oraz produkcja form odlewniczych. Dostawy mogą być realizowane przez okres 4 do 5 lat na podstawie tygodniowych zamówień. Przyjęty mechanizm korygowania cen odlewów eliminuje wpływ ruchów cen stopów metali na rentowność produkcji. Do końca listopada 2006 r. FAM TO S.A. zrealizuje zamówienie na kwotę około zł. Zarząd szacuje, Ŝe roczne obroty pomiędzy Spółkami kształtować się będą na poziomie około 5 mln. zł. Przewidywania dotyczące wolumenu obrotów oparte są na prognozach zakładających określony popyt na poszczególne modele samochodów, stąd wielkości te mogą ulec zwiększeniu bądź zmniejszeniu. PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE Tabela 4 Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta PASYWA I półrocze 2006* I półrocze 2005* 2005* 2004* 2004** 2003** A. Kapitał własny w tym: I. Kapitał zakładowy II. Kapitał zapasowy III. Zysk (strata) z lat ubiegłych IV. Zysk (strata) netto

11 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Zobowiązania długoterminowe II. Zobowiązania krótkoterminowe C. Rozliczenia międzyokresowe Kapitały własne i obce razem Źródło: Emitent * MSR ** PSR TENDENCJE Grupa Kapitałowa FAM ze względu na pomyślny rozwój w branŝy cynkowniczej rozwaŝa budowę drugiego zakładu usług cynkowniczych w nowej lokalizacji. Przedsięwzięcie wstępnie oszacowane zostało na kwotę ok. 17 mln. zł. Inwestycja rozpoczynana byłaby na przełomie 2006/2007 r. Na dzień zatwierdzenia prospektu nie zapadła ostateczna decyzja czy przedsięwzięcie zostanie zrealizowane w strukturze prawnej spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o., czy teŝ powołane zostanie podmiot celowy do realizacji wymienionego przedsięwzięcia. E. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Emitent na dzień sporządzenia Prospektu posiada wiedzę o następujących Znacznych Akcjonariuszach, w tym Akcjonariuszach będących jednocześnie członkami organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta. PoniŜsza tabela przedstawia ilość posiadanych akcji przez Osoby Zarządzające wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Osoby Zarządzające Liczba akcji ( szt.) Piotr Janczewski wraz z podmiotem powiązanym Janusz Michalak Maciej Adamczyk wraz z podmiotem powiązanym Źródło: Emitent PoniŜsza tabela przedstawia ilość posiadanych akcji przez członków Rady Nadzorczej wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Rada Nadzorcza Liczba akcji ( szt.) Mirosław Kalicki wraz z podmiotem powiązanym Aleksander Grot Wiesław Kalicki Andrzej Wróblewski Źródło: Emitent PoniŜsza tabela przedstawia ilość posiadanych akcji przez Znacznych Akcjonariuszy nie będących jednocześnie członkami organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Podmioty pozostałe Liczba akcji ( szt.) Maciej Zientara Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A Źródło: Emitent

12 TRANSAKCJE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent oraz jednostki zaleŝne od Emitenta zawarły szereg transakcji z podmiotami powiązanymi. Wszystkie transakcje zawierane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych. PoniŜej przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi mające istotne znaczenie dla Emitenta lub niezwiązane z bieŝącą działalnością Emitenta lub spółek z jego Grupy Kapitałowej. W cz. IV rodział 19 opisane zostały następujące transakcje: 1. Transakcje pomiędzy Emitentem a Mostostal Wrocław S.A.; 2. Transakcje pomiędzy Emitentem a FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o.; 3. Transakcje pomiędzy Emitentem a Stradom S.A.; 4. Transakcje pomiędzy Emitentem a Grot Łempicki Sarbiński Zimny Spółka Adwokacja Spółka Jawna; 5. Transakcje pomiędzy Emitentem a Internetowym Domem Maklerskim S.A.; 6. Transakcje pomiędzy Emitentem a MK Akcesoria Sp. z o.o.; 7. Transakcje pomiędzy Mostostal Wrocław S.A. a Panem Piotrem Janczewskim oraz spółką KOT Inwestycje sp. z o.o.; 8. Transakcje pomiędzy Mostostal Wrocław S.A. a Panem Januszem Michalakiem; 9. Transakcje pomiędzy Mostostal Wrocław S.A. a Panem Maciej Adamczykiem oraz spółką Powiernictwo Finansowe sp. z o.o.; 10. Transakcje pomiędzy Mostostal Wrocław S.A. a FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o.; 11. Transakcje pomiędzy Mostostal Wrocław S.A. a Stradom S.A.; 12. Transakcje pomiędzy FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. a Stradom S.A.; F. SZCZEGÓŁY DOPUSZCZENIA DO OBROTU Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi akcjami serii D. W tym celu planowane jest wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań akcji serii D niezwłocznie, po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Emitent dołoŝy wszelkich starań, aby po zarejestrowaniu podwyŝszeniu kapitału zakładowego o wyemitowane akcje serii D, na rachunkach Inwestorów zostały zapisane akcje serii D w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych akcji w ramach przeprowadzonej publicznej oferty akcji serii D. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji akcji serii D, Emitent złoŝy do KDPW wniosek o asymilację akcji serii D z dotychczasowymi akcjami znajdującymi się w obrocie na rynku oficjalnych notowań. Jednocześnie Emitent złoŝy wniosek do GPW o wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku oficjalnych notowań. Koszty Publicznej Oferty wyniosły 250 tys. zł. Koszty oferty poniósł Emitent. Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyŝszaniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyŝki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostała ich część zalicza się do kosztów finansowych. Tabela 6. Rozwodnienie Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Seria A-C ,49 Seria D ,51 G. INFORMACJE DODATKOWE DOKUMENTY DO WGLĄDU W okresie waŝności Prospektu emisyjnego w siedzibie Emitenta moŝna zapoznawać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami w formie papierowej: 1) Statut Emitenta, 2) wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne dane finansowe, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek Emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w prospekcie emisyjnym, 3) historyczne informacje finansowe Emitenta za kaŝde z trzech lat obrotowych, poprzedzających publikację Prospektu emisyjnego oraz za I półrocze 2006 r. Ponadto moŝna się zapoznawać ze wskazanymi wyŝej dokumentami w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta

13 OSTRZEśENIE Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego. KaŜda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozwaŝeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do prospektu emisyjnego, skarŝący inwestor moŝe na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna wiąŝe te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z kaŝdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego.

14 CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO 1. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1. RYZYKO KURSÓW WALUTOWYCH I WAHAŃ CEN SUROWCÓW Wyniki finansowe, jakie osiąga Emitent są uzaleŝnione od wahań kursów złotego do kursów euro i dolara, poniewaŝ ceny metali na rynkach światowych ustalane są w dolarach, a Spółka przychody walutowe osiaga głównie w Euro. Dodatkowo wahaniom podlega sama cena surowców z których najistotniejszym jest cynk. Spółka podjęła działania zabezpieczające ją przed niekorzystnymi zmianami kursów walut oraz surowców. Są nimi kontrakty walutowe typu forward oraz kontrakty opcyjnie oraz aktywna polityka cenowa dotycząca sprzedawanych produktów i usług. NaleŜy zaznaczyć, iŝ wszystkie działania, mające zabezpieczyć pozycję walutową spółki FAM Technika Odlewnicza S.A. opisane w sprawozdaniu skonsolidowanym za 2005 r. uznane zostały za skuteczne. Spółka FAM Cynkowanie Ogniowe równieŝ dba o swoją ekspozycję walutową oraz ryzyko związane ze zmianami cen surowca korzystając okresowo z takich instrumentów pochodnych jak kontrakty terminowe RYZYKO AWARII PRZEMYSŁOWEJ I NIEODPOWIEDNIEGO OSZACOWANIA RYZYK OBJĘTYCH UBEZPIECZENIEM Część działalności produkcyjnej prowadzonej przez Emitenta wiąŝe się z ryzykiem wystąpienia awarii przemysłowej. Na rozmiar skutków ewentualnej awarii przemysłowej moŝe mieć wpływ np. połoŝenie spółki FAM Technika Odlewnicza S.A. w granicach miasta. Awaria przemysłowa moŝe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Spółki w swojej istocie nie zabezpiecza Emitenta od wszystkich moŝliwych ryzyk związanych z jego działalnością, ewentualnych skutków awarii przemysłowej i wyrządzenia w jej następstwie szkód osobom trzecim. Spółka ubezpieczyła swoje mienie w ramach odrębnej polisy, ograniczając swoją odpowiedzialność cywilną jedynie do szkód wyrządzonych wskutek czynu niedozwolonego BARIERY WEJŚCIA W NOWE SEGMENTY ODLEWNICTWA Wejście z produkcją do nowych, a zarazem perspektywicznych branŝ, tj. branŝy motoryzacyjnej, telekomunikacyjnej oraz elektromechanicznej związane jest z istotnymi barierami związanymi np. z wysoką jakością produkcji, silną konkurencją. Problemem będzie równieŝ bariera ze strony pozyskiwanych klientów, których Emitent z powodu niewielkiego doświadczenia w wymienionych powyŝej segmentach rynku będzie musiał nakłonić do podjęcia współpracy RYZYKO ZWIĄZANE Z BHP Praca przy produkcji prowadzonej przez Emitenta związana jest z występowaniem ryzyka wypadkowego dla pracowników Emitenta. Zdaniem Emitenta, są spełnione wymagania związane z bezpieczeństwem i higieną pracy. Zakład dodatkowo ubezpiecza moŝliwe szkody wyrządzone pracownikom, będące następstwem wypadków przy pracy. Niemniej jednak, z uwagi na charakter działalności Spółki i sposób prowadzenia produkcji, nie moŝna wykluczyć, Ŝe wypadki przy pracy mogą mieć miejsce, co moŝe mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta RYZYKO UZYSKANIA POZWOLENIA ZINTEGROWANEGO NA KORZYSTANIE ZE ŚRODOWISKA Jedną z głównych inwestycji FAM Technika Odlewnicza S.A. jest budowa podczyszczalni ścieków, w związku z koniecznością uzyskania przez Emitenta pozwolenia zintegrowanego do 30 kwietnia 2007 r. Nie moŝna wykluczyć, iŝ w związku z procesem uzyskiwania takiego pozwolenia Emitent będzie musiał ponieść dodatkowe nakłady. Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent nie posiada jednak wiedzy na temat dodatkowych, koniecznych do poniesienia inwestycji ekologicznych, których wielkość ma istotne znaczenie. Ewentualne nieuzyskanie przez Emitenta pozwolenia zintegrowanego w terminie do 30 kwietnia 2007 r. skutkować będzie koniecznością przerwania prowadzonej działalności lub jej ograniczenia do poziomu niewymagającego uzyskania takiego pozwolenia. Na dzień zatwierdzenia prospektu Emitent nie zna Ŝadnych faktów świadczących o istotnym ryzyku nieuzyskania pozwolenia zintegrowanego RYZYKO ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA PRODUKTY W ocenie Emitenta jego produkty spełniają wszystkie konieczne polskie normy. Niemniej znaczna część produkcji trafia na eksport, a niektóre z produktów w krajach docelowych nie uzyskały certyfikatów. W przypadku niezgodności produktów Emitenta z normami obowiązującymi w krajach docelowych istnieje ryzyko utrudnionej obrony przed ewentualnymi roszczeniami ze strony uŝytkowników wyrobów RYZYKO NARUSZENIA PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ Emitent podjął środki zmierzające do wykluczenia sytuacji, w których Spółka poprzez wprowadzenie do obrotu jej wyrobów naruszałaby prawa własności intelektualnej przysługujące innym osobom. Niemniej nie moŝna wykluczyć sytuacji, w której

15 doszłoby do takiego naruszenia. Podjęcie przez osoby trzecie działań zmierzających do ochrony ich praw moŝe mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Z drugiej strony, nieautoryzowane zastosowanie wzorów, do których Spółce przysługuje ochrona, moŝe narazić ją na szkody, a dochodzenie naleŝnej ochrony przez Spółkę moŝe być utrudnione lub niemoŝliwe. W związku z zawarciem odpowiednich aneksów do umów o pracę, od marca 2004 r. Emitent ma zapewnione przejście praw własności intelektualnej powstałych w związku z pracą osób zatrudnionych. Emitent produkuje wiele wyrobów, rezygnując dla części z nich z obejmowania ich ochroną prawną z zakresu własności przemysłowej uznając, Ŝe tempo zmian produkcji i preferencji odbiorców, jak i koszty ochrony przekraczają potencjalne korzyści wynikające z jej posiadania. Niemniej strategia taka moŝe być wykorzystana przez konkurencję w sposób negatywny dla Emitenta. Wybrane wyroby uznane przez Emitenta za rozwiązania strategiczne, mogą być uznane za wzory uŝytkowe, zgodnie z Ustawą z dnia 30 czerwca 2000 r. o prawie własności przemysłowej (Dz. U. z 2003 r. nr 119, poz. 1117) oraz zostać objęte dodatkową ochrona prawną, która polega na uzyskaniu przez Emitenta wzoru uŝytkowego bądź przemysłowego RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAśY Wysokość przychodów ze sprzedaŝy oraz poziom zapasów Emitenta podlega działaniom sezonowości popytu, co ma wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w poszczególnych kwartałach Sezonowość związana jest przede wszystkim z działalnością Emitenta w branŝy budowlanej, a dotyczy popytu na okucia i akcesoria budowlane. Jest to wynikiem niŝszej aktywności budowlanej w miesiącach zimowych. SprzedaŜ okuć budowlanych produkowanych przez Emitenta wzrasta począwszy od lutego lub marca, w zaleŝności od warunków atmosferycznych. Największa sprzedaŝ odnotowywana jest w miesiącach letnich i wczesnojesiennych, po czym zaczyna się obniŝać. 2. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM Emitent prowadzi działalność zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym, co powoduje, iŝ jest on uzaleŝniony od sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w krajach eksportowych. Zatem czynnikami pośrednio wpływającymi na działalność i wyniki Emitenta będą: poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ EKONOMICZNĄ ODBIORCÓW Ze względu na szeroki profil działalności Emitenta wśród czynników mających wpływ na jego wyniki naleŝy wymienić sytuację ekonomiczną odbiorców w branŝach: meblowej, budowlanej, stalowej, spoŝywczej i włókienniczej, które bezpośrednio zaleŝą od koniunktury na rynku oraz sytuacji makroekonomicznej RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI PRZEPISÓW PRAWA Przepisy prawa regulujące działalność przedsiębiorców w Polsce charakteryzują się znaczną niestabilnością, co rodzi róŝne rodzaje ryzyka dla Emitenta i Grupy Kapitałowej. W szczególności naleŝy tu zwrócić uwagę na przepisy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (np. podatkowe). Zmiany w obowiązujących przepisach mogą powodować w szczególności wzrost obciąŝeń publiczno-prawnych lub powodować wzrost innych kosztów Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej. W efekcie moŝe dojść do ograniczenia ogólnej rentowności Spółki i spadku wartości Akcji RYZYKO ZWIĄZANE Z REGULACJAMI DOTYCZĄCYMI OCHRONY ŚRODOWISKA Wszystkie spółki Grupy FAM są spółkami produkcyjno usługowymi, których działalność wymaga posiadania stosownych zezwoleń administracyjnych z zakresu ochrony środowiska. Zwraca się uwagę, Ŝe zmieniające się przepisy prawne w zakresie ochrony środowiska mogą spowodować nałoŝenie na poszczególne spółki z Grupy FAM dodatkowych obowiązków związanych z ochroną środowiska i wzrost związanych z tym kosztów, co moŝe mieć negatywny wpływ na rentowność Spółki, a w konsekwencji oznaczać spadek wartości Akcji. W szczególności zwrócić naleŝy uwagę na ograniczenia związane z lokalizacją przedsiębiorstwa oraz zakładu produkcyjnego Emitenta na obszarze Chełmińskiego Parku Krajobrazowego. Lokalizacja Emitenta na terenie parku krajobrazowego aktualnie nie wpływa na jego bieŝącą działalność, ale moŝe uniemoŝliwić realizację niektórych nowych przedsięwzięć na tym terenie. Ograniczenie moŝliwości inwestycyjnych i rozbudowy zakładu moŝe mieć wpływ na przyszłe decyzje Emitenta, co do kierunku rozwoju i lokalizacji ewentualnych nowych inwestycji RYZYKO ZWIĄZANE Z NASILENIEM KONKURENCJI Czynnikiem determinującym prowadzoną działalność obok sytuacji rynkowej i koniunktury jest silna konkurencja we wszystkich obszarach działalności Emitenta. Istnieje ryzyko, Ŝe rosnąca konkurencja na rynku krajowym oraz zagranicznym spowoduje obniŝenie rentowności prowadzonej działalności. Istnieje równieŝ ryzyko, Ŝe import tanich produktów z krajów Dalekiego Wschodu spowoduje, iŝ produkcja pewnych towarów przestanie być opłacalna.

16 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE Wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na Giełdzie wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji: - postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji Akcji Nowej Emisji (podwyŝszenie kapitału zakładowego), - decyzji KDPW o przyjęciu Akcji Nowej Emisji do depozytu i nadaniu im kodu, - decyzji Zarządu Giełdy odnośnie wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu giełdowego. Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie ww. decyzji najszybciej jak to będzie moŝliwe. W tym celu zamierza składać do powyŝszych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umoŝliwiających złoŝenie wniosku. Niemniej jednak, Emitent nie moŝe precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na Giełdzie. Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek z ww. instytucji wydania postanowienia lub decyzji moŝe spowodować opóźnienie lub przerwanie procesu wprowadzania Akcji Nowej Emisji do obrotu giełdowego UPRAWNIENIA KNF ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM LUB ZAWIESZENIEM NOTOWAŃ AKCJI NA RYNKU REGULOWANYM KNF jest uprawniona do: 1) nałoŝenia kary pienięŝnej na Emitenta do wysokości zł lub wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo zastosowaniu obu wyŝej wskazanych kar łącznie w przypadku nie dopełnienia przez Emitenta obowiązków wskazanych w art. 157 i 158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 2) Ŝądania od Giełdy, które to Ŝądnie Giełda jest zobowiązana zrealizować, zawieszenia obrotu akcjami Emitenta na Giełdzie na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc w przypadku, gdy taki obrót jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŝliwość zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, 3) Ŝądania od Giełdy,, które to Ŝądnie Giełda jest zobowiązana zrealizować, wykluczenia obrotu akcji Emitenta na Giełdzie w przypadku, gdy obrót akcjami zagraŝa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie moŝna wykluczyć wystąpienia ww. sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji UPRAWNIENIA GIEŁDY ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM LUB ZAWIESZENIEM NOTOWAŃ AKCJI NA GIEŁDZIE Zgodnie z treścią 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: 1) na wniosek emitenta, 2) jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeŝeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc na Ŝądanie KPWiG* zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z treścią 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeŝeli ich zbywalność stała się ograniczona, 2) na Ŝądanie KPWiG* 1 zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z treścią 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeŝeli przestały spełniać inne, niŝ ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, 2) jeŝeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeŝeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 1 *z dniem wejścia w Ŝycie ustawy z dnia 21 lipca 2006r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, KPWIG została zniesiona a jej obowiązki i uprawnienia przejęła KNF.

17 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeŝeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu giełdowego na rynku podstawowym Zarząd Giełdy moŝe przenieść je na rynek równoległy: 1) z własnej inicjatywy - w przypadkach, o których mowa w 31 ust. 2 pkt 1) i 7) Regulaminu Giełdy, 2) na wniosek emitenta - w przypadku, o których mowa w 31 ust. 2 pkt 3) Regulaminu Giełdy. Przed podjęciem uchwały o wykluczeniu instrumentów finansowych Zarząd Giełdy moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Nie moŝna wykluczyć wystąpienia ww. sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji.

18 CZĘŚĆ IV DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE Emitent Nazwa (firma): FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna Siedziba: Chełmno Adres: ul. Polna 8, Chełmno Telefon: +48 (56) Fax: +48 (56) Poczta elektroniczna: fam@fam.com.pl Strona internetowa: Do działania w imieniu Emitenta uprawnieni są: Piotr Janczewski Prezes Zarządu Janusz Michalak Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, Ŝe zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i Ŝe w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Piotr Janczewski Prezes Zarządu Janusz Michalak Członek Zarządu

19 2. BIEGLI REWIDENCI 2.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEśNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH Sprawozdania finansowe za 2005 r., 2004 r. oraz 2003 r. zbadał: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: MOORE STEPHENS TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy, Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Gdańsk ul. Rogaczewskiego 9/19, Gdańsk Kancelaria MOORE STEPHENS TrzemŜalski, Krynicki i Partnerzy, Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w swoim imieniu wyznaczyła do sprawdzenia sprawozdań finansowych: 4. za 2005 r. - Piotr Goike, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 10559/7708, 5. za 2004 r. - Anna TrzemŜalska, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 10368/7630, 6. za 2003 r. Zdzisław Janiszewski, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 1355/ INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA W ciągu trzech lat obrotowych stanowiących okres obejmujący historyczne informacje finansowe Emitent nie dokonał zmiany biegłego rewidenta.

20 3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej FAM Technika Odlewnicza S.A. zamieszczono w tabeli poniŝej: Tabela 3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata oraz I półrocze 2005, oraz 2006 r. Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów j.m. I półrocze 2006* I półrocze 2005* 2005* 2004* 2004** 2003** (tys. zł) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy (tys. zł) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Zysk (strata) na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba akcji (tys. szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł) 0,24 2,86 3,67 0,76 0,63 1,18 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą a) przy emisji szt. Akcji serii D Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję Źródło: Emitent (zł) 0, (zł) 0,00 0,00 0,00 0,10 0,10 5,00 a) Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji, ustalonej jako liczba akcji na dzień bilansowy powiększoną o liczbę wyemitowanych akcji serii D. * MSR ** PSR 4. CZYNNIKI RYZYKA Informacje o czynnikach ryzyka związanych z Emitentem oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność znajdują się w części III, pkt 1 i 2 niniejszego Prospektu.

21 5. INFORMACJE O EMITENCIE 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w brzmieniu: FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i art. 1 pkt 1.2 Statutu, w obrocie Emitent moŝe uŝywać skrótu firmy w brzmieniu: FAM Technika Odlewnicza S.A. W obrocie handlowym Emitent moŝe uŝywać zarówno nazwy firmy, jak i skrótu firmy MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS W celu identyfikacji, Emitent posługuje się równieŝ: numerem identyfikacji podatkowej NIP: statystycznym numerem identyfikacji REGON: DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY Na mocy aktu przekształcenia z dnia 16 sierpnia 1994 roku nastąpiło przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego Fabryki Akcesoriów Meblowych w Chełmnie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Spółka została powołana na czas nieokreślony. Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wykreślono przedsiębiorstwo państwowe z rejestru przedsiębiorstw. Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wpisano Emitenta do rejestru handlowego, dział B numer Na mocy przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. nr 121, poz. 770 z późniejszymi zmianami), Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Chełmnie. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z regulacją Kodeksu spółek handlowych. Głównym miejscem prowadzenia działalności przez Emitenta jest jego siedziba. Adres siedziby: ul. Polna 8, Chełmno Numer telefonu: +48 (56) Numer telefaksu: +48 (56) Adres poczty elektronicznej: fam@fam.com.pl Strona internetowa Lata ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA W roku 1945 powołano Chełmińską Fabrykę Siatek Drucianych i Reperacji Maszyn Rolniczych, która działała w formie przedsiębiorstwa państwowego na podstawie przepisów o przedsiębiorstwach państwowych. W późniejszym okresie, w roku 1952, nastąpiła zmiana nazwy na Chełmińską Fabrykę Siatek Drucianych w Chełmnie. Przedsiębiorstwo to było wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych w dziale A pod numerem 3709, prowadzonego przez Ministerstwo Finansów, Biuro Rejestracji Przedsiębiorstw. Dziewięć lat później włączono fabrykę do Centralnego Zarządu Przemysłu Meblarskiego i podporządkowano Zjednoczeniu Przemysłu Meblarskiego oraz Ministerstwu Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego. Na podstawie Zarządzenia NR 108 Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia 8 sierpnia 1966 roku zmieniono nazwę przedsiębiorstwa na Fabrykę Akcesoriów

22 Meblarskich. Na mocy tego zarządzenia określono takŝe przedmiot działania przedsiębiorstwa, którym była produkcja akcesoriów dla przemysłu meblarskiego. W latach późniejszych powstawały kolejno następujące zakłady: wybudowano nowy zakład przy ul. Polnej w Chełmnie; 1970 przyłączono bydgoską Fabrykę Okuć Meblowych oraz zmieniono nazwę przedsiębiorstwa na Fabryki Akcesoriów Meblowych (na mocy zarządzenia nr 92 Ministra Leśnictwa i Przemysłu Drzewnego z dnia 25 czerwca 1970 roku wydanego na podstawie art. 6 i art. 18 ust. 1 dekretu z dnia 26 października 1950 roku o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity Dz. U. z 1960 r. Nr 18, poz. 111); 1974 przejęto Zakład Metalowy w Kępicach od Słupskich Fabryk Mebli, w którym uruchomiono produkcję okuć i urządzeń dla przemysłu meblarskiego; 1974 przejęto Zakład Wikliniarsko Trzciniarski w Chełmnie na mocy decyzji nr 1/71 Wojewódzkiego Zjednoczenia Przedsiębiorstw Państwowych Przemysłu Terenowego w Bydgoszczy; 1975 wybudowano nowy zakład w Wolsztynie; 1976 uruchomiono nowy zakład w Rypinie oraz przyłączono Bydgoskie Zakłady Metalowe Przemysłu Terenowego. Na mocy postanowienia z dnia 9 marca 1982 roku, przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Fabryka Akcesoriów Meblowych FAM, zostało wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonym przez Sąd Rejonowy I Wydział Cywilny w Toruniu pod numerem RPP 18. Na mocy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 lutego 1983 roku w sprawie ustalenia listy przedsiębiorstw o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 9, poz. 47) przedsiębiorstwo zostało zaliczone do przedsiębiorstw o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej. Na mocy zarządzenia nr 41/90 Wojewody Toruńskiego z dnia 15 czerwca 1990 roku nastąpił podział tego przedsiębiorstwa państwowego na pięć niezaleŝnych przedsiębiorstw. Przedsiębiorstwa utworzone zostały z dniem 1 lipca 1990 roku. Na mocy zarządzenia Wojewody Toruńskiego nr 45/90 z dnia 25 czerwca 1990 roku, w związku z wyŝej opisanym zarządzeniem Wojewody Toruńskiego nr 41/90, Wojewoda utworzył z dniem 1 lipca 1990 roku przedsiębiorstwo państwowe Fabrykę Akcesoriów Meblowych z siedzibą w Chełmnie obok Fabryki Okuć Meblowych FOMIX w Bydgoszczy, Przedsiębiorstwa Produkcji Akcesoriów Meblowych i Wyrobów z Drutu DAMIX w Rypinie, Wolsztyńskiej Fabryki Okuć Wolmet w Wolsztynie oraz Przedsiębiorstwa Doświadczalno-Produkcyjnego FORMOKMET w Bydgoszczy. Przedmiotem działania tak powołanego przedsiębiorstwa była produkcja, usługi i handel. Zarządzenie weszło w Ŝycie w dniu 1 lipca 1990 roku. Przedsiębiorstwo to było wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych pod numerem RPP 186. Na mocy aktu przekształcenia z dnia 16 sierpnia 1994 roku, nastąpiła zmiana przedsiębiorstwa państwowego Fabryki Akcesoriów Meblowych w Chełmnie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Spółka została powołana na czas nieokreślony. Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wykreślono przedsiębiorstwo państwowe z rejestru przedsiębiorstw. Postanowieniem z dnia 1 października 1994 r. Sądu Rejonowego Wydziału V Gospodarczy w Toruniu wpisano Emitenta do rejestru handlowego, dział B numer Na mocy przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 z późniejszymi zmianami), Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS rok i lata następne Dnia 8 października 2004 roku na podstawie Uchwały nr 334/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zostały dopuszczone do obrotu giełdowego, na rynku podstawowym, akcje Spółki FAM Technika Odlewnicza S.A. 12 października 2004 roku Emitent zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych. Na podstawie Uchwały nr 460/2004 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 7 października 2004 roku przyznano Spółce status uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

23 Do Krajowego Depozytu przyjęto akcji serii A i nadano im kod PLFAM oraz praw do akcji serii B o kodzie PLFAM Pierwsze notowanie akcji Spółki na Giełdzie odbyło się 3 listopada 2004 roku. Do obrotu dopuszczono akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B. W dniu 18 maja 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna uchwałą nr 6/2006 postanowiło podwyŝszyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,02 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem 2/100) złotych, to jest do kwoty ,53 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset dwadzieścia 53/100), w drodze emisji (słownie: sześciu milionów siedmiuset osiemnastu tysięcy czterystu trzydziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,29 złoty (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) kaŝda akcja, oznaczonych numerami od D do D Cena emisyjna jednej akcji serii D została ustalona na 1,45 złoty (słownie: jeden złoty i czterdzieści piec groszy). Akcje serii D zostaną zaoferowane zostały z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z uchwałą Zarządu KDPW w dniu 7 lipca 2006 r. w KDPW zarejestrowano (trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewiętnaście) jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki FAM- Technika Odlewnicza S.A. o wartości nominalnej 0,29 zł (dwadzieścia dziewięć groszy) kaŝda emitowanych na podstawie uchwały Nr 6/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FAM- Technika Odlewnicza S.A. z dnia 18 maja 2006 r. w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru, oraz nadać im kod PLFAM Rejestracja nastąpiła z zastrzeŝeniem, Ŝe w razie nie nastąpienia wszystkich przesłanek dematerializacji jednostkowych praw poboru KDPW dokona czynności rejestracyjnych mających na celu wyłącznie wykonanie obsługi realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki FAM- Technika Odlewnicza S.A., przysługujących akcjonariuszom tej spółki. Zgodnie z powyŝszą uchwałą do KDPW przyjęte zostało (sześć milionów siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki FAM- Technika Odlewnicza S.A. o wartości nominalnej 0,29 zł. (dwadzieścia dziewięć groszy) kaŝda, emitowanych na podstawie uchwały Nr 6/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FAM- Technika Odlewnicza S.A. z dnia 18 maja 2006 r. w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru, oraz nadać im kod PLFAM pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki FAM- Technika Odlewnicza S.A. dokonanego w drodze emisji tych akcji, z zastrzeŝeniem, Ŝe zarejestrowanie Akcji serii D w Depozycie Papierów Wartościowych nastąpi w terminie dwóch dni od dnia złoŝenia przez spółkę FAM- Technika Odlewnicza S.A. w KDPW dokumentów potwierdzających dokonanie wpisu podwyŝszenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców. W dniu 18 września 2006 r. Zarząd FAM - Technika Odlewnicza S.A. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 18 września 2006 r. przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,02 zł. w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D. Powstanie i rozwój Grupy Kapitałowej FAM W dniu 22 kwietnia 2005 roku powstała Grupa Kapitałowa FAM. Emitent stał się podmiotem dominującym wobec spółki Mostostal Wrocław S.A. Jednocześnie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Wrocław S.A. w dniu 29 kwietnia 2005 roku FAM obsadził cztery miejsca w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej wrocławskiej Spółki pieczętując przejęcie kontroli. W okresie I półrocza 2005 roku FAM konsekwentnie powiększał udział w kapitale akcyjnym Mostostal Wrocław S.A. osiągając na koniec czerwca 2005 r akcji reprezentujących 74,5% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mostostal Wrocław S.A. We wrześniu 2005 r., poprzez odkupienie pakietu ponad 17% akcji od Skarbu Państwa, FAM zwiększył swoje zaangaŝowanie do akcji reprezentujących 92,18% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Mostostal Wrocław S.A. W dniu 1 lutego 2006 roku Mostostal Wrocław S.A. wniósł aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Zakładu Usług Cynkowniczych - do nowoutworzonej spółki zaleŝnej Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (obecna firma: FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o.). W zamian za wniesiony aport Mostostal Wrocław S.A. objął nowe udziały o wartości nominalnej zł. W dniu 28 marca 2006 roku Emitent nabył od Mostostalu Wrocław S.A. udziały reprezentujące 75% kapitału zakładowego spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Następnie na podstawie umowy z dnia 14 lipca 2006 r. Emitent nabył od Mostostal Wrocław S.A. pozostały 25% pakiet udziałów w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. stając się tym samym jedynym udziałowcem tejŝe Spółki. W dniu 14 lipca 2006 r. Emitent nabył akcji spółki pod firmą Stradom S.A. z siedzibą w Częstochowie, które to akcje stanowią 31,99% kapitału zakładowego Stradom S.A. i uprawniają do wykonywania 31,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Stradom S.A. Z dniem 18 lipca 2006 r. Stradom S.A. stał się jednostką zaleŝną w stosunku do FAM - Technika Odlewnicza S.A. w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 37 lit. c Ustawy o Rachunkowości w zw. z uzyskaniem przez Emitenta większości trzech członków w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej Stradom S.A.

24 Dnia 25 września 2006r. Emitent objął po 98,77% udziału w kapitale zakładowym spółek Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o., MAG BUD Inwestycje Sp. z o.o., Molke Sp. z o.o. oraz PWR Inwestment Sp. z o.o., posiadających w sumie 38,19% akcji Stradom S.A., zwiększając tym samym udział w kapitale Stradom S.A. do 70,18% (udział bezpośredni 31,99%; udział pośredni 38,19%). Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa FAM składa się z następujących spółek: 1) FAM Technika Odlewnicza S.A. (jednostka dominująca), 2) FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna), 3) Mostostal Wrocław S.A. (jednostka zaleŝna), 4) Stradom S.A. (jednostka zaleŝna), 5) Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna), 6) MAG BUD Inwestycje Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna), 7) Molke Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna), 8) PWR Inwestment Sp. z o.o. (jednostka zaleŝna) INWESTYCJE OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa Emitenta Łączne nakłady inwestycyjne zrealizowane w latach 2003 do dnia zatwierdzenia Prospektu w Grupie Kapitałowej Emitenta przedstawia poniŝsza tabela: Tabela 5.1 Poniesione nakłady inwestycyjne (w tys. zł) Wyszczególnienie 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu Środki trwałe 2 477, , , ,5 - grunty 0,0 0,0 0,0 0,0 - budynki i lokale 60,8 76,3 158,3 83,6 - obiekty inŝynierii lądowej i wodnej 0,0 0,0 0,0 0,0 - kotły i maszyny energetyczne 5,4 35,4 0,0 0,0 - maszyny, urządzenia, aparatura ogólnego zastosowania 556,8 434,7 440,8 164,5 - specjalistyczne urządzenia i aparaty 228,3 141, , ,4 - urządzenia techniczne 1 273,5 419,6 130,7 180,8 - środki transportu 345,0 307,0 226,3 355,1 - narzędzia, przyrządy i wyposaŝenie 7,3 769,6 3,9 0,0 Wartości niematerialne i prawne 54,8 614,5 178,2 26,0 Inwestycje kapitałowe , ,4 0,0 0,0 Łącznie , , , ,4 Źródło: Emitent FAM Technika Odlewnicza S.A. Główne nakłady inwestycyjne zrealizowane w latach 2003 do dnia zatwierdzenia Prospektu w spółce FAM Technika Odlewnicza S.A. przedstawia poniŝsza tabela: Tabela 5.2 Poniesione nakłady inwestycyjne (w tys. zł) Wyszczególnienie 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu

25 Środki trwałe 1 762,1 848, , ,5 - grunty 0,0 0,0 0,0 0,0 - budynki i lokale 0,0 1,7 158,3 83,6 - obiekty inŝynierii lądowej i wodnej 0,0 0,0 0,0 0,0 - kotły i maszyny energetyczne 5,4 0,0 0,0 0,0 - maszyny, urządzenia, aparatura ogólnego zastosowania 393,7 228,7 440,8 164,5 - specjalistyczne urządzenia i aparaty 228,3 142, , ,4 - urządzenia techniczne 1 134,7 304,7 130,7 180,8 - środki transportu 0,0 0,0 226,3 355,1 - narzędzia, przyrządy i wyposaŝenie 0,0 171,8 3,9 0,0 Wartości niematerialne i prawne 37,2 531,6 178,2 26,0 Inwestycje kapitałowe , ,4 0,0 0,0 Mostostal Wrocław S.A. 1, ,4 0,0 0,0 Stradom S.A ,0 0,0 0,0 0,0 Łącznie , , , ,4 Źródło: Emitent Wśród podanych nakładów inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej Emitenta niewątpliwie najwaŝniejsze były inwestycje kapitałowe spółki FAM Technika Odlewnicza S.A., w skład których wchodzą: nabycie w 2005 r akcji spółki Mostostal Wrocław S.A. stanowiących 92,18% udziału w kapitale zakładowym Mostostal Wrocław S.A; łączny koszt inwestycji wyniósł ponad 11,2 mln zł (spółka Mostostal Wrocław S.A. nabyła dwukrotnie akcje własne od FAM Technika Odlewnicza S.A. w celu umorzenia. Informacja na temat nabycia akcji własnych przez Mostostal Wrocław została przedstawiona w pkt 19.1 Dokumentu Rejestracyjnego). nabycie akcji Stradom S.A. stanowiących 31,99% udziału w kapitale zakładowym nakładem blisko 14,4 mln zł. przejęcie kontroli nad pakietem akcji Stradom S.A. stanowiących 38,19% udziału w kapitale zakładowym poprzez podwyŝszenie kapitału podstawowego w spółkach, w posiadaniu których znajdują się akcje spółki Stradom, nakładem 16,0 mln zł. Za najwaŝniejsze inwestycje w środki trwałe oraz w wartości niematerialne i prawne spółki FAM Technika Odlewnicza S.A. w latach do dnia zatwierdzenia Prospektu naleŝy uznać zakupy maszyn gorąco komorowych do odlewania stopów cynku: w 2003 r. maszyna odlewnicza DMZ 5023 za kwotę 774,9 tys. zł w 2003 r. maszyna odlewnicza DMZ 2512 za kwotę 659,5 tys. zł, w 2004 r. maszyna odlewnicza DAW 125 FRC za kwotę 1.254,5 tys. zł oraz system komputerowy klasy MRP: MFG/PRO, za kwotę 808,6 tys. zł, który pozwala na optymalizację procesów wewnętrznych w Spółce, umoŝliwia planowanie zasobów przedsiębiorstwa oraz spójne i płynne zintegrowanie zarządzania produkcją, dystrybucją, finansami, serwisem i obsługą klientów.. Mostostal Wrocław S.A. Główne nakłady inwestycyjne zrealizowane w latach 2005 do dnia zatwierdzenia Prospektu w spółce Mostostal Wrocław S.A. przedstawia poniŝsza tabela: Tabela 5.3 Poniesione nakłady inwestycyjne (w tys. zł) Wyszczególnienie 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu Środki trwałe 132, ,70 - grunty 0,00 0,00 - budynki i lokale 0,00 74,60 - obiekty inŝynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 - kotły i maszyny energetyczne 0,00 35,40 - maszyny, urządzenia, aparatura ogólnego zastosowania 124,70 206,00 - specjalistyczne urządzenia i aparaty 0,00 0,00 - urządzenia techniczne 0,00 114,90 - środki transportu 0,00 307,00 - narzędzia, przyrządy i wyposaŝenie 7,30 597,

26 Wartości niematerialne i prawne 6,30 82,90 Inwestycje kapitałowe 0,00 0,00 Łącznie 138, ,60 Źródło: Emitent NajwaŜniejsze inwestycje w latach 2005 do dnia zatwierdzenia Prospektu spółki Mostostal Wrocław S.A. to inwestycje w środki trwałe: wytworzenie dwóch lodowisk demontowanych, z przeznaczeniem na dzierŝawę albo sprzedaŝ za kwotę 516,2 tys. zł, zakup dwóch wózków widłowych za kwotę 113,0 tys. zł, budowa zbiornika magazynowego kwasu za kwotę 85,5 tys. zł, zakup giętarek do rur za kwotę 78,7 tys. zł. FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Główne nakłady inwestycyjne zrealizowane w 2006 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. przedstawia poniŝsza tabela: Tabela 5.4 Poniesione nakłady inwestycyjne (w tys. zł) Wyszczególnienie 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu Środki trwałe 583,10 - grunty 0,00 - budynki i lokale 60,80 - obiekty inŝynierii lądowej i wodnej 0,00 - kotły i maszyny energetyczne 0,00 - maszyny, urządzenia, aparatura ogólnego zastosowania 38,50 - specjalistyczne urządzenia i aparaty 0,00 - urządzenia techniczne 138,80 - środki transportu 345,00 - narzędzia, przyrządy i wyposaŝenie 0,00 Wartości niematerialne i prawne 11,30 Inwestycje kapitałowe 0,00 Łącznie 594,40 Źródło: Emitent Najistotniejsze inwestycje w środki trwałe spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. to: leasing samochodów osobowych za kwotę 345 tys. zł, zakup i montaŝ suwnicy za kwotę 138,8 tys. zł OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ FAM Technika Odlewnicza S.A. Obecnie prowadzone przez Emitenta główne inwestycje: zakup na rynku wtórnym i modernizacja gorąco komorowych maszyn ciśnieniowych do odlewania stopów magnezu DAM 315 S za kwotę ok tys. zł. Inwestycja pozwoli na zwiększenie mocy produkcyjnej odlewów magnezowych, wyposaŝając odlewnie metali lekkich w nowoczesne maszyny jednego z najbardziej renomowanych producentów gorąco komorowych maszyn ciśnieniowych firmy Frech. Maszyny będą współpracować z maszynami ciśnieniowymi w dwóch celach odlewniczych, w których znajdują się równieŝ urządzenia podające, taśmociągi oraz dodatkowy osprzęt. Przewidywany termin zakończenia inwestycji to wrzesień 2006 r. Sposób finansowania: leasing zwrotny. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka poniosła koszt w kwocie 219,2 tys. zł, inwestycja w podczyszczalnię ścieków pogalwanicznych za kwotę 1.880,0 tys. zł. Inwestycja związana jest z koniecznością uzyskania pozwolenia zintegrowanego w 2007 r. i pozwoli na wdroŝenie technologii oczyszczania, polegającej na zastosowaniu automatycznego neutralizatora ścieków w układzie przepływowym. Pozwolenie zintegrowane jest decyzją administracyjną będącą de facto rodzajem szczegółowej licencji, która wymagana jest, poniewaŝ Emitent prowadzi instalację, której funkcjonowanie, ze względu na rodzaj i skalę prowadzonej w niej działalności, moŝe powodować zanieczyszczenie środowiska. Ustawa Prawo Ochrony Środowiska

27 (Tytuł III, Dział IV, Rozdział 4, art. 201) wprowadza obowiązek uzyskanie pozwoleń zintegrowanych na prowadzenie wybranych rodzajów instalacji przemysłowych. Ustawa POŚ (art. 365) nakazuje wstrzymanie funkcjonowania instalacji eksploatacyjnych w przypadku braku wymaganego pozwolenia. Po zakończeniu inwestycji i uzyskaniu oczekiwanego efektu ekologicznego Spółka uzyska 50% zwrotu kwoty inwestycji ze środków unijnych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka poniosła koszt w kwocie 1 134,7 tys. zł. Sposób finansowania: środki własne. Mostostal Wrocław S.A. Obecnie prowadzone inwestycje przez spółkę Mostostal Wrocław S.A.: instalacja spręŝarki śrubowej z osprzętem, której koszt nabycia wyniósł 91 tys. zł. Obecnie prowadzone są prace związane z instalacją i uruchomieniem maszyny. PowyŜsze zadanie realizowane jest ze środków własnych. FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Spółka FAM Cynkowanie Ogniowe obecnie nie realizuje istotnych inwestycji. Stradom S.A. W Stradom S.A. obecnie realizowane są następujące główne inwestycje: zakup maszyny wytrzymałościowej (zrywarki) do prowadzenia badań laboratoryjnych w Dziale Zapewnienia Jakości za kwotę 24 tys. zł, zakup zestawów komputerowych za kwotę 4,41 tys. zł i oprogramowania do obsługi kasy fiskalnej w sklepie firmowym (WniP) za kwotę 3,5 tys. zł. Zadania finansowane są ze środków własnych spółki INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI Dnia 29 czerwca 2006 roku w odpowiedzi na publiczne zaproszenie do rokowań wystosowane przez Ministra Skarbu Państwa Emitent złoŝył wiąŝącą propozycję warunków umowy zakupu kontrolnego pakietu akcji FEWB METAPLAST ZŁOTÓW S.A. W przypadku pozytywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia przetargu oraz pomyślnego zakończenia rokowań z MSP Emitent dokona przejęcia wyŝej wymienionej spółki. Szczegóły propozycji warunków umowy zakupu objęte są klauzulą poufności.

28 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA OPIS I GŁÓWNE CZYNNIKI CHARAKTERYZUJĄCE PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ORAZ RODZAJ PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ. WSKAZANIE GŁÓWNYCH KATEGORII SPRZEDAWANYCH PRODUKTÓW LUB ŚWIADCZONYCH USŁUG Do lat dziewięćdziesiątych Emitent był liderem, największym krajowym producentem okuć i akcesoriów meblowych. Silna konkurencja oraz zmiany rynku zadecydowały o podjęciu strategicznej decyzji, która zaowocowała zaistnieniem firmy na rynku budowlanym w 1994 r. Kolejne lata działalności przyczyniły się do rozwoju Emitenta, który w 2001 r. wprowadził do produkcji technologię odlewnictwa ciśnieniowego ze stopu magnezu, otwierając sobie tym samym drogę do zdobycia pozycji na rynku motoryzacyjnym, telekomunikacyjnym oraz elektromechanicznym. W ofercie Emitenta znajdują się przede wszystkim wyroby produkowane według własnych wzorów w oparciu o własne rozeznanie rynku i zamówienia odbiorców, przy zastosowaniu samodzielnie dobranych i zakupionych materiałów. Od kwietnia 2005 r. FAM Technika Odlewnicza S.A. uzyskał statut podmiotu dominującego wobec Mostostal Wrocław S.A. a od lipca 2006 równieŝ wobec Stradom S.A. Funkcjonowanie w ramach Grupy Kapitałowej umoŝliwia poszerzenie zasięgu rynkowego, dywersyfikuje działalność i w warunkach silnej konkurencji pozwala utrzymać zdobytą pozycję rynkową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność operacyjną w następujących segmentach: segment meblowy i budowlany (odlewniczy), segment chłodniczy, segment cynkowniczy, segment włókiennictwa przemysłowego. Rodzaj działalności Grupy Kapitałowej Klasyfikując działalność Grupy Kapitałowej oraz spółek zaleŝnych naleŝy wymienić: Segment odlewniczy (działalność prowadzona przez Emitenta). Emitent w ramach segmentu zajmuje się produkcją odlewów z metali lekkich i nieŝelaznych. Oferta produktowa kierowana jest przede wszystkim do branŝy budowlanej i meblowej. WyróŜnia się nowoczesnymi rozwiązaniami konstrukcyjnymi, linią wzorniczą oraz wykonaniem z nowoczesnych materiałów jak stopy magnezu. Poza produkcją okuć, akcesoriów meblowych i budowlanych, odlewów ze stopu magnezu oraz stopu cynku i aluminium (ZnAl), w ramach przedstawionego segmentu prowadzona jest równieŝ działalność handlowa i usługowa w tym zakresie. Oferta Emitenta obejmuje 18 głównych grup asortymentowych, które generalnie moŝna podzielić na 5 kategorii: produkty dla branŝy budowlanej (m.in.: zawiasy budowlane, klamki drzwiowe, klamki okienne, okucia budowlane), produkty dla branŝy meblowej (m.in.: uchwyty meblowe, zawiasy, złącza mimośródowe), odlewy ze stopu cynku (m.in.: gniazda telewizyjne dla branŝy elektronicznej, elementy dla branŝy AGD), odlewy ze stopu magnezu, usługi: galwaniczne, pozostałe (np. wykonawstwo form). Segment cynkowniczy Segment prowadzony w ramach działalności Mostostal Wrocław S.A. (a od 1 lutego 2006 r. przez spółkę FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o.). Działalność polega na świadczeniu usług zabezpieczenia antykorozyjnego elementów stalowych. Wśród zabezpieczanych przed korozją wyrobów znajdują się przede wszystkim: systemy ogrodzeniowe, stalowe konstrukcje budowlane, kraty pomostowe, bariery drogowe. Segment chłodniczy Działalność w tym segmencie (prowadzona przez Mostostal Wrocław S.A.) polega na kompleksowej obsłudze inwestycji chłodniczych obejmujących: projektowanie, produkcję, montaŝ urządzeń, serwis, budowę obiektów chłodniczych, w tym sztucznych lodowisk. Segment włókiennictwa przemysłowego Działalność w segmencie prowadzi spółka Stradom S.A. Asortyment produkowanych włókien, kierowanych na rynek obejmuje: jedwab polipropylenowy multifilament, tkaniny polipropylenowe,

29 tkaniny polipropylenowe płasko i okrągłotkane, geotkaniny (tkaniny z zastosowaniem w górnictwie), tkaniny budowlane, worki polipropylenowe, pasy polipropylenowe, regranulant. Pozostałe segmenty Usługi transportowe oraz wynajem powierzchni biurowych i produkcyjnych prowadzone są przez Mostostal Wrocław S.A. Czynnikiem charakteryzującym i determinującym prowadzoną działalność jest sytuacja rynkowa oraz: koniunktura gospodarcza kraju, koniunktura w branŝy meblowej, budowlanej, stalowej, spoŝywczej i włókienniczej, koniunktura na rynkach zagranicznych do których kierowana jest oferta produktowa, a takŝe silna konkurencja we wszystkich obszarach, w których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność. Czynnikami determinującymi działalność Emitenta są potrzeby rynku, konieczność dywersyfikacji działalności oraz wyprzedzanie działań prowadzonych przez konkurencję. Obecny kształt Grupy Kapitałowej pozwolił na rozszeŝenie działalności Spółki FAM Technika Odlewnicza S.A. o rynek cynkowniczy, chłodniczy oraz rynek włókiennictwa przemysłowego, a tym samym na wejście do segmentów przemysłu, w których aktualnie popyt na produkty i usługi jest wzmoŝony. Dzięki temu Emitent prowadzi działalność na rynkach, gdzie obecnie marŝe kształtują się na oczekiwanym, korzystnym poziomie. PoniŜsza tabela przedstawia sprzedaŝ Grupy Kapitałowej Emitenta: Tabela 6.1 SprzedaŜ Grupy Kapitałowej FAM wg segmentów działalności Wyszczególnienie Odlewnictwo metali nieŝelaznych I półrocze * 2003* Wartość Udział Wartość Udział Wartość Udział Wartość Udział ,7% ,9% ,0% ,0% Cynkowanie ogniowe ,5% ,5% 0 0,0% 0 0,0% Chłodnictwo ,3% ,3% 0 0,0% 0 0,0% Pozostałe ,5% ,4% 0 0,0% 0 0,0% Razem przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów, materiałów i usług Źródło: Emitent ,0% ,0% ,0% ,0% * Dane jednostkowe FAM TO S.A WSKAZANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH NOWYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY WPROWADZONE Emitent wraz ze spółkami zaleŝnymi rozszerzał w latach gamę oferowanych produktów, ich wzornictwo oraz gamę wykończeń powłok malarskich, co pozwalało na zaoferowanie modeli wyrobów w wielu odmianach. Na poszerzenie oferty miało równieŝ wpływ doskonalenie umiejętności pokrywania detali powłokami galwanicznymi. Informowanie nabywców o wprowadzeniu nowości w spółkach Grupy Kapitałowej odbywa się poprzez systematyczne publikowanie katalogów produktów i usług, umieszczanie informacji na stronach internetowych Emitenta i spółek zaleŝnych, udział w targach i wystawach oraz bieŝące kontakty z dotychczasowymi i potencjalnymi odbiorcami. Uruchomienie produkcji nowych detali wiąŝe się z planami wzmoŝonej współpracy z nowymi klientami, a tym samym ze zwiększeniem produkcji i asortymentu. Najnowszym produktem uzupełniającym ofertę FAM Technika Odlewnicza S.A. są klamki w najpopularniejszych dotychczas wzorach handlowych, w których stop cynku został zastąpiony stopem magnezu. Pozwoliło to na zmniejszenie wagi produktu, podniesienie jego wytrzymałości, a takŝe pewne obniŝenie kosztów produkcji. Wprowadzone nowe produkty i usługi w latach objętych analizą zaprezentowano w tabeli:

30 Tabela 6.2 Opis nowych produktów i usług w latach Rok Produkt / usługa Opis Klamki okienne z magnezu Nowa seria produkcyjna klamek drzwiowych Uchwyty, pokrętła Uchwyty do wanien Korpusy Dostosowanie oziębiaczy katalogowych (Mostostal Wrocław S.A) Wprowadzenie nowej technologii (Mostostal Wrocław S.A.) Modyfikacje konstrukcji oziębiaczy i skraplaczy (Mostostal Wrocław) Uchwyty gałkowe do mebli Klamka okienna Wenus Korpusy Nowy rodzaj nakładanej powłoki galwanicznej Uchwyty meblowe Klamka drzwiowa Wenus Nowe modele klamek drzwiowych Produkcja na zlecenie Klamki odlewane ze stopu magnezu. Proponowane klientom jako produkt alternatywny dla klamek odlewanych ze stopu cynku. Do oferty sprzedaŝy wprowadzono 3 modele klamek w szerokiej gamie wykończeń powłok malarskich. Klamki drzwiowe odlewane ze ZnAl, według nowoczesnych linii wzorniczych. Detale odlewane ze stopu cynku, pokrywane powłoką galwaniczną INOX. Produkcja dla branŝy AGD. Produkcja wysokiej jakości urządzeń dla branŝy sanitarnej. Uchwyty przeznaczone są do wanien z hydromasaŝem. Korpusy z ZnAl przeznaczone dla branŝy motoryzacyjnej. Wprowadzone do produkcji technologii ze stali kwasoodpornej. Wprowadzone do produkcji technologii ze stali kwasoodpornej. Wprowadzone modyfikacje celem obniŝki kosztów materiałowych i pracochłonności. Detale o nowoczesnym kształcie, produkowane ze stopu cynku, pokrywane powłoką galwaniczną. Klamka okienna odlewana ze stopu cynku o nowym kształcie wzorniczym. Korpusy do okuć obwiednyczych, gniazda abonenckie do anten produkowane według wzoru klienta. Powłoka galwaniczna typu "stal nierdzewna", nakładana podwójnie na produkowane wyroby. Detale odlewane ze stopu cynku, pokrywane powłokami galwanicznymi o bardzo nowoczesnych kształtach zdobniczych. Klamka drzwiowa odlewana ze stopu cynku o nowym kształcie wzorniczym. Klamki drzwiowe z przeznaczeniem wzorniczym na rynek francuski, belgijski i hiszpański. Produkcja detali i klamek na specjalne zlecenie klientów. Klamki okienne Klamki okienne oblewane tworzywem Uaktualnianie linii produktowych Unowocześnianie i dostosowywanie do wymagań klientów oraz nowych trendów rynkowych produktów firmy. Źródło: Emitent Spółka Stradom S.A. działająca w sektorze włókienniczym wprowadziła w 2006 r. do produkcji jedwab fluorescencyjny (3 kolory), nowy asortyment jedwabiu trudnopalnego (3 typy) oraz uruchomiła produkcję tkaniny polipropylenowej w formie pasów z przeznaczeniem jako półfabrykat do uszczelniaczy dachów. Obecnie spółka pracuje nad wdroŝeniem do produkcji następujących wyrobów: tkanin górniczych przepuszczających wodę do ekobetonu (certyfikacja), tkanin polipropylenowych gazejskich niepalnych na rusztowania budowlane, tkanin na moskitiery z jedwabiu poliestrowego, tkanin na worki z jedwabiu polipropylenowego GŁÓWNE RYNKI Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej obejmuje segmenty rynkowe: odlewniczy, cynkowniczy, chłodniczy oraz inne. PoniŜsza tabela prezentuje wartość sprzedaŝy w poszczególnych segmentach uwzględniając sprzedaŝ krajową i eksport: Tabela 6.3 Struktura geograficzna rynków sprzedaŝy w podziale na główne grupy asortymentowe (w tys. zł)

31 Wyszczególnienie I półrocze * 2003* Wartość Udział Wartość Udział Wartość Udział Wartość Udział Rynek odlewniczy ,0 51,70% ,4 65,86% ,7 100,00% ,1 100,00% kraj ,6 22,49% ,1 30,73% ,1 54,91% ,3 55,64% eksport ,4 29,21% ,3 35,13% ,6 45,09% ,9 44,36% Rynek usług cynkowniczych ,0 21,50% ,0 14,52% kraj ,9 21,48% ,5 14,48% eksport 9,1 0,02% 32,5 0,04% Chłodnictwo ,0 24,26% ,0 17,25% kraj ,1 23,83% ,7 17,05% eksport 216,9 0,43% 157,3 0,21% Pozostałe 1 281,0 2,54% 1 811,0 2,36% kraj 1 255,2 2,49% 1 441,7 1,88% eksport 25,8 0,05% 369,3 0,48% Razem przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów, materiałów ,0 100,00% ,4 100,00% ,7 100,00% ,1 100,00% i usług kraj ,8 70,29% ,0 64,1% ,1 54,9% ,3 55,6% eksport ,2 29,71% ,4 35,9% ,6 45,1% ,9 44,4% Źródło: Emitent * Dane jednostkowe FAM TO S.A. Działalność w zakresie chłodnictwa oraz usług cynkowniczych pojawiła się w obrębie Grupy Kapitałowej dopiero po przejęciu Mostostal Wrocław S.A., stąd teŝ brak wyników sprzedaŝowych z tego tytułu w 2003 i 2004 r. W ramach pozostałej działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową wyróŝnić moŝna usługi oferowane przez Mostostal Wrocław S.A.: usługi transportowe, usługi dźwigowe, wynajem powierzchni biurowych oraz magazynowych. Dla Grupy Kapitałowej sprzedaŝ eksportowa stanowi ponad 30% przychodu, dla Samego Emitenta ponad 56%. PoniŜsza tabela przedstawia dokładniej strukturę geograficzną sprzedaŝy samego Emitenta. Tabela 6.4 Struktura geograficzna eksportu produktów i usług Emitenta (wartość w tys. zł) Wyszczególnienie I półrocze Wartość Udział Wartość Udział Wartość Udział Wartość Udział Niemcy 4 887,8 33,25% 8 933,1 33,18% ,0 42,64% ,2 47,33% Rosja 5 083,5 34,58% 8 867,8 32,94% 6 497,4 27,00% 5 105,3 23,22% Litwa 749,7 5,10% 1 706,3 6,34% 1 892,1 7,86% 1 728,7 7,86% Ukraina 465,2 3,16% 1 284,2 4,77% 836,8 3,48% 370,6 1,69% Słowacja 358,4 2,44% 1 167,2 4,34% 598,0 2,49% 1 462,1 6,65% Belgia 669,3 4,55% 924,6 3,43% 144,6 0,60% 0,0 0,00% Francja 539,1 3,67% 903,2 3,35% 364,6 1,52% 5,0 0,02% Czechy 562,9 3,83% 894,9 3,32% 763,4 3,17% 892,2 4,06% Łotwa 196,2 1,33% 578,3 2,15% 334,4 1,39% 62,0 0,28% Węgry 124,8 0,85% 469,9 1,75% 583,2 2,42% 1 119,8 5,09% Białoruś 373,5 2,54% 296,8 1,10% 201,3 0,84% 1,8 0,01% Włochy 139,2 0,95% 162,2 0,60% 16,2 0,07% 0,0 0,00% Estonia 241,3 1,64% 159,0 0,59% 46,6 0,19% 0,0 0,00%

32 Bośnia 18,2 0,12% 87,6 0,33% 11,0 0,05% 0,0 0,00% Austria 37,6 0,26% 35,0 0,13% 54,7 0,23% 53,8 0,24% Kazachstan 8,1 0,06% 32,0 0,12% 19,9 0,08% 38,3 0,17% Hiszpania 167,6 1,14% 0,0 0,00% 0,0 0,00% 0,0 0,00% Dania 2,7 0,02% 0,0 0,00% 0,0 0,00% 0,0 0,00% Portugalia 6,0 0,04% 0,0 0,00% 0,0 0,00% 0,0 0,00% Pozostałe kraje 69,2 0,47% 422,2 1,57% 1 438,3 5,98% 739,1 3,36% Razem sprzedaŝ eksportowa Źródło: Emitent ,30 100,00% ,3 100,00% ,5 100,00% ,9 100,00% Przedmiotem eksportu Emitenta są przede wszystkim okucia budowlane, a głównymi rynkami zagranicznymi są rynek niemiecki i rosyjski. Grupa Kapitałowa Emitenta zwiększa swój zasięg działania z roku na rok. W 2003 r. Spółka podjęła działania w celu wejścia na rynki Europy Zachodniej inne niŝ niemiecki rynek francuski, hiszpański, portugalski oraz rynek brytyjski. W 2004 r. produkty FAM Technika Odlewnicza S.A pojawiły się równieŝ na rynku belgijskim, włoskim, estońskim oraz bośniackim. Od dnia przejęcia spółki Mostostal Wrocław S.A., tj. od 22 kwietnia 2005 r. obroty Grupy Kapitałowej prezentowane są w formie skonsolidowanej. Działania spółek naleŝących do Grupy Kapitałowej obejmujące segment chłodniczy i cynkowniczy w znacznej mierze ograniczają się do działań na obszarze krajowym. SprzedaŜ eksportowa nie przekracza 2% przychodów ze sprzedaŝy produktów i usług oferowanych przez Mostostal Wrocław S.A. oraz FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Tabela 6.5 Wartość sprzedaŝy krajowej i eksportowej spółki Mostostal Wrocław S.A. (w tys. zł) Wyszczególnienie I półrocze Wartość Udział Wartość Udział SprzedaŜ krajowa ,7 98% % SprzedaŜ eksportowa 251,9 2% 838,7 2% Łącznie ,0 100% ,7 100% Źródło: Emitent Wartość sprzedaŝy krajowej i eksportowej spółki FAM Cynkowanie Ogniowe (w tys. zł) Wyszczególnienie I półrocze 2006 Wartość Udział SprzedaŜ krajowa 9 419,7 100% SprzedaŜ eksportowa 0 0% Łącznie 9 419,7 100% Źródło: Emitent PoniŜej została przedstawiona struktura przychodów spółki Stradom S.A. Podmiot ten będzie konsolidowany dopiero od III kw r. Rynek krajowy SprzedaŜ na rynku krajowym w I półroczu 2006 roku generowała 51% wartości przychodów ogółem. SprzedaŜ odbywa się przez dział marketingu i sprzedaŝy, sklep firmowy oraz sieć przedstawicieli. Eksport Eksport stanowi ponad 48 % wartości sprzedaŝy ogółem. SprzedaŜ odbywa się przez dział marketingu i sprzedaŝy, agentów i firmy pośredniczące. Tabela 6.6 Wartość sprzedaŝy Stradom S.A. ogółem oraz eksport w segmencie włókienniczym (tys. zł) STRADOM SA S.A. I półrocze SprzedaŜ ogółem , ,2 w tym eksport , ,4

33 udział % eksportu 48,65 42,08 Źródło: Emitent 6.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE W działalności Grupy Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły Ŝadne czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje przedstawione w punkcie 6.1 i PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEśNIENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH Patenty i licencje nie odgrywają istotnej roli w prowadzeniu działalności operacyjnej Emitenta jak równieŝ następujących spółek z Grupy Kapitałowej: Mostostal Wrocław S.A. oraz FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Działalność Emitenta oraz pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta nie jest uzaleŝniona ani limitowana dostępem do licencji. Nie występują umowy handlowe powodujące długookresowe uzaleŝnienie Emitenta lub spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta od jakiegokolwiek zamawiającego lub któregokolwiek z dostawców. Nie występuje równieŝ uzaleŝnienie od nowych procesów produkcyjnych. Stradom S.A. 30 listopada 2005 roku zawarła umowę licencyjną ze spółką Sigma S.A. na korzystanie ze wzoru uŝytkowego pt. Zawór zwrotny (nr zgłoszenia W ). Spółka uzyskała od licencjodawcy prawo do korzystania ze wzoru wyłącznie na potrzeby własnej produkcji worków podsadzkowych dla górnictwa. Czas trwania licencji strony ustaliły od momentu podpisania umowy licencyjnej do 31 grudnia 2006 roku ZAŁOśENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ Emitent nie przedstawiał w Prospekcie informacji dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

34 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE Grupa Kapitałowa Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) składa się z Emitenta oraz ze wskazanych w cz. IV pkt 7.2 niniejszego Prospektu podmiotów zaleŝnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej Emitenta został przedstawiony poniŝej. Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta. FAM Technika Odlewnicza S.A. 31,99% 59,95%* Mostostal Wrocław S.A. 100% FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. 98,77% Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o. 9,55% 98,77% MAG BUD Inwestycje Sp. z o.o. 9,55% 98,77% Molke Sp. z o.o. 9,55% 98,77% PWR Inwestment Sp. z o.o. 9,55% Stradom S.A. * - prezentowana wielkość przedstawia udział w głosach na WZA Mostostał Wrocław S.A. Spółka Mostostal Wrocław S.A. jest w trakcje procesu umorzenia akcji własnych. Dodatkowe informacje na temat skupu akcji własnych przez Mostostal Wrocław S.A. od FAM Technika Odlewnicza S.A. zostały przedstawione w pkt 19.1 Dokumentu Rejestracyjnego.

35 7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEśNYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa FAM powstała 22 kwietnia 2005 r. Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej FAM. Podmioty istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności operacyjnej: FAM Technika Odlewnicza S.A. (podmiot dominujący) z siedzibą w Chełmnie, Mostostal Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu, FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Stradom S.A. z siedzibą w Częstochowie. Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada w wyŝej wymienionych podmiotach: 59,95% udziału głosach na WZA spółki Mostostal Wrocław S.A.Z uwagi na prowadzony proces umorzenia akcji spółki Mostostal Wrocław S.A., na dzień zatwierdzenia Prospektu, udział FAM-Technika Odlewnicza S.A. w kapitale zakładowym Mostostal Wrocław S.A. liczony łącznie z akcjami własnymi skupionymi w celu umorzenia wynosi 18,68%, 100% udziału w kapitale oraz głosach na ZW spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o., 70,18% udziału w kapitale oraz głosach na WZA spółki Stradom S.A. (udział bezpośredni 31,99%; udział pośredni 38,19%). 8. ŚRODKI TRWAŁE 8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUś ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Znaczące rzeczowe aktywa trwałe posiadane przez Grupę Kapitałową PoniŜsze tabele zawierają wykaz znaczących rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto powyŝej 500 tys. zł oraz wykaz środków trwałych, na których ustanowiono obciąŝenie. FAM - Technika Odlewnicza S.A. Tabela 8.1 Znaczące rzeczowe aktywa trwałe FAM Technika Odlewnicza S.A. FAM - TO S.A. 1. Grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) Działki objęte Księgami Wieczystymi nr 10; 7329; o łącznej powierzchni 7,34 ha 2. Budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej wartość netto na w tys. zł Benefi-cjent Zobowiązanie Okres obowiązywania umowy, na podstawie której nastąpiło obciąŝenie BZ WBK* Hipoteka gr. 1 w tym znaczące i zastaw: Hala produkcyjna W1, W2, TNR BZ WBK* Hipoteka Kotłownia 133 BZ WBK* Hipoteka Hala produkcyjna 307 BZ WBK* Hipoteka Hala produkcyjna 307 BZ WBK* Hipoteka Budynek rozdzielni 139 BZ WBK* Hipoteka Biurowiec techniczny 599 BZ WBK* Hipoteka Stacja transformatorowa 17 BZ WBK* Hipoteka Stacja transformatorowa 14 BZ WBK* Hipoteka Szlifiernia W4 16 BZ WBK* Hipoteka Ładownia wózków akumulatorowych 67 BZ WBK* Hipoteka Hala produkcyjna W3 182 BZ WBK* Hipoteka Malarnia natryskowa 32 BZ WBK* Hipoteka Magazyn odpadów poprodukcyjnych 8 BZ WBK* Hipoteka od do

36 Stacja transformatorowa 17 BZ WBK* Hipoteka Magazyn materiałów łatwopalnych 13 BZ WBK* Hipoteka Budynek rozdzielni 20 BZ WBK* Hipoteka Wiata na rowery 4 BZ WBK* Hipoteka Magazyn podręczny malarni 4 BZ WBK* Hipoteka Budynek rozdzielni W4 37 BZ WBK* Hipoteka Stacja uzdatniania wody 20 BZ WBK* Hipoteka Magazyn surowców 732 BZ WBK* Hipoteka Hala produkcyjna 165 BZ WBK* Hipoteka Magazyn opakowań blaszanych 38 BZ WBK* Hipoteka Magazyn wyrobów gotowych 406 BZ WBK* Hipoteka Biurowiec administracyjno-socjalny BZ WBK* Hipoteka Budynek marketingu 141 BZ WBK* Hipoteka Portiernia 16 BZ WBK* Hipoteka Wiata stalowa obudowana 80 BZ WBK* Hipoteka Zaplecze socjalne mag. Stali 6 BZ WBK* Hipoteka Budynek administracyjny 35 BZ WBK* Hipoteka Zaplecze socjalne malarni 7 BZ WBK* Hipoteka Neutralizator ścieków 45 BZ WBK* Hipoteka Zbiornik P.PoŜ. 30 BZ WBK* Hipoteka Chłodnia wody obiegowej 2 BZ WBK* Hipoteka Nieruchomości Ośrodka Wypoczynkowego Rowy objęte księgą wieczystą nr gr Urządzenia stanowiące neutralizator ścieków pogalwanicznych Urządzenia techniczne i maszyny gr. 3 w tym zastaw: 642 Kocioł grzejny wodny z palnikiem 1960 kw Kocioł grzejny wodny z palnikiem 785 kw Kocioł grzejny wodny z palnikiem 1960 kw gr. 4 w tym zastaw: Millennium S.A. Millennium S.A. 212 BZ WBK 212 BZ WBK 212 BZ WBK Prasa PAUST BZ WBK Automat gnąco - tnący 455 BZ WBK Linia galwaniczna 447 BZ WBK System obiegu schładzania wody z agregatem 230 BZ WBK Wibrator okrągły R BZ WBK gr. 5, w tym znaczące i zastaw: Maszyna odlewnicza gorącokomorowa BZ WBK Hipoteka Przewłaszczenie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

37 Maszyna odlewnicza 532 BZ WBK Maszyna odlewnicza ciśnieniowa BZ WBK Maszyna ciśnieniowa 408 BZ WBK Wtryskarka do tworzyw sztucznych 199 BZ WBK Maszyna odlewnicza ciśnieniowa 175 BZ WBK Automat galwaniczny 118 Maszyna ciśnieniowa 150 Maszyna ciśnieniowa z oprzyrządowaniem 162 Maszyna odlewnicza DMZ Urządzenie odpylające 138 Urządzenia stanowiące obieg zamknięty na gnieździe wibratorów 177 gr. 6 w tym zastaw: Millennium S.A. Millennium S.A. Millennium S.A. Millennium S.A. Millennium S.A. Millennium S.A. Układ wentylacji hali odlewni 410 BZ WBK Urządzenie do oczyszczania wody 93 BZ WBK 4. Środki transportu 220 gr Wózek podnośnikowy 16 BZ WBK 5. Inne środki trwałe 131 gr Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Przewłaszczenie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Przewłaszczenie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Przewłaszczenie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Przewłaszczenie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Przewłaszczenie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Przewłaszczenie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Grunty naleŝące do FAM Technika Odlewnicza S.A. stanowią tereny przemysłowe i rekreacyjne zabudowane halami produkcyjnymi, budynkami administracyjno socjalnymi, domkami wypoczynkowymi oraz infrastrukturą. Powierzchnia całkowita wynosi 7,8950 ha, w tym: - 0,490 ha Ośrodek Wypoczynkowy w Rowach, - 7,880 ha teren (produkcyjny) zakładu FAM Technika Odlewnicza S.A. Do działki o powierzchni 0,2966 ha FAM Technika Odlewnicza S.A. posiada prawo własności, 7,5984 ha stanowią działki o prawie wieczystego uŝytkowania. *Na nieruchomościach Spółki w Chełmnie ustanowiono zabezpieczenie w postaci hipoteki. Źródło: Emitent

38 Tabela 8.2 Wykaz rzeczowych aktywów trwałych FAM Technika Odlewnicza S.A. - leasing FAM - TO S.A. Wartość netto z dnia zawarcia umowy w tys. zł Wartość netto na w tys. zł Zobowiązanie Okres obowiązywania umowy, na podstawie której nastąpiło obciąŝenie od do Samochód NISSAN leasing Luty 2004 Styczeń 2007 Samochód NISSAN leasing Luty 2004 Styczeń 2007 Samochód LUBLIN leasing Marzec 2004 Styczeń 2007 Spektrometr optyczny emisyjny leasing Styczeń 2006 Styczeń 2011 Samochód SKODA leasing Maj 2006 Maj 2009 Maszyna odlewnicza DAM leasing Źródło: Emitent Mostostal Wrocław S.A. Październik 2006 Październik 2011 PoniŜsza tabela przedstawia wykaz znaczących rzeczowych aktywów trwałych wraz z obciąŝeniami ustanowionymi na tych aktywach spółki Mostostal Wrocław S.A. Tabela 8.3 Wykaz znaczących rzeczowych aktywów trwałych spółki Mostostal Wrocław S.A. Mostostal Wrocław S.A. Wartość netto na w tys. zł Beneficjent Zobowiązanie Okres obowiązywania umowy, na podstawie której nastąpiło obciąŝenie od do 1. Grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) prawo wieczystego uŝytkowania gruntu (działka 117/10 i 2/17 o powierzchni odpowiednio m2 i 1417 m2) 2. Budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej gr. 1, w tym: Budynek socjalno -administracyjny BPH hipoteka kaucyjna Wydział konstrukcji róŝnych BPH hipoteka kaucyjna Wydział krajalni blach 502 BPH hipoteka kaucyjna gr Urządzenia techniczne i maszyny gr gr. 4, w tym: 854 Tokarka 12 Millennium przewłaszczenie Piła taśmowa 10 BISE przewłaszczenie Prasa 27 PZU przewłaszczenie Prasa 27 Millennium przewłaszczenie Zwijarka 35 Millennium przewłaszczenie NoŜyce gilotynowe 13 PZU przewłaszczenie SpręŜarka wysokociśnieniowa 1 PZU przewłaszczenie SpręŜarka wysokociśnieniowa 7 PZU przewłaszczenie Oczyszczarka 29 Millennium przewłaszczenie Automat spawalniczy 20 Millennium przewłaszczenie Automat spawalniczy 14 Millennium przewłaszczenie Planowarko - ukosiarka 21 Millennium przewłaszczenie gr gr. 6, w tym: 555 śuraw samochodowy 143 BISE zastaw rejestrowy Suwnica pomostowa Q-8t 29 Millennium przewłaszczenie Środki transportu 214 gr

39 5. Inne środki trwałe 381 gr Źródło: Emitent FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Tabela 8.4 Wykaz znaczących rzeczowych aktywów trwałych FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. wartość netto na w tys. zł 1. Grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) prawo wieczystego uŝytkowania gruntu (działka o powierzchni m2) 629 Beneficjent Zobowiązanie Okres obowiązywania umowy, na podstawie której nastąpiło obciąŝenie 2. Budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej gr. 1, w tym: Hala główna cynkowni Hala formowania wsadu Warsztat remontowy z kotłownią 173 gr Urządzenia techniczne i maszyny gr. 3, w tym 24 Agregat prądotwórczy 24 BPH zastaw rejestrowy gr. 4, w tym 582 Piec cynkowo - gazowy 365 BPH zastaw rejestrowy Suszarka wannowa 161 BPH zastaw rejestrowy gr. 5 2 gr. 6, w tym: Zbiornik przelewowy 9 BPH zastaw rejestrowy Zbiornik przelewowy 9 BPH zastaw rejestrowy Wanna trawiąca 57 BPH zastaw rejestrowy Wanna trawiąca 57 BPH zastaw rejestrowy Wanna topnikowa 59 BPH zastaw rejestrowy Wanna płuczka 48 BPH zastaw rejestrowy Wanna cynkownicza 74 BPH zastaw rejestrowy Centrala telefoniczna 2 BPH zastaw rejestrowy Wciągnik elektryczny 17 BPH zastaw rejestrowy Wciągnik 32 BPH zastaw rejestrowy Suwnica bramowa 34 BPH zastaw rejestrowy Suwnica pomostowa 137 BPH zastaw rejestrowy Suwnica pomostowa 89 BPH zastaw rejestrowy Suwnica pomostowa 44 BPH zastaw rejestrowy Suwnica pomostowa 96 BPH zastaw rejestrowy Wentylacja pieca 54 BPH zastaw rejestrowy Wentylacja wanien technologicznych 111 BPH zastaw rejestrowy Stacja regeneracji topnika 179 BPH zastaw rejestrowy Wanna wychwytująca pod paletopojemniki 6 BPH zastaw rejestrowy Wanna wychwytująca pod paletopojemniki 6 BPH zastaw rejestrowy Zbiornik magazynowy kwasu 76 BPH zastaw rejestrowy Środki transportu 570 gr. 7, w tym: 570 Wózek torowy samojezdny 25 BPH zastaw rejestrowy Wózek torowy samojezdny 25 BPH zastaw rejestrowy od do

40 Wózek widłowy 33 BPH zastaw rejestrowy Wózek widłowy 64 BPH zastaw rejestrowy Wózek widłowy CPCD 35/30 23 BPH zastaw rejestrowy Wózek widłowy 64 BPH zastaw rejestrowy Inne środki trwałe 177 gr. 8, w tym: 177 Wanna trawienna 17 BPH zastaw rejestrowy Wanna do obróbki chemicznej 22 BPH zastaw rejestrowy Wanna do obróbki chemicznej 21 BPH zastaw rejestrowy Waga dźwigowa MCS BPH zastaw rejestrowy Wanna do chłodzenia 6 BPH zastaw rejestrowy Wanna do obróbki technicznej 10 BPH zastaw rejestrowy Czerpak twardego cynku 3 BPH zastaw rejestrowy Stojak podnośnika elektrycznego 11 BPH zastaw rejestrowy Stojak podnośnika elektrycznego 11 BPH zastaw rejestrowy Stojak podnośnika elektrycznego 11 BPH zastaw rejestrowy Waga paletowa 4 BPH zastaw rejestrowy Stojak podnoszony elektryczny 15 BPH zastaw rejestrowy Źródło: Emitent Wykazane przez spółki nieruchomości stanowią zaplecze produkcyjne, usługowe i biurowe, a maszyny i urządzenia wykorzystywane są w podstawowej działalności gospodarczej spółek. Stradom S.A. PoniŜsze tabela zawiera wykaz środków trwałych o wartości netto powyŝej 500 tys. zł oraz wykaz środków trwałych, na których ustanowiono obciąŝenie. Tabela 8.5 Wykaz środków trwałych Stradom S.A., wraz z ciąŝącymi na nich obciąŝeniami Stradom S.A wartość netto na Beneficjent Zobowiązanie Okres obowiązywania umowy, na podstawie której nastąpiło obciąŝenie 1. Wartości niematerialne i prawne 122,2 2. Grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) 4 181,4 3. Budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej, w tym m.in..: ,0 Budynek PDS i Tk.Juty/43,28%/- moderniz ,0 Bud.PDS i Tk.Juty-3280 m2/66,67%/,bud.pd 1 783,8 Budynek dawn.tk.brez."c" - konstr. Szkie 672,5 Magazyn Wyrobow Gotowych - konstr. trw ,6 Budynek Biurowy Nr 1 - konstr.trwala 763,6 4. Urządzenia techniczne i maszyny ,3 Agregat STAREX - do produkcji tasiemki 796,3 Agregat do multifilamentu - wraz z 104 p 696,7 Powlekarka - linia do powlekania tkanin 896,9 Agregat do produkcji tasiemki PP 796,6 Ekstruder do tasiemki PP 1 889,1 AGREGAT DO MULTIFILA 1 867,9 SNOWARKA OSNÓW MOENU 893,9 KROSNO SULZER TYP P 297,9 ING Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od do

41 Agregat do przedzy multifilamentowej 895,3 ING Agregat do produkcji przedzy multifilame 1 144,2 ING 5. Środki transportu 1 027,9 6. Inne środki trwałe 287,5 Ogółem ,3 Źródło: Emitent Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Zastaw rejestrowy z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej Emitenta FAM Technika Odlewnicza S.A. Planowane rzeczowe aktywa trwałe w spółce FAM Technika Odlewnicza S.A. szacowane są na kwotę ok. 400 tys. zł. Zakres istotniejszych planowanych do końca 2006 roku zadań przedstawia tabela: Tabela 8.6 Planowane rzeczowe aktywa trwałe w spółce FAM Technika Odlewnicza S.A. (w tys. zł) Wyszczególnienie Wartość nakładów Przewidywany termin zakończenia 1. Sprzęt komputerowy 187 III kwartał Wykonanie narzędzi w firmach zewnętrznych 120 IV kwartał Zakup dwóch nitownic radialnych 45 III kwartał Wymiana przekładników SN 15 kv w układzie licznika energii elektrycznej Źródło: Emitent Mostostal Wrocław S.A. 40 III kwartał 2006 Planowane rzeczowe aktywa trwałe w spółce Mostostal Wrocław S.A. wynoszą ok. 400 tys. zł. Plan obejmuje wymianę zuŝytych narzędzi i urządzeń. Istotniejsze pozycje z planu inwestycyjnego ujęte zostały w poniŝszej tabeli: Tabela 8.7 Planowane rzeczowe aktywa trwałe w spółce Mostostal Wrocław S.A. (w tys. zł) Wyszczególnienie Wartość nakładów Przewidywany termin zakończenia 1. Agregat do spieniania - 2 szt. 65 II połowa Ukosowarka do rur 20 II połowa SpręŜarka śrubowa 100 III kwartał Modernizacja hali produkcyjnej 200 IV kwartał 2006 Źródło: Emitent FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Planowane rzeczowe aktywa trwałe w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. wynoszą ponad 600 tys. zł. Wykaz istotniejszych zadań zawiera poniŝsza tabela: Tabela 8.8 Planowane nakłady finansowe na rzeczowe aktywa trwałe w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (w tys. zł) Wyszczególnienie Wartość nakładów Przewidywany termin zakończenia 1. Wymiana wentylacji chlorowodoru 70 II półrocze Zakup i montaŝ wagi najazdowej 90 II półrocze Instalacja do ograniczenia emisji pyłów 450 IV kwartał 2006 Źródło: Emitent Ponadto rozwaŝana jest budowa drugiego zakładu usług cynkowniczych w nowej lokalizacji. Przedsięwzięcie wstępnie oszacowane zostało na kwotę ok. 17 mln. zł. Inwestycja rozpoczynana byłaby na przełomie 2006/2007 r. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zapadła ostateczna decyzja czy przedsięwzięcie zostanie zrealizowane w strukturze prawnej spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o., czy teŝ powołane zostanie podmiot celowy do realizacji wymienionego przedsięwzięcia.

42 Planowane rzeczowe aktywa trwałe w spółce Stradom S.A. wynoszą ponad 3 mln. zł. Plan obejmuje wymianę zuŝytych narzędzi i urządzeń. Istotniejsze pozycje z planu inwestycyjnego ujęte zostały w poniŝszej tabeli: Tabela 8.9 Planowane rzeczowe aktywa trwałe w spółce Stradom S.A. (w tys. zł) Wyszczególnienie Wartość nakładów w tys. zł Przewidywany termin zakończenia 1. Termomodernizacja 1.500,00 II połowa SpręŜarka GA 30 70,00 II połowa Osuszacz do spręŝarki 6,00 II połowa Owijarka palet 22,50 II połowa Nawijarki jedwabiu 550,00 II połowa Urządzenie do czyszczenia filier 150,00 II połowa Wały osnowowe 120,00 II połowa Urządzenie do rozcinania tkanin ultradźwiękami 21,00 II połowa Wymiana powleczenia wałków grzewczych 35,00 II połowa Sprzęt komputerowy 28,38 II połowa Oprogramowanie 60,00 II połowa Samochód 344,30 II połowa Wózek paletowy 0,66 II połowa Wózek widłowy 100,00 II połowa Inne 36,73 II połowa 2006 Łącznie 3.044,57 Źródło: Emitent 8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH FAM Technika Odlewnicza S.A. Decyzje związane z ochroną środowiska Prowadzenie podstawowej działalności gospodarczej przez FAM Technika Odlewnicza S.A. wiąŝe się z konicznością posiadania licznych decyzji związanych z ochroną środowiska. Spółka posiada w chwili obecnej następujące decyzje w tym zakresie wymagane przepisami prawa: 1) decyzja Wojewody Kujawsko Pomorskiego z dnia 29 grudnia 2005 r. udzielająca pozwolenia wodnoprawnego na czas określony do dnia 31 grudnia 2025 r. - decyzja obejmuje pozwolenie na pobór wody podziemnej wyłącznie na cele technologiczne, 2) decyzja Wojewody Kujawsko Pomorskiego z dnia 1 stycznia 2005 r. udzielona na czas określony do dnia 18 stycznia 2025 r. decyzja swym zakresem obejmuje pozwolenie na wprowadzanie do miejskich urządzeń kanalizacyjnych ścieków przemysłowych (pogalwanicznych), zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego, po uprzednim oczyszczeniu ich na urządzeniach zakładowej oczyszczalni ścieków, 3) decyzja Wojewody Kujawsko Pomorskiego z dnia 11 sierpnia 2003 r. udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza na czas określony do dnia 31 grudnia 2010 r. - źródłami zanieczyszczeń objętymi pozwoleniem są procesy technologiczne związane z produkcją róŝnego rodzaju akcesoriów meblowych, 4) decyzja Wojewody Kujawsko Pomorskiego z dnia 14 czerwca 2004 roku udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów, wydana na czas określony do dnia 1 czerwca 2014 r. - pozwolenie swym zakresem obejmuje wykaz odpadów niebezpiecznych oraz innych niŝ niebezpieczne, które Spółka moŝe wytwarzać, 5) decyzja Wojewody Kujawsko Pomorskiego z dnia 13 lipca 2005 roku udzielająca pozwolenia na prowadzenie działalności w zakresie odzysku odpadów innych niŝ niebezpieczne wydana na czas określony do dnia 30 czerwca 2015 r. Spółka zleciła opracowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia zintegrowanego i pozwoleń sektorowych dla FAM Technika Odlewnicza S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka jest w trakcie realizacji inwestycji związanej z budową oczyszczalni ścieków zakładowych - decyzją nr 45/2006 z dnia 19 kwietnia 2006 r. Starosta Chełmiński zatwierdził projekt budowlany oraz udzielił Spółce pozwolenia na budowę zezwalającego na przebudowę stacji uzdatniania wody ze zmianą jej przeznaczenia na oczyszczanie ścieków przemysłowych oraz kanalizacji sanitarnej, technologicznej, podziemnej i nadziemnej. Decyzja ta została wydana po uprzednim określeniu środowiskowych uwarunkowań na realizację przedsięwzięcia.

43 Wpływ lokalizacji Emitenta na obszarze Chełmińskiego Parku Krajobrazowego Siedziba Spółki oraz lokalizacja jej zakładu produkcyjnego znajduje się na terenie miasta Chełmno, które objęte jest obszarem Chełmińskiego Parku Krajobrazowego utworzonego Rozporządzeniem Wojewody Kujawsko-Pomorskiego nr 19/2005 z dnia 8 września 2005 roku. Lokalizacja Emitenta na terenie parku krajobrazowego aktualnie nie wpływa na jego bieŝącą działalność, lecz moŝe ograniczać moŝliwości realizacji niektórych nowych inwestycji na tym obszarze. Zgodnie z rozporządzeniem 19/2005 Wojewody Kujawsko Pomorskiego z dnia 8 września 2005 roku zakazu realizacji przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko w rozumieniu art. 51 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. - Prawo Ochrony Środowiska. PowyŜsze ograniczenie moŝliwości inwestycyjnych i rozbudowy zakładu moŝe mieć wpływ na przyszłe decyzje Emitenta, co do kierunku rozwoju i lokalizacji ewentualnych nowych inwestycji. Stradom S.A. Prowadzenie podstawowej działalności gospodarczej przez Stradom S.A. wiąŝe się z konicznością posiadania licznych decyzji związanych z ochroną środowiska. Stradom S.A. posiada w chwili obecnej następujące decyzje w tym zakresie wymagane przepisami prawa: 1) decyzja Prezydenta Miasta Częstochowa z dnia 16 grudnia 2002 r. udzielająca pozwolenia wodnoprawnego na czas określony do dnia 31 grudnia 2013 r. decyzja obejmuje pozwolenie na odprowadzenie oczyszczonych ścieków opadowych do rzeki Stradomianki poprzez starorzecze, 2) decyzja Prezydenta Miasta Częstochowy z dnia 12 listopada 1999 r. udzielająca pozwolenia wodnoprawnego na czas określony do dnia 31 grudnia 2009 r. - decyzja obejmuje pozwolenie na pobór wód powierzchniowych z rzeki Stradomianki, piętrzenia rzeki Stradomianki za pomocą jazu oraz eksploatację urządzeń związanych z poborem wód powierzchniowych, 3) decyzja Prezydenta Miasta Częstochowy z dnia 14 maja 1999 r. udzielająca pozwolenia na wytwarzanie określonej ilości i rodzajów niebezpiecznych odpadów i innych niŝ niebezpieczne w ilości powyŝej jednego tysiąca ton rocznie - decyzja została wydana na czas nieokreślony z zastrzeŝeniem, iŝ jeŝeli wytwarzający naruszy przepisy ustawy odpadach lub nie będzie przestrzegał warunków określonych w niniejszej decyzji, zezwolenie i uzgodnienie zostanie cofnięte bez odszkodowania, 4) decyzja Prezydenta Miasta Częstochowy z dnia 18 czerwca 2004 r. udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów na czas określony do dnia 31 maja 2014 r. - decyzja obejmuje pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji zlokalizowanej przy ul. 1-go Maja 21 w Częstochowie, 5) decyzja Prezydenta Miasta Częstochowy z dnia 15 września 2004 r. udzielająca pozwolenia na prowadzenie działalności w zakresie transportu odpadów z tworzyw sztucznych na czas określony do dnia 31 lipca 2014 r., 6) decyzja Prezydenta Miasta Częstochowy z dnia 1 stycznia 2004 r. udzielająca pozwolenia na wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza na czas określony do dnia 31 października 2009 r., 7) decyzja Wojewody Częstochowskiego z 4 sierpnia 1992 roku określająca dopuszczalny poziom dźwięku przenikający do środowiska w kierunku północnym na teren mieszkalnictwa rodzinnego o wysokiej intensywności zabudowy. Mostostal Wrocław S.A. Prowadzenie podstawowej działalności gospodarcza przez Mostostal Wrocław S.A. wiąŝe się z konicznością posiadania licznych decyzji związanych z ochroną środowiska. Mostostal Wrocław S.A. posiada w chwili obecnej następujące decyzje w tym zakresie wymagane przepisami prawa: 1) Decyzja Prezydenta Wrocławia z dnia 21 grudnia 2004 r. udzielająca pozwolenia na wprowadzanie do powietrza atmosferycznego substancji gazowych i pyłowych emitowanych z następujących źródeł i emitorów zlokalizowanych na terenie Mostostal Wrocław S.A.: a) Wydział Produkcyjny I instalacja krojenia, obróbki mechanicznej, spawania i montaŝu elementów konstrukcji stalowych, b) Wydział Produkcyjny II instalacja krojenia, obróbki mechanicznej, spawania i montaŝu elementów konstrukcji stalowych, c) Śrutownia Beckmana instalacja czyszczenia mechanicznego detali stalowych pneumatycznie śrutem stalowym. d) Malarnia - pozwolenie zostało wydane na czas określony do dnia 31 grudnia 2014 r., 2) Decyzja Prezydenta Wrocławia z dnia 18 stycznia 2005 r. udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów w związku z prowadzeniem instalacji - pozwolenie zostało wydane na czas określony do dnia 15 stycznia 2015 r., 3) Decyzja Prezydenta Wrocławia z dnia 13 marca 2003 r. udzielająca zezwolenia na prowadzenie działalności polegającej na transporcie odpadów niebezpiecznych - odpadem przewidzianym do transportu jest amoniak bezwonny - decyzja wydana na czas określony do 31 grudnia 2012 r., 4) Zezwolenie Prezesa Państwowej Agencji Atomistyki z dnia 2 października 2002 r. na uruchomienie pracowni rentgenowskiej we Wrocławiu przy ul. Czesława Klimasa 46 i stosowanie aparatów rentgenowskich typu MXR 300 i Super Liliput szt. - zezwolenie jest waŝne bezterminowo,

44 5) Zezwolenie Prezesa Państwowej Agencji Atomistyki z dnia 7 listopada 2002 r. na działalność polegającą na transporcie, przechowywaniu w magazynie izotopów, zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Czesława Klimasa 46, stosowaniu aparatów gammagraficznych zawierających źródła promieniotwórcze wymienione w tabeli zezwolenia, przy wykonywaniu prac radiograficznych w terenie - zezwolenie jest waŝne bezterminowo. FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Prowadzenie podstawowej działalności gospodarczej przez FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. wiąŝe się z koniecznością posiadania licznych decyzji związanych z ochroną środowiska. FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. posiada w chwili obecnej następujące decyzje w tym zakresie wymagane przepisami prawa: 1) Decyzja Wojewody Dolnośląskiego z dnia 18 stycznia 2006 r. przenosząca na Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (obecna nazwa spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp z o.o.) wszystkie prawa i obowiązki wynikające z decyzji Prezydenta Wrocławia z dnia 9 września 1999 r. oraz z dnia 5 marca 2001 r. stanowiących pozwolenie wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód w zakresie odprowadzania wód opadowych wydane Mostostal Wrocław S.A. Oddział Cynkownia we Wrocławiu, 2) Decyzja Wojewody Dolnośląskiego z dnia 26 stycznia 2006 r. przenosząca na Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (obecna nazwa spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp z o.o.) prawa i obowiązki wynikające z decyzji Wojewody Dolnośląskiego z dnia 21 stycznia 2005 r. pozwolenie na wytwarzanie odpadów, powstałych w związku z eksploatacją instalacji na terenie Zakładu Usług Cynkowniczych we Wrocławiu, ul. Avicenny 16 spółki Mostostal Wrocław S.A., 3) Decyzja Wojewody Dolnośląskiego z dnia 18 stycznia 2006 r. przenosząca na Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (obecna nazwa spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp z o.o.) prawa i obowiązki wynikające z decyzji Wojewody Dolnośląskiego z dnia r. w przedmiocie udzielonego spółce Mostostal Wrocław S.A. pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji do cynkowania ogniowego Zakładu Usług Cynkowniczych we Wrocławiu. 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 9.1. SYTUACJA FINANSOWA Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej przeprowadzona została w oparciu o: 1. zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2006 r. (wg MSR), będące źródłem przedstawionych danych finansowych z I półrocza 2006 r. oraz z I półrocza 2005 r., 2. zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za 2005 r. (wg MSR), zawierające dane porównywalne za 2004 r., będące źródłem przedstawionych danych finansowych za lata 2004 oraz zbadane jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta za 2004 r. (wg PSR) zawierające dane porównywalne za 2003 r., będące źródłem przedstawionych danych finansowych za 2003 r., 4. dane zawarte w Prospekcie emisyjnym FAM Technika Odlewnicza S.A. sporządzonym 23 kwietnia 2004 r. Spółka Stradom S.A. będzie konsolidowana od III kwartału 2006 r. w związku z powyŝszym nie występuje ona w skonsolidowanym sprawozdaniu za 2005 r. oraz w sprawozdaniu za I półrocze 2006 r. Tabela 9.1 Wyniki Grupy Kapitałowej (w tys. zł) Wyszczególnienie I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: I półrocze 2006* I półrocze 2005* 2005* 2004* 2004** 2003** Przychody netto ze sprzedaŝy produktów Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów II. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy IV. Koszty sprzedaŝy V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaŝy VII. Pozostałe przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) X. EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)

45 XI. Zysk (strata) na działalności gospodarczej XII. Zysk (strata) brutto XIII. Zysk (strata) netto Źródło: Emitent * MSR ** PSR Analiza rentowności Ocenę rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta w oparciu o podstawowe wskaźniki rentowności przedstawia poniŝsza tabela: Tabela 9.2 Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie j.m. I półrocze 2006* I półrocze 2005* 2005* 2004* 2004** 2003** Rentowność brutto na sprzedaŝy (a) % 18,62 19,78 20,40 19,37 18,51 17,83 Rentowność brutto (b) % 3,73 35,15 18,62 5,99 5,14 8,93 Rentowność netto (c) % 1,62 33,82 16,06 4,96 4,10 6,65 Rentowność działalności operacyjnej (d) % 5,00 1,46 4,55 5,50 4,64 8,16 Rentowność EBITDA (e) % 8,62 5,37 7,97 9,44 9,44 14,06 Rentowność działalności gospodarczej (f) % 3,73 35,15 5,74 5,99 5,14 8,93 Rentowność aktywów ogółem ROA (g) % 1,01 16,65 21,38 8,59 7,10 11,80 Rentowność kapitału własnego ROE (h) ) % 1,40 21,13 27,13 13,92 11,51 17,99 Źródło: Emitent, obliczenia DM IDMSA * MSR ** PSR a) wskaźnik rentowności brutto na sprzedaŝy stosunek zysku (straty) brutto na sprzedaŝy do przychodów netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów; b) wskaźnik rentowności brutto stosunek zysku (straty) brutto do przychodów netto ze sprzedaŝy produktów; c) wskaźnik rentowności netto stosunek zysku (straty) netto do przychodów netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów; d) wskaźnik rentowności operacyjnej stosunek zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów; e) wskaźnik rentowności EBITDA stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów; f) wskaźnik rentowności działalności gospodarczej stosunek zysku (straty) na działalności gospodarczej do przychodów netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów; g) wskaźnik rentowności aktywów ROA stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec wcześniejszego okresu; h) wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE stosunek zysku netto za dany okres do kapitałów własnych na koniec wcześniejszego okresu. DuŜy wzrost rentowności brutto oraz rentowności netto w 2005 r. wynika m. in. z księgowego ujęcia operacji konsolidacyjnych, tj. zaksięgowania w sprawozdaniu skonsolidowanym zysku z przejęcia spółki Mostostal Wrocław S.A. w kwocie 9,9 mln zł. Zdarzenie to miało charakter jednorazowy. W I połowie 2006 roku Grupa Kapitałowa utrzymała rentowność ze sprzedaŝy na bardzo wysokim poziomie: (ponad 20% w sprzedaŝy w segmencie cynkowniczym, pomimo znacznego wzrostu kosztów zakupu podstawowego surowca jakim jest cynk i jego stopy. W całym półroczu segment odlewniczy odnotował zysk na sprzedaŝy (168 tys. zł wobec 371 tys. zł straty w 2005 r.). Pomimo rekordowo wysokich cen cynku w okresie sprawozdawczym, dzięki prowadzeniu wspólnej dla Grupy Kapitałowej polityki zakupów głównego surowca (FAM Technika Odlewnicza S.A. zaopatruje w cynk zarówno siebie jak i

46 FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. osiągając korzyści z efektu skali), wynik na sprzedaŝy Spółki dominującej jest dodatni i to zarówno w ujęciu kwartalnym jak i narastającym. Analiza struktury aktywów Tabela 9.3 Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie j.m. I półrocze 2006* I półrocze 2005* 2005* 2004* 2004** 2003** Zapasy / Aktywa % 15,49 13,13 15,00 12,30 15,69 21,84 Wartości niematerialne i prawne / Aktywa % 0,58 0,21 0,26 0,12 0,02 0,06 Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa % 41,99 56,51 53,94 44,90 28,68 40,67 NaleŜności handlowe (krótkoterminowe) / Aktywa % 16,99 16,76 13,83 11,70 14,92 11,17 Środki pienięŝne / Aktywa % 3,74 5,97 9,25 27,90 35,64 12,88 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Aktywa % 2,42 1,57 1,54 0,57 0,73 0,15 Źródło: Emitent, obliczenia DM IDMSA * MSR ** PSR W I półroczu 2006 r. podstawowymi składnikami aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta były rzeczowe aktywa trwałe (42% aktywów), naleŝności handlowe (krótkoterminowe) (17% aktywów), zapasy (15,5% aktywów) oraz aktywa finansowe (13,3%) doszło do zwiększenia aktywów finansowych z tytułu zaliczki na zakup akcji ( tys. zł). W latach 2003 do 2005 największy wzrost odnotował stosunek krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych do aktywów (ponad 10 krotny wzrost) spowodowany głównie nakładami na system zintegrowany oraz czynnymi rozliczeniami międzyokresowymi kosztów z tytułu wyceny umów budowlanych w 2005 r. Wzrost w latach 2003 do 2005 odnotował równieŝ stosunek wartości niematerialnych i prawnych do aktywów (ponad 4 krotny wzrost) m. in. za sprawą zakupu oprogramowania komputerowego. ObniŜeniu natomiast uległa struktura zapasów (o 31%), głównie ze względu na wzrost aktywów co było kosnekwencją powstania Grupy Kapitałowej Emitenta w 2005 r. ObniŜeniu uległa równieŝ struktura środków pienięŝnych (o 28%), wzrost tego wskaźnika w 2004 r. spowodowany był wpływem z emisji akcji (wpływ netto tys. zł). Porównując przedstawione okresy półroczne zaobserwować moŝna wzrost struktury wartości niematerialnych i prawnych co spowodowane było zakupami Emitenta. Wzrost struktury krótkotermionwych rozliczeń międzyokresowych (o 54%) oraz wzrost zapasów (o 18%). Natomiast obniŝenie w strukturze aktywów dotyczy takich pozycji bilansowych jak rzeczowe aktywa trwałe (o 26%) co pomimo utrzymania się pozycji rzeczowych aktywów trwałych na jenym poziomie spowodowane było wzorstem aktywów ogółem. Środki pienięŝne odnotowały spadek w strutkurze aktywów (o 37%) - co było wynikiem spadku środków pienięŝnych oraz jednoczesnym wzrostem aktywów ogółem. Głównym składnikiem aktywów są rzeczowe aktywa trwałe, które w latach 2003 i 2004 stanowiły ponad 40% sumy bilansowej. Wyjątek stanowi rok 2004 wg PSR róŝnica w wartości rzeczowych aktywów trwałych wg PSR i MSR w 2004 wynika z innego sposobu wyceny rzeczowych aktywów trwałych. Zgodnie z MSR do wyceny przyjęto wartość godziwą składników rzeczowych aktywów trwałych na dzień przejścia na MSSF w 2005 roku i doprowadzenia do porównywalności danych za 2004 rok, prezentowanych w raporcie finansowym za 2005 rok. Natomiast wg PSR rzeczowe aktywa trwałe wyceniane były wg kosztu historycznego pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne. W 2005 roku rzeczowe aktywa trwałe stanowiły ponad 53% sumy bilansowej. Na zmiane złoŝyła się konsolidacja rzeczowych aktywów trwałych Mostostal Wrocław S.A.. Dodatkowo aktywa trwałe w całości znajdują pokrycie w kapitale własnym (101%) co oznacza bezpieczną relację miedzy aktywami i pasywami oraz oznacza naleŝyte zabezpieczenie bieŝącego i przyszłego funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Wskaźniki rotacji Tabela 9.4 Wskaźnik rotacji Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie Wskaźnik rotacji aktywów a) j.m. Ilość razy I półrocze 2006* I półrocze 2005* 2005* 2004* 2004** 2003** 0,49 0,35 0,95 0,93 1,18 1,61 Okres spływu naleŝności b) Liczba 62,61 85,67 53,00 46,08 46,08 25,35

47 dni Okres spłaty zobowiązań c) Liczba dni Źródło: Emitent, obliczenia DM IDMSA 115,48 90,75 68,27 52,81 55,22 62,38 * MSR ** PSR a) wskaźnik rotacji aktywów przychody ze sprzedaŝy przez aktywa, b) okres spływu naleŝności naleŝności handlowe x 365 dni przez przychody ze sprzedaŝy, lub odpowiedni okres, c) okres spłaty zobowiązań zobowiązania bieŝące x 365 dni przez przychody ze sprzedaŝy, lub odpowiedni okres WYNIK OPERACYJNY ISTOTNE CZYNNIKI, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Czynniki mające istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta w latach związane były głównie z tworzeniem Grupy Kapitałowej oraz zmianami własnościowymi, jakie zachodziły między spółkami istniejącej juŝ Grupy Kapitałowej. Wśród najwaŝniejszych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności operacyjnej Emitenta moŝemy wyróŝnić: - Rozpoczęcie tworzenia Grupy Kapitałowej Począwszy od II kwartału 2005 r. Emitent stał się podmiotem dominującym wobec Mostostal Wrocław S.A. W związku z powyŝszym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta nastąpił skokowy wzrost przychodów ze sprzedaŝy wynikający z rozpoczęcia konsolidacji wyników Mostostalu Wrocław S.A. Jednocześnie jednorodna działalność Emitenta (segment odlewniczy) została wzbogacona o działalność cynkowniczą, chłodniczą oraz pozostałe usługi. - Zakup akcji Mostostal Wrocław S.A. (II i III kwartał 2005 r.) Zgodnie z MSSF 3 Emitent rozliczył jednorazowo w rachunku zysków i strat nadwyŝkę wartości przejętych aktywów nad zapłaconą za nie cenę. W wyniku zakupu akcji Mostostalu Wrocław S.A. w okresie II i III kwartału za cenę niŝszą, niŝ wartość księgowa przypadająca na zakupiony pakiet, w sprawozdaniu skonsolidowanym wykazany został zysk z przejęcia w kwocie 9,9 mln zł. Umorzenie akcji Mostostal Wrocław S.A. W listopadzie 2005 r. NWZA Mostostal Wrocław S.A. podjęło decyzję o skupie akcji własnych celem umorzenia. Wynikiem tego, 24 listopada 2005 r. FAM Technika Odlewnicza S.A. sprzedał akcji Mostostal Wrocław S.A. na rzecz Mostostal Wrocław S.A w celu umorzenia. Podstawowe parametry tej transakcji przedstawiono poniŝej: Tabela 9.5 Podstawowe parametry transakcji (w tys. zł) WYSZCZEGÓLNIENIE KWOTA Łączna cena sprzedaŝy akcji 7 980,0 Cena ewidencyjna akcji w księgach Emitenta 4 572,5 Wynik na transakcji 3 407,5 Źródło: Emitent Transakcja miała charakter jednorazowy, nie niosła zatem skutków na kolejne okresy sprawozdawcze natomiast wpłynęła w sposób istotny na jednostkowe sprawozdanie FAM Technika Odlewnicza S.A. za 2005 r. Dodatkowo, rezultatem przeprowadzonych transakcji było obniŝenie kapitału zakładowego spółki Mostostal Wrocław S.A. o kwotę zł. Wydzielenie Zakładu Usług Cynkowniczych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Mostostal Wrocław S.A., 4 listopada 2005 r. zadecydowało o wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Zakład Usług Cynkowniczych do odrębnej, nowoutworzonej spółki celowej FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Zakład Usług Cynkowniczych spółki Mostostal Wrocław S.A. został wniesiony aportem jako zorganizowana cześć przedsiębiorstwa do spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z.o.o. 1 lutego 2006 r. Nabycie 75% udziałów w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. FAM Technika Odlewnicza S.A. 28 marca 2006 r. nabył od Mostostal Wrocław S.A. 75% udziałów w kapitale zakładowym FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Zakup został sfinansowany ze środków uzyskanych z umorzenia akcji Mostostal Wrocław S.A. dokonanego w listopadzie 2005 roku. Mostostal Wrocław S.A. w wyniku tej transakcji osiągnął wynik 609 tys. zł. W związku z tym, Ŝe zysk ten wypracowany został w ramach transakcji między podmiotami powiązanymi podlegał on wyłączeniu z konsolidacji.

48 SprzedaŜ 45 tys. akcji Mostostal Wrocław S.A. do FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. (dotyczy II kwartału 2006 r.). FAM Technika Odlewnicza S.A. 21 czerwca 2006 sprzedał spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o akcji Mostostal Wrocław S.A. Podstawowe parametry tej transakcji i jej wpływ na jednostkowe sprawozdanie FAM Technika Odlewnicza S.A. przedstawia poniŝsza tabela: Tabela 9.6 Podstawowe parametry transakcji (w tys. zł) WYSZCZEGÓLNIENIE KWOTA Łączna cena sprzedaŝy akcji 1 603,8 Cena ewidencyjna akcji w księgach Emitenta 721,8 Wynik na transakcji 882,0 Źródło: Emitent Transakcja nie wpływa na sprawozdanie skonsolidowane. Zakup akcji spółki Stradom S.A. 14 lipca 2006 r. FAM - Technika Odlewnicza S.A. kupił łącznie akcji Stradom S.A. reprezentujących 31,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Stradom, a w dniu 25 września przejął kontrolę nad kolejnym pakietem akcji Stradom S.A. reprezentujących 38,19% ogólnej liczby głosów na WZA. W dniu 18 lipca 2006r. przejęta została kontrola nad spółką poprzez obsadzenie większości miejsc (3 miejsca) w pięcioosobowej radzie nadzorczej spółki. Łączny udział FAM wraz z podmiotami zaleŝnymi w kapitale spółki Stradom na dzień przekazania prospektu wynosi 70,18%. W wyniku włączenia do Grupy Kapitałowej spółki Stradom S.A. spodziewane są znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Grupy Kapitałowej, wśród których naleŝy wymienić: zwiększenie skonsolidowanych wyników finansowych; powstanie ujemnej wartości firmy jako wyniku z przejęcia; wzrost rentowności osiągniętej ze skonsolidowanej sprzedaŝy; rozszerzenie działalności o kolejne rynki zbytu; dywersyfikację rynków wraz ze zmniejszeniem ryzyka surowcowego. Drugie umorzenie akcji Mostostal Wrocław S.A. W wyniku wykonania uchwały WZA Mostostal Wrocław S.A. z 9 czerwca 2006 r. spółka nabyła 4 lipca 2006 r. od FAM Technika Odlewnicza S.A akcji własnych reprezentujących 59,33% kapitału zakładowego w celu umorzenia. Na transakcji tej FAM Technika Odlewnicza S.A osiągnął zysk w wysokości ok. 5,9 mln zł brutto (wykazany zostanie w sprawozdaniu jednostkowym). SprzedaŜ akcji Mostostal Wrocław do spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. 21 czerwca 2006 r. FAM Technika Odlewnicza S.A. zbył na rzecz spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o akcji Mostostal Wrocław S.A. (reprezentujących ok. 9,5 % głosów na WZA) za kwotę zł. Zysk na tej transakcji wyniósł ok zł. Celem transakcji była optymalizacja przepływów podatkowych i finansowych Grupy Kapitałowej. Zakup udziałów w spółce FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. 28 marca 2006 r. Mostostal Wrocław S.A. zawarł z FAM Technika Odlewnicza S.A. umowę sprzedaŝy udziałów w kapitale zakładowym spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Przedmiotem umowy było nabycie przez FAM Technika Odlewnicza S.A. od Mostostal Wrocław S.A udziałów w kapitale zakładowym FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. za cenę zł, reprezentujących 75% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 75% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 14 lipca 2006 r. Mostostal Wrocław S.A. zawarł z FAM Technika Odlewnicza S.A. umowę sprzedaŝy udziałów w kapitale zakładowym spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. Przedmiotem umowy było nabycie przez FAM Technika Odlewnicza S.A. od Mostostal Wrocław S.A udziałów w kapitale zakładowym spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. za cenę zł, reprezentujących 25% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 25% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Po zawarciu umowy FAM Technika Odlewnicza S.A. stał się posiadaczem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. 27 września 2006r. Spółka FAM Technika Odlewnicza SA otrzymała informację o podpisaniu przez FAM Technika Odlewnicza S.A. i firmę z branŝy motoryzacyjnej projektującej i produkującej systemy oraz części do większości marek samochodowych na świecie, parafowanej wcześniej umowy o współpracy gospodarczej pomiędzy obu Spółkami. Przedmiotem umowy jest wykonywanie dla branŝy motoryzacyjnej odlewów z metali lekkich i nieŝelaznych oraz produkcja form odlewniczych. Dostawy mogą być realizowane przez okres 4 do 5 lat na podstawie tygodniowych zamówień. Przyjęty mechanizm korygowania cen odlewów eliminuje wpływ ruchów cen stopów metali na rentowność produkcji. Do końca listopada 2006 r. FAM TO S.A. zrealizuje zamówienie na kwotę około zł. Zarząd szacuje, Ŝe roczne obroty pomiędzy Spółkami kształtować się będą na poziomie około 5 mln. zł. Przewidywania dotyczące wolumenu obrotów oparte są na prognozach zakładających określony popyt na poszczególne modele samochodów, stąd wielkości te mogą ulec zwiększeniu bądź zmniejszeniu.

49 Wzrost cen surowców na giełdach światowych Utrzymujący się wzrost cen surowców na giełdach światowych wpływa negatywnie na koszty wytwarzania produktów oraz osiąganą przez Grupę Kapitałową rentowność. Zarówno segment odlewniczy jak i cynkowniczy bazują na tym samym surowcu, którym są róŝne stopy cynku. Wzrost cen podstawowego surowca oznacza wzrost kosztów produkcji, której skutki Emitent łagodzi poprzez poszukiwanie oszczędności w innych obszarach działalności, jak równieŝ poprzez zabezpieczanie pozycji kursowej Grupy Kapitałowej oraz rozsądną politykę cenową. PoniŜszy wykres przedstawia notowania cynku od 1 stycznia 2003 r. do 31 czerwca 2006 r. Wykres 9.1 Notowania cynku na Londyńskiej Giełdzie Metali Źródło: Reuters, 11 lipca 2006 r. Najbardziej znaczący wzrost cen cynku zauwaŝyć moŝna na przełomie pierwszych sześciu miesięcy 2006 r. Średnia cena cynku w pierwszym półroczu 2006 r. była wyŝsza o 113,22% względem średniej ceny z pierwszego półrocza 2006 r. Średnia cena cynku: - od stycznia do czerwca 2005 r.: 1 295,35 USD/t - od stycznia do czerwca 2006 r.: 2 761,95 USD/t PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAśY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO GRUPY KAPITAŁOWEJ Wśród przyczyn wpływających na osiągnięte przez Grupę Kapitałową przychody ze sprzedaŝy w latach znajdują się: Rozpoczęcie konsolidacji z Mostostal Wrocław S.A. Począwszy od II kwartału 2005 r. Emitent stał się podmiotem dominującym wobec Mostostal Wrocław S.A. W związku z powyŝszym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta nastąpił skokowy wzrost przychodów ze sprzedaŝy wynikający z rozpoczęcia konsolidacji wyników Mostostalu Wrocław S.A. Zmiany w budownictwie W wyniku nowelizacji polskiego prawa podatkowego, dostosowującego stawki do regulacji unijnych, od 1 maja 2004 r. na materiały budowlane obowiązuje podstawowa stawka podatku VAT, wynosząca w Polsce 22%. PodwyŜka podatku VAT z 7% na 22% spowodowała znaczny wzrost kosztów inwestycji, co w duŝym stopniu miało wpływ na wielkości sprzedaŝy materiałów budowlanych i jednocześnie skokowy wzrost popytu w okresie przed wprowadzeniem zmiany. W przypadku Emitenta zaowocowało to jednorazowym wzrostem sprzedaŝy w okresie I półrocza 2004 r INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW, LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ Do niewymienionych w powyŝszych punktach czynników lub zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Grypy Kapitałowej moŝna dodać następujące czynniki bądź zdarzenia: