Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny TILIA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi SPORZĄDZONO NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII A DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument informacyjny sporządzono na dzień 11 stycznia 2012 roku

2 Wstęp Tytuł Dokument informacyjny Spółki Tilia S.A. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Firma: Tilia Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Tilia S.A. Adres siedziby: Łódź, ul. Grzegorza Piramowicza 11/13 Forma prawna: Spółka Akcyjna Numer telefonu: Numer faksu: Adres poczty elektronicznej: biuro@tilia.com.pl Adres strony internetowej: Nazwa (firma) oraz siedziba Autoryzowanego Doradcy Firma: Rubicon Partners Corporate Finance Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Adres siedziby: ul. Emilii Plater 53, Warszawa Forma prawna: Spółka Akcyjna Numer telefonu: Numer faksu: Adres poczty elektronicznej: biuro@rubiconpartners.pl Adres strona internetowej: S t r o n a 1

3 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w celu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, wyemitowanych przez Spółkę Tilia S.A. Tabela 1. Kapitał zakładowy Emitenta Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A % % Suma % % S t r o n a 2

4 Spis treści 1. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Doradca finansowy Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Przepisy prawa, na których podstawie został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Zarys historii działalności Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta, lub wystawiane w związku z nimi kwoty depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności oraz udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów S t r o n a 3

5 4.12. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług, albo jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które według wiedzy Emitenta mogą wystąpić, a które to postępowania mogły mieć, miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Jednostkowy raport okresowy za okres od roku Skonsolidowany raport okresowy za okres od roku Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a 4

6 1. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym. Wiążą się one w szczególności z sytuacją gospodarczą, majątkową, finansową i organizacyjną Emitenta. Wymienione w niniejszym dokumencie rodzaje ryzyka nie mają charakteru zamkniętego. Obejmują najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane rodzaje ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części bądź całości zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe, w znaczącym stopniu uzależnione są od sytuacji gospodarczej. Do czynników o charakterze ekonomicznym, które wpływają na Emitenta można zaliczyć między innymi: tempo wzrostu gospodarczego, stopę bezrobocia, inflację, wysokość stóp procentowych, a także politykę fiskalną i monetarną. Spośród wymienionych czynników szczególnie duże znaczenie ma poziom wzrostu gospodarczego. Zwiększenie poziomu wzrostu gospodarczego, poprzez korzystny wpływ na ogólną sytuację makroekonomiczną, przekładać się powinno na poprawę sytuacji finansowo ekonomicznej Emitenta oraz perspektyw jego rozwoju. Spowolnienie gospodarcze z kolei, może negatywnie wpłynąć na działalność prowadzoną przez Emitenta. Wskazane powyżej czynniki, jak również kierunek ich zmian, mają wpływ na realizację założonej przez Emitenta strategii. Istnieje ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Wielkość rynku, na którym działa Spółka w dużym stopniu uzależniona jest od poziomu wydatków publicznych, które z kolei powiązane są bezpośrednio z obowiązującym ustawodawstwem z zakresu finansów publicznych. Zmienność przepisów prawa w tym zakresie oraz zmienność regulacji w innych obszarach prawa związanych z działalnością Emitenta, jak również brak jednoznacznej interpretacji regulacji prawnych, w szczególności w dziedzinie prawa podatkowego, mogą w sposób negatywny wpłynąć na jego działalność. Ponadto, Polska przystępując do Unii Europejskiej, zobowiązała się do wprowadzenia odpowiednich zmian w przepisach oraz nowych, zgodnych z prawem unijnym regulacji prawnych. Wprowadzenie niekorzystnych z punktu widzenia Spółki regulacji prawnych skutkować mogłoby ograniczeniem skali działania oraz pogorszeniem kondycji finansowej Emitenta Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Spółka funkcjonując w oparciu o przepisy prawa polskiego, podlega ryzyku, które wynika z częstych zmian zachodzących w przepisach fiskalnych oraz niejednoznacznym sformułowaniem niektórych z tych przepisów. Brak stabilności oraz klarowności w zakresie przepisów podatkowych może prowadzić do sytuacji, w której interpretacja przepisów stosowana przez Emitenta różnić się będzie od interpretacji przedstawianej przez organy podatkowe. Sytuacja taka może skutkować nałożeniem na Spółkę znacznych i nieprzewidywanych zobowiązań fiskalnych. Czynnikiem zwiększającym ryzyko jest także konieczność dostosowywania polskiego prawa podatkowego do prawa Unii Europejskiej, co może przyczyniać się do dokonywania częstych zmian w jego brzmieniu oraz S t r o n a 5

7 interpretacji. Istnieje ryzyko, że sytuacja taka wpłynie negatywnie na wynik finansowy Spółki, narażając ją na problemy związane z utrzymaniem płynności Ryzyko wahań kursów walut Głównymi dostawcami produktów Emitenta są podmioty zagraniczne. Tym samym duża część jego kosztów własnych sprzedaży uzależniona jest od aktualnego kursu polskiego złotego wobec innych walut, w tym EUR, USD czy CNY. Wahania kursu waluty polskiej w stosunku do walut obcych, stanowić mogą istotny czynnik określający wysokość generowanych przez Spółkę kosztów własnych sprzedaży, a tym samym również wysokość zysku netto. Istnieje zatem ryzyko, iż niekorzystny przelicznik wymiany walut może mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z osiągnięciem celów strategicznych Spółki Strategia Spółki zakłada poprawę warunków zakupu, przyśpieszenie realizacji zamówień, jak również poszerzenie portfela produktów. Ich osiągnięcie wymaga odpowiedniej wiedzy i doświadczenia osób odpowiedzialnych za kierowanie firmą. Istotne zagrożenie wiąże się z możliwością zbyt optymistycznej oceny efektów przyjętych założeń strategicznych, co prowadzić może do podejmowania błędnych decyzji dotyczących organizacji działań dystrybucyjnych oraz związanych z poszerzeniem asortymentu produktowego. W związku z powyższym, istnieje ryzyko nieosiągnięcia założonych celów, co znalazłoby odbicie w sytuacji finansowej Emitenta. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka na bieżąco analizowane są czynniki mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki. Wspomniana analiza służy opracowywaniu odpowiednich kroków, zmierzających w razie konieczności do łagodzenia i neutralizowania negatywnych czynników Ryzyko związane z awarią urządzeń i maszyn Niezbędne do prawidłowego funkcjonowania firmy jest sprawne i bezawaryjne działanie maszyn i urządzeń, wykorzystywanych przez Emitenta w szczególności do świadczenia usług związanych z konserwacją sztucznej trawy. Wadliwe działanie sprzętu może powodować nienależyte wykonanie usługi, a usterki mogą wiązać się z niewywiązaniem się z terminów zawartych w umowach. Może to powodować utratę odbiorców, jak również konieczność ponoszenia kar za przekroczenie umownego terminu realizacji, prowadząc w konsekwencji do pogorszenia wyników Emitenta. Niniejsze ryzyko minimalizowane jest poprzez bieżącą konserwację wszelkich maszyn i urządzeń oraz okresowe przeglądy i remonty, co ogranicza ryzyko powstawania potencjalnych, poważnych awarii Ryzyko związane ze zróżnicowaniem wyników finansowych w skali roku Branża w której działa Emitent charakteryzuje się sezonowością osiągania przychodów w ciągu roku. Najwyższe przychody z tytułu sprzedaży produktów oraz usług Spółka osiąga w okresie lato - jesień. Ma to związek z realizacją projektów budowy obiektów sportowych głównie w okresie lipieclistopad. Ryzyko sezonowości, któremu podlega Emitent nie jest większe niż wśród innych podmiotów działających w branży Ryzyko związane z dostawcami Dostawcami Emitenta są w szczególności spółki reprezentujące renomowane marki związane z wytwarzaniem produktów dla budownictwa sportowego. Nagłe wycofanie się któregokolwiek z kontrahentów bądź niewywiązanie się przez nich z postanowień zawartych w umowach, może spowodować konieczność poszukiwania nowych dostawców, co w konsekwencji może wiązać się ze zwiększeniem kosztów działalności. Innym aspektem niniejszego ryryzka jest fakt, iż zerwanie kontraktu ze znaczącymi dostawcami może powodować niewywiązanie się Emitenta ze zobowiązań S t r o n a 6

8 wobec odbiorcy zamówionego towaru. Może to rodzić problemy natury finansowej, związane z koniecznością zapłaty kar umownych, jak również problemy wynikające z utratą przez Emitenta dobrej reputacji na rynku. W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka Spółka stara się zawierać umowy z kontrahentami, którzy w dotychczasowej współpracy z Emitentem, wykazywali się rzetelnością oraz terminowością realizacji dostaw. Ponadto współpraca ze sprawdzonymi grupami kontrahentów umożliwia Spółce ograniczenie nieprzewidzianych kosztów (np. kar za nieterminowe dostaczenie produktów), terminowe wykonanie zlecenia i sprzedaż produktów najwyższej jakości Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność Emitenta w dużym stopniu zależy od wiedzy, doświadczenia i profesjonalizmu kadry pracowniczej. W Spółce podział pracy jest ściśle określony, a każdy z pracowników ma wydzielony zakres zadań. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku odejścia któregokolwiek z kluczowych pracowników, działalność Emitenta zostanie zachwiana. Z tego też powodu mogą powstać opóźnienia w realizacji strategii Emitenta bądź uchybienia związane z prowadzoną już działalnością. Mając na uwadze niniejsze ryzyko, w Spółce realizowany jest system motywacyjny, pozwalający budować długoterminowe relacje z pracownikami. Działania te mają na celu ograniczenie fluktuacji kadry oraz utrzymanie wykwalifikowanych pracowników posiadających bogate doświadczenie w branży Ryzyko ze strony konkurencji Handel nawierzchniami sportowymi oraz matami technicznymi należy w Polsce do działalności niszowej. Powoduje to, iż w tym obszarze rynku istnieje relatywnie niewielka konkurencja. Jakkolwiek Spółka jest jednym z najważniejszych w Polsce dostawców wyżej wymienionych produktów, nie można wykluczyć pojawienia się poważnego dla niej konkurenta. Sytuacja taka może doprowadzić do obniżenia poziomu marż oraz przychodów uzyskiwanych przez Emitenta oraz konieczności podjęcia działań mających na celu pozyskiwanie nowych klientów, w tym klientów poza rynkiem na którym obecnie działa Emitent. Poza tym, pojawienie się nowych konkurentów, przy stosunkowo niewielkich rozmiarach rynku, mogłoby doprowadzić do utraty klientów przez Emitenta, wpływając negatywnie na osiągane przez Spółkę wyniki oraz ograniczając możliwości jej rozwoju. Opisane ryzyko jest minimalizowane poprzez politykę budowania długoterminowych relacji z klientami, wykorzystywanie synergii działań z partnerami biznesowymi oraz dywersyfikację prowadzonej działalności Ryzyko wynikające z potencjalnych wad produktów Podstawowa działalność Emitenta to dystrybucja nawierzchni sportowych oraz materiałów wykorzystywanych w budownictwie. W wypadku dostarczenia przez Spółkę produktów wadliwych lub niezgodnych z zawartą umową istnieje ryzyko potencjalnych roszczeń gwarancyjnych lub wypowiedzenia umowy. Konieczność wymiany towaru i poniesienie znacznych kosztów z tego tytułu może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Spółki, a w konsekwencji na osiągane wyniki. Dalszymi konsekwencjami takiej sytuacji mogą być: utrata zaufania klientów, pogorszenie wizerunku Spółki oraz utrata stałych klientów. W celu minimalizowania niniejszego ryzyka, Spółka podpisuje umowy z rzetelnymi i sprawdzonymi dostawcami, a także dokłada wszelkich starań, aby dostarczony towar w pełni odpowiadał wymaganiom klienta. W przypadku, gdy wina za dostarczenie towaru wadliwego lub niepełnowartościowego leży po stronie dostawcy, Spółka może wystąpić o zwrot poniesionych z tego tytułu kosztów lub odszkodowanie. S t r o n a 7

9 1.2.8 Ryzyko związane z podniesieniem cen nawierzchni sportowych i innych produktów przez dostawców Jednym z głównych czynników oddziaływujących na konkurencyjność Spółki na polskim rynku są niskie ceny oferowanych produktów. W wypadku podniesienia cen przez dostawców, Spółka może być zmuszona do obniżenia wysokości marż uzyskiwanych na poszczególnych grupach produktów, co znalazłoby odzwierciedlenie w wynikach osiąganych przez Emitenta. Podwyższenie przez Spółkę cen dostarczanych towarów mogłoby natomiast doprowadzić do utraty stałych klientów oraz spowodować trudności w pozyskaniu nowych odbiorców, prowadząc do utraty obecnej pozycji na rynku. Aby ograniczyć powyższe ryzyko, Emitent stara się podpisywać z dostawcami wieloletnie umowy partnerskie, które zapewniają stały poziom cen i pewność dostaw. Ponadto Spółka podejmuje działania mające na celu zdywersyfikowanie źródeł dostaw poszczególnych grup produktowych Ryzyko związane z zakończeniem programu Moje Boisko Orlik 2012 Obecnie istotnym źródłem przychodów Spółki jest sprzedaż specjalnego rodzaju trawy do budowy boisk w ramach programu Moje Boisko Orlik Zakończenie programu i nieuruchomienie podobnego może negatywnie wpłynąć na wyniki osiągane przez Spółkę. W celu minimalizowania tego ryzyka Spółka prowadzi działania mające na celu znalezienie nowych rynków zbytu za granicą, a także zwiększenie udziału pozostałych grup produktów w przychodach ze sprzedaży Ryzyko związane z wpływem akcjonariuszy na Spółkę Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego, 75% udziału w kapitale Spółki oraz tyleż samo udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przypada spółce Snoxell Limited. Drugi pod względem wielkości posiadanego udziału w kapitale Spółki (10%) oraz głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (10%), jest Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. W przypadku żadnego z pozostałych akcjonariuszy udziały w kapitale Spółki oraz głosach na WZA nie przekraczają 3,5%. Istnieje zatem ryzyko, iż wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na podejmowane decyzje będzie ograniczony. Zarówno przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak i przepisy Ustawy o ofercie należycie zabezpieczają interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Każdemu z akcjonariuszy Emitenta obecnemu na Walnym Zgromadzeniu, który głosował przeciwko danej uchwale i zgłosił sprzeciw do protokołu lub akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu albo nieobecnemu na Walnym Zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo zaskarżenia uchwał podjętych niezgodnie z przepisami prawa lub sprzecznych ze statutem Emitenta lub dobrymi obyczajami. To samo uprawnienie przysługuje akcjonariuszom nieobecnym na Walnym Zgromadzeniu w stosunku do uchwał, które zostały podjęte pomimo, iż nie były objęte porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Ryzyko związane z transakcją sprzedaży podmiotu zależnego W dniu 09 listopada 2011 roku, została podpisana umowa sprzedaży akcji, zgodnie z którą Tilia S.A. (Zbywca) sprzedała spółce Snoxell Sports Investments Sp. z o. o. (Nabywca) akcji Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi. Snoxell Sports Investments Sp. z o.o., jest spółką zależną od większościowego akcjonariusza Emitenta, tj. spółki Snoxell Limited. Umowa ta zakłada natychmiastowe przeniesienie własności przedmiotu umowy oraz dokonanie wpłaty ceny za akcje na rzecz Tilia S.A. w dwóch transzach, z których pierwsza w kwocie wynoszącej ,00 zł (jeden milion sto dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset pięć złotych) zostanie zapłacona Zbywcy przez Nabywcę w terminie do dnia 31 lipca 2012 roku, zaś druga w kwocie wynoszącej ,00 zł (jeden milion sto dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset sześć złotych) zostanie zapłacona Zbywcy przez Nabywcę w terminie do dnia 31 lipca 2013 roku. Na dzień sporządzania dokumentu informacyjnego, zgodnie z zapisami umowy, pierwsza rata nie została jeszcze wpłacona. S t r o n a 8

10 Mając na względzie odroczony charakter płatności za nabywane akcje, należy zauważyć, iż istnieje ryzyko, że należności nie zostaną, w pewnej ich części bądź w całości, zapłacone w terminie. Może to mieć negatywny wpływ na rozwój działalności i być powodem niezrealizowania części założeń strategicznych Spółki. Płatność ceny (wraz z należnymi odsetkami związanymi z przekroczeniem umownego terminu zapłaty) za akcje ŁKS przez Snoxell Sports Investments Sp. z o. o. została poręczona przez spółkę Snoxell LTD, będącą jednym z głównych akcjonariuszy Tilia S.A. W przypadku braku terminowych płatności ze strony Snoxell Sports Investments Sp. z o. o., Tilia S.A. będzie miała prawo domagać się spełnienia świadczenia ze strony jej głównego akcjonariusza. W celu zabezpieczenia wykonalności zobowiązań Snoxell LTD wynikających z udzielonego poręczenia, Snoxell LTD zobowiązał się do ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach Tilia S.A. stanowiących własność Snoxell LTD. Istnieje ryzyko, iż nawet przy ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach Tilia S.A. będących w posiadaniu Snoxell Ltd Emitent może nie uzyskać pełnej płatności za sprzedane akcje. Powodem tego może być obniżenie ceny rynkowej akcji Emitenta. Należy jednak zauważyć, iż wartość zabezpieczenia liczona w formule: liczba akcji zastawionych (61.705) x cena za jedną akcję (40 zł - liczona w oparciu o przeprowadzone transakcje sprzedaży akcji), wynosi ,00 PLN wobec ,00 PLN wartości wierzytelności. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której wartość rynkowa akcji Emitenta (będących przedmiotem zabezpieczenia) obniży się na tyle, ze w przyszłości nie będzie w 100% pokrywała ewentualnego roszczenia z tytułu należnej wierzytelności. Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego Snoxell Ltd nie ustanowił zastawu oraz nie złożył wniosku o ustanowienie zastawu na posiadanych przez siebie akcjach tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązania za zakup akcji Łódzkiego Klubu Sportowego od Emitenta. Złożenie wniosku o ustanowienie zastawu jest zaplanowane w terminie do dnia r Ryzyko związane z działalnością na rynkach zagranicznych W skład grupy kapitałowej Emitenta wchodzą cztery podmioty mające siedzibę i działające na rynkach zagranicznych, tj. w Chorwacji, Niemczech i Czechach. W przypadku każdego z tych podmiotów jednostkowe zaangażowanie Emitenta przekracza poziom 50% udziału w kapitale. Podmioty te wykonują działalność podobną bądź komplementarną w stosunku do działalności Tilia S.A. Dwa z owych podmiotów zostały założone w roku Istnieje zatem ryzyko, iż bądź to w związku z krótką historią działania, bądź też sytuacją gospodarczą występująca na rynkach ich funkcjonowania, wyniki finansowe generowane przez spółki zależne od Tilia S.A. będą niesatysfakcjonujące, co potencjalnie miałoby bezpośrednie przełożenie na wynik finansowy całej grupy kapitałowej Tilia S.A. Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Emitent nie ma obowiązku konsolidowania sprawozdań finansowych ze sprawozdaniami jednostek od niego zależnych. W celu zapewnienia przejrzystości osiąganych wyników jednostki dominującej i całej Grupy Kapitałowej, Emitent będzie jednak przekazywał raporty okresowe jednostkowe i skonsolidowane. Pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Podejmujący się inwestycji w alternatywnym systemie obrotu rynku NewConnect, musi liczyć się z faktem, iż w związku ze stosunkowo krótkim okresem funkcjonowania, rynek ten jest w porównaniu z innymi rynkami mało płynny. Wobec tego należy brać pod uwagę możliwość wystąpienia trudności ze zbyciem zakupionych przez inwestora papierów wartościowych. Ponieważ rynek ten charakteryzuje się znaczącymi wahaniami cen instrumentów finansowych, decyzje dotyczące inwestycji powinny być rozważane w perspektywie średnio- i długoterminowej. W porównaniu z rynkiem podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych, ryzyko inwestycji na NewConnect jest znacznie większe, co przekłada się na możliwość osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków, jak i poniesienia dużych strat. S t r o n a 9

11 1.3.2 Ryzyko niedostatecznej płynności rynku, dużej podaży akcji i wahań cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie charakteryzował się niewielką płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, tudzież, w skrajnym przypadku, wystąpić może nawet zupełny brak możliwości sprzedaży akcji. Należy za razem podkreślić, iż sprzedaż znaczącego pakietu akcji na rynku charakteryzującym się niską płynnością może powodować znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: - na wniosek emitenta, - jeżeli uzna, że wymagają tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w ASO. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymagają tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 Regulaminu ASO z alternatywnego systemu obrotu wykluczane są instrumenty finansowe emitenta: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: - upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, - zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie obrotu, - wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Jeśli decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu ASO, jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie obrotu. S t r o n a 10

12 Art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma obrotu Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, obrotu Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko dotyczące możliwości nakładania na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz z późń. zm.), Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub od dnia wprowadzenia papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, przekazać do Komisji zawiadomienie związane ze spełnieniem się niniejszych faktów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 5 tej ustawy, będzie podlegał karze administracyjnej, tj. karze pieniężnej do wysokości PLN (sto tysięcy złotych), nakładanej przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384). S t r o n a 11

13 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1. Emitent Firma Spółki: Tilia Spółka Akcyjna Siedziba, adres: Łódź, ul. Grzegorza Piramowicza 11/13 Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: biuro@tilia.com.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: REGON: NIP: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Filip Kenig Michał Woźniak Prezes Zarządu Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta: Działając w imieniu Emitenta, oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w dokumencie informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. S t r o n a 12

14 2.2. Autoryzowany Doradca Firma Spółki: Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Adres siedziby: ul. Emilii Plater 53, Warszawa Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: biuro@rubiconpartners.pl Osoby działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Grzegorz Golec Prezes Zarządu Anna Adamczyk - Przybylska Prokurent Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Oświadczamy, że dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę akcji serii A wprowadzonych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. S t r o n a 13

15 2.3. Doradca finansowy Firma Spółki: ABS Investment S.A. Siedziba, adres: ul. Warszawska 153, Bielsko-Biała Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: info@absinvestment.pl Osoby działające w imieniu Doradcy Finansowego: Sławomir Jarosz Prezes Zarządu Bogdan Pukowiec Wiceprezes Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego: Działając w imieniu Doradcy Finansowego, oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w dokumencie informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, a także, że w dokumencie informacyjnym rzetelnie zostały opisane czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami finansowymi. S t r o n a 14

16 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Na podstawie dokumentu informacyjnego Emitent ubiega się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu: (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę Tilia S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego łączna wartość nominalna akcji serii A wynosi PLN (sto tysięcy złotych) Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Akcje Emitenta serii A, wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art Kodeksu spółek handlowych. Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Instrumenty finansowe Spółki na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego nie były przedmiotem żadnych zabezpieczeń. Zgodnie z 6 ust. 3 Statutu Spółki, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji stanowi inaczej. Zgodnie z 17 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej przysługuje Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Uprawnienie to przysługuje tak długo, jak Rubicon Partners NFI S.A. będzie posiadać nie mniej niż sztuk akcji Spółki Emitenta Ograniczenia wynikające z treści statutu Spółki oraz zawartych umów cywilnych Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w zakresie zbywalności istniejących akcji na okaziciela serii A. Zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 26 stycznia 2011 roku zawartą pomiędzy dotychczasowymi udziałowcami Tilia Sp. z o.o. (Udziałowcy), tj. Snoxell Ltd, Filipem Kenigiem, Jakubem Urbanowiczem, Michałem Woźniakiem, Piotrem Szybilskim i nowymi Inwestorami (Rubicon Partners NFI SA i Winterthur Investments Ltd), Udziałowcy do czasu dematerializacji wszystkich akcji spółki i ich dopuszczenia do obrotu na NewConnect nie mogą zbywać posiadanych przez siebie akcji bez uprzedniej pisemnej zgody Inwestorów. Ponadto, w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Tilia S.A. na NewConnect strony umowy (Udziałowcy i Inwestorzy) nie będą zbywać, obciążać, ani w inny sposób rozporządzać posiadanymi przez siebie akcjami. W chwili obecnej akcjonariusze będący stronami ww. umowy posiadają 96,125% akcji Tilia SA. ( akcji). Pozostali akcjonariusze (14 podmiotów), których nie obejmuje umowa lock-up, są w posiadaniu 3,875% akcji Tilia SA. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania dotyczącego mechanizmu lock-up akcji, strony umowy inwestycyjnej w związku z dematerializacją wszystkich akcji Spółki i dopuszczeniem ich do obrotu na NewConnect, zobowiązane są zawrzeć z podmiotem prowadzącym działalność maklerską umowę zakazu zbywania i obciążania akcji, której elementem będzie m.in. zapisanie akcji stron S t r o n a 15

17 umowy na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez ten dom maklerski dla poszczególnych stron umowy oraz ustanowienie blokad na tak złożonych akcjach, tj. dyspozycji uprawniających dom maklerski do odmowy realizacji dyspozycji mających za przedmiot zbycie, obciążenie lub w inny sposób rozporządzenie zdeponowanymi akcjami. W przypadku niewykonania przez któregokolwiek z akcjonariuszy spółki będącego stroną umowy o lock-up zobowiązania opisanego powyżej, taki akcjonariusz będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz pozostałych akcjonariuszy kary umownej w wysokości wartości rynkowej zbytych lub obciążonych akcji. Płatność kary nastąpi w terminie 14 dni od wezwania do zapłaty i będzie należna pozostałym akcjonariuszom proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym spółki. Niniejsze ograniczenie zbywalności może zostać zniesione poprzez podpisanie stosownego dokumentu przez wszystkie strony wspomnianej umowy. Pozostałe ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega regulacjom przewidzianym dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 154 tej ustawy informacją poufną w rozumieniu ustawy jest określona w sposób precyzyjny informacja, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym: 1) Dana informacja jest określona w sposób precyzyjny, gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartości instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych. 2) Po przekazaniu do publicznej wiadomości dana informacja mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora. 3) Dana informacja w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych ma charakter informacji poufnej również wtedy, gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2010 r. nr 211, poz.1384 ze zmianami) opisane poniżej zakazy i wymogi, o których mowa w art tejże ustawy, mają zastosowanie między innymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Zgodnie z art. 156 ust. 2 w związku z ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby: 1) posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach Spółki, posiadaniem w Spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub S t r o n a 16

18 c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) osoby posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) osoby posiadające informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą: - ujawniać informacji poufnej, - udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 (zakaz ujawniania informacji poufnej), dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku. Art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w okresie zamkniętym (definicja poniżej) mówi, że członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci, pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą: - nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo dokonywać, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi podczas okresu zamkniętego, S t r o n a 17

19 - działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, z zastrzeżeniem, iż powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba objęta ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do momentu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, - w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku S t r o n a 18

20 regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Podstawę prawną obowiązywania w alternatywnym systemie obrotu przepisów dotyczących okresów zamkniętych stanowi art. 161a w zw. z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN (dwieście tysięcy złotych) na członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, pełnomocnika emitenta, wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, który w czasie trwania okresu zamkniętego: - nabywa lub zbywa, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane, albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, - działając jako organ osoby prawnej, podejmuje czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmuje czynności powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, Nie dotyczy to czynności dokonywanych: - przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu wyżej wskazana osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo - w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo - w wyniku złożenia przez wyżej wskazaną osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez wyżej wskazaną osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo - w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Na podstawie art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez spółkę prowadzącą giełdę, znajdują zastosowanie postanowienia art. 78 ust. 2 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisy te określają sytuacje, w których ze względu na bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub interes inwestorów wprowadzenie lub rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie obrotu może zostać wstrzymane, oraz wskazują przypadki, gdy obrót instrumentami finansowymi może zostać zawieszony lub instrumenty finansowe mogą zostać wykluczone z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu wstrzymuje na żądanie KNF wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu, w tym alternatywnym systemie obrotu, lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. S t r o n a 19

21 W przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów na żądanie KNF, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na podstawie art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na mocy art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przewiduje się wykluczenie z obrotu, na żądanie KNF, instrumentów finansowych, jeśli obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej też: Ustawa o ofercie publicznej) każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90%, lub mniej ogólnej liczby głosów, albo - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, - liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, - podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, - osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej, tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zgodnie z art. 69 ust. 4a. Ustawy o ofercie publicznej w przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki; o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki, oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany S t r o n a 20

22 niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: - zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, - nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, - pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie zawiera również informacje o: - liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, - dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, - dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają również: a) na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) na podmiocie, w którego przypadku osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; d) na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym S t r o n a 21

23 Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa powyżej w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej), posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach wskazanych w lit. e i f (art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, a) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, b) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, c) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: - po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, - po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, - wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o ofercie publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 89a Ustawy o ofercie publicznej). Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3, albo art. 74 ust. 2 lub 5. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej określonemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 91, poz. 871; S t r o n a 22

24 Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz oraz Dz. U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisu art. 69 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: a) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane, oraz b) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi właściwy dla emitenta organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, oraz c) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 90 ust. 1b i ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku: - nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Normy wynikające z treści art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie w jakim odnoszą się wyłącznie do rynku regulowanego nie mają zastosowania do akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Ponadto przepisów rozdziału 4 dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy, 3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wyżej opisanych regulacji rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: a) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, b) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, c) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Ponadto przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z S t r o n a 23

25 wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art K.s.h. (art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art Ustawy o ofercie publicznej, czyli: 1. nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: - 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, lub - 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów, 2. przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w kolejnym punkcie), 3. przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) zamiaru koncentracji, o ile łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR (pięćdziesiąt milionów euro). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup przedsiębiorcy, nad którym ma być przejęta kontrola, a także jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, - nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR (dziesięć milionów euro). Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu: S t r o n a 24

26 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: - nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, - którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, - z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR (dziesięć milionów euro). Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w których wyniku powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (a contrario art. 18 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż 2 miesiące od dnia jego wszczęcia. Sposób wyliczenia wysokości obrotu decydującego o konieczności zgłoszenia koncentracji do urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji) określa Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lipca 2007 r. w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących koncentracji (Dz. U. z 2007 r. Nr 134, poz. 935). Rozporządzenie to w 3 wskazuje, iż obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oblicza się jako sumę przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym ze sprzedaży produktów oraz sprzedaży towarów i materiałów, składających się na operacyjną działalność przedsiębiorców, po odliczeniu udzielonych rabatów, upustów i innych zmniejszeń oraz podatku od towarów i usług, a także innych podatków związanych z obrotem, jeżeli nie zostały odliczone, wykazanych w rachunku zysków i strat sporządzonym na podstawie przepisów o rachunkowości. Sumę przychodów powiększa się o wartość uzyskanych dotacji przedmiotowych. Do podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja ta powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w oparciu o art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której po spełnieniu przez przedsiębiorców zmierzających dokonać koncentracji warunków S t r o n a 25

27 określonych w art. 19 ust. 2 powyższej ustawy konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto na podstawie art. 19 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego bądź nadzorczego jednego albo kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Na mocy art. 20 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo będzie mogła wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Na mocy art. 21 ust. 1 przywoływanej ustawy Prezes UOKiK może uchylić powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jeśli jednak koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedopełnienia obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody (art. 106 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). W oparciu o art. 106 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od EUR do EUR, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał on nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 EUR do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji (art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców, karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, gdy osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji (art. 108 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). S t r o n a 26

28 W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjecie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1), zwanego dalej Rozporządzeniem dotyczącym Koncentracji). Rozporządzenie dotyczące Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie dotyczące Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: - zawarciu umowy, - ogłoszeniu publicznej oferty, lub - przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można Również dokonać, jeśli przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (pięć miliardów euro), - łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż (dwieście pięćdziesiąt milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż 2 / 3 swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim, - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (dwa miliardy pięćset milionów euro), - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR (dwadzieścia pięć milionów euro), - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż EUR (sto S t r o n a 27

29 milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż 2 / 3 swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim, Łączny obrót, w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego koncentracji, obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży Ograniczenia wynikające z Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Obrót akcjami Emitenta podlega zasadom i ograniczeniom zawartym w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. Do obrotu w ASO, zgodnie z 3 Regulaminu ASO mogą być wprowadzone instrumenty finansowe spełniające następujące wymogi: - został dla nich sporządzony publiczny dokument informacyjny (zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru), - zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, - w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Jeżeli regulamin nie przewiduje konieczności sporządzania publicznego dokumentu informacyjnego lub upłynął termin ważności takiego dokumentu sporządzonego w związku ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, wprowadzenie instrumentów finansowych do ASO wymaga: - sporządzenia przez emitenta właściwego dokumentu informacyjnego, - przedstawienia przez emitenta oświadczenia Autoryzowanego Doradcy, o którym jest mowa w 3 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Określenie wysokości Kapitału Zakładowego Spółki Tilia S.A. nastąpiło na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 19 lipca 2011 roku w sprawie przekształcenia Tilia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Tilia Spółka Akcyjna oraz 5 Statutu Spółki Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z zapisami art. 431 K.s.h. i postanowieniami statutowymi Spółki Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem jej treści Emisja akcji serii A Przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie jest (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Akcje serii A wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 19 lipca 2011 roku, w związku z przekształceniem Tilia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Tilia Spółka Akcyjna oraz zapisami zawartymi w 5 Statutu w związku z określeniem kapitału zakładowego Spółki w wysokości PLN (sto tysięcy złotych) oraz jego podziałem na (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje zostały w całości opłacone kapitałem Spółki przekształcanej. Akcje te zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu r. S t r o n a 28

30 Treść uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 19 lipca 2011 roku, w związku z przekształceniem Spółki Tilia Sp. z o.o. w Tilia S.A. UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 19 lipca 2011 roku w sprawie przekształcenia TILIA Spółki z o.o. w TILIA S.A. 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą TILIA Spółka z o.o. jednomyślnie postanawia przekształcić spółkę TILIA Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi, w spółkę akcyjną pod firmą TILIA spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi Przekształcenie następuje z udziałem dotychczasowych wspólników TILIA Spółki z o.o. to jest:----- a. Spółki SNOXELL LIMITED z siedzibą na Cyprze, pod adresem: Arch. Makariou III, 2-4, Capital Center, 7 piętro, biuro 703, 1065 Nicosia, Cypr zarejestrowana w Rejestrze Spółek pod numerem , b. Spółki Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 28, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy pod numerem KRS 37652, REGON , NIP , c. Spółki WINTERTHUR INVESTMENTS LTD z siedzibą na Cyprze z siedzibą na Cyprze przy Gladstonos Street 131, Kermia Court, 2-gie piętro, 3032 Limassol, Cypr, zarejestrowaną w Rejestrze Spółek pod numerem , d. Piotra Szybilskiego, e. Filipa Keniga, f. Jakuba Urbanowicza, g. Michała Woźniaka w charakterze akcjonariuszy spółki akcyjnej Wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosić będzie ,00 zł (sto tysięcy złotych).- 4. Zgodnie z wartością bilansową majątku spółki przyjętą dla celów przekształcenia i potwierdzoną opinią biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd, wynoszącą na dzień 1 stycznia 2011 r ,61 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta dwa tysiące sto pięćdziesiąt dwa złote i 61/100), wartość bilansowa każdego udziału spółki przekształcanej wynosi ,15 zł (słownie: dziesięć tysięcy trzysta dwa złote i 15/100, zaś wartość nominalna każdego udziału spółki przekształcanej wynosi 100,00 zł (słownie: sto złotych) Określa się, że na każdy 1 (słownie: jeden) udział spółki przekształcanej przypadać będzie (słownie: jeden tysiąc) akcji spółki przekształconej Ustala się, że akcje Spółki przekształconej przypadające na udziały wspólników Spółki przekształcanej, którzy nie będą uczestniczyć w Spółce przekształconej, rozdysponowane zostaną wśród akcjonariuszy Spółki przekształconej, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w Spółce przekształcanej, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej. Pozostałe z ułamkowych części nieprzydzielone akcje Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania Określa się kwotę wypłat dla wspólników, którzy nie będą uczestniczyć w Spółce przekształconej w wysokości 10% wartości bilansowej Spółki Postanawia się przeznaczyć środki zgromadzone na kapitałach własnych spółki przekształcanej pozostałych po pokryciu kapitału zakładowego spółki przekształconej na utworzenie kapitału zapasowego spółki przekształconej, który nie będzie podlegał kapitalizacji na kapitał zakładowy spółki przekształconej Przyznaje się Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna uprawnienie osobiste w spółce przekształconej polegające na prawie powoływania i odwoływania jednego S t r o n a 29

31 członka Rady Nadzorczej, tak długo jak uprawniona posiadać będzie akcje spółki w liczbie nie mniejszej niż (słownie: sto tysięcy) sztuk Wskazać, że osobami, które wejdą w skład Zarządu spółki przekształconej pierwszej kadencji będą następujące osoby: a. Filip Kenig, b. Michał Woźniak, c. Łukasz Kwiatkowski Wskazać, że osobami, które wejdą w skład Rady Nadzorczej spółki przekształconej pierwszej kadencji będą następujące osoby: a. Jakub Urbanowicz, b. Piotr Szybilski, c. Rajmund Zalewski, d. Andrzej Kenig, e. Maciej Jacenko, przy czym p. Maciej Jacenko będzie osobą, do której będą miały zastosowanie postanowienia ust. 9 powyżej oraz 17 ust. 1 lit. b oraz ust. 2 Statutu spółki przekształconej Wyrazić zgodę na brzmienie statutu spółki przekształconej TILIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi o treści: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. Postanowienia ogólne 1 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą TILIA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS , prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Akcjonariuszami Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej Spółki pod firmą TILIA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, to jest: Spółka SNOXELL LIMITED z siedzibą na Cyprze, Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Spółka WINTERTHUR INVESTMENTS LTD z siedzibą na Cyprze, Piotr Szybilski, Filip Kenig, Jakub Urbanowicz, Michał Woźniak Firma Spółki brzmi: TILIA Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu TILIA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą spółki jest Łódź Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych Przedmiotem działalności Spółki jest: Z Działalność usługowa związana z leśnictwem Z Produkcja artykułów piśmiennych S t r o n a 30

32 18.12.Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z A B C Z Z Z Z Z Z Pozostałe drukowanie Produkcja pozostałych wyrobów z gumy Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli Produkcja sprzętu instalacyjnego Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Roboty związane z budową dróg i autostrad Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej Roboty związane z budową mostów i tuneli Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Zakładanie stolarki budowlanej Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów--- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach-- Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Transport drogowy towarów Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych Pozostała działalność wydawnicza Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek S t r o n a 31

33 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania A Badania i analizy związane z jakością żywności B Pozostałe badania i analizy techniczne Z Działalność agencji reklamowych A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach Z Badanie rynku i opinii publicznej Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego Z Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery Z Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników Z Działalność agencji pracy tymczasowej Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana A Technika B Zasadnicze szkoły zawodowe Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność wspomagająca edukację Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych Z Działalność obiektów sportowych Z Działalność klubów sportowych Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej Z Pozostała działalność związana ze sportem Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana C Produkcja tkanin z włókien chemicznych D Produkcja pozostałych tkanin Z Produkcja dywanów i chodników Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Produkcja sprzętu sportowego S t r o n a 32

34 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (sto tysięcy złotych) Kapitał zakładowy dzieli się na (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja Wszystkie akcje serii "A" zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialności W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji nie stanowi inaczej Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych Akcje spółki mogą być zbywane i obciążane bez ograniczeń Umowa zastawu lub użytkowania może stanowić, że zastawnik ani użytkownik akcji będzie wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw albo użytkowanie II. Organy Spółki 10 Organami spółki są: Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, Rada Nadzorcza, Zarząd A. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego S t r o n a 33

35 4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: ) jeżeli Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, ) jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 (czternastu) dni od dnia przedstawienia żądania Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika Posiedzenie Walnego Zgromadzenia otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność - wiceprzewodniczący, który przewodniczy do czasu wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. W braku takich osób Walne Zgromadzenie może otworzyć każda inna osoba uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykła większością głosów oddanych, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowień Statutu ustanawiają zaostrzone warunki powzięcia tych uchwał Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: ) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy ) powzięcie uchwały o podziale zysków albo pokryciu strat, ) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego, ) zmiana statutu spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności, ) udzielanie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów spółki, na uczestniczenie w innych spółkach, ) połączenie, podział lub przekształcenie spółki, ) rozwiązanie i likwidacja spółki, ) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, ) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,-- S t r o n a 34

36 13) postanowienia o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, ) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, ) podejmowanie uchwał o zaoferowaniu akcji spółki w ramach oferty publicznej oraz niezbędnych do dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub nieregulowanym, ) inne sprawy przewidziane przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutem B. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza spółki składa się z 5 (pięciu) członków, z których, w ramach każdej kadencji: a. 4 (czterech) członków powoływanych i odwoływanych będzie przez Walne Zgromadzenie, b. 1 (jeden) członek powoływany i odwoływany będzie przez Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna Uprawnienie osobiste Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółkę Akcyjną do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej przysługiwać będzie tak długo, jak uprawniony posiadać będzie akcje spółki w liczbie nie mniejszej niż sztuk Członkowie Rady Nadzorczej powołani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Rady Nadzorczej.- 5. W przypadku ustąpienia lub odwołania członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą, pod warunkiem zatwierdzenia zmian na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Kadencja członka Rady Nadzorczej, powołanego w miejsce ustępującego lub odwołanego członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji, kończy się z datą upływu kadencji całej Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona przewodniczącego i wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, przy czym nie dotyczy to podejmowania uchwał w sprawach osobowych Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący, a w razie jego nieobecności - wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku przewodniczącemu lub wiceprzewodniczącemu Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady, najpóźniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia, oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 3 (trzech) członków, w tym jednego wskazanego przez Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Obecność Członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Rubicon S t r o n a 35

37 Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna nie jest niezbędna w przypadku, gdy nie będzie on obecny na kolejnych dwóch terminach posiedzeń Rady Nadzorczej. Dla uniknięcia wątpliwości, w takiej sytuacji, w razie nieobecności Członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna na drugim kolejnym posiedzeniu, Rada Nadzorcza może na tym posiedzeniu podejmować ważne i skuteczne uchwały Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w każdej sprawie, z wyłączeniem spraw osobowych. Oddanie głosu przez członka Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w terminie 7 (siedem) dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu, w razie jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania Uchwały Rady Nadzorczej wymagają w szczególności: ) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, ) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, ) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, ) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie 2 i 3, ) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, ) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, ) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, ) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, ) wyrażanie zgody na udzielenie prokury, ) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki, ) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz nabycie lub zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych, w tym na nabycie przedsiębiorstwa, ) zatwierdzanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki, planów finansowych i strategicznych Spółki, ) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu spółki. Umową istotną jest umowa, która przewiduje zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej kwoty ,00 zł (trzysta tysięcy złotych), ) zatwierdzanie umów lub współpracy w jakiejkolwiek formie z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z Akcjonariuszy lub członków Zarządu z wyjątkiem osób będących akcjonariuszami i pracownikami spółki w dniu dokonywania zmian w Statucie Spółki, S t r o n a 36

38 16) wybór biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki (powinien być to podmiot o uznanej renomie gwarantujący odpowiednią jakość procedur badania), oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile nie wynika ona ze zmiany obowiązujących przepisów prawnych, ) wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji, wydatków i zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę zł włącznie z rezerwami i zyskiem zatrzymanym, o ile nie wynikają one z rocznego budżetu lub biznes planu Spółki, ) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki C. ZARZĄD Zarząd Spółki składa się z 3 (trzy) do 5 (pięć) członków, powoływanych i odwoływanych na wspólną 3 (trzy) letnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok urzędowania Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki a zatwierdza go Rada Nadzorcza Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych Tak długo jak zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki oraz do podpisywania w imieniu spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie bądź jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku S t r o n a 37

39 posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu III. Rachunkowość spółki Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Pierwszy rok obrachunkowy kończy się w dniu 31 grudnia 2011 roku Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 3 (trzy) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie Spółka tworzy następujące kapitały: ) kapitał zakładowy, ) kapitał zapasowy, ) kapitał rezerwowy, ) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego Spółki na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość lub część zysku na kapitał rezerwowy lub na inwestycje w Spółce IV. Przepisy końcowe 28 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych Zgodnie z treścią 5 ust. 3 Statutu Spółki, w związku z przekształceniem podmiotu, wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej, proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki przekształcanej i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji akcji Emitenta serii A w KDPW, akcje te nie będą miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A są równoważne do uczestnictwa w dywidendzie. Zgodnie z 27 Statutu Spółki Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego Spółki na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie od momentu zawiązania Spółki. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w okresie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale S t r o n a 38

40 zysku. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z uchwałą nr 3 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Tilia Sp. z o.o. z dnia 06 maja 2011 roku, zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2010 w wysokości ,22 PLN (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych 22/100) został rozdzielony w następujący sposób: - kwotę w wysokości ,22 PLN (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych 22/100) wyłączono od podziału między wspólników i przeznaczono na uzupełnienie utworzonego w Spółce kapitału zapasowego, - kwotę w wysokości ,00 PLN (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) przeznaczono na dywidendę dla wspólników, wypłacaną proporcjonalnie do posiadanych udziałów, w terminie do dnia roku. Zgodnie z zapisami uchwały nr 3 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Tilia Sp. z o.o. z dnia 6 maja 2011 roku, dywidenda została całkowicie rozliczona do dnia roku. Wypłata nastąpiła w trzech transzach: 1. W dniu roku, została wypłacona część dywidendy w kwocie ,00 PLN (jeden milion złotych) do wszystkich akcjonariuszy Emitenta, w częściach im przypadających. 2. W dniu roku została wypłacona kwota ,33 PLN (sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych 33/100) do jednego akcjonariusza. 3. W dniu roku, została wypłacona pozostała kwota, tj ,67 PLN (sześćset osiemnaście tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych 67/100). Tym samym rozliczono całkowicie wypłatę dywidendy za 2010 r Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Opisane poniżej uprawnienia wynikają z Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Statutu Spółki Uprawnienia wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: Prawo do głosu Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz uprawniony jest do jednego głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu występuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art ). Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz spółki publicznej jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo to przysługuje tylko podmiotom będącym akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (data rejestracji uczestnika w Walnym Zgromadzeniu). Prawo do zwołania oraz prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz ma prawo do zwołania oraz żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz do zgłaszania spraw i projektów uchwał w porządku obrad. S t r o n a 39

41 Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia (art K.s.h.). Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1 / 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki (art K.s.h.). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art K.s.h). Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1 / 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art K.s.h.). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art K.s.h.). Prawo do zgłaszania projektów uchwał Zgodnie z art K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej, reprezentujący co najmniej 1/ 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Art K.s.h upoważnia natomiast każdego akcjonariusza, bez względu na liczbę posiadanych akcji do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do zaskarżania uchwał W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, zgodnie z art. 422 K.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemych, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, d) akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art K.s.h.). Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak, niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 K.s.h.). Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art K.s.h. na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1 / 5 (jedną piątą) wysokości kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe S t r o n a 40

42 Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W tej sytuacji każdej akcji, z wyjątkiem akcji niemych, przysługuje 1 głos. Prawo do uzyskania informacji o spółce Zgodnie z art K.s.h. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art K.s.h. akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zdematerializowane, ma prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego w oparciu o przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 9 tej Ustawy, na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo takie zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, 2. liczbę papierów wartościowych, 3. rodzaj i kod papieru wartościowego, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, 5. wartość nominalną papieru wartościowego, 6. imię i nazwisko lub firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, 7. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, 8. datę i miejsce wystawienia świadectwa, 9. cel wystawienia świadectwa, 10. termin ważności świadectwa, 11. w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo dotyczące tych samych papierów wartościowych było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu ważności wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa, 12. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Na podstawie art K.s.h. oraz art K.s.h. na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji, 3. rodzaj i kod akcji, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5. wartość nominalną akcji, 6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8. cel wystawienia zaświadczenia, S t r o n a 41

43 9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Prawo do wydania odpisów sprawozdań Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz spółki publicznej ma prawo przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem jego sporządzenia bądź przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Lista powinna zawierać: 1. nazwiska i imiona albo nazwy firm uprawnionych, 2. miejsce zamieszkania bądź siedzibę firmy, 3. liczbę, rodzaj i numery akcji, 4. liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być dostępna w lokalu Zarządu na 3 dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności Zgodnie z art K.s.h. akcjonariusze posiadający 1 / 10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu mają prawo złożyć wniosek o sprawdzenie listy obecności na tym Walnym Zgromadzeniu przez wybraną komisję złożoną co najmniej z trzech osób, gdzie wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do przeglądania księgi protokołów Na podstawie art K.s.h. akcjonariusz spółki publicznej ma prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy: - stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, - wymienić powzięte uchwały, - wskazać liczbę głosów oddanych na każdą uchwałę, - zamieścić zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Prawo do wniesienia pozwu Na podstawie art. 486 i 487 K.s.h. akcjonariusz lub inna osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. W przypadku wytoczenia powództwa oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Prawo do przeglądania dokumentów oraz udostępnienia odpisów dokumentów Akcjonariusz lub inne osoby, którym przysługują jakiekolwiek tytuły uczestnictwa w zyskach lub majątku spółki, mają prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w art K.s.h. (w przypadku połączenia S t r o n a 42

44 spółek), w art K.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art K.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Zgodnie z art , 7 8 K.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Prawo do informacji o dominacji lub zależności Zgodnie z art. 6 4 i 6 K.s.h. akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki sam stosunek dominacji lub zależności ustał. Podmiot ten ma również prawo ujawnienia liczby akcji lub głosów, albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo do umorzenia akcji Zgodnie z 7 Statutu Spółki, akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art ust. 1 i 2 K.s.h. akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcje mogą być umorzone albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. Zgodnie z art K.s.h., umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, za wyjątkiem sytuacji, gdzie umorzenie akcji nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji Uprawnienia o charakterze majątkowym Prawo do udział w zyskach spółki Zgodnie z art K.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku w stosunku do liczby posiadanych przez niego akcji bądź w przypadku, gdy akcje nie są opłacone w całości w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie na podstawie stosownej uchwały, a jeżeli uchwała takiego dnia nie określa w dniu wyznaczonym przez Radę Nadzorczą. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. S t r o n a 43

45 Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Zgodnie z art. 433 K.s.h. akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4 / 5 (czterech piątych głosów). Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Większość 4 / 5 (czterech piątych) głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: - uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, - uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta Na podstawie art. 474 K.s.h. po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu, ale nie wcześniej niż po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Prawo do zbywania akcji Emitenta Zgodnie z art K.s.h. akcje Emitenta są zbywalne. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Według art K.s.h. w okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi Uprawnienia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i Statutu Spółki Prawo do zbadania zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz ma prawo złożyć projekt uchwały dotyczącej zbadania przez biegłego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Prawo żądania przymusowego wykupu akcji Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. S t r o n a 44

46 Prawo żądania wykupu posiadanych akcji Zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z polityką Spółki odnośnie dywidendy, realizowanie wypłat odbywa się stosownie do wielkości wypracowanego zysku i możliwości finansowych Spółki. Zgłaszanie propozycji dotyczących możliwości wypłaty dywidendy jest podporządkowane konieczności zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności. Zgodnie z 27 ust. 1 Statutu Spółki, Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego Spółki na zasadach określonych w K.s.h. Zgodnie z ust. 2 wspomnianego paragrafu, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość lub część zysku na kapitał rezerwowy lub na inwestycje w Spółce. Zgodnie z art. 347 K.s.h., akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który to zysk został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do posiadanej liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Zgodnie z art K.s.h., kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Ustawą lub Statutem Spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Na podstawie 124 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie jej wypłaty. Zgodnie z 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Zgodnie z 130 Szczegółowych Zasad Działania KDPW wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja jej wypłaty będą przeprowadzane zgodnie z regulacjami KDPW ( Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW S.A. Nr 179/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późn. zm.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. z późn. zm.) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Giełdę, jako organizatora alternatywnego systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać, lub o planach związanych z wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak S t r o n a 45

47 również o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem alternatywnego systemu te decyzje, w zakresie których mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b ust. 1 i 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i z realizacji wynikających z nich praw, a także z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa powyżej, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja wynikających z nich praw następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Opisane powyżej zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 30b ust. 6 po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 oraz dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną, i obliczyć należny podatek dochodowy. Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1. Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku S t r o n a 46

48 podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn r. nr 51, poz. 307 ze zmianami): - Podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy. - Przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). - Podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). - Płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w piśmie z dnia 4 lipca 2007 r. (znak DD /RM/07/MB7-1274) skierowanym do KDPW, potwierdzającym stanowisko wyrażone w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. (znak PB5/RB /02) oraz w piśmie z dnia 22 stycznia 2004 r. (znak PB5/RM /04) płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochodem ze sprzedaży akcji podlegającym opodatkowaniu jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym, przy czym przychodem jest kwota otrzymana ze sprzedaży akcji, natomiast kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione na nabycie tych akcji. Dochód ze sprzedaży akcji jest opodatkowany na zasadach ogólnych i łączy się z dochodami z innych źródeł. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek wynosi 19% podstawy opodatkowania. Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy są obowiązani bez wezwania składać deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego od początku roku podatkowego i wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy między podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnicy mogą również deklarować dochód lub stratę w sposób uproszczony, na zasadach określonych w art. 25 ust. 5 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dochodów osób prawnych z tytułu dywidendy Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach, w tym także: - dochodu z umorzenia akcji, - dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, - wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, - dochodu przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego, S t r o n a 47

49 - dochodu stanowiącego równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: - Wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. - Uzyskującym dochody (przychody) jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej, w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. - Spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale emitenta. - Odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt 2, albo położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej posiada akcje w spółce wypłacającej te należności (nie mniej niż 10%) nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie, jeśli okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji upływa po dniu uzyskania tych dochodów, a także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. pkt 3 przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji (w wysokości 10% akcji w kapitale zakładowym) nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskująca dochody (przychody) będzie zobowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym osoba prawna utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym osoba prawna po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych spółki, które dokonują wypłat należności z tytułu przychodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego spółka pobiera podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Spółka przekazuje kwotę podatku, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego właściwy według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na rachunek Urzędu Skarbowego, którym kieruje Naczelnik Urzędu Skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani przesłać Urzędowi Skarbowemu deklarację o pobranym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, S t r o n a 48

50 gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych są wypłacane na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: - osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), - osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. Wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej, w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. 3. Spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt Odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: - spółka, o której mowa w pkt 2, albo - zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3 przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 S t r o n a 49

51 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, jeśli zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce Podatek od spadków i darowizn Prawa i obowiązki majątkowe akcjonariuszy spółki akcyjnej podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z Ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. (tekst. jedn. Dz. U. z 2009 r. nr 93, poz. 768 ze zmianami) o podatku od spadków i darowizn nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub - prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana; zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa, albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą, albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 Ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto, zgodnie z art. 4a tej samej ustawy, małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha są zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest jednak obwarowane określonymi przepisami obowiązkami informacyjnymi. Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalania się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu. W świetle tej definicji obrót instrumentami finansowymi emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku S t r o n a 50

52 obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, gdy odrębne przepisy stanowią inaczej albo podatek nie został pobrany z winy podatnika. S t r o n a 51

53 4. Dane o Emitencie 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Firma: Tilia Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Tilia S.A. Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Adres siedziby: Łódź, ul. Grzegorza Piramowicza 11/13 Forma prawna: Spółka Akcyjna Numer telefonu: Numer faksu: Adres poczty elektronicznej: biuro@tilia.com.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Sąd Rejonowy: Data rejestracji: r. Numer KRS: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Zgodnie z 2 ust. 3 Statutu Spółki, Emitent został utworzony na czas nieoznaczony Przepisy prawa, na których podstawie został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki i innych właściwych przepisów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi - Śródmieścia z dnia r., Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (sygnatura akt sprawy LD.XX NS-REJ.KRS/16039/11/9) Zarys historii działalności Emitenta Tilia Sp. z o.o., będąca prawnym poprzednikiem Tilia S.A. została założona w marcu 2005 r. przez Filipa Keniga, Piotra Szybilskiego, Jakuba Urbanowicza i Michała Woźniaka. Firma rozpoczęła swoją działalność od dystrybucji opakowań polipropylenowych oraz podkładów elastycznych pod nawierzchnie sportowe. Szukając nowych rynków dla swoich produktów nawiązała współpracę z firmami instalującymi nawierzchnie sportowe zarówno w Polsce jak i w Europie Środkowej i Wschodniej. Branża budownictwa sportowego w Polsce w tym okresie dopiero się rozwijała. Właściciele firmy dostrzegli niszę na dynamicznie rozwijającym się rynku. Ich celem było takie rozszerzenie oferty, aby Tilia S.A. była kompleksowym dostawcą materiałów potrzebnych do budowy nawierzchni sportowych. Oferta była stopniowo poszerzana o sztuczną trawę, granulaty SBR S t r o n a 52

54 i EPDM (potrzebne do wypełnienia sztucznej trawy i wykonania nawierzchni poliuretanowych potocznie nazywanych tartanowymi), kleje poliuretanowe, płyty na place zabaw oraz inne komponenty. Wraz z rozwojem branży, Spółka powiększyła swój portfel stałych klientów z kilku do kilkudziesięciu podmiotów Efektywne wykorzystywanie przez samorządy środków unijnych oraz wdrożenie rządowego projektu Moje boisko - Orlik 2012 wpłynęło na jeszcze szybszy rozwój branży, w której przybyło klientów, ale też diametralnie wzrosła konkurencja wśród dostawców. W 2009 roku Emitent przy współpracy z chińską firmą CCG wprowadził na rynek modele sztucznych traw piłkarskich pod własną marką Eagle Turf. Parametry modeli tej trawy są unikatowe, każdorazowo dopasowane do konkretnych projektów i nie powielają pozostałych modeli traw z oferty firmy CCG (w tym, piłkarskich, wielofunkcyjnych, tenisowych i dekoracyjnych), których Tilia S.A. jest równocześnie wyłącznym dystrybutorem. Zlecenie produkcji doświadczonej fabryce o dużych mocach produkcyjnych pozwoliło w krótkim czasie stworzyć szeroką paletę produktów, spełniających najwyższe oczekiwania klientów. Inwestycja w badania laboratoryjne doprowadziła do uzyskania jesienią 2010 roku przez jeden z modeli trawy Eagle Turf pierwszego certyfikatu FIFA 2 Star. Współpraca z CCG pozwoliła na zaoszczędzenie czasu niezbędnego do budowy własnego parku maszynowego i osiągnięcia wystarczająco dużych mocy przerobowych. Konkurencyjna cena produktów, szeroki ich wachlarz oraz wysoki stosunek jakości do ceny pozwoliły Spółce na zdobycie dla marki Eagle Turf oraz pozostałych marek oferowanych przez Tilia S.A., około 30% polskiego rynku. Od 2011 roku Spółka podjęła działania promocyjne mające na celu budowanie świadomości marki Eagle Turf w pozostałych krajach europejskich. Oferta produktowa Emitenta, jest nieustannie poszerzana o nowe i bardziej zaawansowane technicznie modele, które stopniowo zdobywają kolejne certyfikaty FIFA. Należy zaznaczyć, iż Spółka posiada wyłączność na dystrybucję produktów firmy CCG na terenie Europy Środkowej i Wschodniej. W przypadku produktów firmy Domo Emitent posiada wyłączność na ich dystrybucję na terenie Polski. Dynamicznie zmieniający się rynek, na którym obecnie jest bardzo duża konkurencja wymaga od zarządu i pracowników ciągłego dostosowywania oferty, dlatego też Spółka współpracuje z wieloma dostawcami. Dywersyfikacja dostaw pozwala na bieżąco elastycznie zaspokajać potrzeby klientów. Utrzymywanie wysokich stanów magazynowych większości produktów na optymalnym poziomie sprawia, że w przypadku konieczności szybkiej realizacji zamówienia, nie ma problemów z dostępnością towarów. Mając świadomość wysokich kosztów pozyskania nowych klientów, Spółka skupiła się na utrzymaniu dobrych relacji z obecnymi klientami oferując im programy lojalnościowe, które polegają na systemach rabatowych uzależnionych od wielkości obrotów bądź ilości zakupionych towarów. Od samego początku funkcjonowania Spółka rozwija sieć sprzedaży poza granicami kraju. Dzięki temu udało się wypracować mocną pozycję na rynkach wschodnich. Potwierdza to fakt, iż w 2007 r. sprzedaż na rynki wschodnie (Rosja, Ukraina, kraje bałtyckie) stanowiła 30,5% ogólnej sprzedaży. W związku z pogorszeniem sytuacji gospodarczej oraz zahamowaniem rozwoju inwestycji w kolejnych latach, udział sprzedaży na rynkach wschodnich zmniejszał się. Pod koniec 2010 r. Spółka podpisała umowę z agentem handlowym, odpowiedzialnym za sprzedaż produktów na rynki wschodnie. Tilia S.A. istnieje w świadomości klientów z rynków wschodnich, potwierdza to fakt regularnych zapytań ofertowych z Rosji, Ukrainy, Litwy, Łotwy, Estonii, Białorusi, Kazachstanu czy Abchazji. Obecnie swoją uwagę Spółka skupia na krajach byłego Związku Radzieckiego, byłej Jugosławii oraz Niemczech, Rumunii, Słowacji, Czechach i Węgrzech. Poniżej prezentujemy główne kierunki ekspansji Emitenta: S t r o n a 53

55 Kalendarium marzec 2005 rok 2005 rok 2006 Założenie firmy Tilia Sp. z o.o. Tilia Sp. z o.o. zostaje wyłącznym dystrybutorem firmy PVP TRIPTIS GmbH na Polskę i Europę Środkowo-Wschodnią. Tilia Sp. z o.o. zostaje wyłącznym dystrybutorem na Polskę sztucznej trawy firmy GREENFIELDS (Holandia). Systematycznie poszerza grono swoich klientów oraz ofertę produktów. rok 2007 rok 2008 rok 2009 Firma rozwija sprzedaż na rynki Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina). Buduje siatkę stałych dostawców poszczególnych grup produktowych, zawierając wiele umów na wyłączność. W związku z wdrożeniem rządowego programu ORLIK 2012 Spółka rozpoczęła dostawy sztucznej trawy oraz dodatkowych komponentów na 25% wybudowanych obiektów. Opracowanie i wyprodukowanie własnego modelu sztucznej trawy pod nazwą EAGLE TURF. Promocja i akwizycja marki EAGLE TURF na rynku. Spółka została laureatem nagrody Gazela Biznesu rok 2010 Tilia Sp. z o.o. zostaje wyłącznym dystrybutorem na Polskę sztucznej trawy firmy DOMO (Belgia). Świetne wyniki finansowe Spółki zwracają uwagę wielu funduszy i towarzystw inwestycyjnych. W październiku 2010 roku 10% udziałów Tilia Sp. z o.o. nabywa RUBICON PARTNERS NFI SA oraz 5% WINTHERTUR INVESTMENTS LTD. Tilia Sp. z o.o. zostaje laureatem nagrody Gazela Biznesu Pan Filip Kenig, Prezes Zarządu, zostaje finalistą prestiżowego konkursu Ernst & Young Przedsiębiorca Roku rok 2011 Poszerzenie oferty usług i produktów poprzez przejęcie 2 podmiotów zagranicznych (Interfloortech GmbH i Sport Construction International GmbH) i 2 krajowych (Microplus Polska Sp. z o.o. oraz Colledani Polska) oraz utworzenie 2 nowych podmiotów zagranicznych (Tilia Sport Grupa d.o.o. oraz Tilia CE s.r,o.). Spółka zajęła I miejsce jako najlepszy przedsiębiorca województwa łódzkiego w rankingu Diamenty Forbesa S t r o n a 54

56 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na kapitał własny Emitenta składają się: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy, - kapitał rezerwowy, - inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kapitał własny Spółki według stanu na dzień r. wynosi ,62 PLN (dziesięć milionów czterysta dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 62/100) i dzieli się w następujący sposób: 1. Kapitał zakładowy: 1) (jeden milion) akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, 2. Kapitał zapasowy: 1) ,61 PLN (osiem milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące sto pięćdziesiąt dwa złote 61/100), 3. Zysk netto: 1) ,01 PLN (jeden milion siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści siedem złotych 01/100) Ad. 1. Kapitał zakładowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. Ad. 2. Kapitał zapasowy tworzony jest z zysku z lat poprzednich. Ad. 3. Zysk netto w wysokości ,01 PLN osiągnięty na dzień roku. Ponadto kapitał własny Emitenta mogą współtworzyć: - kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w którym ujmowane są różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego, - pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, gromadzące specjalne środki, najczęściej przeznaczone na inwestycje, bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, - zysk (strata) z lat ubiegłych, obejmujący wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich, - zysk (strata) netto, czyli wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz inne kapitały i fundusze celowe. Organem decyzyjnym w sprawie przeznaczania środków na fundusze i kapitały jest Walne Zgromadzenie, natomiast sposób wykorzystania środków należy do kompetencji Zarządu, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Niniejszy zapis nie dotyczy kapitału zapasowego, do którego stosuje się reguły przewidziane w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Spółka ma prawo, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, do utworzenia innych niż wyżej wymienione kapitałów i funduszy, a jednocześnie może decydować o sposobie ich zasilania i zasadach wydatkowania zgromadzonych na nich środków. Tabela 2. Kapitał własny Emitenta (stan na dzień r.). lp. Wyszczególnienie Wartość w PLN Kapitał (Fundusz) własny ,62 1 Kapitał (Fundusz) podstawowy ,00 2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 3 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 4 Kapitał (Fundusz) zapasowy ,61 5 Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 S t r o n a 55

57 6 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 7 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 8 Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) 0,00 Źródło: Emitent 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy został opłacony w całości gotówką. Wszystkie akcje Emitenta serii A zostały w całości pokryte majątkiem Tilia Sp. z o.o. spółki przekształconej w Tilia S.A Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Spółka nie emitowała obligacji, w tym obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia akcji nowych emisji. Zgodnie z 5 ust. 5 Statutu, Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa poboru Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie określa liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z 6 Statutu Spółki, kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z zapisami art. 442 i zapisami następnych artykułów Kodeksu spółek handlowych. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji nie stanowi inaczej. Zgodnie z art i 2 K.s.h., Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w drodze obniżenia kapitału zakładowego, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły S t r o n a 56

58 rewident spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego spółki albo inny biegły rewident wybrany przez radę nadzorczą bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu. Zgodnie z art K.s.h. Akcje przydzielone w tym trybie przysługują akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta, lub wystawiane w związku z nimi kwoty depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta, jak również wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe, nie są ani nie były dotychczas notowane na żadnych rynkach instrumentów finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności oraz udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów W rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości Spółka jest jednostką dominującą wobec pięciu podmiotów. Poniższy schemat przedstawia istotę tych powiązań: Tilia S.A. 100% 77,48% 60% 60% 100% Tilia Sport Grupa d. o. o. Interfloor Tech GmbH Sport Constrution International GmbH Microplus Polska Sp. z o.o. Tilia CE s.r.o. Tilia Sport Grupa d. o. o. Tilia Sport Grupa d. o. o. została założona w kwietniu 2011 roku w Chorwacji po odkupieniu przez Spółkę całego zaplecza sprzętowego, personalnego oraz know-how od jednego z liderów lokalnego rynku nawierzchni sportowych, firmy GMT Sport. Doświadczenie i kontakty byłych pracowników oraz właściciela GMT Sport, w połączeniu z zapleczem technicznym oraz wsparciem finansowym ze strony Tilia S.A., stwarza duże możliwości zaistnienia na rynku chorwackim jako dynamiczna i prężnie działająca firma. Tilia Sport Grupa d. o. o. ma zajmować się instalacjami nawierzchni, wykorzystując przy tym ofertę produktów Tilia S.A. Od roku 2012 planowana jest ekspansja firmy na pozostałe kraje byłej Jugosławii w pierwszej kolejności Słowenię oraz Bośnię i Hercegowinę. W firmie zatrudnionych jest dwóch pracowników w pełnych wymiarach godzinowych. S t r o n a 57

59 Microplus Polska Sp. z o.o. Microplus Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi zajmuje się projektowaniem i dystrybucją źródeł oświetlenia takich jak: reflektory, lampy, żarówki, czy świetlówki. Dzięki zastosowaniu innowacyjnej technologii Microled Plus, produkty spółki pozwalają oszczędzać od 50 do 75% energii elektrycznej, w stosunku do tradycyjnie stosowanych źródeł oświetlenia. Spółka oferuje rozwiązania w zakresie energooszczędnego oświetlenia obiektów sportowych, ulic, placów, parków, hal produkcyjnych,, przestrzeni biurowych, czy też budynków użyteczności publicznej. W firmie zatrudniony jest jeden pracownik w pełnym wymiarze godzinowym oraz dwóch w oparciu o umowy managerskie. Interfloortech GmbH oraz Sport Construction International GmbH Interfloortech GmbH oraz Sport Construction International GmbH są firmami założonymi przez Pana Michaela Sturma. Zdobył on ogromne doświadczenie podczas pracy w tak znanych firmach jak Conica czy APT (producenci nawierzchni poliuretanowych). Obie firmy zajmują się przede wszystkim instalacjami różnego rodzaju nawierzchni sportowych na całym świecie. Ponadto firma Interfloortech prowadzi również sprzedaż materiałów służących do wykonania tego typu nawierzchni. Zakup w czerwcu 2011 roku przez Tilia S.A. pakietu większościowego w tych spółkach pozwoli na poszerzenie swojej oferty o usługi instalacji nawierzchni sportowych, a także dzięki kontaktom założyciela poszerzy zakres potencjalnych rynków zbytu. W Interfloortech GmbH zatrudniony jest jeden pracownik w pełnym wymiarze godzinowym, natomiast w Sport Construction International GmbH zatrudnionych jest dwóch pracowników w pełnych wymiarach godzinowych. Tilia CE s.r.o. W wyniku zatrudnienia doświadczonych menedżerów pracujących na rynku czeskim nowa spółka będzie prowadzić w Czechach podobną działalność jak Tilia S.A. Do głównych jej zadań będzie należeć sprzedaż i rozwój produktów marki Eagle Turf oraz dystrybucja pozostałych materiałów niezbędnych dla budownictwa sportowego (granulaty SBR, EPDM). Można przypuszczać, iż dynamiczne zmiany zachodzące obecnie na scenie politycznej w Czechach i na Słowacji przełożą się na szereg nowych inwestycji związanych z budownictwem sportowym w tych krajach, co powinno wpłynąć korzystnie na otoczenie ekonomiczne w jakim funkcjonować będzie Tilia CE s.r.o. Ponadto firma Tilia CE s.r.o. będzie odpowiedzialna za ekspansję na rynek w Bułgarii i Słowenii oraz rozpoczęcie sprzedaży nowej grupy produktów sztucznej trawy krajobrazowej. W firmie zatrudniony je jeden pracownik w pełnym wymiarze godzinowym. MicroPlus Polska Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Tilia Sport Grupa d.o.o., Interfloortech GmbH, Sport Construction International GmbH oraz Tilie CE s.r.o. prowadzą działalność konkurencyjną wobec Emitenta poza obszarem działalności geograficznej Emitenta (działalność przez ww. podmioty prowadzona jest w innych krajach, natomiast Tilia S.A. prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski). Powiązania osobowe Pan Filip Kenig, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki Emitenta, posiada 3,25% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz. Pan Filip Kenig jest również właścicielem 28,3% udziałów w Snoxell Limited z siedzibą na Cyprze, będącego podmiotem dominującym wobec Emitenta, posiadającyego 75% udziału w kapitale Spółki i tyleż samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Michał Woźniak, pełniący funkcję Członka Zarządu Emitenta, posiada 1,25% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan S t r o n a 58

60 Michał Woźniak jest również właścicielem 8% udziałów w Snoxell Limited z siedzibą na Cyprze będącego podmiotem dominującym wobec Emitenta, posiadającego 75% udziału w kapitale Spółki i tyleż samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Piotr Szybilski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, posiada 3,43% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Piotr Szybilski jest również właścicielem 35,4% udziałów w Snoxell Limited z siedzibą na Cyprze będącego podmiotem dominującym wobec Emitenta, posiadającego 75% udziału w kapitale Spółki i tyleż samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Jakub Urbanowicz pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, posiada 1,85% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Jakub Urbanowicz jest również właścicielem 14,2% udziałów w Snoxell Limited z siedzibą na Cyprze będącego podmiotem dominującym wobec Emitenta, posiadającego 75% udziału w kapitale Spółki i tyleż samo w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pani Katarzyna Kenig, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, posiada 0,03% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pani Katarzyna Kenig prywatnie jest żoną Pana Filipa Keniga, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Pan Maciej Jacenko, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, posiada 0,25% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i tyle samo udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna, posiadający 10% udziału w kapitale Emitenta oraz 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest podmiotem dominującym (posiadającym 100% udziału w głosach oraz kapitale Spółki) wobec Autoryzowanego Doradcy dla Emitenta, tj. Spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. Snoxel Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, posiadający 75% udziału w kapitale Emitenta oraz 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest również udziałowcem, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Snoxel Sports Investment Sp. z o.o. Snoxell Sports Investment Sp. z o.o. jest podmiotem, który w dniu 9 listopada 2011 roku podpisał umowę nabycia akcji Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi za kwotę ,00 zł (dwa miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące osiemset jedenaście złotych), tj. w wysokości równej wartości ww. akcji dotychczas wykazywanej w bilansie przez Tilia S.A. Snoxell Sports Investments Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 4.13 oraz 4.19 dokumentu informacyjnego. Poza wskazanymi powyżej, Emitent nie posiada żadnych powiązań kapitałowych, organizacyjnych ani finansowych, które mają istotny wpływ na jego działalność Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług, albo jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Zarys działalności Spółka TILIA powstała w 2005 roku. Jest młodym i dynamicznie rozwijającym się przedsiębiorstwem, posiadającym duże doświadczenie w branży budownictwa sportowego. W S t r o n a 59

61 swojej ofercie posiada szereg rozwiązań niezbędnych w budownictwie oraz wyposażeniu zadaszonych oraz odkrytych obiektów sportowych. Poza tym Spółka oferuje usługi związane z naprawami, czyszczeniem oraz konserwacją nawierzchni ze sztucznej trawy oraz nawierzchni syntetycznych (bieżnie, korty tenisowe, czy boiska wielofunkcyjne). Spółka w swoim portfolio posiada również bardzo bogatą gamę produktów z szeroko rozumianej grupy mat gumowych. Maty te znajdują zastosowanie w rozmaitych gałęziach przemysłu głównie w budownictwie sportowym i przemysłowym. Ciągłe unowocześnianie mat gumowych sprawia, iż paleta zastosowań tego produktu stale się poszerza. Działalność Spółki można podzielić na 8 zasadniczych obszarów: - sport, - budownictwo, - oświetlenie LED, - czyszczenie i konserwacja, - wyposażenie obiektów sportowych, - instalacja nawierzchni sportowych, - pianki, - opakowania. Sport 1) Nawierzchnie sportowe Sztuczna trawa Pomimo trwającego programu Orlik 2012 sytuacja na rynku staje się z roku na rok coraz trudniejsza. Firma osiągnęła na rynku Polskim poziom, który trudno będzie poprawić, dlatego priorytetem na nadchodzący rok będzie jeszcze silniejsze zintensyfikowanie sprzedaży na rynkach zagranicznych - głównie wschodnich. Drugim, równie ważnym aspektem będzie certyfikowanie wyselekcjonowanego modelu trawy o bardzo wysokich parametrach jakościowych, co pozwoli zwiększyć sprzedaż trawy przeznaczonej do boisk pełnowymiarowych, nie objętych programem Orlik Kolejnym, nie mniej ważnym, elementem będą działania mające na celu utrzymanie obecnej pozycji na rynku. Oferta Spółki w obszarze sprzedaży sztucznych traw, obejmuje dwa zasadnicze systemy traw syntetycznych, spełniające najwyższe wymagania użytkowe, w tym wszystkie kryteria umożliwiające zastosowanie ich w programie Moje boisko Orlik Są to systemy: - Eagleturf, - Domo. Parametry trawy Eagle Turf są porównywalne, a w niektórych przypadkach nawet przewyższające cechy najbardziej zaawansowanych produktów konkurencyjnych. Zasadnicze znaczenie ma również fakt, iż są one tańsze w utrzymaniu oraz mogą być intensywniej eksploatowane niż trawa naturalna. Wszelkie parametry nawierzchni, takie jak toczenie i odbicie piłki, przyczepność i elastyczność (potwierdzone końcowymi badaniami) dają poczucie gry na murawie naturalnej oraz spełniają wymogi stawiane przez FIFA. Przystępna cena produktu daje możliwość korzystania z idealnej nawierzchni szerokiemu gronu odbiorców zarówno na profesjonalnych stadionach, jak i lokalnych boiskach. Firma Domo Sports Grass jest jednym z największych producentów trawy na świecie. W ofercie firmy znajdują się trawy z przeznaczeniem do piłki nożnej, hokeja, tenisa, futbolu amerykańskiego, rugby, baseballa, golfa, jak również trawy wielofunkcyjne oraz narciarskie. W chwili obecnej 16 boisk piłkarskich z nawierzchnią z trawy Domo posiada S t r o n a 60

62 certyfikaty FIFA 1 Star oraz 3 boiska posiadają certyfikat FIFA 2 Star. Sztuczna trawa firmy Domo posiada również certyfikaty takich organizacji jak FIH i ITF. Nawierzchnie gumowe Tilplayground to seria nawierzchni przeznaczonych na place zabaw dla dzieci. Wysoce elastyczna mieszanka granulatu SBR lub SBR i EPDM gwarantuje komfort i bezpieczeństwo użytkowania. Płyty charakteryzuje wysoka skuteczność przy łagodzeniu skutków niespodziewanych upadków, nawet z wysokości dochodzącej do 3 m. Kostka Tilbricks z granulatu gumowego to elastyczna i wytrzymała nawierzchnia, mająca wiele zastosowań. Używana jest do takich celów jak: wyłożenie padoków dla koni, alejek parkowych, tarasów, ogrodów czy okolic basenów. Tildots i Tilcolor to popularne nawierzchnie do sal fitness czy siłowni. Swoje zastosowanie znajdują także w halach sportowych, na lodowiskach (można stąpać po nich w łyżwach), pomostach ciężarowych, basenach czy w ciągach komunikacyjnych. Unikalne parametry zawdzięczają mieszance czarnego granulatu gumowego i kolorowego granulatu EPDM. Charakteryzują się niezwykłą elastycznością i wytrzymałością na ściskanie, uderzenia oraz ścieranie. Tilrubber to tańszy zamiennik nawierzchni Tildots i Tilcolor. Do jej wyprodukowania użyto jedynie czarnego granulatu gumowego. Nawierzchnia nie jest przez to tak efektowna jak droższe odpowiedniki, ale gwarantuje porównywalne parametry użytkowe za dużo niższą cenę. Wszystkie wspomniane nawierzchnie, po odpowiednim zabezpieczeniu i poddawane regularnej konserwacji, mogą być stosowane jako nawierzchnie zewnętrzne. Modułowe i panelowe nawierzchnie sportowe Od 2011 roku Spółka posiada w ofercie składane i przenośne podłogi sportowe. Drewniane (parkietowe) podłogi firmy HORNET SAFE znajdują zastosowanie we wszelkiego typu obiektach i są przeznaczone dla użytkowników w każdym wieku, jako wielofunkcyjna podłoga sportowa o najwyższych parametrach. Polipropylenowe nawierzchnie SNAPSPORTS to syntetyczne, wielofunkcyjne, pływające, modułowe nawierzchnie sportowe o najwyższych parametrach. Nawierzchnie te są odpowiednie dla ponad 15 różnych dyscyplin sportowych, uprawianych na boiskach zarówno zewnętrznych, jak i halowych. 2) Podkłady elastyczne Nawierzchnie wielofunkcyjne Dobór właściwego podkładu elastycznego jest uzależniony od zakładanych parametrów nawierzchni. Spółka proponuje prefabrykowane maty z granulatu gumowego, charakteryzujące się zwiększoną tolerancją wobec czynników atmosferycznych. Ponadto mata gumowa gwarantuje zawsze takie same, niezmienne parametry fizyczne, co w wypadku podbudowy In-situ jest niemożliwe do osiągnięcia. Zaletą produktów jest łatwość i szybkość układania, bardzo wysoka jakość wykonania, jednakowa struktura materiału gwarantująca w każdym miejscu nawierzchni taką samą twardość. Standardowe grubości mat to 8, 10 lub 12mm; im większa grubość, tym większa elastyczność systemu. Innym produktem oferowanym przez Emitenta, jest wtórnie spieniana pianka poliuretanowa Tilfoam, używana jako podkład nadający podłodze elastyczność powierzchniową, stosowany jako substytut legarów. Pianka występuje w płytach lub w nawoju w grubościach od 5 do 20mm. Przewagą takiego rozwiązania nad rusztem drewnianym jest łatwość i szybkość układania, taka sama elastyczność nawierzchni w każdym jej punkcie oraz atrakcyjna cena. Minusem jest natomiast warunek dobrze przygotowanego, równego podłoża. Pianka poliuretanowa, z racji swojej otwartej struktury świetnie przewodzi ciepło, tym samym stając się idealnym rozwiązaniem na obiekty ogrzewane podpodłogowo. W wyniku badań nad rozwinięciem zastosowania S t r o n a 61

63 pianki poliuretanowej opracowano nowy produkt Tilfoam "Noppen". Dzięki temu uzyskano jeszcze lepsze parametry odbojności. Sztuczna trawa Gotowe podkłady elastyczne (tzw. Shock-Pad) pod sztuczne trawy charakteryzuje bardzo wysoka elastyczność (przy grubości 10mm absorpcja energii samego podkładu wynosi 29%). Zaletami maty są łatwość i szybkość układania, bardzo wysoka jakość wykonania, jednakowa struktura materiału gwarantująca w każdym miejscu nawierzchni taką samą twardość. Użycie maty może być czynnikiem decydującym o spełnieniu przez system nawierzchni parametrów wymaganych przez FIFA. Wymiary mat dopasowane są do rozmiarów boiska, standardowa szerokość to 2,10m, długość 30m. Oprócz "shock-padów" z granulatu gumowego oferta Spółki zawiera podkłady elastyczne z pianki polietylenowej sieciowanej lub pochodzącej z recyklingu. W porównaniu z matą z SBR są one lżejsze, a co za tym idzie łatwiejsze w transporcie. Wadą jest większa pracochłonność przy łączeniu rolek oraz mniejsza odporność na zużycie. Shockpad Trocellen Emitent w swojej ofercie posiada również shockpad firmy Trocellen, który charakteryzuje się łatwością montażu oraz dużą stabilnością dzięki nacięciom X. Nacięcia te zapobiegają fałdowaniu wynikającemu z naprężeń przy zmianach temperatury oraz zwiększają przepuszczalność wody. Ten rodzaj Shockpadu, dzięki zamkniętej strukturze pianki, nie wchłania wody, więc przy ujemnych temperaturach nadal zachowuje swoją elastyczność. Zaletą produktu jest również niska waga. 3) Komponenty Granulaty SBR i EPDM Granulaty to materiał sprzedawany głównie ze sztuczną trawą lub jako osobny składnik nawierzchni poliuretanowych zewnętrznych. Granulat gumowy SBR to nieodłączny składnik nawierzchni sportowych oraz sztucznych traw. Granulat EPDM to wyjątkowo elastyczna i trwała warstwa wierzchnia nawierzchni zewnętrznych oraz wypełnienie boisk trawiastych. Odporność na promienie UV a także możliwość barwienia na bardzo intensywne kolory sprawiły, iż jest on ważnym składnikiem nawierzchni sportowych. Budownictwo 1) Maty wygłuszające Maty wygłuszające Tilacoustic i Tilcork posiadają bardzo wysokie parametry akustyczne, związane z nieprzenikalnością dźwięków. Stosowane mogą być bezpośrednio do wyciszenia podłóg z panelami, wykładzinami dywanowymi, płytkami ceramicznymi, parkietami czy nawierzchniami typu PCV i linoleum. 2) Maty antypoślizgowe Maty z serii Tilantislip zapewniają odpowiednie bezpieczeństwo osobom pracującym przy załadunkach, operatorom maszyn i personelowi technicznemu. Maty Antislip powstały ze zregenerowanego granulatu gumowego, który nadaje im niepowtarzalną, porowatą strukturę. Dzięki temu poślizg obuwia jest w pełni kontrolowany, a odpowiednio dobrana grubość maty zapewnia dodatkowy komfort poruszania się po elastycznym podłożu. Ponadto maty gumowe można stosować jako zabezpieczenia ładunków w transporcie. Ułożenie ich na podłodze skrzyni ładunkowej lub wyłożenie powierzchni palety, zabezpiecza towar przed przemieszczaniem się oraz zniszczeniem w wyniku kontaktu z ostrymi krawędziami desek. S t r o n a 62

64 3) Maty ochronne Maty ochronne serii Tilprotect skupiają się wokół szerokiego zagadnienia jakim jest wibroizolacja. Powstały w celu zabezpieczenia powierzchni dachów płaskich przed uszkodzeniami mechanicznymi. Rozłożenie ich na pokryciu budynków umożliwia utworzenie ciągów komunikacyjnych ułatwiających konserwacje i naprawy urządzeń znajdujących się na dachach bez narażenia na pęknięcia czy rozerwania samej powierzchni pokrycia. Dzięki bardzo dobrej izolacji akustycznej i wibroizolacji Tilprotect może służyć jako pokrycie tuneli (wibroizolacja tuneli) i przejazdów kolejowych, a także jako podkład pod fundamenty, wsporniki i maszyny przemysłowe, czyli wszędzie tam gdzie istnieje potrzeba tłumienia drgań i hałasu. 4) Maty hodowlane Maty hodowlane to specjalnie prefabrykowane maty powstałe z mieszanki granulatu gumowego pierwotnego i granulatu po regeneracji. Dzięki porowatej strukturze maty te zapewniają bezpieczeństwo zwierzętom, minimalizując niemal do zera ryzyko upadku na skutek poślizgu. Łatwość czyszczenia sprawia, że ogólne warunki sanitarne w pomieszczeniu ulegają znacznej poprawie. 5) Posadzki i podłogi na bazie żywic epoksydowych i poliuretanowych W 2011 r. Spółka została wyłącznym przedstawicielem na Polskę marki Colledani, dostawcy ekskluzywnych podłóg na bazie żywic epoksydowych i poliuretanowych. Podłogi te wyróżniają się brakiem łączeń, fug czy jakichkolwiek spoin. Pozwalają one na wykonanie powierzchni z doskonałym efektem końcowym, znajdując zastosowanie w budownictwie mieszkaniowym, przemyśle i konstrukcjach infrastrukturalnych. Charakteryzują się także doskonałą przyczepnością, są odporne na ścieranie, warunki atmosferyczne, sole rozmrażające i wodę, co znacznie poszerzają spektrum ich zastosowań. 6) Geosyntetyki i Izolacje wibroakustyczne Geosyntetyki i systemy izolacji wibroakustycznej to nowe produkty w ofercie Emitenta. Rok 2011 jest bardzo istotny dla rozwoju tego segmentu działalności, ze względu na zaistnienie w świadomości klientów oraz dokonanie pierwszych sprzedaży. Ponieważ obie grupy produktów wymagają wiedzy technicznej, konieczne będą inwestycje w szkolenia pracownicze jak i zatrudnienie dodatkowych osób. Rynek izolacji wibroakustycznych w Polsce jest rynkiem stosunkowo młodym. Główne zapotrzebowanie klientów to gumowe maty izolujące podłogi. Spółka działa obecnie dwutorowo: stara się zaspakajać potrzeby rynku pod kątem podłogowych izolacji gumowych oraz wdraża na rynek profesjonalne rozwiązania izolacji kolejowych oraz systemowych izolacji całych pomieszczeń. Geosyntetyki Geosyntetyki stosowane są w budownictwie celem rozwiązywania rozmaitych problemów geotechnicznych. Znajdują swoje zastosowanie przy budowie różnego rodzaju dróg, autostrad, lotnisk, mostów i wiaduktów służąc do umacniania nasypów, skarp, torowisk kolejowych, brzegów jezior, mórz i rzek. Stosowanie geosyntetyków w budownictwie ziemnym staje się dzisiaj coraz bardziej popularne. W ofercie Spółki znajdują się geosyntetyki produkowane z różnych polimerów: poliestru (PET), polipropylenu (PP), polivinylalkoholu (PVA): - Geowłókniny (filc), - Geotkaniny (tkanina), S t r o n a 63

65 - Geosiatki: Geosiatki o sztywnych i nieprzesuwalnych węzłach oraz Geosiatki z włókna szklanego, - Geosiatki antyerozyjne (maty antyerozyjne, pokrycia przeciwerozyjne), - Biowłókniny, - Georuszty (geokraty, geosiatki komórkowe), - Geomaty, - Geokompozyty (bentomaty, geomembrany). Izolacje wibroakustyczne Pod koniec 2011 r. TILIA S.A. została wyłącznym przedstawicielem, na Polskę oraz rynki Europy wschodniej, włoskiej firmy Isolgomma. Ofertę stanowią produkty mające na celu poprawę izolacji wibroakustycznej w budownictwie i transporcie szynowym. Do zastosowanie w budownictwie, Firma posiada 11 grup produktów. Dzięki nim można wytłumić ściany i podłogi we wszelkiego rodzaju budynkach (mieszkaniowych, użyteczności publicznej, przemysłowych). Dla transportu szynowego Spółka oferuje pełną gamę produktów, zawierającą maty antywibracyjne, przekładki pod podkłady torowe oraz różnego typy profile szynowe. Ponadto w ofercie znajdują się wszelkiego rodzaju akcesoria niezbędne w procesie instalacji ww. produktów. Oświetlenie LED Przejęcie w 2011 roku większościowego pakietu udziałów w firmie MICROPLUS POLSKA wprowadziło do oferty Tilia S.A. produkty z segmentu oświetlenia diodowego LED. Technologia MICROLED pozwala zaoszczędzić od 50 do 75% energii elektrycznej w odniesieniu do tradycyjnie stosowanych rozwiązań oraz zwiększa żywotność źródła oświetlenia do godzin użytkowania. Szeroka gama produktów obejmuje rozwiązania oświetlenia ulicznego, obiektów sportowych, architektury miejskiej i zabytków oraz wymagające indywidualnego projektowania rozwiązania przemysłowe. Czyszczenie i konserwacja Aby maksymalnie przedłużyć żywotność boisk ze sztuczną trawą, większość producentów zaleca ich kompleksowe czyszczenie cztery razy w ciągu roku. Dogłębne czyszczenie, przenikające do najniższej warstwy wypełnienia sztucznej nawierzchni, usuwa wszelkie zanieczyszczenia (brud, kurz, kamyki) z piasku oraz granulatu gumowego. Ponadto oczyszcza nawierzchnię z niepożądanych związków organicznych takich jak mchy, grzyby czy roztocza. W trakcie procesu czyszczenia prostowane są również połamane i zgięte włókna trawy, które są normalnym zjawiskiem, wynikającym z codziennego użytkowania boiska. Brak dbałości o uszkodzone włókna może spowodować ich wyrwanie lub oderwanie. Nawierzchnie, które są źle lub w ogóle niekonserwowane ulegają zniszczeniu o wiele szybciej, niż te czyszczone regularnie. Poniesienie relatywnie niskich kosztów na systematyczne ich serwisowanie wydaje się jak najbardziej uzasadnione w porównaniu z wydatkami na ich wymianę. Spółka korzysta z najnowocześniejszego sprzętu przeznaczonego do tego typu działań, takich jak norweska maszyna typu Easy Cleaner, działająca przy współpracy ze specjalnym, lekkim ciągnikiem o dużej mocy oraz niemieckiej maszyny SMG SportChamp wielofunkcyjne urządzenie do konserwacji nawierzchni sportowych (m.in. czyszczenie boisk i konserwacja). Zakres usług związanych z konserwacją boisk piłkarskich oraz kortów tenisowych ze sztucznej trawy skupia się na takich działaniach jak: - zamiatanie osadów z powierzchni, - oczyszczenie murawy poprzez czesanie oraz bronowanie usuwające brud, kamienie czy inne zanieczyszczenia takie jak kawałki szkła, plastiku, kapsle itp, S t r o n a 64

66 - rozdrobnienie materiału wypełniającego tak, aby ten nie uległ kondensacji lub innemu procesowi powodującemu zbicie tegoż granulatu w większe kawałki, co uniemożliwiłoby prawidłowy drenaż boiska, - stosowanie środków zapobiegających tworzeniu się mchów i glonów oraz środków niszczących roztocza. Jest to bardzo ważne przy rosnącej lawinowo liczbie osób cierpiących na alergię, - równomierne rozprowadzenie granulatu na całej nawierzchni, co powoduje, że włókna z trawy nie niszczą się tak bardzo podczas codziennego użytkowania oraz redukuje się możliwość ich wyrwania, - uzupełnienie brakującego granulatu (granulat dostarcza zleceniodawca, chyba, że ustalono inaczej), - czesanie specjalnymi szczotkami, dzięki czemu maszyna prostuje i odświeża pozaginane i połamane włókna trawy. Wyposażenie obiektów sportowych Spóła posiada w swojej ofercie najwyższej jakości sprzęt do koszykówki, siatkówki, czy piłki ręcznej marki Gared Sports, lidera w tej branży od 1922 roku. Dostawcą profesjonalnych tablic wyników jest firma Nautronic, a siedzisk i krzesełek trybun hali lub stadionu firma Daplast. Spółka jest w stanie dostarczyć wyposażenie obiektów sportowych o niemalże każdym przeznaczeniu i w każdym standardzie. Instalacja nawierzchni sportowych Pianki Przez wiele lat Tilia S.A. była jedynie dostawcą materiałów do budownictwa sportowego. Od 2011 roku poprzez utworzenie spółki w Chorwacji (TILIA SPORT GRUPA), a także przejęcie udziałów w niemieckich firmach Interfloortech GmbH i Sport Construction International GmbH działalność Spółki poszerzyła się o instalowanie nawierzchni sportowych poliuretanowych oraz ze sztucznej trawy. Jednocześnie zakres terytorialny oferowanych usług został zwiększony na Niemcy, Chorwację oraz pozostałe kraje byłej Jugosławii. Spółka jest wiodącym i uznanym dystrybutorem pianki regenerowanej na rynku polskim i zagranicznym. Oferuje szeroki asortyment produktów z tej grupy, różniących się parametrami fizykomechanicznymi i użytkowymi, co w połączeniu z bogatą wiedzą i doświadczeniem pracowników Spółki, gwarantuje dobór odpowiedniego rozwiązania dla danego klienta. Oprócz pianki regenerowanej Spółka zajmuje się również sprzedażą i skupem ścinków powstałych przy procesie produkcji tradycyjnej pianki pierwotnej. Opakowania 1) Worki polipropylenowe Worki polipropylenowe wykonane są z tasiemki o gęstym splocie. Stosowane są do przechowywania mąki, ziarna, pasz oraz wielu innych produktów sypkich. Worki polipropylenowe posiadają atest dopuszczający do kontaktu z żywnością. Oferta obejmuje również worki z wkładką polietylenową - otwarte lub wentylowe. Ten typ opakowań jest stosowany przede wszystkim do przechowywania cukru. 2) Worki Big Bag Worki typu big bag mogą być wykonane z tkanin powlekanych lub niepowlekanych które są stabilizowane przeciw szkodliwemu działaniu promieni UV. Jeśli produkt wymaga dodatkowego zabezpieczenia Big-bag może być dodatkowo wyposażony we wkładkę PE. S t r o n a 65

67 Ponadto w swojej ofercie Spółka posiada opakowania, w których zastosowany jest stabilizator kształtu zapobiegający odkształceniu worka po jego napełnieniu ściany worka pozostają proste, nie uwypuklają się co pozwala na optymalne wykorzystanie powierzchni transportowej jak i magazynowej. Worki Big Bag mogą występować w opcji jedno-, dwu- lub czterouchwytowej, natomiast zarówno góra jak i dół worka mogą być wyposażone w kominki (leje) zasypowy/spustowy, fartuch itp. 3) Worki AD*Star Worek typu AD*Star to opakowanie łączące zalety tradycyjnych worków wentylowych, wykonanych z papieru lub polietylenu. Jest trwały, poręczny i tani. Stworzony do przechowywania mąki, cukru, soli, ryżu, pasz, nawozów, cementu, wapna, pelletu, keramzytu i wszelkiego rodzaju granulatów Przewagi konkurencyjne Pozycja konkurencyjna Emitenta jest w dużej mierze oparta o dotychczas wypracowaną pozycję rynkową Spółki. Do przewag konkurencyjnych Emitent zalicza: - Szeroką gamę oferowanych wyrobów szerszą niż u pozostałych dostawców, - Terminowość realizacji zamówień, - Bardzo wysoką jakość oferowanych wyrobów w umiarkowanych cenach, - Szybką reakcję na zmieniające się trendy i warunki prowadzenia działalności, - Sprecyzowaną strategię rozwoju, - Stabilny, rentowny i niszowy charakter branży, - Niewielką wrażliwość na czynniki koniunkturalne, - Rozpoznawalną markę zarówno w kraju jak i zagranicą, - Długoletnie doświadczenie w branży, znajomość rynków eksportowych, - Zdywersyfikowaną bazę dostawców, - Wypracowany, dogodny dla klienta, system płatności, - Efektywnie działający system lojalnościwy Strategia Strategia Emitenta, zakłada rozwój działalności w trzech zasadniczych obszarach: 1. Promocja i propagowanie na rynku własnej marki trawy Eagle Turf. Spółka planuje dalszą ekspansję sprzedaży produktów Eagle Turf na rynku polskim oraz poza jego granicami. Wraz z tworzeniem modeli sztucznej trawy sportowej nowych generacji, Spółka położy mocny nacisk na rozwój segmentu sztucznej trawy krajobrazowej. 2. Wejście na rynek prac budowlanych związanych z wykonywaniem obiektów i nawierzchni sportowych Strategia Spółki zakłada systematyczne powiększanie udziału w rynku budowania obiektów i nawierzchni sportowych z użyciem produktów dystrybuowanych przez Spółkę. Poprzez utworzenie spółki w Chorwacji oraz przejęcie udziałów w niemieckich spółkach wykonawczych Tilia S.A. w 2011 rozpoczęła proces wejścia w sektor budownictwa sportowego. Plany na najbliższe lata zakładają umocnienie pozycji w krajach skandynawskich, Europy Południowej oraz Afryki. 3. Poszerzanie oferty o kolejne produkty Zarząd Tilia S.A. zakłada ciągłe poszerzanie oferty o kolejne produkty związane z budownictwem sportowym, a także o towary spoza dotychczasowej podstawowej oferty. W 2011 roku, do S t r o n a 66

68 szerokiej gamy oferowanych produktów dołączono: nowoczesne, ekologiczne oświetlenie LED, kompleksowe systemy wibroizolacji, materiały izolacyjne (wygłuszenia) oraz geowłókniny. Działania te są zgodne z założeniem Spółki odnośnie kompleksowości realizacji projektów. Długofalowa strategia Spółki na lata przewiduje dwutorowy rozwój prowadzonej działalności. Głównym jej celem jest wykreowanie dwóch niezależnych marek: marki Tilia - odpowiedzialnej za dystrybucję, handel i kreację własnych produktów oraz marki Interfloortech zajmującej się wykonywaniem obiektów sportowych, głównie z użyciem produktów dystrybuowanych przez Tilia S.A. W przypadku marki Tilia kluczowy będzie rozwój terytorialny. Polski rynek jest obecnie silnie nasycony i dalsze zwiększanie udziału w rynku nawierzchni sportowych jest bardzo trudne. Spółka będzie starała się raczej obronić swoją pozycję niekwestionowanego lidera rynku, szczególnie w segmencie sztucznej trawy. Dlatego szans rozwoju upatruje się głównie w rynkach zagranicznych, na których planuje powielać swój model działania. Pierwszym takim krokiem było powołanie spółki zależnej Tilia Sport Grupa d. o. o. w Chorwacji, a następnym powołanie spółki zależnej Tilia CE s.r.o. w Czechach. Obydwie spółki mają postawione za cel ekspansję w ramach rynków Europy Południowo - Wschodniej. Równocześnie Emitent intensyfikuje współpracę z agentami działającymi w krajach Bałtyckich, Rosji, na Ukrainie, Bliskim Wschodzie oraz w Afryce. Kluczowa w dystrybucji produktów Tilia S.A. ma być działalność spółki Interfloortech GmbH. Interfloortech to marka oferująca instalacje nawierzchni dystrybuowanych przez Tilia S.A. Aby nie tworzyć konkurencji klientom Spółki na rynku Polskim, Interfloortech nie zakłada pozyskiwania zamówień z tego rynku. Głównym obszarem działalności Interfloortech są Niemcy, Skandynawia, kraje Bałkańskie, Bliski Wschód, Afryka, Antypody, a w dalszym okresie Ameryka Łacińska Struktura przychodów ze sprzedaży Sztuczna trawa 48,6% Granulat SBR i EPDM 21,4% Mata gumowa 14,3% Pozostałe 1,0% Usługi 2,4% Pianka 3,9% Worki prolipropylenowe + Big Bag 8,3% Wykres 1. Struktura przychodów ze sprzedaży Spółki w 2010 roku Źródło: Emitent Głównym źródłem przychodów Spółki, jest sprzedaż sztucznych traw, w szczególności produktów renomowanej marki Domo oraz własnej marki Eagle Turf. Sprzedaż sztucznej trawy stanowiła 48,6% przychodów Emitenta w roku Spółka dostrzega trudności w zwiększeniu sprzedaży tej grupy S t r o n a 67

69 produktów na polskim rynku, dlatego planuje rozwój sieci sprzedaży za granicą. Drugą najważniejszą grupą towarów Spółki są granulaty SBR i EPDM, wykorzystywane jako wypełnienie boisk trawiastych oraz jako istotny składnik pozostałych sztucznych nawierzchni. Granulaty odpowiadały za ponad 21% przychodów Spółki w 2010 roku. Maty gumowe, stanowiące 14,3% przychodów Spółki, mają szeroki zakres zastosowań: między innymi jako bezpieczne nawierzchnie placów zabaw dla dzieci, sal fitness, siłowni, czy basenów. Spółka posiada również w ofercie szeroką gamę worków polipropylenowych, stanowiących 8,3% oraz pianek, stanowiących 3,9% przychodów ze sprzedaży w 2010 roku. Najmniejszą grupę przychodów Spółki w 2010 stanowiła sprzedaż usług: 2,4% (w skład usług wchodziły: 88%- refakturowanie transportu, 4,4% - podnajem pomieszczeń, 2% - podnajem samochodu, 6,6% - odsetki, refakturowanie badań boisk piłkarskich). Spółka planuje jednak rozwijać ten obszar działalności, zwłaszcza na rynkach zagranicznych, działając za pośrednictwem spółek zależnych: Interfloortech oraz Tilia Sport Grupa Charakterystyka rynku Emitent posiada w swojej ofercie szeroki wachlarz rozwiązań związanych z wyposażeniem zadaszonych oraz odkrytych obiektów sportowych. Oferta Spółki dedykowana jest głównie dla firm, które zajmują się wykonywaniem i instalacją nawierzchni sportowych. Spółka oferuje również podkłady elastyczne i ich komponenty. W zakresie budownictwa posadzki epoksydowe, maty wygłuszające, nawierzchnie gumowe, maty antypoślizgowe, maty ochronne, maty hodowlane, geosyntetyki, systemy izolacji wibroakustycznej. Dodatkowo spółka oferuje kompleksowe usługi związane z czyszczeniem i konserwacją nawierzchni ze sztucznej trawy oraz nawierzchni syntetycznych. Rynek obiektów sportowych dzieli się na dwa segmenty. Pierwszy z nich obejmuje niewielkie budownictwo, w tym przede wszystkim obiekty związane z programem Moje Boisko Orlik Jest to segment, w którym duży udział mają małe firmy. Drugi segment stanowią średnie i duże obiekty sportowe. Ten segment jest obsługiwany głównie przez duże firmy oferujące wysoką jakość swoich produktów i usług, przy akceptowalnym poziomie cen. Konkurencję dla Spółki stanowią głównie podmioty krajowe. Dzięki ofercie wysokiej jakości produktów przy jednoczesnym utrzymaniu niskiego poziomu cen, Spółka stała się jedną z największych firm oferujących tego typu produkty. Niszowy charakter rynku na jakim funkcjonuje Emitent sprawia, iż konkurencja na rynku Emitenta jest na relatywnie niskim poziomie. Obecny stan polskiej infrastruktury sportowej w porównaniu z krajami Europy Zachodniej wskazuje, że Polska obecnie jest na względnie wczesnym etapie rozwoju infrastruktury sportowo-rekreacyjnej. Środki na realizacje projektów budowy i modernizacji obiektów sportowych w dużej mierze pozyskiwane są z funduszy Unii Europejskiej. W perspektywie finansowej Unii Europejskiej na lata nie ma kategorii zapewniającej środki bezpośrednio na te programy, jednak w ramach niektórych priorytetów Regionalnych Programów Operacyjnych oraz Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki uzyskiwane są znaczne środki wspomagające rozwój sportu i infrastruktury sportowej w Polsce. W ramach Regionalnych Programów Operacyjnych, województwa mają do dyspozycji kwotę 16,5 mld EUR. Są to środki przeznaczone na realizację projektów mających na celu wzrost konkurencyjności regionów oraz zwiększenie spójności gospodarczej, społecznej i przestrzennej województw. Część z tych środków zostanie przeznaczona na rozwój infrastruktury sportoworekreacyjnej, w ramach realizacji następujących działań 1 : 1 Możliwość Finansowania Sportu z Funduszy Unijnych w latach , Kancelaria Doradztwa Gospodarczego Cieślak & Kordasiewicz S t r o n a 68

70 I. Inwestycje w zakresie infrastruktury wzmacniającej potencjał turystyczny regionów: budowa, przebudowa, rozbudowa oraz remonty obiektów sportowych i rekreacyjnych (w szczególności basenów, boisk, stadionów, hal sportowych), podniesienie standardu (budowa, przebudowa lub rozbudowa oraz wyposażenie) infrastruktury towarzyszącej oraz zagospodarowanie terenu wokół obiektów rekreacyjnosportowych, zwiększające atrakcyjność tychże obiektów, dostosowanie istniejącej infrastruktury obiektów turystycznych i rekreacyjno-sportowych do potrzeb osób niepełnosprawnych, renowacja i rozbudowa urządzeń rekreacyjno sportowych: plaż, kąpielisk, przystani wodnych, ścieżek sportowych i innych obiektów w ośrodkach wypoczynkowych, budowa, przebudowa i rozbudowa infrastruktury przeznaczonej do uprawiania turystyki aktywnej, w tym m.in. narciarskiej, górskiej, rowerowej, pieszej i wodnej, (np.: wyciągi narciarskie, ścieżki rowerowe, szlaki piesze, stanice wodne, oznakowanie tras i szlaków turystycznych), II. Inwestycje w zakresie infrastruktury społecznej/edukacyjnej regionów: budowa, przebudowa, rozbudowa oraz remonty oraz wyposażenie obiektów sportowych placówek edukacyjnych, budowa, remont, rozbudowa lub przebudowa obiektów sportowych przy szkołach wyższych, budowa (rozbudowa, odbudowa) i remont otwartych obiektów sportowych niepowiązanych z infrastrukturą szkolną (boiska, korty, ścieżki zdrowia oraz inne obiekty dla potrzeb aktywnego trybu życia) oraz zakup niezbędnego wyposażenia powiązanego z projektem, budowa i remont zamkniętych obiektów sportowych niepowiązanych z infrastrukturą szkolną (baseny, hale sportowe) oraz zakup niezbędnego wyposażenia powiązanego z projektem, dostosowanie obiektów sportowych do potrzeb osób niepełnosprawnych, organizacja imprez sportowych i rekreacyjnych. III. Inwestycje w zakresie wzmacniania funkcji miejskich i metropolitalnych: przedsięwzięcia w zakresie publicznej infrastruktury związanej m.in. z rozwojem funkcji sportowych i rekreacyjnych o charakterze metropolitalnym i ponadlokalnym, zagospodarowanie zdegradowanych przestrzeni miast z przeznaczeniem na funkcje publiczne, takie jak: place, ciągi komunikacji pieszej i rowerowej, parki, place zabaw, tereny sportowe oraz zbiorniki wodne, uporządkowanie i zagospodarowanie przestrzeni publicznych, tj. w szczególności: placów, ulic, parków, skwerów, zieleńców, placów zabaw, terenów sportowych oraz zbiorników wodnych, renowacja, remont, przebudowa, modernizacja oraz adaptacja zabudowy przemysłowej oraz powojskowej m.in. na cele: sportowe, rekreacyjne. Chociaż zapis o prowadzeniu działań, których celem jest rozwój kultury fizycznej, nie znajduje się bezpośrednio w Programie Operacyjnym Kapitał Ludzki, możliwe jest wsparcie sektora sportu w ramach wyodrębnionych priorytetów i działań również tego programu. Tabela 3. Infrastruktura sportowa w Polsce w roku 2010 stadiony 2238 boiska duże 5478 boiska małe 1369 boiska uniwersalne 2193 hale sportowe wielofunkcyjne o wymiarach min. 44x22m 461 hale sportowe o wymiarach od 36x19 do 44x22m 353 sale gimnastyczne o wymiarach od 24x12 do 36x19m 487 sale pomocnicze poniżej 24x12m 580 korty tenisowe otwarte 1405 korty tenisowe kryte 163 Źródło: GUS S t r o n a 69

71 Odnosząc się do rozwoju, jaki dokonał się w ramach budownictwa sportowo rekreacyjnego w Niemczech widać, że polski rynek obiektów sportowych charakteryzuje wysoki potencjał wzrostu w perspektywie najbliższych 10 lat. Wskaźnikiem, który pozwala ocenić rozwój danego kraju w zakresie infrastruktury sportowej jest wskaźnik liczby obiektów sportowych na 1000 mieszkańców. Tabela 4. Infrastruktura sportowa w Polsce w roku 2010 wraz z liczbą obiektów przypadającą na 1000 mieszkańców Liczba obiektów w 2010 roku Liczba obiektów na 1000 mieszkańców Stadiony ,06 Boiska ,24 Hale 814 0,02 Korty tenisowe ,04 Źródło: opracowanie własne Spółki na podstawie danych z GUS Tabela 5. Infrastruktura sportowa w Niemczech oraz jej wzrost w latach 1960/2000 Niemcy Zachodnie Niemcy Wzrost okres /2000 liczba boisk % liczba hal sportowych % liczba kortów tenisowych % liczba mieszkańców % liczba mieszkańców/ % 1000 liczba boisk / ,40 0,54 0,73 0,79 0,73 99% mieszk. liczba hal sportowych / 0,20 0,36 0,46 0,48 0,43 144% 1000 mieszk. liczba kortów tenisowych 0,10 0,24 0,74 0,74 0,60 671% / 1000 mieszk. Źródło: opracowanie własne Spółki na podstawie: H.Hübner, Sportstättenentwicklungsplanung in Deutschland Tabela 6. Zestawienie porównawcze liczby osób przypadających na halę sportową dla Polski i innych krajów Polska Szwecja Włochy Szwajcaria Liczba osób na halę sportową w tysiącach Źródło: Opracowanie własne na podstawie R. Maciejczak, Budowa obiektów sportowych - konieczność i dobry interes Według szacunków, w celu wyrównania dysproporcji należałoby w ciągu najbliższych lat wybudować 3 tys. sal sportowych, 500 pływalni, 50 lodowisk i około 10tys. boisk piłkarskich ze sztuczną nawierzchnią. Aktualnie dokumentem wytyczającym kierunki działań w obszarze sportu, przyjętym dniu 23 stycznia 2007 roku, jest Strategia Rozwoju Sportu w Polsce do Roku Strategia zakłada trzy główne priorytety działań, z których ostatni to Rozwój Infrastruktury Sportowo-Rekreacyjnej. Część zadań w ramach tego priorytetu ciągle znajduje się w fazie realizacji, najważniejsze z nich to: S t r o n a 70

72 wspomaganie finansowe i organizacyjne realizacji wojewódzkich programów rozwoju bazy sportowej w celu wyrównania dysproporcji w nasyceniu poszczególnych regionów kraju infrastrukturą sportowo-rekreacyjną poprawa stanu ogólnodostępnej bazy sportowej w zakresie boisk sportowych o różnych funkcjach, z przeznaczeniem dla dzieci i młodzieży zapewnienie każdej gminie podstawowej infrastruktury sportowej dla prowadzenia zajęć wychowania fizycznego Realizacja tych zadań finansowana jest ze środków Funduszu Rozwoju Kultury Fizycznej i Sportu, środków samorządu terytorialnego, środków pozabudżetowych oraz ze środków pochodzących z poszczególnych Programów Operacyjnych. Fundusz Rozwoju Kultury Fizycznej jest jednostką zajmująca się finansowaniem budowy i modernizacji infrastruktury sportowo-rekreacyjnej w Polsce, działającą w ramach Ministerstwa Sportu. Źródłem przychodów Funduszu są wpływy pochodzące z dopłat do gier stanowiących monopol Państwa. Zgodnie z nowelizacją Ustawy o grach i zakładach wzajemnych, Totalizator Sportowy zobowiązany jest do wpłat części z przychodów uzyskiwanych z gier losowych na Fundusz Rozwoju Kultury Fizycznej oraz Fundusz Rozwoju Kultury. Ze środków Funduszu Rozwoju Kultury Fizycznej finansowane są obecnie cztery programy, w ramach których prowadzona jest rozbudowa i modernizacja bazy sportowej: 1. Program inwestycji o szczególnym znaczeniu dla sportu 2. Wojewódzki wieloletni program rozwoju bazy sportowej 3. Program budowy wielofunkcyjnych boisk sportowych ogólnie dostępnych dla dzieci i młodzieży 4. Program budowy pełnowymiarowych płyt piłkarskich ze sztuczną nawierzchnią Tabela 7. Zestawienie przychodów Fundacji Rozwoju Kultury Fizycznej w latach i prognozy na rok P Przychody wpływy z dopłat do stawek w grach losowych stanowiących monopol państwa wpływy z Polskiego Monopolu Loteryjnego z dopłat do stawek w loteriach odsetki bankowe Źródło: opracowanie własne Spółki na podstawie danych z GUS S t r o n a 71

73 P Przychody FRKF Wydatki na modernizacje, remonty i dofinansowanie inwestycji obiektów sportowych Wykres 2. Zestawienie przychodów oraz wydatków Fundacji Rozwoju Kultury Fizycznej w latach i prognoza na rok 2011 Źródło: opracowanie własne Spółki na podstawie danych z GUS Coraz istotniejszym źródłem podaży nowych projektów infrastrukturalnych w zakresie obiektów sportowych jest partnerstwo publiczno-prawne. W okresie od początku 2009 do końca lutego 2011 w ramach PPP zrealizowano 29 projektów związanych z infrastruktura sportową. Najwięcej inwestycji przewidziano do realizacji w województwie mazowieckim. Z planowanych czterech inwestycji w trakcie realizacji znajduje się jeden projekt ( Termy Gostynińskie ). Ponadto zawarta została już umowa dotyczącą kompleksu basenów mineralnych w Solcu-Zdroju (woj. świętokrzyskie). Po trzy planowane projekty zlokalizowano na terenach województw: warmińskomazurskiego, dolnośląskiego, opolskiego, lubelskiego i śląskiego. Podmioty publiczne zainteresowane budową infrastruktury sportowej w PPP to głównie gminy oraz powiaty. Z ogólnej liczby 29 projektów, tylko jedno postępowanie ogłoszone zostało przez podmiot nieposiadający statusu jednostki samorządu terytorialnego. Była to spółka Park Wodny Sanok Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada miasto Sanok. Dotychczasowe doświadczenia związane z realizacją inwestycji sportowych w okresie obowiązywania nowych przepisów o PPP pokazują, ze tego typu formuła była wykorzystywana zarówno przez małe gminy wiejskie, jak tez duże miasta wojewódzkie. Poniżej w tabeli zaprezentowane zostały projekty w podziale na wielkość gminy, w której projekty mają lub miały być realizowane: Tabela 8. Zestawienie realizowanych projektów w podziale na wielkość gminy Podmiot publiczny / Lokalizacja (gmina) Liczba koncesjodawca mieszkańców gminy Gmina Miejska Kraków - Urząd Miasta Krakowa Miasto Katowice Katowice (2) Miasto Poznań Poznań Kraków >250 4 Miasto Włocławek Włocławek Gmina Opole - Urząd Miasta Opola Opole Gmina Olsztyn - Urząd Miasta Olsztyn Olsztyn Liczba projektów S t r o n a 72

74 Gmina Miasta Radomia Radom Miasto Gliwice Gliwice Gmina Miasto Ostrów Wielkopolski Ostrów Wielkopolski Miasto Chełm Chełm (2) Powiat Lubiński Lubin (2) Gmina Miasta Gostynina Gostynin Powiat Lidzbarski Lidzbark Warmiński Gmina Miasto Oława Gmina Miejska Bartoszyce Gmina Dobrzeń Wielki Park Wodny Sanok Sp. o.o. Gmina Grodzisk Mazowiecki Gmina Głuchołazy Gmina Ożarów Mazowiecki Gmina Miasta Puck Gmina Żnin Gmina Słubice Oława Bartoszyce Dobrzeń Wielki Sanok Grodzisk Mazowiecki Głuchołazy Ożarów Mazowiecki Puck Żnin Słubice Gmina Nałęczów Nałęczów < Gmina Mielno Mielno Gmina Solec - Zdrój Solec Zdrój Źródło: opracowanie własne Spółki na podstawie danych z GUS W dalszym ciągu jednak można zauważyć niedostateczne wykorzystanie formuły PPP do rozwoju infrastruktury sportowo-rekreacyjnej w Polsce, jak również niską efektywność ogłaszanych postępowań PPP. Przyczyną takiej sytuacji jest głównie brak porozumienia w zakresie warunków finansowania i późniejszej eksploatacji obiektu ograniczone środki podmiotów państwowych uniemożliwiają ich zaangażowanie finansowe na takim poziomie jakiego oczekiwaliby inwestorzy prywatni. Tym samym ryzyko gospodarcze związane z realizacją projektu ponoszone jest głownie przez inwestorów prywatnych. Ponadto oczekiwania i wymogi podmiotów publicznych różnią się w znacznym stopniu od oczekiwań i możliwości podmiotów prywatnych. Brakuje również praktyki i wiedzy w zakresie zasad realizacji projektów PPP, czy właściwego sporządzania ofert, zwłaszcza wśród jednostek sektora prywatnego. Wraz z rozpowszechnieniem modelu PPP, problemy te będą tracić na znaczeniu. Można już obserwować tendencję wzrostu zainteresowania, a także zwiększenia się liczby ogłaszanych postępowań PPP. Istnieje duże prawdopodobieństwo, że ten model realizacji inwestycji w najbliższych latach zyska dużą popularność, a tym samym zwiększy się liczba środków, zwłaszcza prywatnych, przeznaczanych na inwestycje w obszarze infrastruktury sportowo-rekreacyjnej. Najbardziej spektakularnym programem budowy obiektów sportowych w Polsce jest program Moje Boisko Orlik 2012, który został wdrożony w życie w grudniu 2007 roku. Nadrzędnym celem uruchomienia programu było nadrobienie wieloletnich zaległości w budowie infrastruktury sportowej, przeznaczonej głównie dla dzieci i młodzieży, oraz zapewnienie szerokiego dostępu do nowoczesnych obiektów sportowych, bez którego niemożliwe jest osiąganie wysokich wyników a w dalszej perspektywie skuteczny udział w międzynarodowej rywalizacji sportowej. Ponadto, procedura realizacji programu, zakładająca finansowy współudział organów administracji rządowej oraz jednostek samorządu terytorialnego, implikowała zwiększenie aktywności środowisk lokalnych oraz zmniejszenie różnic w potencjale infrastrukturalnym, jakie wciąż występują w wielu regionach Polski. S t r o n a 73

75 Program Moje Boisko Orlik 2012 jest jednym z największych przedsięwzięć infrastrukturalnospołecznych realizowanych w Polsce po 1989 roku. Do końca drugiego kwartału 2010 roku powstało około 1800 obiektów za kwotę 700 mln PLN Warto zaznaczyć że program jest realizowany w okresie zwiększonej dyscypliny finansów publicznych, co dodatkowo świadczy o znaczeniu programu dla jednostek samorządu terytorialnego i społeczności lokalnych. Ponadto należy podkreślić, że środki finansowe wydatkowane przez budżet państwa zostały prawidłowo zaplanowane w poszczególnych latach realizacji programu i żaden wniosek o dofinansowanie budowy Orlika nie został odrzucony przez Ministra Sportu i Turystyki ze względu na brak środków. Z uwagi na zwiększone zainteresowanie społeczne sportami zimowymi, mające miejsce po sukcesach polskich sportowców na Zimowych Igrzyskach Olimpijskich Vancouver 2010, w 2010 roku uruchomiono pilotażowy program budowy lodowisk Biały Orlik. Dużym sukcesem okazał się pomysł opracowania i wdrożenia pilotażowego programu budowy składanych i stałych lodowisk sezonowych Biały Orlik, w trakcie którego dofinansowano 38 inwestycji. Celem jest popularyzacja dyscyplin zimowych, w szczególności łyżwiarstwa i hokeja na lodzie. Warunkiem udzielenia dofinansowania budowy lodowiska, jest jego powstanie na terenie kompleksu Moje Boisko Orlik 2012 bądź w jego bliskim sąsiedztwie. Od momentu uruchomienia programu w 2008 roku, zakupiono podstawowy sprzęt, stanowiący wyposażenie dla Orlików. Łącznie na ten cel przeznaczono kwotę prawie 3,2 mln PLN. W samym 2010 roku wyposażono obiekty w 340 kompletów sprzętu. Rynek infrastruktury sportowej ma przed sobą dobre perspektywy rozwoju. W głównej mierze jest to wynik finansowania budowy obiektów sportowych z funduszy publicznych. Realizowane i planowane projekty są wynikiem dużego opóźnienia w obszarze infrastruktury sportowej w Polsce w stosunku do większości krajów Unii Europejskiej. Dodatkowo optymistycznie dla tego sektora wyglądają perspektywy budżetu unijnego na lata , które nie powinny być gorsze dla planów budowy obiektów sportowych niż perspektywy dla lat Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym W dniu r. Tilia Sp. z o.o. i Miasto Łódź zawarły umowę, w formie aktu notarialnego, której przedmiotem była transakcja na akcjach Łódzkiego Klubu Sportowego Piłkarskiej Spółki Sportowej S.A. 2 Na mocy tej umowy Tilia Sp. z o.o. kupiła od Miasta Łodzi 1000 akcji Łódzkiego Klubu Sportowego Piłkarskiej Spółki Sportowej S.A. za kwotę ,00 PLN. (jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych). W dniu r. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Łódzkiego Klubu Sportowego Piłkarskiej Spółki Sportowej S.A. dokonano: 1. Podziału (splitu) akcji spółki ŁKS PSS S.A. poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z zł. (jeden tysiąc złotych) na 0,20 PLN. (dwadzieścia groszy) oraz zwiększenia liczby akcji tworzących kapitał zakładowy do (pięć milionów) akcji seria A (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji oraz seria A (pięćset tysięcy) akcji. 2. Podwyższenia kapitału zakładowego spółki ŁKS PSS S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela: a. Serii B (dziesięć milionów) sztuk, o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 PLN. (dwadzieścia groszy). b. Serii C nie więcej niż (szesnaście milionów pięćset tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej wynoszącej 0,20 PLN. (dwadzieścia groszy). 2 W dniu 6 października 2010 r., w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Łódzkiego Klubu Sportowego Piłkarskiej Spółki Sportowej S.A. z dnia 17 czerwca 2010 r. o zmianie nazwy, postanowieniem Sądu Rejonowego właściwego dla siedziby Spółki nastąpiła zmiana nazwy na Łódzki Klub Sportowy Spółka Akcyjna S t r o n a 74

76 W dniu r. Tilia Sp. z o.o. objęła (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B za cenę emisyjną w łącznej wysokości ,00 PLN. (jeden milion pięćset tysięcy złotych), tj. 0,20 PLN za jedną akcję. Na mocy porozumienia kompensacyjnego zawartego r. pomiędzy Łódzkim Klubem Sportowym Piłkarską Spółką Sportową S.A. a Tilia Sp. z o.o. dokonano kompensaty wierzytelności wobec Tilia Sp. z o.o. wynikającej z udzielenia pożyczki spółce ŁKS PSS S.A. i wierzytelności wobec ŁKS PSS S.A. wynikającej z umowy objęcia akcji serii B przez spółkę Tilia Sp. z o.o. Wzajemnej kompensaty dokonano w kwocie ,00 PLN. (jeden milion pięćset tysięcy złotych). W dniu r. Tilia Sp. z o.o. objęła (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzynaści) akcji serii C za cenę emisyjną w łącznej wysokości ,90 PLN (dwadzieścia tysięcy sześćset trzynaście złotych 90/100)., tj. 0,30 PLN za jedną akcję. Na mocy porozumienia kompensacyjnego zawartego r. pomiędzy Łódzkim Klubem Sportowym Piłkarska Spółka Sportowa S.A. a Tilia Sp. z o.o. dokonano kompensaty wierzytelności wobec Tilia Sp. z o.o. wynikającej z naliczonych odsetek od udzielenia pożyczki spółce ŁKS PSS S.A. i wierzytelności wobec ŁKS PSS S.A. wynikającej z umowy objęcia akcji serii C przez spółkę Tilia Sp. z o.o. Wzajemnej kompensaty dokonano w kwocie ,90 PLN. (dwadzieścia tysięcy sześćset trzynaście złotych 90/100). W dniu r. Tilia Sp. z o.o. zawarła dwie transakcje na rynku niepublicznym i sprzedała podmiotowi będącemu osobą prawną: (jeden milion) akcji serii A1 za cenę w łącznej wysokości ,00 PLN. (dwieście czternaście tysięcy dwieście złotych), tj. po cenie sprzedaży 0,21 PLN za jedną akcję (pięćset tysięcy) akcji serii A2 za cenę w łącznej wysokości ,00 PLN (sto siedem tysięcy sto złotych), tj. po cenie sprzedaży 0,21 PLN za jedną akcję. W dniu r. Tilia Sp. z o.o. zawarła transakcję na rynku niepublicznym i sprzedała podmiotowi, będącemu osobą fizyczną: (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii B za cenę w łącznej wysokości ,00 PLN. (pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), tj. po cenie sprzedaży 0,23 PLN za jedną akcję. Podsumowując Tilia Sp. z o.o. na zakup akcji Łódzkiego Klubu Sportowego Piłkarskiej Spółki Sportowej S.A. wydała łącznie ,90 PLN. (dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy trzydzieści osiem złotych i 90/100). Na kwotę tą składają się PLN (dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset trzynaście złotych i 90/100) zakup akcji, ,00 (dziesięć tysięcy siedemset dziesięć i 00/100) podatek PCC, ,00 PLN (piętnaście tysięcy złotych) obsługa prawna oraz 715,00 PLN (siedemset piętnaście złotych) opłaty notarialne. W 2010 roku Tilia Sp. z o.o. sprzedała akcje Łódzkiego Klubu Sportowego Piłkarskiej Spółki Sportowej S.A. o wartości księgowej ,50 PLN (trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia siedem złotych i 50/100), za łączną kwotę ,00 PLN (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt złotych 00/100). Różnica między wartością księgową a kwotą sprzedaży wynikała z nieuwzględniania przy sprzedaży kosztów związanych z wcześniejszym nabyciem akcji przez Emitenta. W dniu 09 listopada 2011 roku została podpisana umowa, zgodnie z którą Tilia S.A. sprzedała spółce Snoxell Sports Investments Sp. z o. o. wszystkie posiadane przez siebie akcje (tj akcji) Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi. Snoxell Sports Investments Sp. z o. o. jest spółką zależną od Snoxell Limited, spółki prawa cypryjskiego, która jest głównym akcjonariuszem spółki Tilia SA. Kwota sprzedaży akcji Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna została ustalona w wysokości ,00 PLN, tj. w cenie 0,20 PLN za jedną akcję, czyli w wysokości równej wartości ww. akcji dotychczas wykazywanej w bilansie przez Tilia SA. S t r o n a 75

77 Zobowiązanie z tytułu zapłaty za akcje Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna zostało poręczone przez spółkę Snoxell Limited zgodnie z umową poręczenia podpisaną w dniu 9 listopada 2011 roku. Płatność za zakupione akcje ma zostać zapłacona w dwóch transzach, z których pierwsza do dnia 31 lipca 2012 roku, a druga do dnia 31 lipca 2013 roku. Akcje będące przedmiotem transakcji stanowiły 56,23% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniały do wykonywania 60,31% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna. Jednocześnie Emitent nie dokonywał innych znaczących inwestycji w okresie objętym sprawozdaniem finansowym za rok 2010, które to sprawozdanie zostało zbadane przez podmiot upoważniony do badania sprawozdań finansowych i zamieszczone w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań upadłościowych, układowych lub likwidacyjnych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne. Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego, nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań ugodowych, arbitrażowych lub egzekucyjnych Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które według wiedzy Emitenta mogą wystąpić, a które to postępowania mogły mieć, miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne inne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe lub arbitrażowe. W imieniu Emitenta nie są prowadzone również żadne postępowania sądowe. Według najlepszej wiedzy na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego, nie istnieją okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent nie ma zobowiązań z tytułu wyemitowanych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 Ustawy o obrocie. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Spółka nie S t r o n a 76

78 emitowała innych instrumentów finansowych niż akcje, w szczególności nie emitowała żadnych instrumentów dłużnych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO W kwietniu 2011 roku, w Chorwacji została założona spółka Tilia Sport Grupa d. o. o., jako spółka w 100% zależna od Tilia S.A. Nowopowstała spółka odkupiła całe zaplecze sprzętowe, personalne oraz know-how od firmy GMT Sport, jednego z liderów funkcjonujących na rynku chorwackim, będącego w czołówce największych instalatorów nawierzchni sportowych i przemysłowych. W czerwcu 2011 roku Tilia S.A. zakupiła pakiety większościowe podmiotów niemieckich Interfloor Tech GmbH (60%) i Sport Construction International GmbH (60%), tj. firm zajmujących się instalowaniem nawierzchni sportowych na całym świecie oraz sprzedażą materiałów do tego typu nawierzchni. We wrześniu 2011 roku Tilia S.A. przejęła firmę Colledani Polska, która ma w swojej ofercie posadzki żywiczne i dekoracyjne, przez co zwiększył się asortyment produktowy Spółki Emitenta. Firma Colledani Polska przed przejęciem przez Tilia S.A. funkcjonowała jako spółka jawna. Po przejęciu, firma Colledani Polska przestała funkcjonować jako odrębna forma prawna, zaś cała działalność operacyjna tejże firmy prowadzona jest pod szyldem Tilia S.A. Również we wrześniu 2011 roku, w Czechach została powołana spółka Tilia CE s.r.o., w 100% zależna od Tilia S.A., której działalność skoncentrowana jest na sprzedaży i rozwoju produktów marki Eagle Turf oraz dystrybucji pozostałych materiałów niezbędnych do budownictwa sportowego (granulaty SBR, EPDM). W dniu 9 listopada 2011 roku została podpisana umowa, zgodnie z którą Tilia S.A. sprzedała spółce Snoxell Sports Investments Sp. z o. o. wszystkie posiadane przez siebie akcje (tj akcji) Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi. Umowa ta zakłada natychmiastowe przeniesienie własności przedmiotu umowy oraz dokonanie wpłaty ceny za akcje na rzecz Tilia S.A. w dwóch transzach, z których pierwsza powinna zostać wpłacona do 31 lipca 2012, zaś druga do 31 lipca 2013 roku. Snoxell Sports Investments Sp. z o. o. jest spółką zależną od Snoxell Limited, spółki prawa cypryjskiego, która jest głównym akcjonariuszem spółki Tilia SA. Kwota sprzedaży akcji Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna została ustalona w wysokości ,00 PLN, tj. w cenie 0,20 PLN za jedną akcję, czyli w wysokości równej wartości ww. akcji dotychczas wykazywanej w bilansie przez Tilia SA. Zobowiązanie z tytułu zapłaty za akcje Łódzkiego Klubu Sportowego Spółka Akcyjna zostało poręczone przez spółkę Snoxell Limited będącą główny akcjonariuszem Tilia S.A. zgodnie z umową poręczenia podpisaną w dniu 9 listopada 2011 roku. W celu zabezpieczenia wykonalności zobowiązań Snoxell LTD wynikających z udzielonego poręczenia, Snoxell LTD zobowiązał się do ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach Tilia SA stanowiących własność Snoxell LTD. S t r o n a 77

79 Płatność za zakupione akcje ma zostać zapłacona w dwóch transzach, z których pierwsza do dnia 31 lipca 2012 roku, a druga do dnia 31 lipca 2013 roku Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Zarząd Zgodnie z 21 Statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych na wspólną 3 (trzy) letnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Zgodnie z pkt. 10 Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 19 lipca 2011 roku, w sprawie przekształcenia Tilia Sp. z o.o. w Tilia S.A. w skład Zarządu spółki przekształconej, powołanego na pierwszą kadencję wchodzą: Filip Kenig na stanowisko Prezesa Zarządu Filip Kenig (33l.), absolwent Wydziału Organizacji i Zarządzania na Politechnice Łódzkiej. Doświadczenie zdobywał w takich firmach jak Agrosak S.A. oraz Greiner Perfoam Sp. z o. o., jeden z założycieli Spółki. Jako prezes Tilia Sp. z o. o. zwycięzca Diamentów Forbsa oraz Gazel Biznesu w Województwie Łódzkim, finalista konkursu Przedsiębiorca Roku Ernst&Young Polska. Ponadto prezes zarządu MG13 Sp. z o.o., Fundacji MG13, członek zarządu ŁKS Koszykówka Męska, a także członek Rady Nadzorczej ŁKS S.A. Michał Woźniak na stanowisko Członka Zarządu Michał Woźniak (33l.), absolwent kierunku Finanse i Bankowość na Politechnice Łódzkiej, 7 lat doświadczenia na stanowiskach kierowniczych w takich firmach jak Bromma Polska Sp. z o. o. oraz TP-Konepajat Polska Sp. z o. o. Jeden z założycieli Spółki, odpowiedzialny za kwestie finansowe i administracyjne. Ponadto Członek Zarządu Tilia Sport Grupa d. o. o., Amber Foods Polska Sp. z o. o. oraz Stowarzyszenia Polski Klub Jeździecki. Łukasz Kwiatkowski na stanowisko Członka Zarządu Łukasz Kwiatkowski (32l.), absolwent Wydziału Mechanicznego Politechniki Łódzkiej Doświadczenie w działalności handlowej zdobywał w branży poligraficznej pracując przez 5 lat w firmie Scorpio Sp. z o. o. Zatrudniony w Spółce od 2009 roku, od roku 2010 pełni funkcję Dyrektora Handlowego, w tym czasie Spółka zanotowała bardzo dobre wskaźniki sprzedażowe, przez co została dwukrotnie uhonorowana wyróżnieniem Gazeli Biznesu. Kadencja osób wchodzących w skład Zarządu rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. w dniu r. i kończy się w dniu r Rada Nadzorcza Zgodnie z 17 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powołanych na okres wspólnej 3 (trzy) letniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Rady Nadzorczej. W przypadku ustąpienia lub odwołania członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji, skład S t r o n a 78

80 organu może być uzupełniony do wymagalnej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą, pod warunkiem zatwierdzenia zmian na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Kadencja członka Rady Nadzorczej, powołanego w miejsce ustępującego lub odwołanego członka rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji, kończy się z datą upływu kadencji całej rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i wiceprzewodniczącego na pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym, bezwzględna większością głosów obecnych na posiedzeniu rady jej członków. Członkowie rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: - 4 (czterech) członów powoływanych i odwoływanych jest przez Walne Zgromadzenie, - 1 (jeden) członek powoływany i odwoływany jest przez Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Uprawnienie osobiste Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej przysługiwać będzie tak długo, dopóki Rubicon Partners NFI S.A. posiadać będzie nie mniej niż (sto tysięcy) sztuk akcji Spółki Emitenta. Zgodnie z pkt. 11 Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 19 lipca 2011 roku, w sprawie przekształcenia Tilia Sp. z o.o. w Tilia S.A. w skład Rady Nadzorczej spółki przekształconej, powołanej na pierwszą kadencję wchodzili: - Jakub Urbanowicz, - Piotr Szybilski, - Rajmund Zalewski, - Andrzej Kenig, - Maciej Jacenko, W dniu 10 października 2011 roku, rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Rajmund Zalewski. W związku z powyższym oraz zgodnie z 17 pkt. 5 Statutu Spółki, na podstawie uchwały nr 1/11/2011 z dnia 02 listopada 2011 roku, skład Rady Nadzorczej został uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Nowym członkiem Rady Nadzorczej została Pani Katarzyna Kenig. Pan Maciej Jacenko, jest wyznaczony do wykonywania uprawnień jakie przysługują Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A., do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Kadencja osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. w dniu r. i kończy się w dniu r Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego. Tabela 9. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji lp. Dane akcjonariusza Seria Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów 1. Snoxell Limited Seria A % 75% 2. Rubicon Partners NFI S.A. Seria A % 10% Źródło: Emitent S t r o n a 79

81 Wykres 3. Struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby akcji Źródło: Emitent Snoxel Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, będący dominującym akcjonariuszem Emitenta, jest podmiotem wykonującym wyłącznie działalność inwestycyjną. W dniu 12 października 2011 roku, miały miejsce transakcje sprzedaży w ramach których dotychczasowi akcjonariusze, którzy objęli akcje w związku z przekształceniem Tilia Sp. z o.o w Tilia S.A. zaoferowali łącznie sztuk akcji nowym inwestorom, po cenie sprzedaży 40,00 PLN za jedną akcję. Oferta skierowana została do 7 podmiotów, będących osobami fizycznymi. Wszystkie podmioty objęły wszystkie zaoferowane im akcje. W dniu 17 października 2011 roku, miały miejsce transakcje sprzedaży w ramach których dotychczasowi akcjonariusze, którzy objęli akcje w związku z przekształceniem Tilia Sp. z o.o w Tilia S.A. zaoferowali łącznie sztuk akcji nowym inwestorom, po cenie sprzedaży 40,00 PLN za jedną akcję. Oferta skierowana została do 6 podmiotów, w tym 3 podmiotów prawnych i 3 osób fizycznych. Wszystkie podmioty objęły wszystkie zaoferowane im akcje. W dniu 03 listopada 2011 roku, miała miejsce transakcja sprzedaży w ramach których dotychczasowy akcjonariusz, który objął akcje w związku z przekształceniem Tilia Sp. z o.o w Tilia S.A. zaoferował łącznie 250 sztuk akcji nowemu inwestorowi, po cenie sprzedaży 40,00 PLN za jedną akcję. Oferta skierowana została do 1 podmiotu, będącego podmiotem prawnym. Podmiot ten objął wszystkie zaoferowane mu akcje. W wyniku przeprowadzenia niniejszych transakcji, łącznie zaoferowano sztuk akcji po cenie sprzedaży 40,00 PLN za jedną akcję 14 nowym inwestorom. W wyniku zawarcia tychże umów, na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego akcje serii A znajdują się w posiadaniu 21 podmiotów, w tym 7 podmiotów prawnych oraz 14 osób fizycznych. S t r o n a 80