JEDNOSTKOWY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU

Transkrypt

1 JEDNOSTKOWY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU GDYNIA,

2 Jednostkowy Raport okresowy za pierwszy kwartał 2012 roku zawierający: Spis treści: I. Wybrane dane finansowe str. 3 II. Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2012 roku str. 4 III. Wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego str. 10 IV. Sprawozdanie z działalności Wilbo SA - Informacje dodatkowe str. 14 2

3 I. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej V. Przepływy pieniężne netto z działalności 5412 operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy XI. Zobowiązania krótkoterminowe XII. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej XIII. Kapitał zakładowy XIV. Liczba akcji XV. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) -0,21-0,12-0,05-0,03 XVI. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,00 3,83 0,48 0,95 Dla wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy EURO: Kurs średni NBP obowiązujący na dzień bilansowy rok 4,1616 Kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie przyjęty do obliczenia poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych 4,1750 3

4 II. Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2012 roku A k t y w a Sprawozdanie z sytuacji finansowej I. Aktywa trwałe długoterminowe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe aktywa finansowe Udzielone pożyczki długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe Zapasy Krótkoterminowe należności Należności z tytułu podatku dochodowego 4. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Udzielone pożyczki 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe III. Aktywa trwałe przeznaczone do obrotu 0 0 Aktywa razem P a s y w a I. Kapitał własny Kapitał akcyjny Akcje własne Kapitał rezerwowy i zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów Zysk/strata z lat ubiegłych Zysk/strata netto roku bieżącego Zyski zatrzymane II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe III. Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów i 1655 pożyczek Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Fundusze na rzecz pracowników Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem

5 Pozycje pozabilansowe Należności warunkowe 2. Zobowiązania warunkowe 3. Inne 4. Otwarte akredytywy

6 I. II. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaży VII. Pozostałe przychody VIII. Pozostałe koszty IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej X. Przychody finansowe XI. Koszty finansowe XII. Zysk/Strata brutto XIII. Podatek dochodowy XIV. Zysk/strata z działalności gospodarczej XV. Zysk/strata z działalności zaniechanej XVI. Zysk/strata za rok obrotowy

7 A Rachunek przepływu środków pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk (strata) netto II Korekty razem Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z 1445 wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości 0 niematerialne i prawne Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych, dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych, dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki Inne wpływy inwestycyjne II Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i 0 prawne Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe

8 4 Inne wydatki inwestycyjne III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe II Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu 0 podziału zysku Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F Środki pieniężne na początek okresu G Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym o ograniczonej możliwości dysponowania

9 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał własny na początek okresu Zmiany zasad rachunkowości Kapitał własny na koniec okresu Kapitał akcyjny na początek okresu Zwiększenie - emisja akcji Zmniejszenie Kapitał akcyjny na koniec okresu Udziały akcje własne na początek okresu (-) Zwiększenie - skup akcji własnych 0 0 Zmniejszenie Udziały akcje własne na koniec okresu Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny na początek okresu Zwiększenie Zmniejszenie -zbycie środków trwałych Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny na koniec okresu Kapitał zapasowy na początek okresu Zwiększenie przeniesienie z kapitału rezerwowego Zmniejszenie pokrycie straty Kapitał zapasowy na koniec okresu Kapitały rezerwowe pozostałe na początek okresu Zwiększenie - przeniesienie wyniku z lat poprzednich przeniesienie wyniku z lat poprzednich przeniesienie z kapitału zapasowego Zmniejszenie przeniesienie na kapitał zapasowy Umorzenie akcji 247 Kapitały rezerwowe pozostałe na koniec okresu Nierozliczony zysk z poprzedniego okresu Zwiększenie Zmniejszenie - przeniesienie na kapitał zapasowy Nierozliczony zysk z poprzedniego okresu na koniec okresu Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny na koniec okresu

10 III. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za I kwartał 2012 roku 1. Informacje ogólne Jednostkowy raport kwartalny Wilbo S.A. zawiera: Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2012 roku sporządzone według MSSF. Informację dodatkową do sprawozdania finansowego oraz informację o zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 1.1 Ogólna charakterystyka podmiotu Nazwa Wilbo S.A. Siedziba Gdynia, ul. Przemysłowa 8 Numer identyfikacyjny Regon Numer identyfikacji podatkowej NIP Rejestracja: Sąd Rejonowy w Gdańsku, VIII wydział KRS Numer KRS Przedmiot działalności: Przetwarzanie ryb, skorupiaków i mięczaków PKD Z 1.2 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej W omawianym okresie sprawozdawczym zaszły zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta. Do dnia 29 lutego 2012 roku Zarząd Spółki reprezentowali: Pan Tomasz Konewka Prezes Zarządu-Dyrektor Naczelny Pan Jacek Wilandt Wiceprezes Zarządu-Dyrektor Finansowy W związku z rezygnacją złożoną dnia 29 lutego 2012 roku przez pana Jacka Wilandt, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 01 marca 2012 roku powołała do Zarządu Wilbo SA pana Tomasza Kustra Skład Zarządu Wilbo SA na dzień 31 marca 2012 roku. 1/ Pan Tomasz Konewka Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny 2/ Pan Tomasz Kustra - Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy Z uwagi na rezygnację z dnia 20 kwietnia br. złożoną przez pana Tomasza Konewka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 30 kwietnia br., Rada Nadzorcza Wilbo SA uchwałą z dnia 27 kwietnia 2012 roku postanowiła delegować Pana Konrada Wilandt Członka Rady Nadzorczej Wilbo SA do wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie od dnia 01 maja do dnia 31 lipca 2012 roku. Dnia 30 marca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo SA powołało do Rady Nadzorczej Spółki panią Danutę Kustra oraz pana Piotra Szymczak Skład Rady Nadzorczej Wilbo SA na dzień 31 marca 2012 roku. 1/ Pan Andrzej Zwara - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2/ Pan Stanisław Wójtowicz- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3/ Pan Dariusz Bobiński - Członek Rady Nadzorczej 4/ Pani Danuta Kustra Członek Rady Nadzorczej 10

11 5/ Pan Jerzy Nacel - Członek Rady Nadzorczej 6/ Pan Piotr Szymczak Członek Rady Nadzorczej 7/ Pan Konrad Wilandt - Członek Rady Nadzorczej 1.3 Kapitał zakładowy Spółki Wilbo SA Kapitał zakładowy na dzień sporządzenia raportu finansowego wynosił ,00 PLN i dzielił się na sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. SERIA RODZAJ AKCJI LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ W KAPITALE UDZIAŁ W GŁOSACH NA WZA A Imienne uprzywilejowane 1 akcja 5 głosów na ,10% 31,44% WZA BA Imienne uprzywilejowane 1 akcja 5 głosów na ,01% 22,71% WZA BB Imienne zwykłe ,19% 12,58% C Na okaziciela ,41% 8,73% D Na okaziciela ,16% 23,90% E Na okaziciela ,13% 0,64% RAZEM: Polityka rachunkowości przyjęta do sporządzenia Sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe Wilbo S.A zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło połączenie spółek. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu Sprawozdania finansowego, w szczególności zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego za okresy od 1 stycznia do 31 marca 2012 roku i od 1 stycznia do 31 marca 2011 roku były stosowane w sposób ciągły zapewniający porównywalność informacji. Wszystkie kwoty przedstawione w Sprawozdaniu finansowym i innych informacjach finansowych są wykazywane w tysiącach złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe wycenione są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia obejmują koszty poniesione na zakup lub wytworzenie składnika rzeczowego majątku trwałego oraz nakłady poniesione w terminie późniejszym w celu zwiększenia przydatności składnika, zmiany części lub jego bieżącej obsługi. Koszty wymiany głównych składników środków trwałych oraz ich ulepszenia zwiększają ich 11

12 wartość, natomiast koszty remontów, napraw i serwis są kosztem danego okresu przechodzącym przez rachunek zysków i strat. Środki trwałe w budowie są amortyzowane od czasu oddania ich do użytkowania. Prawo wieczystego użytkowania gruntów podlega amortyzacji. Amortyzacja środków trwałych dokonywana jest według ustalonego planu przy zastosowaniu metody liniowej przez okres ekonomicznej użyteczności. Szacowane okresy przewidywanej użyteczności ekonomicznej dla maszyn i urządzeń wynoszą od 3 do 10 lat. Niskowartościowe składniki środków trwałych o wartości początkowej nie przekraczającej 1 tys. PLN obciążają koszty działalności bieżącej Wilbo SA. Natomiast środki trwałe o wartości powyżej 1 tys. PLN do 3,5 tys. PLN są umarzane jednorazowo w miesiącu następnym po przyjęciu do użytkowania. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Spółka klasyfikuje składnik aktywów trwałych jako przeznaczony do sprzedaży, w sytuacji, gdy jego wartość zostanie odzyskana w drodze sprzedaży, a nie w wyniku jego dalszego wykorzystania, a prawdopodobieństwo jego sprzedaży wystąpi w ciągu 12 miesięcy. Aktywa te wycenione są w wartości bilansowej i wartości godziwej. Wartości niematerialne Spółka zalicza dany składnik aktywów do wartości niematerialnych i prawnych w sytuacji kiedy można go wyodrębnić lub kiedy wynika to z tytułów umownych, prawnych bez względu na fakt, czy są one zbywalne lub możliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub innych tytułów lub zobowiązań. Zapasy Zapasy to materiały nabyte w celu dalszej odsprzedaży lub w celu zużycia na własne potrzeby, wytworzone przez emitenta produkty gotowe. Wycenę tych składników aktywów ustala się według ceny ewidencyjnej. W skład ceny ewidencyjnej wchodzi wartość zakupu powiększona o dodatkowe koszty z tym związane, w tym: cło, handling. Na koszt wytworzenia wyrobów gotowych składa się wartość materiałów bezpośrednich, robocizny oraz uzasadniona część kosztów pośrednich. Emitent stosuje zasadę pierwsze weszło pierwsze wyszło dla określenia wartości zapasów. Wartość zapasów nie przekracza ceny sprzedaży netto. W ciągu okresu sprawozdawczego Spółka dokonuje odpisów aktualizacyjnych wartości zapasów pod kątem ich wartości ekonomicznej. Stany magazynowe są kontrolowane minimum dwa razu w ciągu roku obrotowego poprzez inwentaryzacje, a ewentualne niedobory stanowią koszty danego okresu rozliczeniowego. Należności handlowe Należności z tytułu dostaw robót i usług są wykazywane w wartości zafakturowanej. Na należności nieściągalne lub gdy ściągnięcie pełnej kwoty przestało być prawdopodobne, Spółka tworzy odpisy aktualizacyjne. Rezerwę na należności tworzy się w pełnej wysokości dla należności dochodzonej na drodze sądowej lub gdy należność jest przeterminowana powyżej 6 miesięcy. Należności nieściągalne są odpisywane w pozostałe koszty w momencie tworzenia odpisu aktualizacyjnego. 12

13 Środki pieniężne Wykazywane są w wartości nominalnej i obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych. Rezerwy Wilbo SA tworzy rezerwy w przypadku, gdy jest w stanie wiarygodnie oszacować wartość kosztu w przyszłości. W szczególności tworzone są rezerwy na przyszłe koszty związane z umowami handlowymi. Kredyty bankowe Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba że jednostka posiada prawo spłaty zobowiązania po upływie, co najmniej 12 miesięcy. Kredyty w rachunku bieżącym ujmowane są w wartości ich wykorzystania, a nie przyznania. Wszelkie koszty związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego są ujmowane w rachunku zysków miesięcznie przez czas trwania umowy kredytowej. Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług wykazywane są w kwocie wymagalnej do zapłaty. Leasing Leasing jest kwalifikowany, jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą całe korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Waluty obce Transakcje przeprowadzone w walucie innej niż złoty polski są księgowane po kursie waluty obowiązującej na dzień przed datą transakcji. Wyrażone w walutach obcych aktywa lub pasywa pieniężne w księgach handlowych są wyceniane po średnim kursie NBP ogłoszonym w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień uznania bądź obciążenia rachunku walutowego. Na dzień bilansowy wyrażone w walutach obcych wartości przeliczane są według kursu średniego NBP obowiązującego na ten dzień. Przychody Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości netto, pomniejszone o podatek VAT, wszelkie upusty i rabaty. Odsetki uzyskane ujmowane są zasadą memoriałową i do momentu otrzymania zapłaty jednostka tworzy rezerwy aktualizacyjne. Podatki Na obowiązkowe obciążenia wyniku składa się podatek z tytułu dochodu uzyskanego od osób prawnych oraz podatek odroczony. Podatek odroczony jest wyliczany, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości. Wartość bilansowa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy. 13

14 IV. Sprawozdanie z działalności Wilbo SA - Informacje dodatkowe 1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W I kwartale br. przychody Spółki ze sprzedaży osiągnęły poziom tys. PLN i były niższe o 18,4% niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Przychody ze sprzedaży produktów obniżyły się o 14,2%, zaś przychody ze sprzedaży towarów i materiałów o 25,8%. Spadek poziomu przychodów ze sprzedaży był spowodowany przede wszystkim działaniami Spółki zmierzającymi do ograniczenia i zakończenia najmniej rentownych kontraktów. Ponadto Spółka stopniowo ograniczała asortyment oferowanych towarów, koncentrując się na pozycjach charakteryzujących się najwyższą rentownością i wysoką rotacją. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów obniżyły się w I kwartale 2012 roku (w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego) o 13,4% i wyniosły tys. PLN. Wyraźnie obniżyły się koszty sprzedaży, które były niższe o 22% w porównaniu z I kwartałem ubiegłego roku, z kolei koszty ogólnego zarządu spadły o 7,5%. W I kwartale 2012 roku Spółka poniosła stratę ze sprzedaży w wysokości tys. PLN (w porównaniu do I kwartału 2011 r. pogłębiła się ona o tys. PLN). Spółka poniosła również stratę z działalności operacyjnej w wysokości tys. PLN (przy stracie równej tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku). Działalność finansowa Spółki w okresie objętym niniejszym raportem zakończyła się stratą w wysokości 304 tys. PLN, zaś głównymi pozycjami kosztów finansowych były odsetki, opłaty faktoringowe oraz ujemne różnice kursowe. Strata netto poniesiona przez Spółkę w I kwartale 2012 roku wyniosła tys. PLN i była wyższa o ponad 77% niż w takim samym okresie ubiegłego roku. Pogorszenie wyników finansowych oraz spadek rentowności były spowodowane z jednej strony spadkiem poziomu przychodów ze sprzedaży, którego przyczyny opisano powyżej, a z drugiej faktem, iż działania zmierzające do obniżenia kosztów stałych i zmiennych (m.in. redukcja zatrudnienia, obniżenie kosztów sprzedaży oraz transportu) przyniosą wymierne efekty z pewnym przesunięciem czasowym i będą w większym stopniu widoczne w wynikach Spółki za kolejne okresy. Istotnym wydarzeniem w omawianym okresie sprawozdawczym była zawarta dnia 22 lutego 2012 roku umowa inwestycyjna pomiędzy Panami Waldemarem Wilandt, Dariuszem Bobińskim (akcjonariusze Wilbo S.A.), spółką Wilbo S.A. oraz spółką Złota Rybka Sp. z o.o. z siedzibą w Straszynie i spółką SEKO S.A. z siedzibą w Chojnicach. Przedmiotem zawartej umowy inwestycyjnej jest w szczególności ustalenie zasad, na jakich SEKO S.A. nabędzie od Pana Waldemara Wilandt oraz Pana Dariusza Bobińskiego akcje imienne WILBO S.A. w celu uzyskania większościowego udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu WILBO SA w wysokości 65,9% ogólnej liczby głosów. Nabycie akcji Spółki przez SEKO S.A., o którym mowa powyżej, jest jednym z etapów przedsięwzięcia zmierzającego do połączenia Spółki i SEKO S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na SEKO S.A. w zamian za akcje nowej emisji SEKO S.A., które będą wydane akcjonariuszom WILBO S.A., tj. poprzez łączenie się przez przejęcie w rozumieniu art pkt 1 K.s.h., gdzie WILBO S.A. będzie spółką przejmowaną, a SEKO SA spółką przejmującą. Spółki SEKO S.A. oraz WILBO SA planują doprowadzić do połączenia w trzech etapach (przy czym strony umowy inwestycyjnej postanowiły, że po osiągnięciu przez SEKO S.A. poziomu 66% głosów w WILBO S.A., obie spółki mogą wybrać inną drogę współpracy niż doprowadzenie do połączenia). 14

15 Szczegóły całego procesu zostały przedstawione w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2012 opublikowanym w dniu 22 lutego 2012 roku. Poza umową inwestycyjną Spółka zawarła również z SEKO S.A. umowę o współpracy (strony umowy zobowiązały się do współdziałania ze sobą oraz innymi podmiotami współpracującymi z WILBO S.A. lub SEKO S.A. przy realizacji projektu połączenia obu spółek). W ramach tej umowy spółka SEKO S.A. zobowiązała się m.in. do aktywnego uczestniczenia w negocjacjach zmierzających do restrukturyzacji zadłużenia kredytowego i handlowego WILBO S.A. w taki sposób, aby zapewnić bieżącą spłatę, prolongatę, refinansowanie lub inne zabezpieczenie zadłużenia WILBO S.A. z tytułu zobowiązań wymagalnych na dzień podpisania niniejszej umowy, jak również zobowiązań kredytowych i handlowych, których data wymagalności nastąpi do dnia prawnie skutecznego przejęcia WILBO S.A. W I kwartale 2012 r. Spółka kontynuowała działania, których celem była jej restrukturyzacja i poprawa bieżącej sytuacji finansowej, w szczególności w zakresie płynności finansowej. Wdrożono nową politykę zarządzania produkcją oraz zapasami. W stosunku do końca 2011 roku poziom zapasów obniżył się o 40% (w ujęciu wartościowym zapasy obniżyły się o tys. zł). W największym stopniu zmniejszyły się zapasy towarów oraz produktów gotowych. Spółka znacząco obniżyła również poziom zobowiązań, a w szczególności zobowiązań krótkoterminowych. W I kwartale 2012 roku obniżyły się zarówno zobowiązania z tytułu dostaw i usług, jak również zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (długo- i krótkoterminowych), które zmniejszyły się w ciągu kwartału o ponad 40%. W dniu 23 marca 2012 roku Spółka zawarła z Fortis Commercial Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Faktor) umowę faktoringu zgodnie z którą Faktor będzie świadczył na rzecz Spółki usługi faktoringu w ramach limitu faktoringowego w wysokości tys. PLN. Warunki tej umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym Spółki nr 21/2012 roku z dnia 11 kwietnia 2012 roku. W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka podpisała z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o linię na akredytywy w kwocie 700 tys. USD oraz aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym do kwoty tys. PLN. W marcu 2012 roku zostały wprowadzone podwyżki cen na produkty Spółki. Część tych podwyżek jest już w niewielkim stopniu uwzględniona w przychodach ze sprzedaży Spółki za I kwartał 2012 roku. W większości przypadków wprowadzone podwyżki zaczną obowiązywać z pewnym przesunięciem czasowym wynikającym z umów zawartych z kontrahentami i będą widoczne w wynikach finansowych Spółki w kolejnych okresach. Podjęto również działania, których celem było obniżenie kosztów funkcjonowania działu sprzedaży, a także zwiększenie jego efektywności. Efekty podjętych działań powinny być widoczne w większym stopniu w kolejnych kwartałach. 15

16 2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W I kwartale 2012 roku nie wystąpiły żadne zdarzenia o nietypowym charakterze, a wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miały następujące czynniki: - ograniczenie nierentownych kontraktów oraz zmniejszenie asortymentu oferowanych produktów i towarów na rzecz produktów charakteryzujących się najwyższą rentownością i wysoką rotacją, - podjęte działania restrukturyzacyjne (m.in. redukcja zatrudnienia, obniżenie kosztów sprzedaży oraz transportu), - zmniejszenie poziomu zadłużenia z tytułu kredytów, - znaczące zmniejszenie stanu zapasów, w szczególności towarów oraz wyrobów gotowych. 3. Charakterystyka sprzedaży Główną pozycją w strukturze przychodów ze sprzedaży Spółki w I kwartale 2012 roku, podobnie jak w poprzednich okresach, były konserwy rybne. Drugą pozycją, pod względem istotności w przychodach ze sprzedaży Spółki, były ryby mrożone. Łącznie przychody ze sprzedaży tych dwóch grup asortymentowych stanowiły blisko 93% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W I kwartale 2012 roku obniżyły się przychody ze sprzedaży wszystkich grup asortymentowych Spółki. Przyczyny spadku przychodów ze sprzedaży zostały wskazane w punkcie IV.1. Sprawozdania. Tabela 1 Przychody ze sprzedaży wg grup asortymentowych [tys. PLN] Struktura Grupa asortymentowa IQ 2012 IQ 2011 Zmiana IQ 2012 Struktura IQ 2011 Konserwy rybne % 55,02% 50,39% Konserwy mięsne i pasztety % 0,02% 0,19% Ryby mrożone % 37,80% 33,77% Owoce morza % 5,21% 5,07% Ryba wędzona % 0,51% 2,19% Marynaty rybna % 0,00% 1,07% Sprzedaż komercyjna % 98,56% 92,68% Pozostałe surowce, materiały i usługi % 1,44% 7,32% Razem % 100% 100% WILBO SA działało na rynku krajowym w następujących kanałach dystrybucji: - Polski Rynek Hurtowy Rynek Tradycyjny, - Sieci hiper i supermarketów - Rynek Nowoczesny, - HoReCa sprzedaż bezpośrednia oraz poprzez dystrybutorów do gastronomii, - Sprzedaż wielowolumenowa w kanale Trade, - Pozostali Klienci sprzedaż realizowana w oparciu o przetargi 16

17 Głównym rynkiem zbytu dla Spółki jest rynek krajowy. Sprzedaż eksportowa trafia głównie do Czech, Rumunii, Wielkiej Brytanii, Litwy, Łotwy, Estonii Włoch oraz do krajów bałkańskich. Tabela 2 Terytorialna struktura sprzedaży Wilbo S.A. [tys. PLN] Struktura Struktura terytorialna IQ 2012 IQ 2011 Zmiana IQ 2012 Struktura IQ 2011 Kraj % 80,96% 86,17% Eksport % 19,04% 13,83% Razem % 100% 100% 4. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne. W I kwartale 2012 roku rentowności działalności prowadzonej przez Spółkę uległy obniżeniu w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Przyczyny jej pogorszenia zostały przedstawione w punkcie IV.1. Sprawozdania. Tabela 3 Wskaźniki rentowności za IQ 2012 Wskaźnik Opis IQ 2012 IQ 2011 Rentowność brutto sprzedaży Rentowność sprzedaży Rentowność operacyjna Rentowność brutto Rentowność netto ROE Zysk brutto na sprzedaży Przychody netto Zysk na sprzedaży Przychody netto Zysk na działalności operacyjnej Przychody netto Zysk brutto Przychody netto Zysk netto Przychody netto Zysk netto Kapitały własne 12,0% 17,1% -8,8% -3,9% -9,0% -3,2% -9,9% -4,5% -9,9% -4,5% -10,7% -3,1% Wskaźniki płynności na koniec I kwartału 2012 roku kształtowały się na niższym poziomie niż na koniec I kwartału ubiegłego roku. Jednakże w stosunku do końca 2011 roku wskaźnik bieżącej płynności utrzymał się na niezmienionym poziomie, a wskaźnik płynności szybkiej wzrósł o ponad 20% (na koniec 2011 r. miał wartość 0,60). Wskazuje to, iż działania podjęte w Spółce w I kwartale br., a w szczególności w marcu br.(systematyczne obniżanie stanów magazynowych, a także spłata części kredytów i pożyczek oraz obniżenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług) przyniosły oczekiwane rezultaty i nieco poprawiły sytuację Spółki w zakresie płynności. 17

18 Tabela 4 - Wskaźniki płynności za IQ 2012 Wskaźnik Opis IQ 2012 IQ 2011 Płynność bieżąca Płynność szybka Majątek obrotowy Zobowiązania krótkoterminowe Majątek obrotowy Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 1,31 1,62 0,74 0,94 W I kwartale 2012 roku odnotowano wyraźne obniżenie wskaźników rotacji zapasów, należności i zobowiązań krótkoterminowych (wyrażonych w dniach), co było efektem podjętych działań restrukturyzacyjnych. Tabela 5 - Wskaźniki rotacji za IQ 2012 Wskaźnik Opis IQ 2012 IQ 2011 Rotacja zapasów w dniach Rotacja należności w dniach Rotacja zobowiązań w dniach Stan zapasów * 90 dni KWS Stan należności * 90 dni Przychody netto Stan zobowiązań bieżących* 90 dni KWS Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. Charakterystyczne dla branży rybnej największe obroty występują w IV kwartale roku. Obrót w pierwszym kwartale 2012 roku był o tys. PLN niższy niż w IV kwartale 2011 roku. 6. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Nie dotyczy emitenta. 7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Nie dotyczy emitenta. 8. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Zdarzenia takie nie wystąpiły. 18

19 9. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Nie dotyczy emitenta. 10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Emitent nie zaniechał jakiejkolwiek działalności. 11. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Emitent nie publikował prognoz finansowych. 12. W skazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Zarząd Spółki na dzień 31 marca 2012 roku następujący akcjonariusze posiadali, co najmniej 5% głosów na WZA. AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ZAŁADOWYM LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA Dariusz Bobiński ,10% ,61% Waldemar Wilandt ,10% ,61% Od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. raportu rocznego za 2011 roku nie zaszły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. 13. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Osoby zarządzające Zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta na dzień przekazania raportu za I kwartał 2012 roku stan posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające kształtował się następująco: 19

20 Pan Tomasz Kustra Wiceprezes Zarządu, nie posiadał akcji emitenta Pan Konrad Wilandt Członek Zarządu delegowany z Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji emitenta Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające nie zmienił się w porównaniu z ostatnio publikowanym raportem okresowym tj. raportem rocznym za 2011 rok Osoby nadzorujące Zgodnie z informacjami posiadanymi przez emitenta stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące kształtował się następująco: Pan Andrzej Zwara Przewodniczący Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji WILBO SA Pan Stanisław Wójtowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji WILBO SA Pan Dariusz Bobiński Członek Rady Nadzorczej, posiadał sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych, sztuk akcji imiennych zwykłych oraz sztuk akcji zwykłych na okaziciela WILBO SA Pan Jerzy Nacel Członek Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji WILBO SA Pan Konrad Wilandt Członek Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji WILBO SA Pani Danuta Kustra Członek Rady Nadzorczej, nie posiadała akcji WILBO SA Pan Piotr Szymczak Członek Rady Nadzorczej, nie posiadał akcji WILBO SA Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące nie zmienił się w porównaniu z ostatnio publikowanym raportem okresowym tj. raportem rocznym za 2011 rok. 14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania; Na dzień 31 marca 2012 roku łączna wartość toczących się postępowań przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych oraz organami administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki nie stanowiła kwoty, co najmniej 10% kapitałów własnych Wilbo S.A. 20

21 15. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. W omawianym okresie sprawozdawczym emitent nie zawarł żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 16. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: W pierwszym kwartale 2012 roku emitent nie udzielał poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji. 17. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. W ocenie Zarządu wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań zostały zawarte w niniejszym raporcie kwartalnym. Z uwagi na trudną sytuację finansową Spółki, Zarząd podjął działania restrukturyzacyjne mające na celu jej poprawę. Jednym z tych działań była redukcja zatrudnienia, która w omawianym okresie 21

22 sprawozdawczym wystąpiła na poziomie 4,5% (18 osób). Celem poprawy sytuacji finansowej podjęto działania zmierzające do pozyskania zewnętrznego finansowania. Zawarte umowy faktoringowe przyśpieszą spływ należności, a w konsekwencji spłatę bieżących zobowiązań Spółki. 18. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ocenie Spółki wpływ na osiągane wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału będą mieć następujące czynniki: - poziom cen surowców produkcyjnych, a w szczególności ryb i oleju, - poziom kursów walutowych, - kontynuacja działań restrukturyzacyjnych, których celem jest m.in. dalsze obniżanie poziomu zapasów, poprawa efektywności działań sprzedażowych oraz poprawa rentowności prowadzonej działalności, - podwyżki cen produktów i towarów oferowanych przez Spółkę wprowadzone w I kwartale 2012 roku. 22