SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IZNS SA ZA 2008 ROK

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IZNS SA ZA 2008 ROK

2 I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej IZNS SA 1. Stan formalno-prawny Grupa Kapitałowa IZNS SA utworzona została na skutek wydzielenia Spółek zaleŝnych na bazie Wydziału Produkcji (IZCS Sp. z o.o.) i Wydziału Motoryzacji (IZRS Sp. z o.o.) zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej IZNS S.A. nr 4/2004 z dnia r. Spółki te rozpoczęły działalność z dniem r., z dniem tym rozpoczęła działalność Grupa Kapitałowa. W skład Grupy wchodzi równieŝ utworzona uprzednio Spółka zaleŝna Promet Sp. z o.o. W 2007 roku do Grupy Kapitałowej IZNS S.A. dołączyła Spółka VENO S.A., która konsolidowana jest metoda praw własności. Dnia 22 grudnia 2008 roku zgodnie z Uchwałą Nr 953/2008 Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcje zwykłe na okaziciela spółki IZNS Iława S.A. zostały wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW. 2. Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa IZNS S.A. na rok obejmowała następujące podmioty gospodarcze: 1) Spółka dominująca pod nazwą IZNS Iława Spółka Akcyjna. Rejestracja Spółki Iławskie Zakłady Naprawy Samochodów S.A. nastąpiła w dniu 1 czerwca 1994 r. w Sądzie Rejonowym w Olsztynie. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu roku pod numerem W 2006 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie z dnia r. zarejestrowano obniŝenie kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty ,00 zł do kwoty ,60 zł. Do obniŝenia kapitału zakładowego doszło w wyniku dobrowolnego umorzenia części akcji za wynagrodzeniem. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia r. zarejestrowano podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,60 zł. do kwoty ,60 zł. Następnie postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia r. zarejestrowano split akcji w stosunku 1:43 W wyniku, którego kapitał zakładowy wynosił ,60 zł. i dzieli się na akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,05 zł kaŝda akcja. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu r. aktem notarialnym Rep. A Nr 14891/2008, zmieniło nazwę Spółki na IZNS Iława Spółka Akcyjna. Rejestracja zmiany nazwy przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS nastąpiła w dniu roku. W dniu 16 grudnia 2008 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego IZNS Iława S.A. o kwotę 2.502,80 zł. PodwyŜszenie kapitału zostało dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. Po rejestracji podwyŝszenia kapitału, kapitał zakładowy IZNS Iława S.A. wynosi ,40 zł i dzieli się na: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 1

3 2) Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowo - Usługowe Promet Sp. z o.o. Rejestracja Spółki nastąpiła w dniu roku w Sądzie Rejonowym w Olsztynie. Wpis do KRS w dniu r. pod numerem Kapitał podstawowy wynosi ,00 zł (300 udziałów po 1.000,00 zł). Do IZNS S.A. naleŝy 287 udziałów po 1.000,00 zł. 3) Iławskie Zakłady Części Samochodowych Sp. z o.o. Rejestracja Spółki nastąpiła w dniu roku w Sądzie Rejonowym w Olsztynie pod numerem Kapitał podstawowy wynosi ,00 zł (1.690 udziałów po 1.000,00 zł). Do IZNS S.A. naleŝy 100% udziałów. 4) Iławskie Zakłady Remontu Silników Sp. z o.o. Rejestracja Spółki nastąpiła w dniu roku w Sądzie Rejonowym w Olsztynie pod numerem Kapitał podstawowy wynosi ,00 zł (570 udziałów po 1.000,00 zł). Do IZNS S.A. naleŝy 100% udziałów. 5) VENO SA z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem Kapitał podstawowy wynosi ,85 zł. Do IZNS SA naleŝy 17,46% akcji tj.: - dnia r. zawarta został umowa objęcia akcji Spółki VENO SA. IZNS SA objęły akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, Ŝe na 1 akcję Serii B przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. (Wartości nominalna akcji 0,01 zł) - dnia r. Spółka zakupiła akcje Spółki VENO S.A. od HEROS CAPITAL LIMITED z siedzibą w Londynie. IZNS SA kupiła akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, Ŝe na 1 akcję Serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. (Wartości nominalna akcji 0,01 zł) - w wyniku przydziału akcji serii E dokonanego przez spółkę publiczną VENO S.A. w dniu r., spółce IZNS SA., na podstawie zapisów subskrypcyjnych złoŝonych w dniach: oraz przydzielonych zostało łącznie akcji zwykłych na okaziciela serii E. Łączna cena emisyjna przydzielonych akcji wyniosła zł. KaŜda akcja serii E obejmowana była po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,04 zł. Po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia VENO S.A. z dnia 28 kwietnia 2008r. Spółka posiada akcji spółki VENO S.A. stanowiących 17,46% w kapitale zakładowym oraz 19,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka konsolidowana jest metodą praw własności. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 2

4 Struktura Grupy Kapitałowej IZNS S.A. na dzień rok IZNS SA 95,67% 100% 100% PROMET Sp. z o.o. kapitał podst w tym IZNS IZRS Sp. z o.o. kapitał podst w tym IZNS IZCS Sp. z o.o. kapitał podst w tym IZNS Przedmiot działania Grupy Kapitałowej IZNS S.A. Działalność podstawowa Grupy obejmuje: - sprzedaŝ hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, - naprawę pojazdów mechanicznych, - produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników, - działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej nie sklasyfikowana, - wynajem nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, - produkcja wyrobów metalowych pozostała, - obróbka metali i nakładanie powłok na metale, - sprzedaŝ hurtowa metali i rud metali, 4. Informacje o sprawozdaniu finansowym i audytorze. Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy 2008 roku, a dane porównawcze 12 miesięcy roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowe spółek zaleŝnych na dzień 31 grudnia 2008 roku podległy badaniu przez biegłych rewidentów. Badania wykonała firma 4 Audyt Sp. z o.o. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 35 tys. PLN + 22%VAT. Ponadto spółka dominująca IZNS SA z firmą 4 Audyt Sp. z o.o. zawarła umowę dnia 5 września 2008 r. dotyczącą przeprowadzenia weryfikacji Polityki rachunkowości oraz wzorca dokumentacji z jednostkami powiązanymi. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 6 tys. PLN + 22%VAT. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowe spółek zaleŝnych z wyłączeniem spółki zaleŝnej Promet Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2007 roku podległy badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 3

5 Spółka Audytorska Sp. z o.o. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 38 tys. PLN + 22% VAT. Ponadto spółka dominująca IZNS SA z firmą Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. zawarła umowę dnia 29 listopada 2007 r. dotyczącą wyraŝenia opinii o skonsolidowanych historycznych danych finansowych Grupy Kapitałowej IZNS SA za lata oraz raportu z przeglądu skonsolidowanych historycznych danych finansowych z I półrocza 2007 r. lub za lata , które zostały zamieszczone w prospekcie emisyjnym sporządzonych zgodnie z MSR. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 94,5 tys. PLN + 22% VAT. 6. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej IZNS SA. Kapitał zakładowy IZNS SA na dzień wynosił 738 tys. zł. i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. W dniu 16 grudnia 2008 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego IZNS Iława S.A. o kwotę 2.502,80 zł. PodwyŜszenie kapitału zostało dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. Po rejestracji podwyŝszenia kapitału, kapitał zakładowy IZNS Iława S.A. wynosi ,40 zł i dzieli się na: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Struktura akcjonariatu powyŝej 5%: Akcjonariusz Ilość akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ (szt.) Udział w liczbie głosów na WZ (%) Tomasz Swadkowski ,96 10,96 Blumerang Pre IPO SA ,98 8,98 Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A ,44 8,44 Dane aktualne na dzień ostatniego walnego zgromadzenia tj. NWZ r. Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta. Spółki zaleŝne nie posiadają akcji Emitenta. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w Spółkach powiązanych Grupy. Osoby zasiadające w zarządzie i posiadające akcje Emitenta stan na r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Jacek Nowicki ,01% 0,01% Tomasz Swadkowski ,96 10,96 Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 4

6 Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej i posiadające akcje Emitenta stan na r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Mariusz Staszak Tomasz Tyliński ,02% 0,02% Adam Szyszka Dariusz Zych Krzysztof Zdanowski Skład i wynagrodzenie Zarządów oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. a) Zarząd Zarząd IZNS S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Do dnia r. Zarząd był dwuosobowy. W skład Zarządu wchodzili: Krzysztof Makowski Prezes Zarządu oraz Tomasz Swadkowski - Wiceprezes Zarządu. Dnia roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2008 w skład Zarządu powołała Pana Jacka Nowickiego, któremu powierzyła stanowisko Prezesa Zarządu. Pan Krzysztof Makowski i Pan Tomasz Swadkowski objęli stanowiska Wiceprezesów Zarządu. Dnia r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 4/2008 odwołała Pana Krzysztofa Makowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Uchwałą nr 4/2008 z dnia r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki na pierwszą wspólną kadencję w składzie: Prezes Zarządu Pan Jacek Nowicki, Wiceprezes Zarządu Pan Tomasz Swadkowski. Pan Tomasz Swadkowski złoŝył Radzie Nadzorczej rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dnia r. powołało Pana Tomasza Swadkowskiego w skład Rady Nadzorczej IZNS S.A. Wynagrodzenie (wraz z nagrodami) naleŝne wypłacone Nowicki Jacek Swadkowski Tomasz Makowski Krzysztof Razem b) Rada Nadzorcza Zgodnie za Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Walne Zgromadzenie Spółki r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Dawida Sukacza, Piotra Karmelitę oraz Wiesława Cieplińskiego. W ich miejsce Walne Zgromadzenie powołało Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 5

7 Tomasza Tylińskiego, Dariusza Zycha oraz Krzysztofa Zdanowskiego. Tak więc skład Rady Nadzorczej na dzień r. przedstawiał się następująco: - Mariusz Staszak przewodniczący RN - Tomasz Tyliński zastępca przewodniczącego RN - Adam Szyszka - Dariusz Zych - Krzysztof Zdanowski W wyŝej wymieniony skład Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował na r. Wynagrodzenie naleŝne wypłacone Ingielewicz Wojciech 0 0 Karmelita Piotr 3 3 Majewski Marcin 0 0 Sukacz Dawid 3 3 Zych Dariusz 9 9 Ciepliński Wiesław 3 3 Staszak Mariusz Szyszka Adam Tyliński Tomasz 9 9 Zdanowski Krzysztof 9 9 Razem Spadek wynagrodzenia Rady Nadzorczej wynika z faktu obniŝenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uchwałą nr 27/2007 z dnia r. z kwoty 2,5 tys. zł. do kwoty 1 tys. zł. c)jednostki zaleŝne Spółki zaleŝne naleŝące do Grupy Kapitałowej nie posiadają Rad Nadzorczych. - IZCS sp. z o.o. - zarząd działał w składzie jednoosobowym. Dnia 29 kwietnia 2008 roku na stanowisko Prezesa Zarządu powołany został uchwałą nr 10/2008 Zgromadzenia Wspólników Spółki Pan Jacek Nowicki, który zastąpił na tym stanowisku Pana Marka Granicę, który zrezygnował z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Pan Jacek Nowicki pełni równieŝ funkcję Prezesa Zarządu w spółce dominującej IZNS SA. Wynagrodzenie Pana Marka Granicy naleŝne 45 tys. zł, wypłacone 45 tys. zł Wynagrodzenie Pana Jacka Nowickiego naleŝne 10 tys. zł, wypłacone 10 tys. zł - IZRS Sp. z o.o. - zarząd działał w składzie jednoosobowym. Prezesem Zarządu jest Pan Zbigniew Chustecki. Wynagrodzenie Pana Zbigniewa Chusteckiego. naleŝne 121 tys. zł, wypłacone 121 tys. zł - PPHU PROMET Sp. z o.o. - zarząd działał w składzie jednoosobowym. Prezesem Zarządu w 2008 roku był Pan Janusz Śmiałek. Na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPHU PROMET Sp. o.o. w Iławie. z dnia odwołano z funkcji Prezesa Zarządu Pana Janusza Śmiałek a powołano na jego miejsce Pana Marka Granicę. Wynagrodzenie Pana Janusz Śmiałka naleŝne 71 tys. zł., wypłacone 71 tys. zł Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 6

8 8. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Poziom średniego zatrudnienia w Grupie Kapitałowej w 2008 r. w porównaniu z 2007 r. przedstawia poniŝsza tabela. Odchylenie Wyszczególnienie (liczba osób) Pracownicy na stanowiskach robotniczych Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Razem W 2008 roku średniorocznie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wyniosło 227 osoby, w tym: - IZNS S.A. 21 osób, - IZCS Sp. z o.o. 81 osób, - IZRS Sp. z o.o. 82 osoby, - PPHU Promet Sp. z o.o. 43 osoby. Na roku zatrudnienie wynosiło 215 w tym: - IZNS S.A. 21 osób, - IZCS Sp. z o.o. 76 osób, - IZRS Sp. z o.o. 80 osób - PPHU Promet Sp. z o.o. 38 osób. Kształtowanie się średniej płacy miesięcznej w 2008 roku w poszczególnych grupach pracowniczych w porównaniu do poziomu średniej płacy miesięcznej w 2007 roku przedstawia poniŝsza tabela: Wyszczególnienie Dynamika % Pracownicy na stanowiskach robotniczych 1 876, ,11 5% Pracownicy umysłowi 3 378, ,50 3% Razem 2 562, ,45 3% 9. Płace w Grupie Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Kapitałowej wypłacone w latach kształtowały się następująco : Grupy Wyszczególnienie Dynamika % Zarządzający % Nadzorujący % RAZEM % Spadek wynagrodzenia osób nadzorujących o 133% wynika z faktu obniŝenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej IZNS SA uchwałą nr 27/2007 z dnia r. z kwoty 2,5 tys. zł. do kwoty 1 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 7

9 11. Zmiany w zasadach zarządzania Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2008 roku. Dnia 22 grudnia 2008 r. Spółka IZNS SA debiutowała na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka wprowadziła do obrotu akcji serii A, B, C po cenie nominalnej 0,05 zł. Cena emisyjna walorów wyniosła 2,70 zł za akcję. Dnia 19 grudnia 2008 r. spółka otrzymała komunikat GPW w Warszawie S.A., w którym GPW S.A. informuje, Ŝe pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną Oddziałem - Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie a Emitentem została zawarta umowa o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na GPW w Warszawie S.A. dla akcji na okaziciela oraz praw do akcji Emitenta. Funkcja Animatora będzie pełniona przez Dom Maklerski PKO BP zgodnie z Regulaminem Giełdy i wydanymi na jego podstawie uchwałami organów Giełdy oraz ustalonymi zwyczajami giełdowymi. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony i obowiązuje od dnia 24 listopada 2008 r. 13. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi. Przychody i koszty z podmiotami powiązanymi IZCS Sp. z o.o. IZRS Sp. z o.o. Promet Sp. z o.o. Koszty IZNS SA Razem Przychody IZNS SA IZCS Sp. z o.o IZRS Sp. z o.o Promet Sp. z o.o Razem NaleŜności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług z podmiotami powiązanymi. Zobowiązania IZCS IZRS Promet IZNS SA Razem NaleŜności Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. IZNS SA IZCS Sp. z o.o IZRS Sp. z o.o Promet Sp. z o.o Razem W sprawozdaniu skonsolidowanym przychody, koszty i rozrachunki zostały w całości wyeliminowane. 14. Charakterystyka głównych rynków zbytu. Przychody ze sprzedaŝy w podziale na kraj i eksport przedstawia poniŝsza tabela. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 8

10 Wyszczególnienie 2007 r. IZNS S.A. IZCS Sp. z o.o r. IZRS Sp. z o.o. Promet Sp. z o.o r. RAZEM Wyłączenia Grupa Kapitał. Kraj Eksport Przychody ze sprzedaŝy razem W 2008 roku Grupa IZNS realizowała sprzedaŝ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa stanowiła 92,0% sprzedaŝy, natomiast eksport 8,0%. W stosunku do 2007 roku sprzedaŝ krajowa była niŝsza o tys. zł, a eksportowa o 270 tys. zł. Obroty z Ŝadnym z odbiorców i dostawców Grupy Kapitałowej w 2008 roku nie przekroczyły 10% przychodów ogółem. 15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Nie zawarto znaczących umów. 16. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W Grupie Kapitałowej IZNS SA nie występują powiązania organizacyjne. 17. Inwestycje W 2007 r. Grupa IZNS SA poniosła na: 1) Nakłady inwestycyjne 799 tys. zł., w tym: a) maszyny i urządzenia - wywaŝarka CS tys. zł, - honownica SN tys. zł, - hamulce wodne 110 tys. zł, - urządzenie czyszczące części silnika 65 tys. zł, - urządzenie systemu telewizji dozorowej 52 tys. zł, - honownica pozioma 47 tys. zł - szlifierki 38 tys. zł b) środki transportu samochód osobowy Alfa Romeo 50 tys. zł wózek widłowy 33 tys. zł samochód dostawczy Hyundai - 24 tys. zł 2) Inwestycje kapitałowe: a) nabycie akcji w Spółce VENO SA Warszawa: - w wyniku przydziału akcji serii E dokonanego przez spółkę publiczną VENO S.A. w dniu r., spółce IZNS SA, na podstawie zapisów subskrypcyjnych przydzielonych zostało łącznie akcji zwykłych na okaziciela serii E. Łączna cena emisyjna przydzielonych akcji wyniosła zł. KaŜda akcja serii E obejmowana była po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,04 zł. Po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 3 Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 9

11 Walnego Zgromadzenia VENO S.A. z dnia 28 kwietnia 2008r. Spółka posiada akcji spółki VENO S.A. stanowiących 17,46% w kapitale zakładowym oraz 19,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej. Przeciwko spółkom Grupy nie toczą się postępowania sądowe. Spółki Grupy wystąpiły na drogę sądową z tytułu nie zapłaconych wierzytelności, których wartość nie stanowi 10% kapitałów własnych. II. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej IZNS SA 1. Przychody Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy ogółem ukształtowały się w 2008 r. na poziomie tys. zł. Podstawowe grupy sprzedawanych produktów i usług przedstawiały się następująco: Lp. Wyszczególnienie 2007 r r r. IZNS IZCS IZRS Promet RAZEM Wyłącz. Grupa Kapitał. 1 Części zamienne i kompon Tablice rejestracyjne Usługi motoryzacyjne Usługi remonowe Pozostałe usługi I Przychody ze sprzedaŝy produktów II Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów III Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów Koszty działalności W związku z prowadzoną działalnością Grupa IZNS S.A. wysokości tys. zł. poniosła w 2008 roku koszty w Strukturę kosztów przedstawia poniŝsza tabela. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 10

12 Lp. Wyszczególnienie 2007 r. IZNS SA 2008 r. IZCS Sp. z o.o. IZRS Sp. z o.o. Promet Sp. z o.o r. RAZEM Wyłączenia Grupa Kapitał. 1. Koszt wytworzenia sprzed. produkt Wartość sprzed. towarów i materiał Koszty sprzedaŝy Koszty ogólnego zarządu Ogółem Wynik finansowy W 2008 roku Grupa IZNS S.A. wypracowała zysk netto w wysokości tys. zł. W poniŝej tabeli przedstawiono pozycje rachunku zysków i start w ujęciu wynikowym. Wyszczególnienie 2008 r r. MarŜa brutto na sprzedaŝy produktów MarŜa brutto na sprzed. towarów i materiałów Koszty sprzedaŝy Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaŝy (1+2)-(3+4) Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik na działalności operacyjnej (5+6) Wynik na działalności finansowej Wynik na działalności gospodarczej (7+8) Wynik brutto Obowiązkowe obciąŝenie wyniku finansowego Zysk/strata z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenionych metoda praw własności Zyski/straty mniejszości Wynik netto ( ) Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 11

13 4. Wskaźniki Wskaźniki rentowności 2008 r r. Rentowność kapitałów własnych ROE zysk netto stan kapitałów własnych Rentowność majątku ROA zysk netto stan aktywów Rentowność sprzedaŝy brutto wynik ze sprzedaŝy przychody netto ze sprzedaŝy produktów i towarów Rentowność sprzedaŝy netto wynik finansowy netto przychody ze sprzedaŝy produktów i towarów 11,8% 8,9% 7,5% 5,6% 14,4% 9,7% 7,1% 5,4% Płynność finansowa 2008 r r. Płynność bieŝąca aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka (aktywa obrotowe zapasy) zobowiązania krótkoterminowe Pokrycie maj. trwałego kapitałem własnym (kapitał własny + rezerwy) aktywa trwałe 3,1 1,6 3,1 2,6 1,5 2,4 Płynność finansowa Grupy oraz efektywność wykorzystania majątku zapewniła pełną zdolność do wywiązywania się z bieŝących zobowiązań. 5. Struktura majątkowa Grupy kapitałowej. Suma bilansowa na r. wyniosła tys. zł. co stanowi poziom 2007 r. a) aktywa trwałe Na roku aktywa trwałe Grupy stanowiły tys. zł tj. 50% wartości aktywów. W skład aktywów trwałych wchodziły: a) rzeczowe aktywa trwałe tys. zł składające się z : - gruntów (prawo wieczystego uŝytkowania) tys. zł, Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 12

14 - budynków i budowli tys. zł, - urządzeń technicznych i maszyn tys. zł, - środków transportu 431 tys. zł, - inne środki trwałe 28 tys. zł, - środki trwałe w budowie 46 tys. zł, - zaliczki na środki trwałe w budowie 56 tys. zł. b) inwestycje długoterminowe tys. zł c) długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 180 tys. zł Wyszczególnienie Stan na Stan na Dynamik a % A. Aktywa trwałe % I Wartości niematerialne i prawne % II Rzeczowe aktywa trwałe % III Inwestycje długoterminowe % IV Długoterminowe rozliczenia międzyokres % b) obrotowy majątek Na roku majątek obrotowy Grupy wynosił tys. zł tj. 50% wartości aktywów ogółem. W skład majątku obrotowego wchodziły: - zapasy tys. zł, - naleŝności krótkoterminowe tys. zł, - inwestycje krótkoterminowe tys. zł, - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 28 tys. zł. Wyszczególnienie Stan na Stan na Dynamik a % B. Aktywa obrotowe % I Zapasy % II NaleŜności krótkoterminowe % III Inwestycje krótkoterminowe % IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokres % 6. Zamierzenia na najbliŝszy okres Grupy Kapitałowej Podsumowując całokształt działalności za rok 2008 naleŝy stwierdzić, iŝ był to dla Grupy IZNS S.A. okres zakończony dodatnim wynikiem finansowym w wysokości tys. zł. Grupa Kapitałowa realizowała korzyści wynikające z działań restrukturyzacyjnych przeprowadzonych w 2004 r. Przedstawiona wcześniej sytuacja majątkowa i finansowa wskazują na moŝliwości rozwoju Grupy IZNS S.A. Grupa IZNS S.A. dysponuje istotnymi atutami w postaci posiadanych zdolności produkcyjnych oraz pozycji rynkowej w obszarach prowadzonej działalności, doświadczeniem w produkcji i świadczeniu usług oraz płynnością finansową, wskazującymi na pozytywne perspektywy rozwoju Grupy. IZRS Sp. z o.o. jest największym w kraju podmiotem dokonującym napraw głównych silników, natomiast IZCS SP. z o.o. jest liczącym się na rynku krajowym producentem komponentów i części zamiennych. w kraju. Na bazie tych atutów budujemy strategie dla Spółek zmierzające do: W odniesieniu do IZNS S.A. maksymalizacji obrotów towarami (kraj + eksport) przy przestrzeganiu bezpiecznych załoŝeń - min. marŝa, limity zadłuŝenia klientów, wskaźniki efektywności, itp., Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 13

15 efektywne zarządzanie posiadanym majątkiem, skuteczny nadzór nad spółkami zaleŝnymi i stowarzyszoną W odniesieniu do IZCS Sp. z o.o.: dalszy rozwój produkcji części do pojazdów zachodnich z przeznaczeniem na rynek krajowy, dywersyfikacja i rozwój dostaw z przeznaczeniem na eksport, wzmocnienie działań w sferze marketingu i sprzedaŝy, utrzymywanie dyscypliny kosztowej, identyfikacja rezerw kosztowych i działania restrukturyzacyjne, realizacja programu pozyskiwania dotacji unijnych. W odniesieniu do IZRS Sp. z o.o.: utrzymanie dotychczasowej pozycji na rynku lokalnym w zakresie świadczenia usług związanych z remontami silników i podzespołów, utrzymanie i rozwój sprzedaŝy na rynki wschodnie ( m.in. Rosja, Białoruś), rozwój napraw silników do pojazdów marek zachodnich, kontynuacja starań o nawiązanie współpracy z partnerem zachodnim, bieŝąca analiza moŝliwości powstania w Polsce rynku dla napraw silników do pojazdów osobowych i dostawczych, utrzymywanie dyscypliny kosztowej, identyfikacja rezerw kosztowych, realizacja programu pozyskiwania dotacji unijnych. W odniesieniu do PPHU PROMET Sp. z o.o.: maksymalizacja sprzedaŝy usług Wydziału Obróbki Mebli, wzmocnienie działań w sferze marketingu i reklamy skierowanych do największych spółek produkcyjnych regionu, 7. Informacja o kredytach, poŝyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. Na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów. Bank Bank Millennium Bank Handlowy PeKaO SA I oddział Iława Santander Consumer Bank S.A. Siedziba Kwota Kredyt wg pozostała do umowy spłaty waluta PLN waluta PLN Warunki oprocentowania Iława PLN 500 PLN 89 WIBOR jednomiesięczny na pierwszy dzień miesiąca + 1 pp marŝa Kraków PLN 940 PLN 287 zmienne wg 1 miesięcz. WIBOR+2%marŜy Termin spłaty Zabezpieczenie r. a) oświadczenie od poddaniu się egzekucji b) pełnomocnictwo do rachunku r nieruchomość ,76% *pełnomocnictwo do r-ku Warszawa przez Bank PekaO S.A. Iława, przewłaszczenie maszyn i urządzeń tys. zł., cesja praw polisy ubezpieczeniowej maszyn i urządzeń, cesjapraw polisy ubezpieczeniowej nieruchomości stanowiącej przedmiot prawnego zabezpieczenia, hipoteka kaucyjna do kwoty 450 tys. zł.,weksel własny, wpis hipoteki w księdze na pierwszym miejscu Wrocław ,49% przewłaszczenie przez bank pojazdu, depozyt karty pojazdu, cesja praw z umów ubezpieczenia AC Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 14

16 W Grupie nie otrzymano poŝyczek, poręczeń i gwarancji. 8. Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta. Ww. zdarzenia nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej IZNS SA w 2008 roku. 9.W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. W 2008 roku w spółce dominującej nastąpiła emisja Akcji Serii C. ZłoŜonych zostało 55 zleceń kupna na łączna liczbę akcji po cenie 2,70 zł. Wpływy z ww. emisji wyniosły 135 tys. zł. i częściowo pokryły poniesione koszty emisji, które wyniosły 411 tys. zł. 10.Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Publikowane łączne przychody w grupie kapitałowej zaplanowano w wysokości tys. zł. Faktyczne przychody za 2008 r. wyniosły tys. zł (tj. spadek o 1%). Wypracowany zysk netto za 2008 r. jest o 15 % niŝszy od planowanego wynosi tys. zł wobec tys. zł. Prognoza nie została wykonana w wyniku przekroczenia kosztów emisji akcji o kwotę 276 tys. zł w odniesieniu do uzyskanych przychodów z tego tytułu. 11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom. Decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są zawsze przez najwaŝniejszych decydentów Spółek. Decyzje te są poprzedzane zapoznaniem się ze wszelkimi dostępnymi prognozami oraz dokładną analizą sytuacji gospodarczej. W 2008 r. lokowano bieŝące nadwyŝki finansowe, korzystając z lokat bankowych.. Spółki Grupy Kapitałowej na bieŝąco regulowały zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców) i nie widać zagroŝeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. 12. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W 2008 r. Grupa Kapitałowa realizowane inwestycje finansowała zarówno ze źródeł zewnętrznych (kredyt bankowy) jak i wewnętrznych. W 2009 r. ze względu na niestabilną sytuację na rynku pienięŝnym Grupa Kapitałowa będzie starała się finansować inwestycje głownie ze źródeł wewnętrznych i zewnętrznych ( kredyt bankowy, dotacje unijne). Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 15

17 13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Na wynik 2008 r. znaczący wpływ miały następujące zdarzenia: - poniesienie kosztów emisji akcji w wysokości 411 tys. zł wobec 135 tys. zł przeprowadzonej subskrypcji wpływ na wynik -276 tys. zł, - przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych w wyniku których podwyŝszono wartość inwestycji wpływ na wynik +228 tys. zł, - zysk ze zbycia prawa poboru akcji spółki stowarzyszonej Veno SA + 77 tys. zł 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. a) szanse - utrzymanie korzystnych cen na towary i tablice rejestracyjne, - utrzymanie kursu EUR na poziomie wyŝszym niŝ ubiegłoroczny, - doświadczona kadra, b) zagroŝenia: - spowolnienie gospodarcze na rynkach: polskich i europejskich, - zmienność na rynkach walutowych i finansowych, - niestabilna sytuacja gospodarcza, 15. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W Grupie Kapitałowej IZNS SA nie występują ww. umowy. 16. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie naraŝony. Do najwaŝniejszych czynników ryzyka i zagroŝeń naleŝą: - sytuacja i polityka gospodarcza Polski. Pomimo sprzedaŝy poza granicami kraju nadal najwaŝniejszym rynkiem jest Polska. Rynek ten stanowi 92,0% przychodów ze sprzedaŝy. Z tego względu sytuacja gospodarcza, oraz polityczna w Polsce jest szczególnie istotna dla Grupy i jej wyników. - kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych 17.Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 16

18 W spółce dominującej IZNS SA występuje zobowiązanie warunkowe dotyczące pokrycia kosztów związanych z przywróceniem stanu ekologicznego gruntu sprzedanej nieruchomości gruntowej o numerach 120/13 i 120/17 w przypadku stwierdzenia istnienia zanieczyszczeń gruntu na wartość 75 tys. zł Poręczenie weksla przez Sp. IZCS złoŝonego przez Spółkę dominującą IZNS S.A. zabezpieczającego płatności z tytułu dostawy tłoków na rzecz Federal Mogul Gorzyce S.A. na wartość 500 tys. zł 18. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieŝący okres Dnia 12 lutego 2009 roku Pan Tomasz Swadkowski - Wiceprezes Zarządu IZNS SA złoŝył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 15 lutego 2009 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IZNS SA w dniu 16 lutego 2009 r. Pan Tomasz Swadkowski został powołany na członka Rady Nadzorczej IZNS SA. Na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPHU PROMET Sp. o.o. w Iławie. z dnia odwołano z funkcji Prezesa Zarządu Sp. Promet Pana Janusza Śmiałek a powołano na jego miejsce Pana Marka Granicę. W I kwartale 2009 roku Spółka dominująca IZNS SA nabyła 13 udziałów spółki zaleŝnej Promet Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 tys. zł kaŝdy udział. Za wyŝej wymienione udziały zapłacono 48,6 tys. zł. Nabycie tych udziałów dało Spółce IZNS SA 100% udział w kapitale zakładowym spółki Promet Sp. z o.o. i uprawniło do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. 19. Oświadczenie Zarządu Spółki Dominującej IZNS S.A. w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych. Oświadczenie I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Działając zgodnie z 29 ust.1 Regulaminu Giełdy, Rada Nadzorcza Giełdy uchwałą nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r. przyjęła zasady ładu korporacyjnego w postaci Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W myśl ust.2 29 Regulaminu emitenci akcji dopuszczonych do obrotu giełdowego powinni stosować uchwalone przez Radę Giełdy zasady ładu korporacyjnego. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej II. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Zarząd Spółki oświadcza, Ŝe w roku 2008 Spółki Grupy Kapitałowej stosowały wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW. Debiut Spółki na GPW nastąpił w dniu 22 grudnia 2009 r. III. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 17

19 sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółki Grupy posiadają dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. W procesie sporządzania w/w sprawozdań zidentyfikowano następujące ryzyka : 1. Błędnych danych wejściowych, 2. Niewłaściwej prezentacji danych, 3. Zastosowania błędnych szacunków. Grupa posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie: 1. Politykę rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, 2. Dokumentację informatyczną systemu przetwarzania danych księgowych, 3. Instrukcję inwentaryzacyjną, 4. Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych, ustalania szacunków oraz ochrony danych, 5. Karty obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności, 6. Regulamin Organizacyjny, 7. Regulamin Ochrony i Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd. Spółki Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemach informatycznych, które poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi poprzez rozbudowany system raportowy. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upowaŝnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, która jest kontrolowana przez wyodrębnione komórki organizacyjne, a następnie analizowane przez Zarządy Spółek jak i poszczególne komórki organizacyjne, a zidentyfikowane błędy korygowane są na bieŝąco w księgach Emitenta zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrola prowadzona jest na kaŝdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aŝ do generowania informacji wyjściowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezaleŝnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą oraz Zgromadzenia Wspólników w drodze akcji ofertowej. Ta zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu sprawozdań finansowych półrocznych oraz na badaniu sprawozdań finansowych rocznych. Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi, a takŝe raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami. IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 18

20 głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz Ilość akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ (szt.) Udział w liczbie głosów na WZ (%) Tomasz Swadkowski ,96 10,96 Blumerang Pre IPO SA ,98 8,98 Powszechne Towarzystwo Inwestycyjne S.A ,44 8,44 PowyŜsze zestawienie zostało sporządzone w oparciu o dostępne emitentowi informacje, w szczególności zawiadomienia dotyczące transakcji czy dokumenty świadectw depozytowych składanych w związku z walnymi zgromadzeniami. IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem uprawnień. Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnych specjalnych uprawnień kontrolnych posiadaczom określonych papierów wartościowych. VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dot. wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania statut Spółki nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółki. VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Statut Emitenta nie przewiduje Ŝadnych postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia akcji Emitenta. VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres trzyletniej wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiąŝących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeŝone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej naleŝą do zakresu działania Zarządu. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 19

21 Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu moŝe nastąpić w kaŝdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawy przekraczające zwykły Zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. Regulamin Zarządu określający zasady jego funkcjonowania zatwierdza Rada Nadzorcza. W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem. Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. IX. Opis zasad zmian Statutu lub umowy spółki. Zmiana zapisów Statutu Spółki IZNS Iława Spółka Akcyjna wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały zapadają większością trzech czwartych głosów. X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposoby ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa naleŝą w szczególności: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego z ubiegły rok obrotowy, - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, - powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, - udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, - określenie dnia dywidendy, - zmiana Statutu, - podwyŝszenie lub obniŝenie kapitału zakładowego, - zbycie i wydzierŝawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - emisja lub umorzenie akcji, - emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, - emisja warrantów subskrypcyjnych, - tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy, - powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia. - uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, - połączenie Spółki z inną Spółką, - rozwiązanie Spółki, Nabycie i zbycie nieruchomości, uŝytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zmiana przedmiotu działalności Spółki moŝe nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia zwołuje co do zasady Zarząd, jednak w określonych przypadkach kompetencja do zwołania Zgromadzenia przysługuje równieŝ Radzie Nadzorczej, a takŝe akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Zwołanie Zgromadzenia następuje przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 20

22 W ogłoszeniu naleŝy podać dzień, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać naleŝy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak równieŝ treść projektowanych zmian. JeŜeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie moŝe zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie moŝna podjąć uchwały, chyba Ŝe cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Co do zasady Walne Zgromadzenie jest waŝnie bez względu na liczbą reprezentowanych na nim akcji, wyjątki od tej reguły moŝe określić kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki. Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej przez akcjonariuszy większością 2/3 głosów. Uchwała o zarządzeniu przerwy powinna określać dzień, godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Na wznowionych obradach sporządza się dodatkową listę obecności. Przerwy techniczne i porządkowe zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Przez przerwę porządkową rozumie się przerwę trwającą nie dłuŝej niŝ 30 minut. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które kaŝdy z nich przedstawia, i słuŝących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłoŝona podczas obrad tego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu zarówno osobiście jak i przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielona na piśmie pod rygorem niewaŝności. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie moŝe być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu, jak równieŝ pracownik Spółki. Zasadą na Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest głosowanie jawne, za wyjątkiem wyborów, wniosków o dowołanie członków organów lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz głosowań dotyczących spraw osobowych. Tajne głosowanie zarządza się równieŝ na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza. Kodeks spółek handlowych przewiduje uprawnienie, przysługujące w określonych sytuacjach równieŝ akcjonariuszom, do zaskarŝania uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, w drodze powództwa o uchylenie uchwały. W razie sprzeczności uchwały z ustawą m. in. akcjonariusze spełniający określone wymogi mają prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie niewaŝności uchwały. XI. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetów. Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 21

23 a) Skład osobowy i sposób działania Zarządu IZNS S.A. w roku Do dnia r. Zarząd był dwuosobowy. W skład Zarządu wchodzili: Krzysztof Makowski Prezes Zarządu oraz Tomasz Swadkowski - Wiceprezes Zarządu. Dnia roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2008 w skład Zarządu powołała Pana Jacka Nowickiego, któremu powierzyła stanowisko Prezesa Zarządu. Pan Krzysztof Makowski i Pan Tomasz Swadkowski objęli stanowiska Wiceprezesów Zarządu. Dnia r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 4/2008 odwołała Pana Krzysztofa Makowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Uchwałą nr 4/2008 z dnia r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd Spółki na pierwszą wspólną kadencję w składzie: Prezes Zarządu Pan Jacek Nowicki, Wiceprezes Zarządu Pan Tomasz Swadkowski. Pan Tomasz Swadkowski złoŝył Radzie Nadzorczej rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ze skutkiem na dzień r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dnia r. powołało Pana Tomasza Swadkowskiego w skład Rady Nadzorczej IZNS S.A. Zasady działania Zarządu IZNS Iława Spółka Akcyjna zostały opisane w pkt. VII niniejszego sprawozdania. b) Skład osobowy i zasady działania organów nadzorujących w 2008 r. Na dzień sporządzenia raportu Radę Nadzorczą tworzą następujące osoby: Mariusz Staszak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Mariusz Obszański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Król Sekretarz Rady Nadzorczej oraz pełniący funkcję Członków Rady Nadzorczej: Tomasz Swadkowski oraz Krzysztof Skrzypski. Skład ten powołany został na NWZ w dniu r. W roku 2008 w skład Rady Nadzorczej zmieniał się następująco: Od początku roku 2008 Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Mariusz Staszak, Piotr Karmelita, Adam Szyszka, Wiesław Ciepliński oraz Dawid Sukacz. W dniu r. Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Dawida Sukacza, Piotra Karmelitę oraz Wiesława Cieplińskiego. W ich miejsce Zgromadzenie powołało Tomasza Tylińskiego, Dariusza Zycha oraz Krzysztofa Zdanowskiego. Tak więc skład Rady Nadzorczej na dzień r. przedstawiał się następująco: Mariusz Staszak Przewodniczący Rady, Tomasz Tyliński Wiceprzewodniczący Rady, Krzysztof Zdanowski Sekretarz Rady oraz pełniący funkcję Członków Rady: Adam Szyszka oraz Dariusz Zych. W wyŝej wymieniony skład Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował na r. Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje kodeks spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy w szczególności: - ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a takŝe wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, - ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, - składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności w poprzednim roku obrotowym, w tym z dokonanej oceny swojej pracy - rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, - reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, Sprawozdanie z działalności Grupy IZNS SA za 2008 rok 22