Integer.pl SA SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA II KWARTAŁ 2008 ROKU

Transkrypt

1 Integer.pl SA SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA II KWARTAŁ 2008 ROKU Informacje dodatkowe do SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO (wszystkie kwoty wyraŝone są w tys. PLN o ile nie podano inaczej) - Kraków, 14 sierpnia 2008 roku -

2 I. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Historia prawna: Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Integer.pl SA ( Grupa Kapitałowa ) jest Integer.pl SA z siedzibą w Krakowie przy ul. Malborskiej 130. Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Spółka została zawiązana 9 grudnia 2002 roku przez jedynego wspólnika, Panią Annę Izydorek- Brzoska. Akt załoŝycielski spółki sporządzono w Wieliczce przed Notariuszem Joanną Cicio, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Dobczycach za nr Repertorium A 6941/2002. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym za numerem przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS w dniu 24 stycznia 2003 r. Przekształcenie w formie spółki akcyjnej nastąpiło dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. 2. Podstawowe informacje na temat spółki dominującej: Firma: Integer.pl SA Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: Nip: Krs: Numer telefonu: +48 (012) Numer telefaksu: +48 (012) biuro@integer.pl Adres internetowy: 3. Zarząd spółki: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa 4. Rada Nadzorcza spółki: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Anna Izydorek-Brzoska Wiesław Łatała Aleksander Wójcik Rafał Abratański Zbigniew Popielski 2

3 5. Podmioty zaleŝne grupy Integer pl. SA: Firma: InPost Sp.z o.o. Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130 Regon: Nip: Krs: Firma: InPost Finanse Sp. z o.o. Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130 Regon: Nip: Krs: Firma: Cedrus Sp. z o.o. Siedziba: Zabierzów Adres: ul. Krakowska 342 Regon: Nip: Krs: InPost Sp. z o.o. zawiązana w dniu 12 kwietnia 2006 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza Roberta Ludźmierskiego (Rep. A nr 5393/2006). Spółka zarejestrowana została w dniu 27 kwietnia 2006 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem InPost Finanse Sp. z o.o. zawiązana w dniu 20 czerwca 2001 roku przed notariusz Martą Pasternak w Krakowie (Rep A 6540/2001). Spółka zarejestrowana została w dniu 13 lipca 2001 roku w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem Cedrus Sp. z o.o. zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 marca 1991r. (sporządzonego przed notariuszem Aleksandrą Marszałek Dziuban, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie w Rynku Podgórskim nr 3) (Rep A nr234/1991). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie pod numerem RHB 3102 z dniem 5 kwietnia 1991 roku. Pierwszy wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 27września 2001 r. 6. Rola Integer.pl SA w Grupie Kapitałowej: Rola Integer.pl S.A. w Grupie dotyczy integracji działań w zakresie: 3

4 - finansowania inwestycji w spółkach zaleŝnych (np. udzielanie poŝyczek spółkom zaleŝnym, obejmowanie emisji bonów emitowanych przez spółki zaleŝne zgodnie z zasadami rynkowymi), - wykorzystania efektów synergii, w tym obniŝania kosztów logistycznych i administracyjnych, - prowadzenie działań w zakresie badań i rozwoju nowych produktów i usług, - dzielenia się doświadczeniem w zarządzaniu nowymi projektami, - wykorzystywania długoletnich kontaktów biznesowych, - wykorzystania zasobów ludzkich mogących wspomagać rozwój spółek zaleŝnych, - ekspansji na nowych rynkach; w tym zagranicznych. II. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA 6 MIESIĘCY 2008 ROKU 1. Oświadczenie o zgodności: Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie zostały przygotowane stosując zasady rachunkowości zgodne z MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) i obejmują okres od 1 stycznia 2008 roku i okres porównywalny od 1 stycznia 2007 roku. Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe i przedstawia rzetelnie sytuację finansową Grupy na dzień 30 czerwca 2008 roku i 30 czerwca 2007 roku, wyniki jej działalności za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 roku i 30 czerwca 2007 roku oraz przepływy pienięŝne za okres 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2008 roku i 30 czerwca 2007 roku. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszych sprawozdań finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagroŝenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. 2. Format oraz ogólne zasady sporządzania: skonsolidowanego bilansu bilansu skonsolidowanego rachunku zysków i strat rachunku zysków i strat zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym zestawienia zmian w kapitale własnym skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŝnych rachunku przepływów pienięŝnych 4

5 Skrócone skonsolidowane oraz skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnie z: MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych opublikowane w Dz. U. Nr 209, poz ( Rozporządzenie ) i obejmują okres od 1 stycznia 2008 roku i okres porównywalny od 1 stycznia 2007 roku. Zgodnie z Rozporządzenia emitent będący jednostką dominującą nie jest obowiązany do przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, pod warunkiem zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie kwartalnym skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego, zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pienięŝnych. Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się: Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe). 3. Przyjęte zasady rachunkowości: W prezentowanym okresie Grupa nie wprowadziła istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad stosowanych przez Grupę w poprzednich okresach. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną spółek grupy kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących grupę kapitałową. Dokumentację konsolidacyjną, spółki tworzące grupę kapitałową sporządzają w oparciu o prowadzone księgi rachunkowe oraz dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów oraz wszelkie inne dokumenty i informacje niezbędne do jej sporządzenia. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań. 5

6 4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych: a) waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. b) zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych Dane finansowe w EUR za okres od 1 stycznia 2008 i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za 6 miesięcy 2008 roku wyniósł: 3,4776 EUR, a za 6 miesięcy 2007 roku wyniósł: 3,8486 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 3,3542 EUR i na roku który wyniósł: 3,7658 EUR. Natomiast: Dane finansowe w EUR za okres od 1 kwietnia 2008 i za okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za II kwartał 2008 roku wyniósł: 3,3978 EUR, a za II kwartał 2007 roku wyniósł: 3,7909 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 3,3542 EUR i na roku który wyniósł: 3,7658 EUR. 5. Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje Integer.pl SA jako jednostkę dominującą oraz jednostki zlokalizowane na terenie Polski wchodzące w skład Grupy na dzień 30 czerwca 2008 roku prezentowane poniŝej: Integer.pl SA Emitent, pełniący w Grupie rolę dominującą, InPost Sp. z o.o. w której Emitent posiada 99,99% udziałów, InPost Finanse Sp. z o.o. w której Emitent posiada 51% udziałów. Cedrus Sp. z o.o.- w której Emitent posiada 96,55 % udziałów Skład Grupy uległ zmianie w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego, w którym to okresie skład grupy prezentował się w następujący sposób: Integer.pl S.A. Emitent, pełniący w Grupie rolę dominującą, InPost Sp. z o.o. w której Emitent posiadał 99,98% udziałów, Fibra-Hallo.pl w której Emitent posiadał 99,99% udziałów. 6

7 5.1 Wskazanie skutków zmian w strukturze kapitałowej Grupy. W wyniku objęcia udziałów o wartości nominalnej 50 złotych kaŝdy dających prawo do głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki CEDRUS sp. z o.o. (postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie rejestracji zmiany struktury i wysokości kapitału zakładowego spółki CEDRUS spółka z o.o.), a następnie dokupieniu pozostałych udziałów w dniu 8 lipca 2008 roku Emitent na dzień przekazania raportu kwartalnego jest właścicielem 100 % udziałów w spółce CEDRUS sp. z o.o. 6. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje: kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na EURO. Skonsolidowane przychody za dwa kwartały 2008 roku wyniosły: tys. złotych i są większe o 59,52% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przychody jednostkowe za dwa kwartały 2008 roku wyniosły: tys. zł i są większe o 24,8% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Skonsolidowany zysk netto za dwa kwartały 2008 wynosi: tys. złotych. W tym samym okresie 2007 roku zysk netto wynosił: 601 tys. złotych. Oznacza to wzrost zysku netto o 435,94%. Jednostkowy zysk netto za dwa kwartały 2008 wynosi: tys. złotych. W tym samym okresie 2007 roku zysk netto wynosił: tys. złotych. Oznacza to wzrost zysku netto o 51,68%. EBITDA skonsolidowana za dwa kwartały 2008 roku wynosi: tys. złotych w porównaniu do tys. złotych za ten sam okres 2007 roku. EBITDA jednostkowa za dwa kwartały 2008 roku wynosi:4 370 tys. złotych w porównaniu do tys. złotych za ten sam okres 2007 roku. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA DWA KWARTAŁY 2008 i 2007 ROKU SKONSOLIDOWNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1 stycznia 2008 w tys. PLN 1 stycznia stycznia 2008 w tys. EUR 1 stycznia 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Z PRZEPŁYWÓW Przepływy netto z dz. operacyjnej (4 334) (9 864) (1 246) (2 563) 7

8 Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (2 035) (529) Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: ,54 0,19 0,16 0,05 7,22 6,19 2,15 0,38 WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA DWA KWARTAŁY 2008 i 2007 ROKU JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1 stycznia 2008 w tys. PLN 1 stycznia stycznia 2008 w tys. EUR 1 stycznia 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Z PRZEPŁYWÓW Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (4 324) (5 218) (1 243) (1 356) (5 417) (1 408) Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny

9 Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 0,57 0,72 0,16 0,19 7,83 7,16 2,33 1,90 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA DRUGI KWARTAŁ 2008 i 2007 ROKU SKONSOLIDOWNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1 kwietnia 2008 w tys. PLN 1 kwietnia kwietnia 2008 w tys. EUR 1 kwietnia 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto (284) (291) (84) (77) (310) (539) (91) (142) (567) 591 (150) Z PRZEPŁYWÓW Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (7 901) (10 516) (2 325) (2 774) (1 519) (401) Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: ,34 0,10 7,22 6,19 2,15 0,38 9

10 WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA DRUGI KWARTAŁ 2008 i 2007 ROKU JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1 kwietnia 2008 w tys. PLN 1 kwietnia kwietnia 2008 w tys. EUR 1 kwietnia 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Z PRZEPŁYWÓW Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (5 495) (6 470) (1 617) (1 707) (2 027) (535) Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 0,09 0,29 0,03 0,08 7,83 7,16 2,33 1,90 Dane finansowe w EUR za okres od 1 stycznia 2008 i za okres od 1 stycznia 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za 6 miesięcy 2008 roku wyniósł: 3,4776 EUR, a za 6 miesięcy 2007 roku wyniósł: 3,8486 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 3,3542 EUR i na roku który wyniósł: 3,7658 EUR. Natomiast: Dane finansowe w EUR za okres od 1 kwietnia 2008 i za okres od 1 kwietnia 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: 10

11 Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za II kwartał 2008 roku wyniósł: 3,3978 EUR, a za II kwartał 2007 roku wyniósł: 3,7909 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 3,3542 EUR i na roku który wyniósł: 3,7658 EUR. 7. Stanowisko Zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym rozszerzonym raporcie kwartalnym. Zarząd Grupy Kapitałowej Integer pl SA jest zadowolony z osiągniętych wyników finansowych oraz z realizacji załoŝonego planu. NajwaŜniejsze pozycje wyników przedstawiają się następująco: Planowane przez Grupę Kapitałową Integer pl SA skonsolidowane przychody netto w 2008 roku mają wynieść wg prognozy umieszczonej w prospekcie emisyjnym: ,76 tys. złotych. Przychody za dwa kwartały 2008 roku wyniosły: tys. zł co stanowi 43,13 % planu. Przychody za II kwartał 2008 roku wyniosły: tys. zł co stanowi 24,69 % rocznego planu. Planowany przez Grupę Kapitałową Integer pl SA skonsolidowany zysk netto w 2008 roku ma wynieść wg prognozy umieszczonej w prospekcie emisyjnym: 6 536,27 tys. złotych. Zysk netto za dwa kwartały 2008 roku wyniósł: tys. zł co stanowi 49,28 % planu. Zysk netto za II kwartał 2008 roku wyniósł: tys. zł co stanowi: 30,72% rocznego planu. Planowane przez Grupę Kapitałową Integer pl SA jednostkowe przychody netto w 2008 roku mają wynieść wg prognozy umieszczonej w prospekcie emisyjnym: ,27 tys. złotych. Przychody za dwa kwartały 2008 roku wyniosły: tys. zł co stanowi 54,87% planu. Przychody za II kwartał 2008 roku wyniosły: tys. zł co stanowi 29,46% rocznego planu. Planowany przez Grupę Kapitałową Integer pl SA jednostkowy zysk netto w 2008 roku ma wynieść wg prognozy umieszczonej w prospekcie emisyjnym: 4 726,94 tys. złotych. Zysk netto za dwa kwartały 2008 roku wyniósł: tys. zł co stanowi 71,46% planu. Zysk netto za II kwartał 2008 roku wyniósł: 540 tys. zł co stanowi 11,42% planu. Wyniki uzyskane w II kwartale wysokości pozwalają zakładać, Ŝe prognozy na 2008 powinny zostać zrealizowane. Grupa Integer.pl S.A. rozwija się zgodnie z załoŝeniami. Rozwój dotyczy wszystkich 3 podstawowych pionów działalności: dystrybucji bezadresowej, usług pocztowych oraz finansowych. Ponoszone są nakłady zarówno na rozbudowę zaplecza techniczno - logistycznego jak równieŝ prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące zupełnie nowych usług, które będą wprowadzane w bieŝącym oraz przyszłym roku. Grupa rozpocznie działalność w zupełnie nowych obszarach powiązanych z tradycyjnym rynkiem usług pocztowych. Znaczne nakłady finansowe kierowane w drugim kwartale na rozwój nowych rynków przyniosą efekty juŝ w 2009 roku. 11

12 Spółka InPost Sp. z o.o. systematycznie rozwija sieć oddziałów w całej Polsce. Od początku roku 2008 spółka poszerzyła zasięg działalności aŝ o 20 miast(w roku 2007 InPost Sp. z o.o. zwiększyła liczbę obsługiwanych miast z 73 do 157). Bez wątpienia kontrakty podpisane w 2007 i juŝ na początku 2008 roku oraz rozbudowa sieci oddziałów InPost i InPost Finanse nie tylko pozytywnie wpłyną na uzyskiwane wyniki finansowe, ale potwierdzają takŝe, Ŝe konsekwentnie realizowana jest strategię zapowiadana w październiku 2007, podczas oferty publicznej. Spółka Inpost w czwartym kwartale 2008 roku wprowadzi na rynek zupełnie nową usługę, która będzie kierowana do rynku e-commerce.po przeprowadzanych badaniach rynkowych oraz z sukcesem zakończonych testach Zarząd przewiduje iŝ nowa usługa pocztowa bardzo szybko znajdzie uznanie konsumentów i przyczyni się do znacznego poprawienia wyników finansowych w roku Spółka InPost Finanse Sp. z o.o. intensywnie poszerza liczbę Punktów Obsługi Klienta w których dostępne są usługi finansowe. Ponadto oddano do uzytku indywidualny system IT do sprzedaŝy i nadzoru operacyjnego nad oferowanymi usługami finansowymi. Spółka kieruje specjalną ofertę outsourcingową do banków i innych instytucji finansowych w zakresie sprzedaŝy produktów bankowych i poŝyczkowych klientom indywidualnym za pośrednictwem listonoszy spółki InPost. Spółka opracowuje równieŝ nową usługę do tej pory na rynku polskim nieznaną która zostanie uruchomiona jeszcze w 2008 roku. Spółka dominująca Integer.pl SA lider na rynku kolportaŝu druków adresowych i bezadresowych w Polsce intensywnie buduje swoje struktury na rynku ukraińskim. Zawierane SA juŝ pierwsze umowy na prowadzenie działań dla klientów w tym kraju. Do obsługi rynku ukraińskiego powołana zostanie spółka celowa. Zarząd przewiduje iŝ pierwsze kontrakty będą realizowane jeszcze w tym roku. Dołączenie spółki CEDRUS SP. Z o.o. do Grupy Kapitałowej jest elementem realizacji strategii Emitenta polegającej na budowie zaplecza logistycznego dla Spółek Grupy oraz sortowni korespondencji i druków bezadresowych w kluczowych lokalizacjach w kraju. Docelowo, po zmianie nazwy i restrukturyzacji wewnętrznej Spółka ma przejąć zadania logistyczne i sortownicze. 12

13 8. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŝne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu. Stan na dzień 31 marca 2008 roku % ogólnej liczby akcji l.p. Akcjonariusz Liczba akcji i głosów na WZA 1. A&R Investments Limited ,14 2. L.S.S. Holdings Limited ,32 3. Dariusz Orłowski ,91 4. Arka BZ WBK Akcji Funduszu Inwestycyjnego ,74 Otwartego oraz Lukas Funduszu Inwestycyjnego Otwartego 5. Uni Fundusze Funduszu Inwestycyjnego ,47 Otwartego 6. Pozostali ,41 Razem: ,00 Stan na dzień 14 sierpnia 2008 roku. % ogólnej liczby akcji l.p. Akcjonariusz Liczba akcji i głosów na WZA 1. A&R Investments Limited ,14 2. L.S.S. Holdings Limited ,32 3. Uni Fundusze Funduszu Inwestycyjnego ,96 Otwartego 4. Dariusz Orłowski ,91 5. Arka BZ WBK Akcji Funduszu Inwestycyjnego ,56 Otwartego oraz Lukas Funduszu Inwestycyjnego Otwartego 6. Pozostali ,11 Razem ,00 9. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez spółkę informacjami. Stan posiadania akcji spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 marca 2008 roku. l.p. Akcjonariusz Liczba akcji 1. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA 1.1. A&R Investments Limited , L.S.S. Holdings Limited ,32 2. OSOBY NADZORUJĄCE 2.1. Anna Izydorek-Brzoska , Rafał Abratański ,28 13

14 Stan posiadania akcji spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 14 sierpnia 2008 roku. l.p. Akcjonariusz Liczba akcji 1. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA 1.1. A&R Investments Limited , L.S.S. Holdings Limited ,32 2. OSOBY NADZORUJĄCE 2.1. Anna Izydorek-Brzoska , Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej. Wobec Integer.pl SA oraz jej spółek zaleŝnych nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA Wobec Integer.pl SA oraz jej spółek zaleŝnych nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA 11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostek od niego zaleŝnych jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyraŝona w złotych równowartość kwoty EURO (jeŝeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŝącej działalności operacyjnej prowadzonej przeze Emitenta lub jednostek od niego zaleŝnych). Integer.pl SA i podmioty od niej zaleŝne od początku roku obrotowego nie zawierały jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, ani ze sobą wzajemnie, których łączna wartość przekraczałaby wyraŝona w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR i które nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieŝącej działalności operacyjnej podmiotów grupy. 12. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostek od niego zaleŝnych poręczeń kredytu lub poŝyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W II kwartale 2008 roku podmioty grupy kapitałowej Integer.pl SA nie udzielały poręczeń kredytu, poŝyczki, ani teŝ nie udzielały gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA. 14

15 13. Zestawienie poręczeń i gwarancji udzielonych przez Integer.pl S.A. za podmioty zaleŝne. W drugim kwartale 2008 roku spółka dominująca Integer. pl SA udzieliła poręczenia spółce zaleŝnej InPost Sp. z o.o. Poręczenie dotyczyło zwiększenia linii kredytowej w rachunku bieŝącym spółki zaleŝnej. 14. Inne informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w grupie kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Grupa kapitałowa Integer.pl SA znajduje się w chwili obecnej w fazie dynamicznego rozwoju, którego celem są inwestycje w infrastrukturę i zaplecze techniczno-logistyczne, które pozwoli na oferowanie usług jak najwyŝszej jakości oraz dostosowanie się do indywidualnych potrzeb kaŝdego klienta. Spółka Integer.pl S.A. oraz spółki zaleŝne prowadzą szeroko zakrojone działania w zakresie badań i rozwoju zupełnie nowych usług z rynku pocztowego i finansowego. Pochłaniają one jednak duŝe środki. DuŜe znaczenie dla wyniku grupy ma spółka zaleŝna InPost której usługi pocztowe cieszą się coraz większym uznaniem i zainteresowaniem, a prowadzona przez nią działalność wykazuje wysoki potencjał wzrostu. W drugim kwartale zaobserwowano największy wzrost zainteresowania ofertą Spółki, co było związane m.in. równieŝ z akcją strajkową Poczty Polskiej. Dalszy rozwój Spółki InPost, poszerzanie oferty oraz zasięgu geograficznego świadczonych usług postępuje w szybkim tempie i przynosi oczekiwane przez zarząd rezultaty. Otwieranie nowych oddziałów własnych ma wpływ na sytuację majątkową spółki generując koszty inwestycyjne w momencie dokonywania inwestycji, na co spółka jest przygotowana finansowo. W perspektywie długookresowej spółka zakłada korzyści i znaczne przychody z tytułu świadczonych usług za pośrednictwem oddziałów własnych przy znacznie lepszej rentowności i jakości niŝ w oddziałach agencyjnych. Dlatego proces ten będzie postępował do momentu objęcia zasięgiem działania oddziałów własnych w 15 największych miastach w kraju. Przy dobrych efektach tej strategii nie jest wykluczone poszerzenie liczby oddziałów własnych o kolejne miasta. Spółka InPost przygotowuje wprowadzenie na rynek jeszcze w 2008 roku nowej usługi kierowanej dla rynku e-commerce. Grupa Integer. pl inwestuje równieŝ w systemy informatyczne, wprowadzając nowoczesne rozwiązania IT. W drugim kwartale rozpoczęto wdroŝenie nowego systemu dla spółki Inpost Finanse, który umoŝliwi świadczenie usług m In. dla banków. Działania te mają na celu zarówno poprawę jakości świadczonych usług pocztowych jak równieŝ usprawnienie zarządzania spółkami Grupy. Wraz z rozwojem Grupy zwiększa się takŝe kadra pracownicza Grupy Kapitałowej. Nasza struktura kadrowa cały czas rozszerzana jest o etaty managerów regionalnych zarządzających rozwojem sieci oraz etaty listonoszy i działu handlowego. Dynamicznie przyrasta równieŝ liczba klientów obsługiwanych przez Spółki z Grupy. ZaangaŜowanie spółek Grupy w dostarczanie i montaŝ euroskrzynek dla Spółdzielni mieszkaniowych ma kluczowe znaczenie dla przyspieszonego tempa wymiany skrzynek pocztowych obecnie będących 15

16 obecnie w posiadaniu Poczty Polskiej. Wszystkie skrzynki starego typu zgodnie z Rozporządzeniem Min. Infrastruktury powinny zostać wymienione do 24 sierpnia 2008 roku na tzw. euroskrzynki z ogólnodostępnym otworem wrzutowym. Niestety do końca czerwca 2008 wg szacunków Spółki, wymieniono jedynie 50% skrzynek. To niestety moŝe mieć wpływ na późniejsze efekty wzrostu wydajności w zakresie doręczeń listów i ulotek, czyli wolniej będą spadały koszty jednostkowe doręczeń. W budynkach z nowymi skrzynkami wydajność pracy listonoszy InPost oraz kolporterów Integer.pl wzrasta 2-krotnie, co powoduje spadek kosztów dostawy 1 listu i ulotek. Inpost będzie jednak dłuŝej osiągał marŝę ze sprzedaŝy euroskrzynek. W II kwartale Grupa Kapitałowa Integer.pl S.A. powiększyła się o nowy podmiot. W wyniku objęcia udziałów o wartości nominalnej 50 złotych kaŝdy dających prawo do głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki CEDRUS sp. z o.o. (postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie rejestracji zmiany struktury i wysokości kapitału zakładowego spółki CEDRUS spółka z o.o.), a następnie dokupieniu pozostałych udziałów w dniu 8 lipca 2008 roku Emitent na dzień przekazania raportu kwartalnego jest właścicielem 100 % udziałów w spółce CEDRUS sp. z o.o. Spółka ta, będąca właścicielem atrakcyjnej nieruchomości połoŝonej w Zabierzowie pobliŝu węzła autostradowego autostrady A4, jest istotnym elementem realizacji strategii Grupy Kapitałowej obejmującej stworzenie sieci sortowni i centrów dystrybucji przesyłek. Spółka Cedrus sp. z o.o. ma docelowo przejąć rolę podmiotu odpowiedzialnego za działania logistyczne w całej Grupie Kapitałowej. Ryzyko niezrealizowania strategii jest nierozerwalnie związane z rodzajem biznesu prowadzonego przez spółki Grupy Integer.pl. MoŜe być ono związane z wprowadzeniem zmian w regulacjach prawnych oraz zmianą ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Jednak nasze dotychczasowe doświadczenie i historia firmy pokazują, Ŝe wszelkie zaplanowane dotychczas działania strategiczne były realizowane przez Spółkę. 15. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Na poziom wyników Grupy Kapitałowej w kolejnych kwartałach 2008 roku decydujący wpływ będą miały następujące czynniki: wzrost sprzedaŝy wynikający z juŝ podpisanych przez Integer.pl i InPost w I półroczu 2008 roku kolejnych strategicznych kontraktów, wzrost przychodów ze sprzedaŝy i montaŝu euroskrzynek, w związku z finalnym terminem wymiany, który przypada na roku, ale w którym to terminie wymianie poddane zostanie jedynie ok. 55% skrzynek, 16

17 rosnąca sprzedaŝ usług finansowych w Punktach Obsługi Klienta spółki InPost realizowanej we współpracy z InPost Finanse, rosnąca sprzedaŝ usług dystrybucji bezadresowej w spółce dominującej w drugim i trzecim kwartale 2008 roku, inwestycje w rozwój organiczny - dynamiczny rozwój sieci InPost Finanse oraz uruchomienie oddziałów własnych Inpost Sp. zo.o. w największych miastach w Polsce. Działalność inwestycyjna generuje koszty, ale w długookresowej perspektywie moŝe przyniesie spółkom znaczące zyski, przygotowania do uruchomienia nowych usług pocztowych w IV kwartale 2008 r. i związane z tym koszty badawcze, organizacyjne, produkcyjne i marketingowo-reklamowe, rozpoczęcie procesu uruchomienia działalności na Ukrainie (przy wykorzystaniu spółki celowej) w ramach dystrybucji bezadresowej, nakłady na zatrudnienie kadry oraz budowę sieci operacyjnej będą ponoszone do końca roku z naciskiem na trzeci kwartał 2008 kontynuacja wdroŝenia w Grupie Kapitałowej nowego systemu informatycznego w zakresie księgowości, raportowania, budŝetowania i controllingu w III kwartale 2008 roku, zapłata na rzecz wspólników spółki CEDRUS sp. z o.o. kwoty złotych w zamian za pozostałe udziałów w tej spółce, zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej z kwietnia 2008 roku, 16. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w okresie drugiego kwartału 2008 roku wraz z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń. Dokonania Grupy Kapitałowej w okresie drugiego kwartału 2008 roku: - zawieranie nowych strategicznych umów i dynamiczny rozwój sieci obsługi klienta spółki InPost, - zgodny z załoŝeniami celów emisji rozwój sieci oddziałów agencyjnych spółki zaleŝnej Inpost Sp. z o.o. w całej Polsce (5 miast przyłączonych do obsługi klientów), - dalsza realizacja celu emisji akcji utworzenie trzech oddziałów własnych w miastach: Wrocław, Rybnik, Lublin, - przygotowanie uruchomienia od 1 lipca usług ubezpieczenia przesyłek wartościowych oraz nowego rodzaju listu - listu ekspresowego zwykłego - wzrost ilości doręczanych listów w stosunku do pierwszego kwartału 2008 roku o 26% a druków bezadresowych o 3%, 17

18 - rozbudowa sieci punktów InPost Finanse świadczących pośrednictwo finansowo-ubezpieczeniowe (kolejne 15 nowopowstałych placówek), - kontynuacja sprzedaŝy i montaŝu euroskrzynek dla spółdzielni mieszkaniowych w całym kraju. Ma to na celu zwiększenie dostępności do finalnych adresatów oraz wzrost wydajności i spadek kosztów jednostkowych doręczenia jednego listu. - kontynuacja wdroŝenie kolejnych modułów systemu informatycznego w spółce zaleŝnej Inpost Sp. z o.o. moduł dla InPost Finanse Sp. z o.o. pozwalający na wdraŝanie usług finansowych - w związku z planowanym rozwojem oraz potrzebami logistycznymi spółek Grupy Integer.pl S.A. dokonał transakcji nabycia udziałów w spółce CEDRUS sp. z o.o. będącej właścicielem atrakcyjnej nieruchomości magazynowej przy węźle autostradowym w Krakowie Zabierzowie - dalsze przygotowywanie uruchomienia atrakcyjnej usługi doręczania paczek skierowanej do rynku e-commerce planowany start usługi to IV kwartał 2008 roku - dalsze przygotowywanie uruchomienia działalności w zakresie druków bezadresowych na Ukrainie (poprzez spółkę celową), w tym podpisanie pierwszych zleceń na świadczenie takich usług Niepowodzenia Grupy Kapitałowej w okresie drugiego kwartału 2008 roku: W okresie drugiego kwartału 2008 roku Grupa Kapitałowa nie odnotowała niepowodzeń które uznałaby za znaczące lub mające negatywny wpływ na prowadzoną działalność. 17. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe. W II kwartale 2008 roku nie wystąpiły Ŝadne zdarzenia mające charakter nietypowy, które miałyby istotny wpływ na osiągnięte skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe. 18. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie. Sezonowość w przypadku Grupy Kapitałowej Integer pl. S.A. ze względu na zakres prowadzonej działalności nie jest znacząca. SprzedaŜ w zakresie usług doręczania druków bezadresowych pozostaje w pierwszym, drugim i trzecim kwartale na podobnym poziomie. Nieznaczny wzrost sprzedaŝy zauwaŝalny jest w czwartym kwartale roku. 19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. 18

19 W okresie drugiego kwartału 2008 roku grupa Kapitałowa nie wyemitowała, nie wykupiła i nie dokonała spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. 20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Dywidenda zaliczkowa nie była wypłacana i zgodnie z polityką dywidendy Zarząd nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy przez najbliŝsze 3 lata. 21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport kwartalny, nie ujęte w skonsolidowanym i jednostkowym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe Integer.pl S.A. Jedynym wydarzeniem, które w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Integer.pl S.A. które wystąpiło po dniu, na który sporządzono raport kwartalny, nie ujęte w skonsolidowanym i jednostkowym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe Integer.pl S.A. była zapłata na rzecz wspólników spółki CEDRUS sp. z o.o. kwoty złotych w zamian za pozostałe udziałów w tej spółce, zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej z kwietnia 2008 roku. 22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Od zakończenia ostatniego roku nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych grupy kapitałowej. Zmiany aktywów warunkowych nie miały istotnego znaczenia. Zestawienie wartości zobowiązań aktywów warunkowych przedstawiono w notach do sprawozdań finansowych. Osoby sporządzające informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego: Kraków, 14 sierpnia 2008 roku Małgorzata Szcześniak Główny Księgowy Rafał Brzoska Prezes Zarządu 19